（a）第三方已指定甲骨文中国销售和分销第三方应用程序。

如果由采购方授权代表（“贵方”）签署的订购文件上的某个项目说明中引用了这些甲骨文（中国）软件系统有限公司(“甲骨文中国”)第三方条款（“第三方条款”）的超链接位置，则贵方对该项目的使用受制于第三方条 款。通过此类订购文件上从甲骨文中国采购的项目和所有相关元素（例如，用户）仅受此等第三方条款的条款和条件约束，而不受许可或订购服务协议的约束。

背景。

（a）第三方已指定甲骨文中国销售和分销第三方应用程序。

（b）贵方希望访问和使用“订购文件”中列明的第三方应用程序和相关支持服务，并接受根据这些第三方条款使用第三方应用程序的许可。

1. 定义。

“关联方”指直接或间接（通过一个或多个中间方）控制本协议一方、受该方控制、或与该方处于共同控制之下的任何实体，在控制持续期间，控制可以是通过拥有多数有表决权的股权、或以其他方式具有指导该方的管理和政策或决定其方向的能力。

“最终用户限制”指订购文件中列明的对使用第三方应用程序的任何限制，包括（i）对被授权访问和使用第三方应用程序的用户数量的限制，无论此种访问和使用是由贵方或根据贵方指示的任何人执行的，（ii）为第三方应用程序指定的用于存储贵方数据的磁盘空间量。

“订购文件”指由贵方签署并由甲骨文中国（或经销商，如适用）接受的报价单、续订通知或订购文件，其中指 明甲骨文中国根据这些第三方条款将提供的第三方应用 程序。

“初始期限”指订购文件指定的一个期限，在该期限内，贵方购买了访问和使用第三方应用程序的权利，该期限 应与购买该第三方应用程序时有效的贵方服务账户的订 购期限同时到期。

“Oracle”指甲骨文中国、Oracle境外公司，及其中一家，视情形而定。

“Oracle境外公司”指Oracle Corporation及/或Oracle Corporation在全球范围内的多数控股子公司（不包含甲骨文中国）。

“服务”统指远程软件服务，包括 NetSuite 在线商务应用 程 序 套 件 （ 以 及 已 购 买 的 任 何 可 选 模 块 ）

（“NetSuite 服务”）和/或 OpenAir 在线专业服务自

动化应用程序套件（以及已购买的任何可选模块）

（“OpenAir 服务”），如相关的用户指南中所述，此等服务是客户通过订购文件以及后续的任何订购文件不时向甲骨文中国购买的，包括相关的离线组件，但不包括第三方应用程序、支持服务和专业服务。服务应适用

单独的许可或订购服务协议（“许可或订购服务协议”），而非这些第三方条款。甲骨文中国分销给客户的服务将 由甲骨文境外公司和/或其分包商按照订购服务协议履 行。

“第三方”指从甲骨文中国采购的第三方应用程序的供应商。

“第三方应用程序”指甲骨文中国近期获取的基于 Web的在线应用程序，其由甲骨文中国作为第三方的经销商提供，或以甲骨文中国在订购文件中指定的其他方式提供。

2. 授予许可。在贵方遵守这些第三方条款，以及甲骨文中国收到第三方应用程序的所有适用费用（“订购费用”）的前提下，甲骨文中国授予贵方和贵方的关联方非排他、不可转让、可撤销的有限许可以使用第三方应用程序：

(a) 通过互联网在线使用，

(b) 仅供贵方内部业务使用，

(c) 在期限内，和

(d) 受制于任何最终用户限制。

此外，如果第三方应用程序包含离线软件组件，那么贵方确认此组件应受适用的软件EULA 条款的约束，该条款见 xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx（或其他类似网址），如果此类组件随后由贵方订购或激活，则该条款应适用。

如果贵方需要或希望添加额外的（i）用户、（ii）存储 空间和/或（iii）功能，则对于超出适用的订购文件授 权范围的、第三方应用程序的任何其他使用/功能，贵 方将需要支付额外费用。除非贵方的订购文件另有规定，否则所有应付费用均应在付款通知日期后 30 天内到期 应付。

甲骨文中国费用不包括任何性质的任何地方、国家或外 国税收、征税或关税，包括增值税、销售税、使用税或 预扣税（“税款”）。贵方有责任支付所有税款，但不包 括仅基于甲骨文中国净收入的税款。如果甲骨文中国有 法律义务支付或收取贵方承担的税款，则甲骨文中国将 向贵方开具相应金额的付款通知并由贵方支付，除非贵 方向甲骨文中国提供适当税务机关授予的有效免税证明。

2.1 通过甲骨文中国经销商购买第三方应用程序。如 果贵方从第三方（“经销商”）购买第三方应用程序的访 问权限（甲骨文中国授权此等第三方就此等第三方应用 程序开具账单并收取费用），则以下条款应适用：（a）除本节另有规定外，这些第三方条款的所有条款均适用 xxx对第三方应用程序的使用；（b）贵方应按照贵 方与经销商之间的订购文件向经销商付款，即使这些第 三方条款中包含任何有关向甲骨文中国支付费用和/或 税款的相反规定；（c）即使这些第三方条款中有任何

相反的规定，任何规定甲骨文中国向贵方退还费用或甲 骨文中国向贵方发送有关此等标的事项的通知的条款在 甲骨文中国与贵方之间均不适用；（d）针对经销商所 做出的、与这些第三方条款不一致的、或额外的xx或 承诺，贵方在此无条件地免除甲骨文中国任何及所有的 相关责任；（e）贵方不得寻求第三方的支持；以及（f）这些第三方条款中所有对“订购文件”的提及应与第 2.1 节保持一致的解释，包括此类由经销商（而非甲骨文中 国）出具/接受订购文件。

3. 限制。贵方同意不会有以下行为：（i）使用第三 方应用程序，除非这些第三方条款和贵方的订购文件明 确授权；（ii）以下列任何方式使用任何设备、软件或 程序：（a）干扰第三方应用程序的任何应用、功能或 使用，或（b）旨在损害、有害干扰、秘密拦截或侵占 任何系统、数据或通信；（iii）向任何第三方外包、出 租、转售、再许可、分时使用或其他方式的共享第三方 应用程序，包括服务机构使用；（iv）框架或镜像第三 方应用程序的登录页面；（v）对组成第三方应用程序 的基础软件进行反编译、反汇编或反向工程，或以其他 方式尝试获取其源代码；（vi）直接或间接使用第三方 应用程序来支持任何非法活动；（vii）为监控可用性、性能或功能，或为任何其他基准评测或竞争目的访问第 三方应用程序；或（viii）授权任何第三方进行上述任 何一项行为。贵方应确保贵方的关联方和用户对第三方 应用程序的使用遵守这些第三方条款的条款和条件。任 何此类关联方或用户的任何行为或违约行为均应被视为 贵方的行为或违约行为。

4. 所有权。贵方同意，在贵方、甲骨文中国和第三方之间，第三方应用程序中所有知识产权的全部权利、所有权和利益均由甲骨文中国、第三方或其许可方排他性地拥有或持有。除这些第三方条款另有规定外，授予贵方的许可不以明示或默示的方式转让第三方应用程序中的任何权利，或第三方应用程序中的所有权或其任何知识产权。甲骨文中国和/或第三方保留未在本协议中明确授予的所有权利。贵方不得删除或以任何方式更改第三方应用程序中或其上在提供时出现的著作权、商标和其他专有权利声明。

5. 贵方责任。贵方将按照订购文件中的规定支付第 三方应用程序的订购费用。贵方对贵方用户账户下发生 的所有行为负责，并将：（i）保持贵方在账户注册、 订购文件和授权用户中所提供的信息的准确性和完整性；以及（ii）立即通知甲骨文中国任何未经授权使用任何 密码或帐户的行为，或任何其他已知或涉嫌违反安全规 定的行为。贵方负责获取、维护和支持为访问第三方应 用程序所需的所有互联网访问、计算机硬件和其他设备 和服务。提交给并存储在第三方应用程序中的所有电子 数据或信息（“客户数据”）将存储在 Oracle 和/或此类 第三方的服务器上。贵方拥有所有客户数据。贵方独自 对客户数据承担全部责任，并且，贵方将通过贵方的账 户控制对客户数据的访问和管理，包括贵方聘请、启用 或采购的任何授权用户和任何其他第三方服务提供商的 访问权限。第三方和/或 Oracle（如适用）应作为贵方

的数据处理代理，仅代表贵方、为贵方的利益并根据贵 方的指示和说明处理贵方的客户数据。在不限制甲骨文 中国对第三方应用程序的免责声明和责任限制的通用性 的情况下，贵方明确承认 Oracle 对第三方的任何活动、行为和疏忽不承担任何责任或义务。贵方必须遵守与贵 方使用第三方应用程序相关的所有适用的地方、州、国 家和外国法律、条约和法规，包括有关美国和其他适用 的出口条例、数据隐私、国际通信和技术或个人数据转 移方面的法规。对于第三方应用程序以及在第三方应用 程序中存取的数据，贵方或贵方的用户均不得违反任何 此等出口法律直接或间接地出口或再出口，或为此等出 口法律所禁止的任何目的使用。

6. 甲骨文中国的责任。甲骨文中国将促成 Oracle 境外公司和/或第三方将（i）定期备份所有客户数据；

（ii）使用行业标准安全措施对贵方授权用户的第三方应用程序登录信息（例如，用户 ID 和密码）保密；以及（iii）除根据这些第三方条款行使其权利以及履行其提供第三方应用程序和适用服务的义务外，不得将客户数据用于任何其他目的。Oracle 境外公司和第三方可以根据需要访问贵方的账户和客户数据，以识别或解决技术问题或回复有关第三方应用程序的投诉。如果第三方应用程序的费用是基于第三方应用程序的使用情况或用户数量或类型确定，则 Oracle 应当根据合理需要访问和使用客户数据，以确定第三方应用程序的费用。 Oracle 和第三方将使用商业上的合理努力来维护客户数据的保密性。尽管有任何其他规定，Oracle 和第三方可披露客户数据，只要 Oracle 或第三方确定，为下列目的，此等披露是合理必要的：（a）遵守法律、监管要求、或法律或监管程序；（b）执行这些第三方条款；（c）应对贵方使用第三方应用程序开展或支持违反法律或侵犯第三方权利的行为的索赔；或（d）在必要范围内，向已签署书面协议的承包商和服务提供商披露，此等书面协议要求其对此等信息保密，并仅将此等信息用于帮助其履行与此等第三方条款相关的服务。第三方应用程序的运行和访问可能受到 Oracle 和第三方控制之外的众多因素的干扰，Oracle 和第三方对于直接或间接地由超出 Oracle 或第三方合理控制范围内的因素所导致的、因任何迟延履行或不履行这些第三方条款所产生的或与之相关的任何费用、损失、支出、损害或责任概不负责。

7. 支持。甲骨文中国为第三方应用程序提供或分销可选和“付费”的培训课程、专业服务咨询和客户支持服务。甲骨文中国或 Oracle 境外公司应提供贵方在相应订购文件中为第三方应用程序向甲骨文中国购买的支持级别（如有），贵方应寻求甲骨文中国的支持，而不是来自第三方的支持。

8. 使用数据。除为向贵方提供第三方应用程序而必需的、有关贵方的某些信息（包括贵方的账户信息，授权用户信息以及服务和支持信息）外，Oracle 和第三方可以维护、收集或生成有关贵方的其他信息，包括贵方使用第三方应用程序的持续时间和频率，查看的页面和执行的搜索，以及其他匿名数据（统称为“使用数

据”）。Oracle 和第三方可以使用此等使用数据来确定费用和将其用于内部业务目的，包括改进、测试和提供第三方应用程序和其他服务。Oracle 和第三方可以汇总形式使用和披露使用数据（例如，根据贵方和其他客户对第三方应用程序的使用汇总的数据，但不会识别贵方或任何其他客户的身份），以进行促销、统计分析、市场分析、财务分析和用于其他类似目的。

9. 期限。这些第三方条款自以下日期中较早的日期 生效：（i）贵方签署引用这些第三方条款的订购文件 之日；或（ii）贵方开始使用甲骨文中国或 Oracle 境 外公司提供的第三方应用程序之日；并且，这些第三方 条款将在初始期限和所有续订期限内（统称为“期限”） 持续有效，除非根据这些第三方条款被提前终止。只要 贵方继续拥有使用和访问服务或第三方应用程序的权利，这些第三方条款就会在初始期限结束时自动续订，且每 个续订期限（按届时有效的列表价）为 12 个月，除非 贵方与甲骨文中国另有书面约定、或在当前期限届满前 至少提前一（1）天以书面形式通知甲骨文中国不再续 约。

10. 终止；终止的效果。在不限制其可用的任何其他救济的情况下，Oracle 可以立即暂停对第三方应用程序的访问和/或终止这些第三方条款，如果：（a）贵方违反这些第三方条款的任何实质性条款，且（如果违约能够补救）在收到书面通知后的三十（30）天内未补救此等违约；或（b）Oracle 认定，贵方的行为可能对此类第三方或其供应商及其他客户造成法律责任。尽管有上述规定，对于贵方未向甲骨文中国支付的任何应付金额，甲骨文中国应向贵方提供至少两（2）份违约通知，并且，在第一次通知发送之后，至少必须经过三十（30）天 Oracle 才能暂停贵方对第三方应用程序的访问和/或使用。如果发生下列情况，甲骨文中国可书面通知贵方终止这些第三方条款以及贵方访问第三方应用程序的权利：甲骨文中国取得访问和使用第三方应用程序的权利被此等第三方终止；合同要求甲骨文中国终止这些第三方条款；或者贵方访问和使用服务的权利终止。

在这些第三方条款到期或终止后，或在期限到期后，本协议授予的权利和xx将自动终止，贵方不得继续使用第三方应用程序。此外，对于任何服务，甲骨文中国保留促使 Oracle 境外公司停止任何项目工作的权利，如果该项目有任何无争议的付款通知超过 45 天未付。 Oracle 及任何此类第三方对因终止这些第三方条款而产生或与之相关的任何成本、损失、损害或责任概不负责。除这些第三方条款另有明确规定外，Oracle 和/或此类第三方可以在这些第三方条款终止或到期 30 天后永久删除客户数据。对于根据这些第三方条款终止对第三方应用程序或客户数据的访问、或客户数据的删除， Oracle 和第三方均不对贵方承担任何责任。第 1 节、第 4 节、第 10 节、第 11 节、第 12 节、第 13 节、第

14 节和第 15 节的规定将在这些第三方条款终止后继续有效。

11. 赔偿。如果因为甲骨文中国未能获得必需的适当权利和许可以使第三方应用程序可供贵方使用而导致第三方诉讼，甲骨文中国将就因此而导致的任何损失、损害、责任或成本（包括合理的律师费）为贵方抗辩，并赔偿贵方；前提是，贵方及时以书面形式通知甲骨文中国任何和所有此类索赔。如果甲骨文中国根据本协议有义务向贵方赔偿任何损失、损害、责任或费用，甲骨文中国应对与此相关的抗辩和所有相关的和解谈判享有单方控制权，且贵方应在此等抗辩及/或和解的过程中合理地与甲骨文中国和第三方合作，其费用由甲骨文中国支付；贵方可以自费使用自己的律师参与此类抗辩如果贵方对第三方应用程序使用因上述索赔而被禁止（或者甲骨文中国认为很可能会被禁止），则甲骨文中国可以自行选择并支付费用：（a）根据这些第三方条款的规定为贵方取得继续使用第三方应用程序的权利；（b）更换或修改第三方应用程序，使其不侵权；或者（c）如果经过 Oracle 的合理努力上述选项（a）和（b）仍然无法实现，则甲骨文中国可以终止本协议下与第三方应用程序相关的许可权利和甲骨文中国的义务，并退还贵方为订阅第三方应用程序所支付的费用中未使用的部分。

对于任何由任何第三方向甲骨文中国提起的索赔、起诉或诉讼，贵方将为甲骨文中国及其许可方抗辩，并赔偿甲骨文中国及其许可方因此遭受的任何和所有损失，如果该索赔、起诉或诉讼：（i）指称客户数据、或甲骨文中国或第三方标记之外的任何商标或服务标记（或对其的任何使用）侵犯了第三方知识产权或其他权利，或对第三方造成了损害，或（ii）是由于贵方违反第3节

（限制）而引起的或与之相关的；前提是，甲骨文中国

（a）及时通知贵方发生此等索赔、诉讼、起诉或程序，

（b）给予贵方对抗辩和相关和解谈判的单方控制权；以及（c）为贵方履行本款规定的义务提供所需的所有合理可用的信息和协助。

12. 无保证。甲骨文中国和第三方不提供财务、会计或法律意见。第三方应用程序可能提供有关第三方应用程序可能的用途、或相关行业原则或标准（例如标准会计准则）的一般信息，但此类一般信息仅供参考，并非作为可供信赖的专业会计、监管或其他意见。第三方应用程序“按原样”提供，对于满意的性能、准确性和工作量，由贵方承担与其相关的全部风险。甲骨文中国和第三方不保证第三方应用程序的运行将没有错误或不会中断。甲骨文中国和第三方中的每一方特此声明，不提供任何明示或默示的保证，包括但不限于对适销性、对特定目的的适用性、不侵权的默示保证，以及在交易过程或使用过程中产生的保证。第三方应用程序不在 Oracle SSAE 16（SOC1）/ ISAE 3402 类型 II 报告的范围内。*

*或 Oracle 选择的、参照公认行业标准的类似的第三方审计。

13. 责任限制。在任何情况下，任何一方和/或其许可方均不对因第三方应用程序产生的、或与之相关的任何利润或收入损失、任何类型或种类的赔偿性、惩罚性、

特殊、信赖、附带性、间接性的损害（包括数据、使用或其他经济利益的损失）对任何一方负责，包括但不限于使用或不能使用第三方应用程序，或者从或通过第三方应用程序获得的任何信息，任何中断、不准确、错误或遗漏，无论原因如何，即使被主张损害赔偿的一方

（或该方的许可方）此前已经被告知发生此类损害的可能性。在法律允许的最大范围内，在任何情况下，任何一方的赔偿总额均不得超过在导致责任的事件发生前十二（12）个月内、为导致责任的服务所支付的订购费用。上述限制不适用于（i）违反第 3 节（限制）的情形，（ii）根据本协议应付的费用，以及（iii）甲骨文中国遭受的任何损失，这些损失是因贵方违反这些第三方条款而使第三方有权或导致第三方以对甲骨文中国不利的方式行使任何权利（包括终止第三方与甲骨文中国或甲骨文关联公司之间的任何相关协议的权利）而造成的。不论本协议是否有相反规定，Oracle 境外公司不是本协议的合同方，其在任何情形下均不因履行或违反本协议而对客户承担任何责任。

14. 适用法律与管辖权。这些第三方条款以及由这些第三方条款引起或与这些第三方条款有关的所有事项均应根据中华人民共和国法律的解释并受其管辖，并且，就这些第三方条款引起或与之相关的任何争议，双方同意位于北京的中华人民共和国法院作为排他性审判地，享有排他性管辖权。《统一计算机信息交易法》不适用于本第三方条款。

15. 除非在贵方的协议中另有说明，贵方理解并同意 使用 Oracle 产品和/或服务需遵守 Xxxxxx.xxx 使用 条 款 （ 位 于 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx.xxxx ） 以 及 Oracle 隐 私 政 策 （ 位 于 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx- policy.html），以上通过引用的方式纳入本协议，其中 包括 Oracle 可能将贵方在 Oracle 网站上注册时及在 贵方签署协议时所收集的个人信息提供给 Oracle 的全 球 分 支 机 构 （ 见 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx.xxxx ） 和 向 Oracle 提 供 服 务 的 第 三 方 实 体 （ 见 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx.xxxx）。

16. 一般条款。双方是独立缔约方，这些第三方条款 不构成或创建任何分支机构、代理、合伙、合营、合资、雇员 - 雇主或特许经营权授予方 - 特许经营者关系。 如果本第三方条款的任何部分被认定为无效或不可强制 执行的，本第三方条款的其余条款将继续保持完整的效 力和效果。任何一方均不对任何不可抗力事件造成的任 何损失或延误承担责任，不可抗力包括但不限于天灾、 火灾、自然灾害、恐怖主义袭击、停工（涉及甲骨文中 国员工的行为除外）、互联网服务提供商故障或延误、 内乱、战争或军事敌对行为、第三方的犯罪行为，并且，所有支付日期或服务交付日期均应在不可抗力事件导致 延误的期限内相应顺延。未经甲骨文中国事先书面同意，贵方不得全部或部分转让这些第三方条款；但是，在贵 方发生合并、收购或出售所有或实质上所有资产的情况

下，贵方可以不经甲骨文中国同意转让这些第三方条款，但贵方需事先通知甲骨文中国。除上述许可的方式外， 任何转让这些第三方条款的企图均属无效。这些第三方 条款和任何甲骨文中国订购文件构成了双方之间关于第 三方应用程序的完整和排他性的理解和协议，并取代所 有先前或同时发生的书面或口头协议、电子邮件或谅解，包括甲骨文中国订购服务协议、以及贵方在采购订单中 或其他文件中声明的、与此相关的任何不同或额外的条 款和条件。对这些第三方条款的任何条款的任何豁免、 修改或修订必须采取书面形式，并经适用此等条款的一 方的合法授权代表签署方为有效。这些第三方条款以英 文或中文书就。如果这些第三方条款以英文书就，则贵 方放弃根据贵方所在国家/地区的法律拥有的，要求本 协议以该国家/地区的语言写就的任何权利。