Contract
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有關收購目標公司之主要交易
於二零二二年十月三日（交易時段後），買方（本公司之全資附屬公司）與賣方訂立股份轉讓協議，據此，買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售相當於目標公司全部已發行股本之銷售股份，代價為25,000,000港元，將通過向賣方支付誠意金及現金代價之方式償付。
上市規則之涵義
主要交易
由於有關收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過25%但所有相關百分比率均低於100%，故收購事項構成本公司一項主要交易，並須遵守上市規則第14章項下之報告、公告、通函及股東批准規定。
收購事項將須待獨立股東於股東特別大會上批准後方可作實。本公司將舉行股東特別大會以供股東考慮及酌情通過批准股份轉讓協議及其項下擬進行交易的決議案。根據上市規則第2.15條，於股份轉讓協議中擁有重大權益的任何股東須於股東特別大會上就批准股份轉讓協議及其項下擬進行交易放棄投票。
據董事所深知，於本公佈日期，賣方持有47,184,000股股份，相當於本公司已發行股份約8.97%。賣方並非本集團關連人士，且除上述者外，為本公司獨立第三方。鑒於
賣方於股份轉讓協議中擁有權益，其須於股東特別大會上就批准股份轉讓協議及其項下擬進行交易的建議決議案放棄投票。據董事所深知，概無股東（賣方除外）須於股東特別大會上放棄投票。
一份載有（其中包括）收購事項的更多詳情及上市規則規定的其他資料之通函預期將於二零二二年十月二十五日或之前寄發予股東。
股東及潛在投資者務請注意，收購事項須待「先決條件」一節所載先決條件達成後方告完成，故不一定會落實。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
緒言
董事會欣然宣佈，於二零二二年十月三日（交易時間後），買方（本公司的全資附屬公司）與賣方訂立股份轉讓協議。股份轉讓協議的主要條款如下：
股份轉讓協議日期
二零二二年十月三日
訂約方
(i) 買方（本公司的全資附屬公司）；與
(ii) 賣方（目標公司的唯一法定及實益擁有人）。
據董事所深知，於本公佈日期，賣方持有47,184,000股股份，相當於本公司已發行股份約
8.97%。賣方並非本集團關連人士，且除上述者外，為本公司獨立第三方。
待收購資產
根據股份轉讓協議，買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售銷售股份（相當於目標公司於股份轉讓協議日期的全部已發行股本）。
於完成後，目標公司將成為本公司的全資附屬公司。
下文載列的公司架構圖列示目標公司於緊接完成前的架構：
100%
100%
下文載列的簡化公司架構圖列示本集團（包括目標公司）於緊隨完成後的架構：
100%
100%
100%
代價
銷售股份的代價為25,000,000港元，將由買方透過(i)於股份轉讓協議日期向賣方支付金額為5,000,000港元的誠意金，及(ii)於完成時向賣方支付金額為20,000,000港元現金代價的方式償付。買方已向賣方支付誠意金。
倘「先決條件」一節所載股份轉讓協議之任何先決條件未有於股份轉讓協議日期起計150日
（或訂約方可能協定的有關其他日期）或之前獲達成（或獲豁免，倘適用），則於股份轉讓
協議終止時，誠意金可由賣方退還予買方（不計息），且應於股份轉讓協議終止後即時退還予買方。
代價乃訂約方經公平磋商後釐定，且已慮及(i)估值，(ii)目標公司的資產淨值，(iii)目標公司截至二零二二年三月三十一日止年度的經審核財務業績及自二零二二年四月一日至七月三十一日期間的管理賬目，及(iv)目標公司主營業務的未來前景。
先決條件
股份轉讓協議須待下列條件獲達成後，方告完成：
(a) 由股份轉讓協議日期起至完成日期止期間，各目標公司的財政、商業及貿易狀況或各目標公司的資產、負債，盈利能力或前景並無受到任何重大不利影響，或出現合理可能導致此類重大不利影響的事件；
(b) 買方對有關（其中包括）各目標公司之法律、財務、稅務、業務、資產所有權及其他方面之審慎調查之結果感到合理滿意；
(c) 本公司就股份轉讓協議項下交易取得上市規則規定的所有必要批准（包括股東批准）；
(d) 完成日期當日未有法律令股份轉讓協議項下擬進行的任何交易的完成達致抑制或以其他方式禁止或使不合法的效果，或對買家或任何目標公司有重大不利影響；
(e) 就股份轉讓協議及其項下擬進行的交易取得一切其他必要或合宜之同意及許可；
(f) 買方取得其合理可接受的各目標公司於二零二二年四月一日至七月三十一日期間的經審核賬目；及
(g) 所有賣方保證於完成日期未被發現（或沒有事項發生導致）為不真實或不準確或誤導性。
倘任何條件未能於二零二三年三月二日（即股份轉讓協議日期後150日）或訂約方可能協定的其他日期或之前達成或獲買方豁免：
(i) 上文所述(a)、(b)、(f)或(g)項下的任何條件未能達成或獲豁免，則買方可選擇繼續或終止股份轉讓協議；及
(ii) 於任何其他情況下，股份轉讓協議將告失效（除賣方退還誠意金及保密條款外），且任何一方均不得就此向另一方提出任何索償（先前違約行為及退還誠意金除外）。
完成
完成將於完成日期落實，即股份轉讓協議之先決條件達成或獲豁免當日後第十個營業日或訂約方可能協定之其他日期。
估值
根據估值師編製之初步估值報告，於二零二二年七月三十一日（「估值日期」），目標公司全部股權之公平值約為49,704,000港元。上述估值報告中的公平值採用市場法（反映市場對相應行業的預期）釐定，此乃由於可資比較公司的價格倍數根據市場一致預期計算得出。
可資比較公司由估值師參考以下篩選標準甄選：
• 從事與目標公司類似的主營業務，即食品分銷；
• 主要業務活動主要於亞洲或中國或香港開展；
• 於聯交所上市；及
• 公眾可獲得其財務資料。
估值師於達致目標公司之估值時已作出多項一般假設。所採納的主要所設包括：
• 現有政治、法律、科技、財政或經濟狀況將不會出現可能對目標公司的業務構成不利影響的重大變動；及
• 並無與所評估資產相關的隱藏或意外情況而可能對報告的價值構成不利影響。此外，估值日期後市況如有變動，估值師概不負責。
據董事會經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，估值師為獨立第三方。於本公告日期，估值師並無於本集團任何成員公司中直接或間接持有任何股權，亦無任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論可否合法強制執行）。
估值師已就刊發本公告及按本公告所載形式及內容載入其意見、建議、函件、報告及╱或本公告中對其名稱之所有引述發出書面同意書，且迄今並無撤回。
有關本集團之資料
x集團主要從事(i)貿易業務（包括買賣電腦及xx產品以及電子產品）及(ii)金融服務業務。
有關買方之資料
買方（本公司間接全資附屬公司）乃於香港註冊成立之有限公司，主要從事投資控股。
有關目標公司之資料
目標公司為一家根據香港法律註冊成立之有限公司。目標公司主要分別從事冷凍食品買賣及提供魚類的加工及醃製服務。
於股份轉讓協議日期，賣方為目標公司全部已發行股份之法定及實益擁有人。
下列為摘錄自目標公司截至二零二一年三月三十一日及二零二二年三月三十一日止年度之經審核賬戶主要財務數據概要：
截至二零二二年三月三十一日止年度
正味國際食品 有限公司經審核千港元 | 嶺進國際食品 有限公司經審核千港元 | |
除稅前淨利潤 | 4,270 | 246 |
除稅後淨利潤 | 3,554 | 212 |
截至二零二一年三月三十一日止年度 | ||
正味國際食品 有限公司經審核千港元 | 嶺進國際食品 有限公司經審核千港元 | |
除稅前淨利潤 | 4,053 | 1,163 |
除稅後淨利潤 | 3,661 | 1,027 |
於二零二二年三月三十一日 | ||
正味國際食品 有限公司經審核千港元 | 嶺進國際食品 有限公司經審核千港元 | |
資產總值 | 22,685 | 932 |
資產淨值 | 3,351 | (419) |
於二零二一年三月三十一日 | ||
正味國際食品 有限公司經審核千港元 | 嶺進國際食品 有限公司經審核千港元 | |
資產總值 | 25,253 | 887 |
資產淨值 | 6,797 | (631) |
有關賣方之資料 | ||
賣方為香港商人。據董事所深知，於本公佈日期，賣方持有47,184,000股股份，相當於本公司已發行股份約8.97%。賣方並非本集團關連人士，且除上述者外，為本公司獨立第三方。
收購事項之理由
x集團主要從事(i)貿易業務（包括買賣電腦及xx產品以及電子產品）及(ii)金融服務業務
（包括證券經紀業務、諮詢服務業務及放債業務）。
本集團一直積極尋找業務機遇多元化發展其業務，旨在不時發掘新商機，拓展及擴大本集團的收入來源，為股東帶來豐厚回報及長遠價值，從而增加股東回報。考慮目標公司的財務表現及股份轉讓協議項下的代價後，董事認為收購事項乃本集團利用可動用資本產生回報的良機，使本集團能夠開發冷凍產品貿易獲得多元化收入來源。
此外，董事認為收購事項將對財務表現產生積極效應，並將擴大及豐富本集團的收入來源。董事認為股份轉讓協議之條款屬公平合理並按正常商業條款訂立且訂立股份轉讓協議符合本公司及股東的整體利益。
上市規則之涵義
由於有關收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過25%但所有相關百分比率均低於100%，故收購事項構成本公司一項主要交易，並須遵守上市規則第14章項下之報告、公告、通函及股東批准規定。
收購事項將須待獨立股東於股東特別大會上批准後方可作實。本公司將舉行股東特別大會以供股東考慮及酌情通過批准股份轉讓協議及其項下擬進行交易的決議案。根據上市規則第2.15條，於股份轉讓協議中擁有重大權益的任何股東須於股東特別大會上就批准股份轉讓協議及其項下擬進行交易放棄投票。
據董事所深知，於本公佈日期，賣方持有47,184,000股股份，相當於本公司已發行股份約 8.97%。賣方並非本集團關連人士，且除上述者外，為本公司獨立第三方。鑒於賣方於股份轉讓協議中擁有權益，其須於股東特別大會上就批准股份轉讓協議及其項下擬進行交易的建議決議案放棄投票。據董事所深知，概無股東（賣方除外）須於股東特別大會上放棄投票。
一份載有（其中包括）收購事項的更多詳情及上市規則規定的其他資料之通函預期將於二零二二年十月二十五日或之前寄發予股東。
股東及潛在投資者務請注意，收購事項須待「先決條件」一節所載先決條件達成後方告完成，故不一定會落實。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
釋義
於本公佈內，除另有指明外，下列詞彙具有以下涵義：
「收購事項」 | 指 | 買方根據股份轉讓協議所載條款及條件自賣方收購銷售股份 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「營業日」 | 指 | 香港銀行開門辦理業務之日子（星期六、星期日或公眾假期除外） |
「現金代價」 | 指 | 於完成時應向賣方支付20,000,000港元之代價餘額 |
「本公司」 | 指 | 華邦科技控股有限公司，一家於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市 |
「完成」 | 指 | 完成股份轉讓協議項下擬進行之交易 |
「完成日期」 | 指 | 股份轉讓協議之先決條件達成或獲豁免當日後第十個營業日之日或買方及賣方可能協定之其他日期 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予之涵義 |
「代價」 | 指 | 買賣銷售股份之總代價25,000,000港元，乃通過向賣方支付(i)誠意金及(ii)現金代價的方式償付 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「誠意金」 | 指 | 買方於股份轉讓協議日期向賣方支付之款項5,000,000港元，作為代價之一部分 |
「股東特別大會」 | 指 | x公司將召開及舉行的股東特別大會，旨在考慮及酌情批准收購事項及股份轉讓協議項下擬進行交易 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「獨立股東」 | 指 | 無須就股東特別大會擬提呈關於股份轉讓協議及其項下擬進行交易的相關決議案放棄投票的股東（不包括賣方） |
「獨立第三方」 | 指 | 獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連之第三方 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 |
「買方」 | 指 | x創有限公司，一家根據香港法律註冊成立之有限公司，由本公司全資擁有 |
「銷售股份」 | 指 | 各目標公司中之10,000股普通股，即目標公司於股份轉讓協議日期之100%已發行股本 |
「股份」 | 指 | x公司之普通股 |
「股份轉讓協議」 | 指 | 買方與賣方就收購事項而訂立日期為二零二二年十月三日的股份轉讓協議 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「目標公司」 | 指 | 正味國際食品有限公司及嶺進國際食品有限公司，根據香港法律註冊成立的有限公司，且分別由賣方全資擁有 |
「估值日期」 | 指 | 二零二二年七月三十一日，即估值師評估目標公司全部股權公平值之日期 |
「估值師」 | 指 | x公司委任的獨立估值師xx迪評估諮詢有限公司 |
「賣方」 | 指 | xxx先生 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命 華邦科技控股有限公司 副主席兼執行董事 xxx | ||
xx，二零二二年十月三日 |
於本公告日期，本公司執行董事為xxxxx及xxxxx；及本公司獨立非執行董事為xxx先生、xxx先生及xxx先生。