资产分类：A 机密
文件编号：AP-RM/PC-FR-R01-46-CH
延锋汽车内饰系统有限公司与
原 材 料 采 购 协 议
协议编号：
签 订 于 : 年 月 日
资产分类：A 机密
x协议书由延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“甲方”）与 （以下简称 “乙方”）签订。
1 供 货
1.1 甲方指定乙方为其原材料的供应商，为甲方生产的汽车配件供应原材料，乙方确认按下述条款向甲方或甲方子公司（“甲方子公司”定义见本协议书第 13 条，甲方及甲方子公司合称 “买方”。）供应供货清单(参见附件一：供货清单)上的货物（以下简称“货物”）。 乙方供货启始时间由买方根据自身情况分别确定。
双方均有意建立长期、稳定的供货协作关系。
1.2 供 货 计 划
1.2.1 乙方需根据甲方提供的供货计划中规定的供货量向甲方供货。甲方向乙方提供的供货计划需遵循双方签署的相关物流协议的规定（参见附件五：物流协议）。
1.2.2 如乙方因突发事件（非不可抗力原因造成的）或者不可抗力事件不能向甲方按时交货，应在事件发生后立即书面通知甲方说明情况和事件可能持续的时间，并全力协助甲方采取的任何补救措施，包括协助甲方寻找替代供应商。如乙方因其它原因，而不能完成供货计划，必须提前六个月书面通知甲方。除由于不可抗力原因外，乙方因任何原因而不能完成供货计划，则乙方应向甲方承担由此给甲方造成的任何损失、费用和成本的增加。
1.2.3 如因市场变化，甲方需要调整供货计划，甲方将及时以书面形式通知乙方。由此可能产生的问题，双方协商解决。
1.3 包 装
1.3.1 乙方提供的货物的包装需按照《包装协议》（详见附件 4）的规定执行。
1.4 发 运
1.4.1 乙方应按甲方的供货计划，按时将货物送到甲方指定的地点。
1.4.2 甲方有权把超出供货计划中规定数量的货物退回给乙方，乙方应承担由此产生的所有包装、装卸、运输的费用和毁损灭失风险。
1.4.3 如乙方未能按时按供货计划交货，甲方可以要求乙方以更快捷的运输方式装运货物至甲方，乙方应当按甲方要求办理，并由乙方承担因这种运输产生的所有费用。
2 质 量
2.1 技术标准 (参见附件二：技术协议
2.1.1 乙方应严格执行甲方提供的有关本协议书的货物的技术标准以及具体的协议和有关的安全规定。
2.1.2 技术标准或具体的协议中有特别标志或特别要求的货物，例如：标有“D”的货物，乙方需做好专门记录；载明测试时间、方法、人员和结果；测试记录应保存十五年；必要时供甲方查阅。同时，乙方应要求其供应商承担同样程度的义务。
2.1.3 乙方需向甲方提供真实可信的货物参数 ，如甲方发现乙方提供虚假数据，由此给甲方造成的损失由乙方承担 ，同时甲方有权立即提前终止本协议。
2.2 质 量 保 证
2.2.1 乙方保证其出厂的每批货物均达到条款“2.1”规定的技术标准，并对货物质量负责。
2.2.2 每批发货均应附有质保书或化验报告/测试报告/样条。
2.2.3 如发生质量问题，乙方应及时查清原因，采取整改措施，杜绝再次发生， 并将整改情况通报甲方。
2.3 验 收
3 成 本
2.3.1 乙方应通过 ISO9001:2008 质量管理体系的第三方认证。如果提供重 要产品和重要过程，乙方应通过 TS16949:2009 体系或 VDA6.1 体系的第三方认证。如果存在危险品和污染源，乙方可以考虑申请 ISO14001:2004 体系和 OHSAS18001 体系的第三方认证。乙方必须在换证前 3 个月提交一份换证认证计划，更换证书后及时地提交认证证书的复印件给甲方。
2.3.2 有关验收的其他规定参见附件三：验收协议。
3.1 价格(参见附件一：供货清单)
3.1.1 乙方同意每年货物降价比例不低于 ％（含可实施的 SPCD 方案）。如甲方客户所要求的降价比例幅度大于甲乙双方约定的降价比例，则乙方的降价按照甲方的客户要求的降价比例执行。乙方同意给予甲方其所能给予客户的最优惠的价格和条件。若乙方给予其它乙方客户更优惠的价格和条件，则其应给予甲方与该更优惠价格和条件相同的价格和条件，并按照两个价格之间差价的二倍向甲方进行补偿。
3.1.2 付款方式(参见附件一：供货清单)
3.1.3 甲方按本协议及供货清单向乙方支付的货物价款，是对于该笔货物的全部价款。除该笔款项外，甲方不再因任何原因（包括但不限于货物所包含的知识产权），就该笔货物向乙方支付任何其他款项。
3.1.4 抵消：甲方可以从甲方应付给乙方的已到期或将到期款项中减去任何乙方应付给甲方已到期或将到期的款项。
4 修 改
4.1 甲方可随时以书面通知乙方的方式，改变货物的包装和装运方式，以及交货日期或地点。乙方应以书面签字的方式表示接受。由此产生的费用，由双方根据实际情况协商解决。
4.2 乙方不得对货物的包装、装运，交货日期或地点进行任何改动，除非是得到甲方的指示行事或经甲方书面认可。
4.3 乙方将按照本协议规定的包装标准进行包装、打印标记和装运货物，如因乙方包装未能达到要求而造成甲方的损失，乙方应予以赔偿。
4.4 如甲方要求，乙方应在包装、打印标记、确定路线和装运等方面与甲方充分协商，以使甲方能够获得最经济的包装、运输费用。
5 保 密
5.1 甲方向乙方提供的或乙方获得的所有有关本协议的不论是口头、书面或其他形式的任何种类的一切资料均为甲方的保密资料（“保密资料”），包括但不限于：①甲方提供的或乙方在供货计划下进行工作过程中开发或获得的技术资料和数据；②乙方在供货计划下进行工作过程中可能获得的与甲方业务的任何部分有关的资料。该等保密资料仅可向乙方的合理需要接触该等保密资料的雇员披露，该等雇员只能将该等保密资料用于披露该等资料的本来目的，并对其雇主负有保密义务。乙方应促使该等雇员承担与乙方在本协议下向甲方承担的相同的保密义务。乙方的雇员对义务的违反将被视为乙方对本协议的违反。除了本协议规定的义务之外，如果保密资料是第三方提供给甲方的且甲方负有保密责任，则乙方还应向甲方承担与甲方向第三方承担的相同的保密责任。
5.2 对于上述保密资料，一经甲方要求，乙方应当及时返还甲方或予以销毁并不留存任何副本。
5.3 上述保密义务在本协议有效期内及本协议终止后五年内有效。
6 审 计 和 评 审
6.1 甲方有权在任何合理的时间委派其授权代表，检查乙方持有或掌握的与甲方在供货计划下的任何义务或与甲方根据供货计划要求的任何付款有关的文件和材料。乙方应在根据供货计划完成服务或交付供应品之后，将所有与供货计划有关的帐簿和记录保存二年。
6.2 甲方将不定期对乙方进行供应商评审，乙方应当配合甲方的供应商评审。
7 售后服务件货物供应
售后服务件货物供应是指甲方为汽车售后配套生产的配件所需货物的供应。售后服务件货物供应包括所配套车型生产时和停产后至少十年的售后服务件所需货物供应。乙方应保证甲方上述的要货需求。
8 知 识 产 权
8.1 乙方应保证提供给甲方的货物不会导致任何第三方针对知识产权的任何侵权索赔，若发生该等索赔，乙方应承担全部责任，甲方不承担任何责任。
8.2 未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自使用甲方的商号、商标和其他标志。
9 环境及安全要求
9.1 乙方应符合国家和地方环境及安全方面的法律、法规。
9.2 乙方需向甲方提供 MSDS( Material Safety Data Sheet)、PDS（Product Data Sheet）或 TDS（Technical Data Sheet）；如货物系危险品，乙方还应向甲方提供有效的危险品生产或经营资质证书，及运输单位危险品道路运输许可证等。
10 员 工 信 息
乙方须对其提供服务的人员的学历、任职经历、职业资格、个性品质等情况进行背景调查，如甲方要求，须向甲方提交其服务人员的真实的上述背景资料以供甲方核查。如甲方发现乙方提供虚假信息，由此给甲方造成的损失由乙方承担，同时甲方有权立即提前终止本协议。
11 期 限
x协议自双方授权代表签字并单位盖章之日起生效，有效期一年。自双方在本协议书终止之日前的一个月之前未提出书面异议，则本协议书自动延长一年，依此类推。但本协议的附件不自动延长，以一年为期限。
12 违约与索赔
12.1 对于甲方，包括其雇员、代理人以及代表人，由于乙方对其在本协议书下所做出的任何xx、保证、承诺或约定的违反或怠于履行或违反法律规定而使甲方遭受的任何损失、责任、索赔、诉讼、、主张、要求、费用（无论是否涉及第三方索赔、是否涉及产品质量责任、是否涉及人身伤害、是否是基于合同还是法律法规引起的），乙方（包括其继受者）应承担赔偿责任，甲方有权向乙方进行索赔。
12.2 如果甲方在生产线上发现乙方货物有缺陷，乙方在接到甲方通知(电话或书面)后，必须在 24小时内到达甲方处进行挑选、调整或更换，期间停产或任何其他损失，由甲方和乙方协商解决；在生产急需时，甲方可以自行挑选或返修，所发生的一切费用、损失和第三方索赔等均由乙方承担。
12.3 如果甲方产品由于乙方货物的缺陷所引起质量问题，并造成损失，甲方有权向乙方进行索赔，乙方应予赔偿。赔偿费应包括但不限于：甲方产品损失费、管理费、运输费、维修工时费、停工损失、第三方追溯赔偿损失等。
12.4 由于乙方原因导致甲方或甲方客户停线，乙方应承担甲方客户向甲方进行的索赔。
12.5 如甲方在任何时候没有依据本协议书的条款向乙方索赔，并不等于甲方放弃索赔的权力。
12.6 当甲方向乙方进行索赔时，甲方将索赔项目清单及计算依据提交乙方，xxx在 10 天内无书面异议则表示乙方已予以认可，并同意甲方将索赔款从乙方货款中扣除。
12.7 如乙方违约或甲方具有合理证据证明乙方可能违约，甲方有权从第三方（包括境外服务商）采购货物作为替代，乙方应承担甲方由此多支付的差价以及其它额外费用，只要替代货物的价格未明显高出当时的市场价格。
13 解 除
有下列情况之一的，甲方可以提前解除本协议：
13.1 乙方违反本协议书条款或有合理证据证明乙方将会违反本协议书，在甲方书面要求其整改后 15 日内仍未改正；
13.2 乙方破产、解散或清算或有合理证据证明其有可能会破产、解散或清算的；
13.3 乙方受不可抗力影响致使本协议书全部或部分不能履行超过三十日或乙方未能按甲方要求在不可抗力发生后的十五日内提供充分有效的证明以保证迟延不超过三十日的；
13.4 法律法规规定的其他解除事项。
14 适 用 范 围
14.1 本协议书适用于乙方向甲方以及甲方子公司供货的情形，乙方向甲方子公司供货时应当受本协议书的约束，承担并履行本协议书的所有义务和责任。甲方子公司应包括但不限于甲方下列子公司：
延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司延锋汽车饰件系统重庆有限公司
延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司延锋汽车饰件系统南京有限公司
x锋汽车饰件系统（合肥）有限公司
延锋伟世通（烟台）汽车饰件系统有限公司延锋伟世通（柳州）汽车饰件系统有限公司延锋汽车饰件系统浙江有限公司
x锋汽车饰件系统仪征有限公司延锋汽车饰件系统宁波有限公司
x锋汽车饰件系统（沈阳）有限公司
延锋伟世通武汉汽车内饰件系统有限公司
须明确，甲方可根据实际情况，调整上述适用本协议的子公司的范围。
15 附 属 文 件
15.1 甲方或甲方子公司将视情况分别与乙方签订以下文件，作为本协议书的附件，乙方应当与甲方和相应的甲方子公司签署该等附件：
一、供货清单二、技术协议三、验收协议四、包装协议五、物流协议
六、原材料危险品清单
15.2 甲方子公司签署如本协议附件一所示的供货清单后，表明该甲方子公司同意在采购乙方的原材料时适用本协议。虽有上述规定，本协议的各买方与乙方之间的发生的采购行为彼此独立，所有买方与乙方发生的任何业务往来独立核算。若乙方与本协议的任一买方产生任何纠纷、诉讼或者其它源于、产生于或涉及本协议书的争议，应由争议双方按照本协议 15 条的规定予以解决并由该买方承担责任，其余买方不对乙方承担连带责任。
16 争议解决办法和法律适用
16.1 任何源于、产生于或涉及本协议书的争议应由双方通过友好协商解决。如不能通过协商解决争议，若争议发生在甲方与乙方之间，则此争议应当通过向甲方所在地人民法院起诉解决；若争议发生在甲方子公司与乙方之间，则此争议应当通过向甲方子公司所在地法院起诉解决。
16.2 本协议书的制订、效力、解释履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
17 其 他
17.1 无暗示和放弃
任何一方在任何时间未能要求另一方履行本协议书下任何条款都不应影响其在以后任何时间里要求履行此条款的权利。未履行或延迟履行本协议书项下的一项权利或补救措施并不构成放弃该权利或补救措施，也不构成放弃其它权利或补救措施。单独或部分履行本协议书项下的一项权利或补救措施并不妨碍进一步履行该权利或补救措施或履行其它权利或补救措施。
17.2 完 整 性
x协议书的各附录和附件应为本协议书的完整组成部分。
17.3 充 分 协 商
x协议书双方在此承认，双方对本协议书中所有的条款进行了充分的协商并交换意见，双方已经充分理解协议书条款的含义（尤其是有关对双方权利义务分配的条款）并承认是公平合理、体现双方意志的。双方在此承诺将依照协议书切实履行协议书。
17.4 分 割 性
如果本协议书中的任何条款无效或失效，则协议书的其他部分不因此而受到影响。
17.5 协议修改
经双方协商一致后，可签署书面修改协议，对本协议进行修改。
17.6 存续效力
x协议书第 5、6.1 条在协议书终止或解除后仍然有效。本协议由双方于 年 月 日盖章并签署，以昭信守。
甲 方 : 延 锋 汽 车 x 饰 系 统 有 限 公 司 乙 方 ：
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