A 股证券代码：601717 证券简称：郑煤机 上市地点：上海证券交易所 H 股证券代码：0564 证券简称：郑煤机 上市地点：香港联合交易所 交易对方 地址 Robert Bosch InvestmentNederland B.V. Kruisbroeksestraat 1, 5281RV Boxtel, Netherlands

A 股证券代码：601717	证券简称：郑煤机	上市地点：上海证券交易所
H 股证券代码：0564	证券简称：郑煤机	上市地点：香港联合交易所

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案摘要

交易对方	地址
Robert Bosch Investment Nederland B.V.	Kruisbroeksestraat 1, 5281RV Boxtel, Netherlands

独立财务顾问

二〇一七年九月

目录

董事会声明 3

交易对方声明 4

其他相关方声明 5

其他相关方声明 6

释 义 7

重大事项提示 10

一、本次重大资产购买方案概述 10

二、本次交易构成重大资产重组 14

三、本次交易不构成借壳上市 14

四、本次交易不构成关联交易 15

五、本次重组对上市公司的影响 15

六、本次交易的决策过程 16

七、本次重组相关方所作出的重组承诺 18

八、 公司股票停复牌安排 21

重大风险提示 22

一、本次交易的相关风险 22

二、标的资产相关风险 24

三、交易完成后上市公司经营相关的风险 26

四、其他风险 27

董事会声明

▇公司董事会及董事会全体成员保证《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产购买之标的资产的审计、评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产购买的交易对方已出具承诺：

2017 年 5 月 2 日，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”），SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l. 和 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（以下简称“买方”）与 ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Investment Nederland B.V.（以下简称“交易对方”）和 ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ GmbH 共同签署并公证《Share Purchase Agreement》（以下简称“《股权购买协议》”）。交易对方已在该协议的“卖方声明与保证”项下，就其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、资产所有权、业务剥离、运营设备、知识产权、政府许可、诉讼、重大协议、雇员及劳工问题、保险范围、产品责任等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的▇▇与保证，并于前述协议中表明，若其违反了前述声明和保证则将依据该《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任并承担相关的损失赔偿义务。

就本次重大资产重组，China Renaissance Capital Investment Inc.▇▇▇▇和承诺如下：

一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏。

二、在本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信息，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

三、本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给郑煤机或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

就本次重大资产重组，池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）▇▇▇▇和承诺如下：

一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本企业保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏。

二、在本次交易过程中，本企业将依照相关法律、法规、规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信息，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

三、本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给▇▇机或投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。

郑煤机、公司、本公司、上市 公司	指	郑州煤矿机械集团股份有限公司
▇次交易、本次收购、本次重 大资产购买、本次重组	指	郑煤机等买方集团现金收购 SG Holding 100%股权的 行为
▇预案	指	郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案
本摘要	指	郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案 摘要
买方	指	New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG
卖方、交易对方、RBNI	指	Robert Bosch Investment Nederland B.V.
交易标的、标的资产	指	SG Holding 100%股权
标的公司、SG Holding	指	Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH （现更名为 SEG Automotive Germany GmbH）
标的集团	指	SG Holding 及下属子公司的统称（含截至交割日将成 为 SG Holding 子公司的公司）
标的集团公司、SG 公司	指	标的集团中每一或任一公司
博世公司、▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ GmbH	指	Robert Bosch Gesellschaft mit beschränkter Haftung ，系 ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Investment Nederland B.V.的控股股东
《股权购买协议》	指	Share Purchase Agreement； 由公司、SMG Acquisition Luxembourg Holiding SARL和 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG 与 ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ GmbH 和 ▇▇▇▇▇▇ Bosch Investment Nederland B.V.，于 2017 年 5 月 2 日签署并公正
签署日	指	2017 年 5 月 2 日，即本次重大资产购买之《股权购 买协议》的签署日
交割日	指	▇次重大资产购买之相关标的资产的交割日期。 根据《股权购买协议》，交割先决条件首次获得满足当月结束后第一个工作日；但是，如果在先决条件满足日后，距当月最后一天（不含）不满十个工作日，则交割日应为先决条件满足日当月之后第二个月的 第一个工作日；如果先决条件满足日发生在 2017 年 11 月 30 日之前不满十个工作日，但距 2017 年 12 月

		31 日超过十个工作日，则交割日应为 2017 年 12 月 29 日（欧洲中部时间）
生效日	指	交割日之前最后一月的最后一日； 交割日为 2017 年 12 月 29 日（欧洲中部时间），生效 日应为 2017 年 12 月 31 日（欧洲中部时间）
SGCN、SG 中国公司	指	罗伯特博世电机（中国）有限公司
SGBR、SG 巴西公司	指	Robert Bosch Motores de Partida e Alternadores Ltda.
SGFR、SG 法国公司	指	Robert Bosch Starter Motors Generators France SAS
SGHU、SG 匈牙利公司	指	Robert Bosch Starter Motors Generators Korlátolt Felelősségű Társaság
SGIN、SG 印度公司	指	Robert Bosch Starter Motors Generators India Private Limited
SGIT、SG 意大利公司	指	Robert Bosch Starter Motors Generators S.r.l.
SGJP、SG 日本公司	指	Robert Bosch Starter Motors Generators Japan Corporation
SGMV、SG 墨西哥服务公司	指	Robert Bosch Starter Motors Generators México Service, S. de R.L. de C.V.
SGMX、SG 墨西哥生产公司	指	Robert Bosch Starter Motors Generators Méx ico Manufacturing, S.A. de C.V.
SGMS、SG 墨西哥销售公司	指	Robert Bosch Starter Motors Generators México Sales, S. de R.L. de C.V.
SGPT、SG 葡萄牙公司	指	Robert Bosch Starter Motors Generators (Seviços) Portugal, Unipessoal, Lda.
SGKR、SG 韩国公司	指	Robert Bosch Starter Motors Generators Korea Co., Ltd.
RBET、SG 西班牙公司	指	Robert Bosch España Fábrica Treto S.A.U.
SGZA、SG 南非公司	指	Robert Bosch Starter Motors Generators South Africa Proprietary Limited
SGUS、SG 美国公司	指	Robert Bosch Starter Motors Generators LLC
河南装投	指	河南机械装备投资集团有限责任公司，系本公司控股 股东
亚新科集团	指	ASIMCO Technologies Group Limited
崇德资本、崇德投资	指	China Renaissance Capital Investment Inc.
中安招商	指	池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）
郑州圣吉	指	郑州圣吉机电设备有限公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
外管局	指	国家外汇管理局

中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
河南省国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会
WTO	指	世界贸易组织
美国外国投资委员	指	Committee on Foreign Investment in the United States、 CFIUS
德国对外贸易及支付法	指	German Foreign Trade and Payments Act
德国对外贸易条例	指	German Foreign Trade Ordinance
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
** 本摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本摘要中所列示的相关单项数据直接 相加之和在尾数上略有差异。

本次重大资产购买系通过竞标方式进行。因此，本摘要涉及的标的公司 2015 年度、2016 年度模拟合并财务数据，是标的公司的管理层按照国际会计准则编制的；本次重大资产购买涉及的标的资产的估值工作及按照国际会计准则的审计工作正在进行中，相关估值结果及会计政策与中国会计准则的比较和差异分析，公司将在重大资产购买报告书中予以披露。

重大事项提示

▇部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意以下事项：

一、本次重大资产购买方案概述

（一）交易方案概述

上市公司拟联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安招商”）、China Renaissance Capital Investment Inc.（以下简称“崇德资本”），通过上市公司控制的 SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.àr.l.（以下简称“SMG卢森堡公司”）所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（以下简称“买方”），以现金方式向 Robert Bosch Investment Nederland B.V.（以下简称“RBNI”或“卖方”或“交易对方”）购买其所持有的 Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（以下简称“SG Holding”）100%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。

SG Holding 及其下属子公司系为承接 ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ GmbH（以下简称“博世公司”）下属交易文件所规定之起动机和发电机业务而设立的。博世公司及交易对方将博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务转移至 SG Holding及其下属子公司。

2017 年 5 月 2 日，上市公司、SMG 卢森堡公司及买方与博世公司及交易对方签署并公证《股权购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“《股权购买协

议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于 2017 年 9 月 19 日签署并公证《第一修正案》（Amendment No. 1，简称“《第一修正案》”，与《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称“交易文件”）。

（二）交易价格及估值情况

1、交易价格

▇次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。

根据交易文件，本次交易的基础交易价格为 5.45 亿欧元，SG Holding 100%

股权的最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定：基础交易价格 5.45 亿欧元；

加上标的集团截至生效日的现金等值金额；减去标的集团截至生效日的债务等值金额；

加上标的集团截至生效日的营运资金中超过 2.5 亿欧元部分的金额，或者减

去营运资金中不足 2.5 亿欧元部分的金额；

减去标的集团公司将在生效日后购买办公软件和信息系统的许可费（总计

880 万欧元）；

减去 300 万欧元（若在生效日前 Hildesheim 工厂的资本性支出尚未发生）；加上 620 万欧元（若在生效日或生效日前根据交易文件附件所约定的额外资

本性支出已发生）。

2、预估值情况

上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值。本标的资产预估值为 57,653 万欧元。

本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。

（三）对价支付方式

▇次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。

（四）本次交易结构

在本次重大资产购买中，上市公司拟联合中安招商、崇德资本，通过上市公司控制的 SMG 卢森堡公司所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方），以现金方式向卖方购买其所持有的 SG Holding 100%股权，具体交易结构图如下：

1、2017 年 8 月，上市公司及其下属郑州圣吉与中安招商签署附条件生效的

《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合

伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》（以下简称“《共同投资协议》”）。上市公司拟与中安招商共同对郑州圣吉进行投资，并由中安招商参与本次交易。其中，公司对郑州圣吉投资人民币 185,000 万元、占比 75.51%，中安招商将对郑州圣吉投资人民币 60,000 万元、占比 24.49%（受制于该《共同投资协议》所约定之调整，以最终确定的股权比例为准）。

2、2017 年 9 月，公司及其下属 ZMJ International Trading (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“郑煤机国际贸易”）、崇德资本下属 Blissful Day Investment Limited（以下简称“BDIL”）及 SMG Acquisition GP（以下简称“SMG GP 公司”）签署了《Shareholders Agreement》，上市公司通过其下属郑煤机国际贸易持有 SMG GP 公司 65%股权，崇德资本通过其控制的 BDIL 持有 SMG GP 公司 35%股权。SMG GP 公司作为普通合伙人设立 SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开曼基金”），公司、▇▇▇▇（▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇ International Co., Limited，即香港圣吉国际有限公司（以下简称“香港圣吉”））、崇德资本（或其下属基金）将作为有限合伙人投资开曼基金。

3、开曼基金已在卢森堡设立 SMG 卢森堡公司。SMG 卢森堡公司持有 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方）的普通合伙人 New Neckar Autoparts Holdings GmbH 的 100%股权，同时 SMG 卢森堡公司为买方唯一有限合伙人，SMG 卢森堡公司直接、间接合计持有买方 100%的合伙份额。本次重大资产购买交割后，买方将直接持有 SG Holding100%股权。

（五）融资安排

▇次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。

1、股权出资

上市公司拟联合中安招商、崇德资本（或通过其下属基金）共同向其控制的 SMG 卢森堡公司合计出资不低于 4.4 亿欧元。其中，根据公司及郑州圣吉与中安招商签署的《共同投资协议》以及崇德资本出具的《Equity Commitment Letter》，穿透到最终，上市公司的合计出资额约为 3.0 亿欧元、中安招商的出资额约为 0.8

亿欧元、崇德资本（或其下属基金）的出资额约为 0.6 亿欧元（最终金额将依据

汇率、各方最终出资情况最后确定）。

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 33.08 亿元（未

经审计）、母公司报表货币资金为 29.34 亿元（未经审计）。因此，公司在保证日常经营所需资金的前提下，以部分自有资金支付交易对价不存在实质性障碍。

2、债务融资

公司目前正在积极与多家银行洽谈融资方案，截至本摘要签署日，中国银行已就本次交易向上市公司出具了高度信心函（Highly Confident Letter）。本次交易具体融资方案将于重大资产购买报告书中披露。

二、本次交易构成重大资产重组

▇次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

2016 年 12 月 31 日/2016 年度	标的公司合计	交易金额	上市公司合计	占比
资产总额指标	688,160.02	398,220.60	1,174,789.92	58.58%
资产净额指标	171,438.59	398,220.60	975,853.92	17.57%
营业收入指标	1,086,358.61	不适用	362,852.97	299.39%

注 1：标的公司数据为标的公司的管理层按照国际会计准则编制的模拟合并数据，未经审计；注 2：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 12 月 30 日中国人民银行人民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.3068 元计算。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的资产总额及营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成借壳上市

▇次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为河南省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变

更，不构成借壳上市。

四、本次交易不构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等其他相关法律法规，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司通过完成对亚新科集团下属汽车零部件公司的收购，形成了煤机、汽车零部件两大主营业务的发展战略。

2017 年 3 月，郑煤机通过完成收购亚新科集团下属汽车零部件公司，进入汽车零部件产业。上市公司认为汽车电机行业未来即将进入突破式增长时代，节能减排和更新换代，将驱动新型电机产品迅速发展。因此，公司拟借助自身资本实力和稳定的投融资平台优势，积极布局汽车零部件各细分领域，坚定业务由传统煤机领域向汽车零部件领域延伸的决心，实现“煤机产业+汽车零部件产业”双轮驱动。

本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台和生产销售网络，有助于上市公司汽车电机技术提升，有助于提高公司在汽车零部件领域的整体影响力和行业地位，为公司建立汽车零部件的业务布局奠定基础。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

▇次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

▇次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对

上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

根据标的公司管理层提供的，其按国际会计准则编制的模拟合并数据（未经审计），2015 年及 2016 年标的公司模拟合并营业收入分别为 14.33 亿欧元及

14.87 亿欧元、净利润分别为-994.37 万欧元及-4,502.20 万欧元（上述数据主要是受标的公司 2015 年 6 月启动的业务剥离而产生的一次性剥离费用的影响）。鉴于业务剥离仍在持续中并考虑剥离行为对标的公司运营的潜在影响，从短期来看，交割后标的公司盈利能力将受到一次性剥离费用的影响，进而导致上市公司盈利能力受到影响；但是，从长远来看，由于交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上市公司的起停电机业务实现跨越式发展，因此，长久而言，本次交易将有助于提升上市公司的盈利能力，并为上市公司股东带来良好回报。

此外，若上市公司未来支付现金对价时，安排了银行贷款，则预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。

六、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的内部及监管机构批准程序

1、上市公司的批准和授权

（1）《股权购买协议》已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；

（2）《第一修正案》已经上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过；

（3）《共同投资协议》已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；

（4）将尚未使用的 H 股闲置募集资金及暂作债券投资的 H 股募集资金中不超过 7,000 万欧元的等值港币的资金用于本次重大资产购买已经郑煤机第三届董事会第二十三次会议、2016 年年度股东大会和第三届董事会第二十九次会议审议通过；

（5）本次交易预案及其他与本次交易相关议案已经郑煤机第三届董事会第

二十九次会议审议通过。

2、交易对方的批准和授权

根据交易对方在《股权购买协议》中作出的声明与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。

3、其他已经履行的监管机构审批程序

▇次交易已通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、乌克兰反垄断审查。

（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序

1、上市公司将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需完成国家发改委的备案；

4、本次交易尚需完成向中国商务部或其相应地方主管部门的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；

5、本次交易部分交易价款的汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序；

6、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查；

7、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸易条例》的相关审查；

8、国有资产监管审批等（若需）；

9、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或

核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方所作出的重组承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司及全体董事、监事、高级管理 人员	提供资料真实性、准确性、完整性	一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏。 二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。 三、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其 在上市公司拥有权益的股份。
	关联关系情况	根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）、China Renaissance Capital Investment Inc.及交易对方Robert Bosch Investment Nederland B.V.不存在关联关系，本次 交易不构成关联交易。
上市公司	合法合规情况	1、本公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未

承诺方	承诺事项	承诺内容
		受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 3、除预案中披露的本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年内受行政处罚的情况外，公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理 委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁 或行政处罚的情形。
	暂缓编制并披露中国会计准则标的公司审计报告及备考 合并财务报告	公司承诺将在本次交易正式交割后完成并向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财 务报告。
上市公司全体董 事、监事、高级管理人员	合法合规情况	1、除预案中披露的现任董事、监事和高级管理人员最近三年内受行政处罚的情况外，现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和郑煤机公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和郑煤机公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监 督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉 讼、仲裁或行政处罚的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监管措 施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。 5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。
控股股东	郑州煤矿机械集团 股份有限公司对	控股股东不可撤销的承诺将出席郑煤机就拟议交易提 请股东审议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在

承诺方	承诺事项	承诺内容
	Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH 的拟 议收购	郑煤机的股东大会上投票赞成关于批准拟议交易的股份购买协议以及其所规定的拟议交易的相关决议。
交易对方	所提供信息在重大方面的准确性和完整性	根据《股权购买协议》，交易对方已在该协议的“卖方声明与保证”项下，就其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、资产所有权、业务剥离、运营设备、知识产权、政府许可、诉讼、重大协议、雇员及劳工问题、保险范围、产品责任等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的▇▇与保证，并于前述协议中表明，若其违反了前述声明和保证则将依据该 《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的 违约责任并承担相关的损失赔偿义务。
崇德资本	提交信息及申报文 件真实性、准确性、完整性	一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏。 二、在本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易 的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信息，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 三、本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给郑煤机或投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于与上市公司不存在关联关系的说明	截至本说明签署之日，China Renaissance Capital Investment Inc. 除作为投资方参与本次交易外，China Renaissance Capital Investment Inc.与郑州煤矿机械集团股份有限公司不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《企业会计准则》等现行法 律、法规及规范性文件所规定的关联关系。
中安招商	提交信息及申报文 件真实性、准确性、完整性	一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文

承诺方	承诺事项	承诺内容
		件的要求，本企业保证为本次交易而向郑煤机及参与本
		次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的
		声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及
		时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
		有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
		经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
		误导性▇▇或者重大遗漏。
		二、在本次交易过程中，本企业将依照相关法律、法规、
		规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易
		的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信
		息，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，保证
		已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
		披露的合同、协议、安排或其他事项。
		三、本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整
		性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚
		假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给▇▇机或投资者
		或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担
		赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
		在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立
		案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
		案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上
		市公司拥有权益的股份（如有）。
		截至本说明签署之日，池州中安招商股权投资合伙企业
	关于与上市公司不存在关联关系的说明	（有限合伙）与郑州煤矿机械集团股份有限公司不存在 《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《企业会计准则》等现行法律、法规及规范性文
		件所规定的关联关系。

八、 公司股票停复牌安排

▇公司股票自 2017 年 4 月 24 日起因重大事项停牌，自 2017 年 5 月 2 日起

因重大资产重组事项继续停牌。2017 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过本预案及相关议案。本预案公告后，根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产购买的相关文件进行审核，自 2017 年 9 月 25 日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的相关风险

（一）交易暂停、取消及终止的相关风险

▇次重大资产购买，存在因拟收购资产出现无法预见的危机，而使得交易暂停、终止或取消的风险；存在因交易双方对交易方案进行重大调整，而可能需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。

此外，本次交易的目标资产分布于德国、西班牙、匈牙利、中国等国家，且涉及规模较大的资产和人员转移，因此本次交易须符合各地关于境外并购、外资并购的相关政策及法规，存在一定的法律风险。因此，本次重大资产购买存在《股权购买协议》中包含的先决条件无法实现，而可能导致交易无法实施的风险。

（二）资❹筹措风险

对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司、SMG 卢森堡公司及买方的资金来源包括自有资金、银行贷款以及其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

（三）承担交易终止费的风险

根据《股权购买协议》，若因公司原因导致无法满足约定的交割条件，则上市公司及买方将面临承担交易终止费用的风险。根据《股权购买协议》，若本次交易未通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙和乌克兰所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案或批准、或未获得上市公司股东大会批准，则买方需要向交易对方支付终止费，终止费

为 5,450 万欧元。

（四）最终交易价格及汇率波动风险

▇次重大资产购买系通过竞标方式进行，因此本次交易的定价是交易各方之间在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。根据《股权购买协议》，本次交易的基础交易价格为 5.45 亿欧元，最终购买价款将依据《股权购买协议》约定的价格调整机制进行调整。因此，根据价格调整机制进行调整后，本次交易的最终购买价款可能高于或低于基础交易价格，若高于基础交易价格，则买方需要额外支付购买成本。

此外，本次收购对价以欧元计价，伴随着人民币与欧元之间的汇率变动，将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。

（五）审批风险

▇次重大资产收购的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、上市公司将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需完成国家发改委的备案；

4、本次交易尚需完成向中国商务部或其相应地方主管部门的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；

5、本次交易部分交易价款的汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序；

6、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查；

7、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸易条例》的相关审查；

8、国有资产监管审批等（若需）；

9、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。

二、标的资产相关风险

（一）业务剥离及剥离尚未完成风险

▇次交易涉及复杂的资产剥离。根据《股权购买协议》，SG Holding 在交割前将成为多家在全球范围内从事起动机和发电机业务的公司的母公司。虽然交易对方已经制定了详尽的剥离计划，且保证尽其最大努力按照时间表执行业务剥离计划，但是，本次交易仍然存在交易对方无法按照时间表执行剥离计划而导致的交易风险，或者存在业务剥离不彻底而带来的后续经营风险。

（二）标的资产短期盈利能力受剥离影响的风险

根据标的公司管理层提供的、其按照国际会计准则编制的模拟合并数据（未经审计），2015 年及 2016 年标的公司处于亏损状态，主要是受标的公司 2015

年 6 月启动的业务剥离而产生的一次性剥离费用的影响。鉴于业务剥离仍在持续中并考虑剥离行为对标的公司运营的潜在影响，从短期来看，交割后标的公司盈利能力仍将受到一次性剥离费用的影响，进而导致上市公司盈利能力受到影响。

（三）原材料价格变动的风险

标的公司生产所需原材料主要包括铜、铝等金属原料。受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大。虽然标的公司已经与上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，但若原材料采购价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。

（四）市场竞争及所在区域经济波动的风险

标的公司的主要竞争对手是具有全球领先技术和具备雄厚财力的国际知名

汽车起动机、发电机制造企业。目前，标的公司主要通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务等措施增强竞争力。未来，若市场竞争进一步加剧，而标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和市场环境、巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。

本次交易完成后，标的资产的生产经营仍将主要集中在德国、西班牙、匈牙利、中国等地。标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。所属地区市场环境的变化将对标的资产的生产经营产生不同程度的影响，进而可能对标的资产的整体经营业绩产生一定的影响。

（五）高端人才流失风险

经过多年的发展与积累，标的公司拥有了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是标的公司未来发展的重要保障。虽然标的公司一直致力于人力资源整合，努力为研发人员、核心技术员工提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战的岗位平台、合理的培训机制以及公平的晋升通道，但是仍然存在核心技术人员流失的可能性。一旦核心高管、技术人员流失，将对标的公司带来不利影响。

（六）外汇风险

由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元特等货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

（七）标的公司审计风险

▇次交易通过竞标形式进行，且涉及较为复杂的业务剥离。在交割前，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计。本次交易标的公司按照中国会计准则编制的报告期间财务数据将在本次交易完成后进行审计并披露。因此，本次交易存在无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。

（八）预估值与估值结果存在差异的风险

截至本摘要签署日，交易标的的估值工作尚未完成。本摘要中涉及的交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。

三、交易完成后上市公司经营相关的风险

（一）传统能源汽车的政策性风险

多国在新能源产业加快产业布局，已启动关于停止生产销售传统能源汽车时间表的研究。虽然标的公司拥有丰富的技术储备，并已正式向首批客户销售适用于弱混合动力汽车的 48V BRM 能量回收系统，但是相关时间表的出台将会对标的公司传统能源汽车用起动机、发电机业务造成影响。

（二）海外市场运营及管理业务整合风险

目前，SG Holding 的生产基地覆盖了德国、墨西哥、中国、印度、巴西、西班牙、匈牙利等多个国家，销售部门也遍布德国、法国、美国、中国、日本等全球主要汽车制造区域；根据公司规划，SG Holding 的上述多个经营实体仍基本按现有状态存续运营。标的资产及其海外经营实体与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。因此，本次交易后，公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在不确定性，本次交易存在后续海外市场运营及管理业务整合的风险。

（三）商标或标识的风险

根据《股权购买协议》，本次交易完成后，除非临时商标许可协议明确允许且在临时商标许可协议明确允许的范围内，买方应确保，在交割日后，标的公司或任何其他买方集团公司均不得使用或允许第三方使用与“Bosch”、“▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇”、“Bosch Group”相关的任何名称、商品名、商业或服务标志、域名或标识、或者博世标识，或与上述内容相似的任何其他名称或标志，或标识任何 SG公司隶属于卖方集团的任何类似名称、商业或服务标志。

上述约定在短期内可能对标的公司产品的客户辨识度和市场影响力带来不利影响。

（四）商誉减值风险

▇次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

四、其他风险

（一）尽职调查受限引致的风险

▇次交易通过竞标形式进行，且涉及较为复杂的业务剥离。虽然大部分信息来源于交易对方及标的公司确认过真实性和准确性的数据库中的已有信息，但是由于标的公司管理层在最终交割前无法进一步提供十分详尽的信息，因此，本次交易存在无法完全按照《准则第 26 号》进行披露进而可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

（二）相关资料翻译不准确的风险

▇次交易的交易对方及标的资产涉及德国、西班牙、匈牙利、中国等多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、西班牙语、匈牙利语、英语等。本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本摘要中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本摘要中披露的相关翻译文本不准确的风险。

（三）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。

上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

（本页无正文，为《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案摘要》之盖章页）

郑州煤矿机械集团股份有限公司二〇一七年九月二十二日