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上海凯鑫分离技术股份有限公司关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，特制定《上海凯鑫分离技术股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。

第二章 关联人的认定

第四条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

（二） 由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深证证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 本公司的董事、监事及高级管理人员；

（三） 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人：

（一） 因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

第八条 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第九条 对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式，而应按照实质高于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途径及程度。

第三章 关联交易的认定

第十条 本制度所称关联交易是指公司及公司的控股子公司与关联人发生的转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款）；

（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五） 租入或租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或者接收劳务；

（十五） 委托或者受托销售；

（十六） 关联双方共同投资；

（十七） 公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第四章 关联交易的定价

第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按 变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十三条 公司按照第十二条第（三）、（四）或者（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 关联交易的决策程序

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项xx意见及提供咨询。

第十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；

（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七） 因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

应予回避表决的股东应在股东大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东大会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。

第十七条 公司关联交易的决策权限如下：

（一） 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的，以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%

的关联交易。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算，由董事会授权总经理办公会审查批准，并报董事会备案。董事会秘书必须列席参加作出该等决定的有关会议，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。

（二） 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额在 30 万元以上的关联交易及公司与关联法人发生的交易(公司提供担保、提

供财务资助除外)金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会审议批准并及时披露。有利害关系的董事在董事会表决时应回避表决。

（三） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议并及时披露。有利害关系的股东在股东大会表决时应回避表决。

公司与关联人进行本制度第十条第（十二）项至第（十五）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类连续十二个月内累计计算，适用本制度第十七条。

已按照本制度第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行，关联股东应当在股东大会上回避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十七条的规定。

第二十一条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用本制度第十七条的规定。

公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权得优先购买或认缴出资等权利，未导致公司合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度第十七条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。

第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第十七条的规定。

已经按照本制度第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本制度第十七条的规定：

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的同一交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条 对涉及本制度第十七条第（三）项规定的关联交易应由独立董事发表事前认可（独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意）后，提交董事会和股东大会审议批准；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

第二十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

公司应当按照本制度第三十四条的规定披露前款关联交易事项。必要时，交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

第三十条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四） 深圳证券交易所认定的其他情况。

第六章 日常关联交易决策程序的特别规定

第三十一条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）项至第（十五）项所述日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易价格、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第七章 关联交易的披露

第三十三条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。

第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一） 公告文稿；

（二） 与交易有关的协议书或意向书；

（三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；

（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七） 独立董事和保荐机构意见；

（八） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一） 交易概述及交易标的的基本情况；

（二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

（三） 董事会表决情况（如适用）；

（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九） 《上市规则》规定的其他内容；

（十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第八章 附则

第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。

第三十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

上海凯鑫分离技术股份有限公司

2023 年 4 月