第三期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）

证券简称：中国建筑 证券代码：601668

中国建筑股份有限公司

第三期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）

二零一八年十一月

目 录

第一章 释义

第二章 总则

第三章 激励对象的确定依据和范围

第四章 激励工具及标的股票的来源和数量第五章 限制性股票授予情况

第六章 限制性股票的有效期、限售期和解锁期第七章 限制性股票授予日和授予价格

第八章 限制性股票授予和解锁条件

第九章 限制性股票不可转让及禁售规定第十章 限制性股票的调整方法和程序 第十一章 限制性股票的授予和解锁程序 第十二章 限制性股票的会计处理

第十三章 公司与激励对象的权利和义务第十四章 特殊情形下的处理方式

第十五章 x计划的管理、修订和终止第十六章 信息披露

第十七章 附则

第一章 释义

在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：本公司、公司：指中国建筑股份有限公司，简称“中国建筑”。 股东大会：指本公司股东大会。

董事会：指本公司董事会。

人事与薪酬委员会：指本公司董事会下设的人事与薪酬委员会。监事会：指本公司监事会。

本计划：指本公司第三期 A 股限制性股票计划。

激励工具：指在本计划下采用的基于本公司 A 股股票的限制性股票。

激励对象：指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司（含下属子公司）员工。

高级管理人员：指本公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本公司章程规定的其他高级管理人员。

限制性股票、标的股票：指公司依据本计划授予激励对象的、转让等部分权利受到限制的公司人民币普通股，包括因公司送红股或转增股本而调整新增的相应股份。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

权益：指激励对象根据本计划获得的本公司限制性股票。

授予：指公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。公司可依据本计划分次授予限制性股票。

授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定及本计划确定，授予日必须为交易日。

授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购本公司股份的价格。

限售期：指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自本公司授予激励对象限制性股票之日起 2年为限制性股票限售期。

解锁期：指激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票按 3 年期限匀速解锁。

授予条件：指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限制性股票的条件。

解锁条件： 指本公司和激励对象满足一定条件方可按照限制性股票解锁安排解锁的条件。

中组部：指中国共产党中央委员会组织部。

国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。

交易所：指上海证券交易所。

《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》。

《公司章程》：指《中国建筑股份有限公司章程》。

第二章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法 》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第 126 号])以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票计划》的有关规定，制定《中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划》（以下简称“本计划”、“限制性股票计划”）。

第二条 x计划经国资委审批，公司股东大会审议批准后方可实施。第三条 制定本计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；

（二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来

持续的回报；

（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展；

（四）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；

（五）兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

第四条 制定本计划的原则

（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；

（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。

第三章 激励对象的确定依据和范围

第五条 激励对象确定依据

x计划激励对象根据《公司法》、《证券法》及国资委、证监会等相关监管部门颁布的有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规定确定。

本计划激励对象的确定原则如下：

（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；

（二）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上；

（三）公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得作为本计划的激励对象；下列人员不得作为本计划的激励对象：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月xx重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）国资委、证监会认定的其他情形。第六条 激励对象范围

x计划主要针对对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工，主要包含对于实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工。

本计划激励对象范围不包括中组部、国资委管理的公司领导人员，以及独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

激励对象承诺，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定的不得成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

第四章 激励工具及标的股票的来源和数量

第七条 激励工具

x计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国建筑 A 股股票

（000000.XX）。

第八条 标的股票来源

x计划所涉及的标的股票来源根据公司实际情况，采取回购本公司股份或者法律、行政法规允许的其他方式。

第九条 授予总量

x计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的 10%。

非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的 1%。

激励对象获授长期激励价值控制在其两年总薪酬的 30%以内。

上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效的股

权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。

限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划第二十条相关规定进行相应调整。

第五章 限制性股票授予情况

第十条 x计划获授限制性股票的激励对象不超过 2200 人，授予总股数不超过 6.6 亿股，授予总股数占公司股本总额的比例不超过 1.6%。其中，公司高级管理人员为xxx、xxx、xxx、xxx 4 人，获授限制性股票数量为 48 万股

/人，合计授予 192 万股，占本次计划授予总股数的比例为 0.29%。公司关键骨干人员不超过 2196 人，获授限制性股票数量不超过 65,808 万股，占本次授予比例的 99.71%。

第六章 限制性股票的有效期、限售期和解锁期

第十一条 有效期

x计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外）。

第十二条 限售期

自限制性股票授予日起 2 年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

第十三条 解锁期

日期	解锁比例
授予日两年以内	0
授予日起两周年	1/3

限售期满后的 3 年为解锁期，激励对象可以在不低于 3 年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照本计划规定的价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。

授予日起三周年	1/3
授予日起四周年	1/3

第七章 限制性股票授予日和授予价格

第十四条 限制性股票授予日

授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定及本计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日为准。

授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：

（一）定期报告公布前三十日；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，授予日不得为自原预约公告日前三十日起至公告前一日的期间；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项，不包括本公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。

第十五条 限制性股票授予价格

限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%；

（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 60%。

第八章 限制性股票授予和解锁条件

第十六条 限制性股票授予条件

公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：

（一）限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件： 1.净资产收益率不低于 13.5%；

2.净利润三年复合增长率不低于 9.5%；

3.完成经济增加值（XXX）考核目标。

上述净资产收益率和净利润增长水平原则上不低于同行业平均水平或者对标企业 50 分位值水平；对标企业从 A 股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会人事与薪酬委员会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。

本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

（二）本公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.证监会认定的其他情形。

（三）根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：

1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股票的授予；

2.考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的授予；

3.考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。

（四）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近 12 个月xx重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.国资委、证监会认定的其他情形。

本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。

若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。

第十七条 限制性股票解锁条件

公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：

（一）限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件： 1.净资产收益率不低于 13.5%；

2.净利润三年复合增长率不低于 9.5%；

3.完成经济增加值（XXX）考核目标。

上述净资产收益率和净利润增长水平原则上不低于同行业平均水平或者对标企业 75 分位值水平；对标企业从 A 股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、盈

利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会人事与薪酬委员会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。

本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

（二）本公司未发生如下情形：

1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.证监会认定的其他情形。

（三）根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：

1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股票的解锁；

2.考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的解锁；

3.考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。

（四）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近 12 个月xx重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.国资委、证监会认定的其他情形。

本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，其获授的限制性股票不得解锁。

解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照本计划规定的价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%，锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。

在解锁有效期内，公司根据届时有效的法律法规和监管机构的规定对激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的比重进行监控。如相关监管机构对股权激励实际收益的规定有所调整，本计划也将根据该等调整后的规定对激励对象实际收益的限制或调整等方面内容进行相应修改或补充。

第九章 限制性股票不可转让及禁售规定

第十八条 限制性股票不可转让规定

限制性股票属于激励对象本人，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公司有权回购其尚未解锁的所有限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

第十九条 限制性股票禁售规定

x计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下：

（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。

（二） 本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

（三）《公司章程》规定的其他禁售规定。

第十章 限制性股票的调整方法和程序

第二十条 限制性股票的调整方法

自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：

（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)

（二）缩股

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例

（三）配股、向老股东定向增发新股

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股配股或增发数量)

在按照上述规定对限制性股票数量进行调整的同时，在发生本计划规定的回购事项时，应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下调整：

（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细

调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细的比例）

（二）缩股

调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例

（三）配股、向老股东定向增发新股

调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1+每股配股或增发数量的比例）第二十一条 限制性股票调整的程序

（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调

整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十一章 限制性股票的授予和解锁程序

第二十二条 限制性股票计划制定和审批的程序

（一）公司董事会人事与薪酬委员会负责拟定限制性股票计划草案，并与国资委进行预沟通；

（二）董事会审议限制性股票计划草案，独立董事及监事会就限制性股票计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见；董事会审议通过限制性股票计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、限制性股票计划草案、独立董事及监事会意见；

（三）董事会审议通过的限制性股票计划需提交国资委批准；公司在取得国资委批准后的 2 个交易日内进行公告；

（四）董事会审议激励对象名单，在 2 个交易日内公告，并通过公司网站或

者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天；监事会对激励

对象名单进行审核，并充分听取公示意见，在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

（五）公司聘请的律师事务所对限制性股票计划出具法律意见书；

（六）公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；

（七）独立董事就限制性股票计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；

（八）股东大会审议限制性股票计划及相关议案，及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

（九）股东大会批准限制性股票计划后，限制性股票计划即可实施。自股东

大会审议通过限制性股票计划且本计划规定的授予条件成就之日起 60 日内（根据

法律规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），本公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序。

（十）股东大会审议限制性股票计划前，公司可对方案进行变更，变更议案需经董事会审议通过，及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

（十一）公司可终止实施限制性股票计划，终止实施议案需经董事会审议或股东大会通过，及时披露决议公告，对终止实施原因、已筹划及实施进展、终止实施的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。

第二十三条 限制性股票的授予程序

（一）公司董事会人事与薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案。

（二）董事会审议批准人事与薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案，报国资委备案。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。

（三）监事会核查限制性股票授予日的激励对象名单是否与股东大会批准的限制性股票计划中规定的激励范围相符并发表意见。

（四）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

（五）激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公司签订《限制性股票授予协议书》，并按本计划规定的价格支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

（六）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（七）公司根据国资委、证监会、交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票计划的相关事宜。

第二十四条 限制性股票的解锁程序

（一）在解锁期内，激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。符合解锁条件的，由公司统一办理标的股票解锁事宜。

（二）解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或递延至下期解锁，由公司按照本计划规定价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。

（三）激励对象可转让已解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

第十二章 限制性股票的会计处理

第二十五条 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解锁的限制性股票数量确认。本公司将在限制性股票解锁前的每个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量。

第二十六条 限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格等因素，考虑本期限制性股票计划的相关激励对象收益限制条款的影响，按照相关估值工具确定的授予日的公允价值。

第二十七条 涉及估值模型重要参数取值合理性

估值过程中使用的估值模型重要参数根据本公司实际情况进行取值，具有合理性。

第十三章 公司与激励对象的权利和义务

第二十八条 x公司的权利和义务

（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会人事与薪酬委员会批准并报本公司董事会备案，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。

（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将不予解锁，情节严重的，公司董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益。

（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

（四）公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应当根据限制性股票计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解锁、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）若发生本计划规定的不符合解锁条件的情形时，经履行相关决策程序，公司有权购回激励对象相应未解锁的限制性股票。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。第二十九条 激励对象的权利和义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金。

（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务。

（四）激励对象获授的限制性股票在解锁之前不得转让或用于担保或偿还债

务。

（五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（六）发生限制性股票回购事项时，激励对象应当不可撤回的全权委托公司代表其办理股票回购相关手续。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

第三十条 x公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方可向本公司所在地有管辖权的人民法院起诉。

第十四章 特殊情形下的处理方式

第三十一条 激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。

第三十二条 发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格

（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：

（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；

（二）因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；

（三）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；

（四）激励对象绩效考核结果为合格，根据本计划规定按照 80%的比例进行限制性股票的解锁，其所持剩余 20%的限制性股票不得解锁的；

（五）证监会及国资委认定的其他情形。

第三十三条 x计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：

（一）被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（四）激励对象不能胜任工作岗位、绩效考核结果不合格；

（五）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）；

（六）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；

（七）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；

（八）证监会及国资委认定的其他情形。

本计划中回购时市价是指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前 1 个交易日收盘价。

第三十四条 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起 12 个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司。

第三十五条 x公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不得加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。

第三十六条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票

即时作废，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）证监会认定的其他情形。

第三十七条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

第十五章 x计划的管理、修订和终止

第三十八条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：

（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。

（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。

（三）股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等，并由董事会报国资委备案。

（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票授予数量、授予价格及回购数量、回购价格进行调整。

（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。

（六）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回。

（七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。

董事会可以视情形授权董事会下设的人事与薪酬委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。

第三十九条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

第四十条 x计划的修订

董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定向国资委备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国资委、证监会或交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不得改变或削弱他们已有的权利与义务。

第四十一条 x计划的终止

在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果本公司股东大会决定提前终止本计划，本公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。

第十六章 信息披露

第四十二条 除本计划相关章节以及相关法律法规规定的信息披露情况外，

公司还应在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：

（一）报告期内激励对象的范围。

（二）报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量。

（三）至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量。

（四）报告期内限制性股票价格、数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票价格、数量。

（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票和解锁的情况和失效的限制性股票数量。

（六）因激励对象解锁所引起的股本变动情况。

（七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响。

（八）报告期内激励对象获授或者解锁限制性股票的条件是否成就的说明。

（九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因。

（十）应在定期报告中披露的其他信息。

第四十三条 公司应在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：

（一）本计划发生修改时。

（二）公司发生收购、合并、分立等情况，限制性股票计划发生变化时。

第十七章 附则

第四十四条 x计划的最终解释权属于本公司董事会。