2．统一信用代码：91440101MA5CY1T939
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2021-041
维信诺科技股份有限公司关于
全资子公司拟签署《权利义务转让协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司霸州市云谷电子科技有限公司（以下简称“霸州云谷”）因业务发展需要，拟尽快购置一批模组生产线设备，其中部分需从国外进口的设备因疫情等因素影响，导致采购周期冗长。公司参股子公司广州国显科技有限公司（以下简称“广州国显”）在产线筹建初期，为保证厂房建设、设备搬入和产线调试与点亮等工作的有序衔接，便开始向部分国外优质供应商采购相关模组生产线设备，并签署了系列《设备采购合同》。
基于上述情况，经霸州云谷与广州国显协商一致，双方拟共同签署《〈设备采购合同〉之权利义务转让协议》。广州国显同意在不影响自身产线建设和生产进度的情况下可以将部分已签署的《设备采购合同》之权利义务转让给霸州云谷，本次权利义务转让事项广州国显已取得各设备供应商的同意，本次事项涉及金额约为 17,518.98 万元。
2．本次关联交易事项经公司第五届董事会第十五次会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避的表决结果审议通过，公司董事、副总经理xxxxx因在此前十二月内曾担任广州国显董事职务对本议案回避表决，公司独立董事对本议案相关内容进行审议后，发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3．本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易发生金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1．公司名称：广州国显科技有限公司
2．统一信用代码：91440101MA5CY1T939
3．注册地址：广州市增城区永宁街香山大道 2 号（增城经济技术开发区核心区内）
4．公司类型：其他有限责任公司
5．法定代表人：xxx
6．注册资金：560,000 万人民币
7．成立日期：2019 年 9 月 6 日
8．经营范围：TFT-LCD、PDP、OLED 等平板显示屏、显示屏材料制造（6代及 6 代以下 TFT-LCD 玻璃基板除外）；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；电子元器件批发；电子产品批发；电子元器件零售；电子产品零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；软件批发；软件零售；软件开发；软件服务；软件测试服务；软件技术推广服务；电子工业专用设备制造；电气设备批发；通用机械设备零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
9．广州国显股权比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 广州新型显示科技投资合伙企业（有限合 伙） | 419,000 | 74.82% |
2 | 维信诺科技股份有限公司 | 100,000 | 17.86% |
3 | 广州市增城区产业投资集团有限公司 | 41,000 | 7.32% |
合计 | 560,000 | 100% | |
广州国显的控股股东为广州新型显示科技投资合伙企业（有限合伙），广州国显未被列为失信被执行人，且资产和信用状况良好。
10．主要财务数据如下：
主要财务指标 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年 度（万元） | 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月（万元） |
资产总额 | 74,726.65 | 152,848.26 |
负债总额 | 25,465.92 | 7,442.19 |
净资产 | 49,260.73 | 145,406.07 |
营业收入 | 0 | 18.76 |
净利润 | -739.27 | -4,654.66 |
注：2019 年度财务数据已经审计，2020 年前三季度财务数据未经审计。
11．公司董事、副总经理xxxxx因在此前十二月内曾担任广州国显董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定的关联法人情形，所以广州国显为公司关联方。
三、本次权利义务转让涉及《设备采购合同》明细
序号 | 合同名称 | 合同标的 | 合同金额 （美元） | 广州国显已支付税费 （人民币元） |
1 | 设备采购合同 | 柔性显示屏端子区弯折设备 | 2,180,000.00 | 1,966,128.97 |
2 | 设备采购合同 | 复合膜贴附设备 | 2,600,000.00 | 2,344,095.91 |
3 | 设备采购合同 | 贴合设备 | 9,480,000.00 | 8,582,622.49 |
4 | 设备采购合同 | 涂胶机设备 | 1,950,000.00 | 1,705,143.96 |
5 | 设备采购合同 | 自动光学检查机 | 760,000.00 | 687,440.65 |
6 | 设备采购合同 | 激光切割设备 | 3,120,000.00 | 2,847,538.17 |
7 | 设备采购合同 | 邦定机（COF/COP） | 1,360,712.00 | 1,234,753.65 |
8 | 设备采购合同 | 邦定机(FOF/FOP) | 1,340,702.00 | 1,216,980.83 |
合计 | 22,791,414.00 | 20,584,704.63 | ||
本次设备权利义务转让事项涉及总金额约为人民币 17,518.98 万元，包含原
采购合同金额约人民币 14,960.51 万元（以 2021 年 3 月 30 日汇率折算），广州
国显已支付税费人民币 2,058.47 万元，以及按照协议约定资金成本上限人民币
500 万元。
四、关联交易合同的主要内容甲方：广州国显科技有限公司
乙方：霸州市云谷电子科技有限公司
1．转让内容
1.1 甲方同意按本协议的条款和条件，在本协议签订之日起将其在《设备采购合同》中合法享有的全部权利义务一并转让予乙方。本协议生效后，甲方不再享有《设备采购合同》中约定的全部权利，亦不承担《设备采购合同》中约定的各项义务。
1.2 乙方同意按本协议的条款和条件于本协议签订之日起受让甲方在《设备采购合同》中合法享有的全部权利义务。本协议生效后，乙方将享有甲方在《设备采购合同》中约定的全部权利，亦承担甲方在《设备采购合同》中约定的各项义务。
2．付款安排
2.1 甲乙双方确认并同意，乙方承担甲方在《设备采购合同》项下设备购置款及因此产生的关税、进口增值税，本合同项下所有款项，乙方均以人民币向甲方支付，对应具体的人民币金额按甲方支付时的汇率折算。
2.2 本协议签署生效后，上述《设备采购合同》项下合同价款支付义务虽转至乙方，但甲乙双方同意，该笔款项仍由甲方继续按照《设备采购合同》约定向各设备供应商支付。
2.3 乙方同意在本协议生效后10 日内对于甲方已支付的设备购置款等费用向甲方支付，并按合同签订时全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付资金成本，资金成本计算自甲方支付设备购置款之日起至乙方向甲方支付设备购置款之日止，资金成本最高不超过人民币 500 万元，按实际结算；本协议签署后，甲方尚需支付的设备购置款，乙方承诺在甲方支付每笔款项后 15 个工作日内向甲方支付。若乙方逾期未按合同约定支付费用的，乙方应按全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付逾期违约金。
3．xx、承诺和保证
3.1 甲方承诺并保证其依法设立并有效存续，其自愿并取得一切必要的授权、批准将其在《设备采购合同》项下的全部权利义务转让予乙方。
3.2 乙方承诺并保证其依法设立并有效存续，其自愿并有能力继续履行《设备采购合同》项下的全部权利义务。
3.3 甲方保证各设备供应商已确认并同意甲方按本协议约定条件将其在《设备采购合同》项下的全部权利义务转让给乙方。
4．违约责任
4.1 任何一方违反本协议，均应赔偿守约一方因此造成的损失，该损失包括守约方因处理该违约行为所支付的律师费在内的一切损失。
4.2 如因乙方支付甲方设备款延迟导致设备供应商索赔的，由乙方承担违约赔偿责任；如甲方收到乙方设备款后支付设备供应商延迟的，由甲方承担违约赔偿责任。
4.3 因设备运输、安装调试、使用过程中发生的纠纷或质量问题，由乙方与
设备供应商依据《设备采购合同》解决，与甲方无关。
5．本协议经甲乙双方签章后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
x次关联交易涉及权利义务转让的转让金额以广州国显与设备供应商签署的《设备采购合同》为依据，资金成本收取比率参考合同签订时全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）。交易价格合理公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
x次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
x次关联交易事项有助于霸州云谷的产能提升，进一步提高公司向品牌客户的供货能力及市场影响力，对实现公司战略规划具有积极影响。
本合同的履行不会影响公司独立性，对公司主营业务的开展亦不会产生影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司分别于 2021 年 1 月 22 日和 2021 年 2 月 8 日召开了第五届董事会第十
二次会议和 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与参股公司 2021 年
度日常关联交易预计的议案》，公司预计 2021 年度拟向广州国显采购产品及其
他金额为 52,544 万元，拟向广州国显销售产品及其他金额为 29,860.83 万元，拟
委托广州国显加工及研发金额为 311.11 万元。本年年初至 2021 年 3 月 25 日，
公司及子公司向广州国显采购产品及其他金额为 0 元，公司及子公司向广州国显
销售产品及其他金额为 1,487.47 万元，公司及子公司委托广州国显加工及研发金
额为 0 元。
除上述关联交易外，本年初至本公告披露日，公司及子公司与广州国显未发生其他关联交易。
九、风险提示
x合同可能会在执行过程中，存在法律、法规、政策、履约能力、技术、市场等方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力等因
素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
十、独立董事事前认可意见和独立意见
1．独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，认为：公司全资子公司与广州国显签署《〈设备采购合同〉之权利义务转让协议》属于正常商业行为，能够满足霸州云谷产线升级和产能提升的需要，有利于进一步提高公司产品产量和市场占有率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，公司独立董事一致同意该事项，并同意将《关于全资子公司拟签署〈权利义务转让协议〉暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十五次会议审议。
2．独立董事独立意见
经核查，公司第五届董事会第十五次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议案时回避表决，会议决议合法有效。公司全资子公司与广州国显签署《〈设备采购合同〉之权利义务转让协议》有利于公司的进一步发展，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项。
十一、监事会意见
监事会认为：公司全资子公司与广州国显签署《〈设备采购合同〉之权利义务转让协议》属于正常商业行为，本次关联交易有助于公司产能的进一步提升，符合公司战略规划，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
十二、备查文件
1．维信诺科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；
2．维信诺科技股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；
3．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5．《〈设备采购合同〉之权利义务转让协议》。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会二〇二一年三月三十一日