(１４)入札説明書等本事業に係る入札説明書及びその附属資料（要求水準書、モニタリング基本計画、落札者決定基準、様式集、ＰＦＩ事業基本協定書（案）、民間収益事業基本協定書（案）、事業契約書（案）及び〔定期借地権設定契約書（合築）（案）/定期借地権設定契約書（別棟）（案）/▇▇▇▇契約書（案）〕を含む。）、並びにその質問回答書をいう。

(１５)提案書入札説明書等の規定に基づき、落札者が市に対して提出した提案書及び図面に含まれる本事業に関する一切の提案をいう。

(１６)ＰＦＩ法民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成11 年法律第117

号）をいう。

(１７)指定期間土地売買契約書に定める指定期間をいう。

（目的）‌

第2条本基本協定は、本事業に関し、●●が総合評価一般競争入札により落札者として決定されたことを確認し、本事業のうち、民間収益事業①の実施に係る定期借地権設定契約及び民間収益事業②の実施に係る[定期借地権設定契約/土地売買契約]（以下、「定期借地権設定契約等」と総称する。）を、

●●（以下、「民間収益事業者」という。）と市とが締結することに向けた、市及び落札者の義務を定めるとともに、その他、本事業の円滑な実施に必要な諸手続に係る市と落札者との間の了解事項を確認することを目的とする。

（当事者の義務）‌

第3条市及び落札者は、市とＰＦＩ事業者が締結するＰＦＩ事業に関する事業契約（以下、「事業契約」という。）及び民間収益事業者と市とが締結する定期借地権設定契約等の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２事業契約及び定期借地権設定契約等の締結のための協議においては、落札者は、本事業にかかる市の要望事項を尊重するものとする。

[2（民間収益事業者の設立）‌

第4条落札者は、定期借地権設定契約等の仮契約の締結予定日の前日までに、次の各号の条件に従い、民間収益事業者を設立するものとする。

（１）会社法上の株式会社とすること。

（２）資本金は、[●●円：提案書より転記]とすること。

（３）本店所在地は、[●●：提案書より転記]とすること。

（４）定款には、会社法第 107 条第２項第１号に基づく株式の譲渡制限に関する定めを規定すること。

2 民間収益事業者として SPC を設立しない場合には、第４条～第５条は削除されます。

２落札者は、構成員以外の者が民間収益事業者に出資する場合において、構成員以外の民間収益事業者の各出資者が次の各号の要件を満たすことを、民間収益事業者の設立前に、市に通知するものとする。

（１）「地方自治法施行令」（昭和 22 年 5 月 3 日政令第十六号）第 167 条の 4 第 1 項第 2 号及び第 3

号に掲げる者でないこと。

（２）会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）第 17 条及び改正前の会社更生法（昭和 27 年法律第 172

号）第 30 条の規定による更生手続開始の申し立て（ただし、更生手続開始の決定を受けている場合を除く。）がなされていない者であること。

（３）民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）第 21 条の規定による再生手続開始の申し立て（ただし、再生手続開始の決定を受けている場合を除く。）がなされていない者であること。

（４）「無差別大量殺人行為を行った団体の規制に関する法律」（平成 11 年法律第 147 号）第 8 条第 2

項第 1 号に掲げる処分を受けている者でないこと。

（５）「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」（平成 3 年法律第 77 号）第 2 条第 2 号に掲げる暴力団及びその構成員又はその構成員の統制下にある者でないこと。

（６）国税、地方税を滞納している者でないこと。

３落札者は、事業契約の仮契約の締結日において、次の各号の書類を市に対して提出するものとする。

（１）民間収益事業者の履歴事項全部証明書

（２）民間収益事業者の認証済み原始定款の原本証明付写し

（３）本出資企業（以下に定義する。）の全員の作成に係る別紙１の様式及び内容による出資者保証書

（４）本出資企業以外の者が民間収益事業者に出資する場合においては、本出資企業以外の民間収益事業者の各出資者の作成に係る別紙２の様式及び内容による誓約書

４構成員、協力会社又はその他企業のいずれか(以下、個別に又は総称して「本出資企業」という。)は、必ず民間収益事業者に出資するものとし、事業契約に定める契約期間（以下、「契約期間」という。）にわたり、次の各号の条件に従って出資を維持するものとする。

（１）本出資企業全体の議決権割合の合計が、民間収益事業者の総株主の議決権の２分の１を超えること。

（２）本出資企業のいずれかの議決権割合が、民間収益事業者の総株主中の最大となること。

５落札者は、民間収益事業者が増資を行った場合、当該増資完了後速やかに、市に対し、当該増資の結果を踏まえて、本出資企業の全員の作成に係る別紙１の様式及び内容による出資者保証書を更新して提出するものとし、また、当該増資の引受けを行う本出資企業以外の者をして、別紙２の様式及び内容による誓約書を提出させるものとする。

（株式の譲渡）‌

第5条本出資企業は、定期借地権設定契約等が終了するまで、市の書面による事前の承諾なしに、その保有する民間収益事業者の株式の譲渡、担保権の設定又はその他の一切の処分を行わないものとする。

２本出資企業の全員は、前項に定める市の書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、当該

譲渡完了後速やかに、市に対し、当該譲渡の結果を踏まえて、本出資企業の全員の作成に係る別紙

１の様式及び内容による出資者保証書を更新して提出するものとし、また、当該譲渡に係る譲受人をして、別紙２の様式及び内容による誓約書を提出させるものとする。]

（定期借地権設定契約等）‌

第6条市及び落札者は、本基本協定締結後、[民間収益施設の着工日]までの間で市及び落札者が別途合意する日までに、民間収益事業者と市との間で、定期借地権設定契約等を締結させるものとする。

（準備行為）‌

第7条落札者は、定期借地権設定契約等の締結前にも、自己の費用と責任において民間収益事業の実施に関し必要な準備行為を行うことができ、市は、必要かつ可能な範囲で、落札者に協力するものとする。

２前項の市の協力の結果は、定期借地権設定契約等の締結後においては、民間収益事業者が速やかにこれを引き継ぐものとする。

（定期借地権設定契約等の不締結）‌

第8条第 6 条の定めにかかわらず、事業契約が成立するまでに、構成員、協力会社若しくはその他企業が本事業の入札参加資格を欠くに至った場合、又は定期借地権設定契約等が成立するまでに、本事業の入札手続について次の各号のいずれかに該当した場合には、市は、原則として定期借地権設定契約等を締結しない。ただし、当該構成員（代表企業である構成員を除く。）、協力会社又はその他企業に代わって、入札参加資格を有する構成員、協力会社若しくはその他企業を補充し、又は、当該構成員、協力会社若しくはその他企業を除く構成員、協力会社及びその他企業で、すべての入札参加資格を満たし、かつ民間収益事業者（設立予定のものを含む。）の事業能力を勘案し、本事業の運営に支障をきたさないと市が判断した場合にはこの限りではない。構成員、協力会社又はその他企業を補充する場合、代表企業は、当該新たな当事者に本基本協定及びＰＦＩ事業基本協定の条件に合意させることを要し、市が要請するときは、本基本協定の当事者変更その他の必要な手続を行うものとする。‌

（１）構成員、協力会社若しくはその他企業、又はこれを構成事業者（私的独占の禁止及び▇▇取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下、「独占禁止法」という。）において定義された意味を有する。）とする独占禁止法第２条第２項の事業者団体（以下、「構成員等」という。）が、本事業の入札手続について同法第３条又は第８条第１号の規定に違反したとして、同法第７条又は第

８条の２の規定による排除措置命令（以下、「排除措置命令」という。）が確定したとき。

（２）本事業の入札手続について、構成員等に、同法第７条の２第１項（同法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下、「納付命令」という。）が確定したとき（確定した納付命令が同法第 63 条第２項の規定により取り消されたときを含む。以下同じ。）。

（３）前２号に掲げるもののほか、確定した排除措置命令又は納付命令により、構成員等に、本事業の入札手続について同法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされたとき。

（４）確定した排除措置命令又は納付命令により、構成員等に、同法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該行為の対象となった取引分野が示された場合におい

て、当該期間に本事業の入札が行われたものであり、かつ、本事業の入札手続が当該取引分野に該当するものであるとき。

（５）構成員、協力会社又はその他企業が、自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

２第6 条の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らないことが明らかになったと認められる場合、又は、定期借地権設定契約等が締結されるまでに事業契約が解除された場合には、市は、原則として定期借地権設定契約等を締結しない。

（定期借地権設定契約等不調の場合の処理）‌

第9条民間収益事業者と市との間で定期借地権設定契約等の締結に至らなかった場合、市及び落札者が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、市及び落札者は、相互に債権債務関係の生じないことを確認するものとする。

２前項の定めにかかわらず、第 8 条第１項の適用により定期借地権設定契約等が不締結となった場合、その他落札者の責めに帰すべき事由により定期借地権設定契約等が不締結となった場合には、市は、[提案における借地期間×年額土地貸付料相当額の 100 分の 30／土地売買代金の 100 分の 30]に相当する金額を上限とする違約金を落札者に請求できるものとし、落札者は、市の請求があり次第、当該請求において定められた金額を連帯して市に支払うものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について落札者に対する損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。

３第１項の定めにかかわらず、市の責めに帰すべき事由により定期借地権設定契約等の締結に至らなかった場合で、落札者が市に損害の賠償を請求できるときは、かかる損害賠償請求権は第１項が適用されず、落札者の市に対する損害賠償の請求は妨げられないものとする。

（民間収益事業の代替事業者）‌

第10条民間収益事業①又は民間収益事業②のいずれか又は両方につき、当該民間収益事業にかかる民間収益事業者（設立予定のものを含む。）の責めに帰すべき事由により、定期借地権設定契約等の締結に至らず又は締結後に当該民間収益事業の継続が困難となった場合は、落札者は、当該民間収益事業を実施する代替事業者を確保しなければならない。なお、代替事業者は、当初の民間収益事業者が提案した民間収益事業と同等の事業を実施するものとする。‌

２民間収益事業者又は代替事業者は、社会・経済情勢の変化等やむを得ない事情により当該民間収益事業と同等の事業を実施するのが困難であると市が判断した場合、市と協議の上、市の承認に基づき、事業内容を変更することができる。なお、変更する事業内容は、入札説明書別紙「民間収益施設の提案条件」を満たさなければならない。

（有効期間）‌

第11条本基本協定の有効期間は、本基本協定が締結された日を始期とし、定期借地権設定契約等の締

結日を終期とする。

２前項の定めにかかわらず、事業契約又は定期借地権設定契約等が締結に至らないことが明らかになったと認められる場合には、事業契約又は定期借地権設定契約等の締結不調を市が落札者に通知した日をもって、本基本協定は終了するものとする。

３第１項の定めにかかわらず、事業契約が解除されたときは、事業契約の解除を市が落札者に通知した日をもって本基本協定は終了するものとする。

４本基本協定の終了後も、第 10 条及び第 13 条の定めは有効とし、市及び落札者を拘束し続けるも

のとする。ただし、第 10 条については、市と民間収益事業者が定期借地権設定契約を締結した場合には定期借地権設定契約の終了日までとし、土地売買契約を締結した場合には指定期間の終了日までを有効期間とする。

（解除）‌

第12条前条の定めにかかわらず、構成員、協力会社若しくはその他企業が、本事業の入札参加資格を欠くに至った場合、又は本事業の入札手続について第 8 条第１項各号のいずれかに該当することが明らかになったときは、市は、本基本協定を解除することができるものとし、当該解除の日をもって、本基本協定は終了するものとする。

（秘密保持）‌

第13条市と落札者は、本基本協定に関する事項につき知り得た情報について、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく第三者に開示しないこと、及び本基本協定の履行の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、次の各号に定める場合はこの限りではない。‌

（１）本基本協定締結前に、既に自ら保有していた場合

（２）公知であった場合

（３）本基本協定に関して知った後、自らの責めによらないで公知になった場合

（４）本基本協定に関して知った後、正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなしに取得した場合

（５）裁判所により開示が命じられた場合

（６）落札者が本事業に関する資金調達を図るために合理的に必要なものとして開示する場合

（７）市が、市の議会に開示する場合

（８）市又は落札者がそれぞれの弁護士等のアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合

（９）市が、横浜市の保有する情報の公開に関する条例（平成 12 年２月横浜市条例第１号）に基づき開示する場合

（１０）その他、市又は落札者が法令に基づき開示する場合

（準拠法及び裁判管轄）‌

第14条本基本協定は、日本国の法令及び市の定める条例に従って解釈されるものとし、本基本協定に関する一切の紛争は、横浜地方裁判所を第▇▇の専属管轄裁判所とする。

（協議）‌

第15条本基本協定に定めのない事項について定める必要が生じた場合、又は本基本協定の解釈に関して疑義が生じた場合は、必要に応じて市及び落札者が協議の上、これを定めるものとする。

（条文以上）

以上を証するため、本書を●通作成し、市、構成員、協力会社及びその他企業がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

平成〔〕年〔〕月〔〕日

（市）横浜市

横浜市中区港町１丁目１番地

横浜市長印

落札者 ●●

（代表企業）

印

（構成員）

印

（構成員）

印

（協力会社）

印

（その他企業）

印

別紙１出資者保証書様式 ‌

平成〔〕年〔〕月〔〕日

横浜市長

〔市長名〕殿

出資者保証書

横浜市（以下、「市」という。）及び〔民間収益事業者名称〕（以下、「民間収益事業者」という。）との間で、平成〔〕年〔〕月〔〕日付けで締結された横浜文化体育館再整備事業に係る定期借地権設定契約等（以下、「定期借地権設定契約等」という。）に関して、落札者である〔グループ名称〕の[構成員/協力企業/その他企業]である●●、●●及び●●（以下、「当社ら」と総称する。）は、本日付けをもって、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、本書に別段の定義がある場合を除き、本書において用いられる用語は、定期借地権設定契約等において定義された意味を有するものとします。

記

１民間収益事業者が、平成〔〕年〔〕月〔〕日に会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在有効に存在すること。

２民間収益事業者の本日現在における発行済株式総数は〔〕株であり、うち〔〕株を当社らが保有し、その内訳は、〔〕株は●●、〔〕株は●●、〔〕株は●●であること。

３民間収益事業者の本日現在における株主構成は、当社らによって全議決権の２分の１を超える議決権が保有されており、かつ代表企業の議決権の保有割合が、総株主中の最大であり、事業契約の終了までの間、かかる状態を維持すること。

４民間収益事業者が定期借地権設定契約等に基づく事業を遂行するために必要な資金調達を行うことを目的として、金融機関に対し当社らが保有する民間収益事業者の株式の全部又は一部に担保権を設定する場合、事前にその旨を市に対して書面で通知し，市の書面による事前の承諾を得た上で行うこと。また、かかる場合、担保権設定契約書の写しを、当該契約締結後速やかに市に対して提出すること。

５前項に規定する場合を除き、当社らは、定期借地権設定契約等の終了までの間、民間収益事業者の株式を保有するものとし、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。

６当社らが、市の書面による事前の承諾を得て民間収益事業者の株式を譲渡する場合、当社らは、かかる譲渡の際の譲受人をして、当該譲渡と同時に、平成〔〕年〔〕月〔〕日付けの市と落札者の構成員（当社らを含む。）、協力会社及びその他企業との間の民間収益事業基本協定別紙２の様式及び内容と同様の誓約書を市へ提出させること。

所在地社名代表者

別紙２誓約書様式 ‌

平成〔〕年〔〕月〔〕日

横浜市長

〔市長名〕殿

誓約書

横浜市（以下、「市」という。）及び〔民間収益事業者名称〕（以下、「民間収益事業者」という。）との間で、平成〔〕年〔〕月〔〕日付けで締結された横浜文化体育館再整備事業に係る定期借地権設定契約等（以下、「定期借地権設定契約等」という。）に関して、民間収益事業者の出資者である当社は、本日付けをもって、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、本書に別段の定義がある場合を除き、本書において用いられる用語は、定期借地権設定契約等において定義された意味を有するものとします。

記

１当社は、本日現在、〔民間収益事業者名称〕の株式〔〕株を、保有していること。

２当社は、保有する〔民間収益事業者名称〕の株式の譲渡、担保権の設定、その他の方法による処分を行う場合には、横浜市から事前に書面による承諾を得た上で行うこと。かかる承諾を得て、当社が株式を譲渡する場合には、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、これを横浜市に速やかに提出し、また、担保権の設定等の処分を行う場合には、担保権設定契約書等当該処分に係る契約書の写しを、その契約締結後速やかに横浜市に提出すること。

３当社は、本日現在、民間収益事業基本協定書第４条第２項各号の要件を満たすこと。

所在地社名代表者

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