上海市君悦律师事务所（以下简称“君悦”）接受宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”或“公司”）的委托，担任杉杉股份购买LG CHEM, LTD.
上海市君悦律师事务所 关于宁波杉杉股份有限公司重大资产购买实施情况的
法律意见书
2022 年 2 月
目 录
五、 xx股份董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况 11
上海市君悦律师事务所 关于宁波杉杉股份有限公司
重大资产购买实施情况的法律意见书
致：宁波杉杉股份有限公司
上海市君悦律师事务所（以下简称“xx”）接受宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”或“公司”）的委托，担任杉杉股份购买LG CHEM, LTD.
（以下简称“LG 化学”）旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的特聘专项法律顾问。
根据杉杉股份于 2020 年 9 月 14 日召开的第十届董事会第四次会议、于 2020
年 9 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的与本次交易相关的议案、2020 年第二次临时股东大会审议通过后的《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称《重组报告书》）、杉杉股份与交易对方、交易标的于 2020 年 6 月 8 日签署的《框架协议》以及其他相关文件，本次交易分为两次交割，分别为中国大陆交割（涵盖交易对方位于中国大陆和韩国的业务及资产）及中国台湾交割（涵盖交易对方位于中国台湾的业务及资产）。中国台湾交割以中国大陆交割为前提。现就本次交易的实施情况，xx出具本法律意见书。
为本次交易，xx已于 2020 年 9 月 14 日出具《上海市君悦律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。除本法律意见书另有释义或说明外，xx在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，xx及君悦律师根据中国现行法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、说明，并就本次交易有关事项向相关方做了必要的询问和讨论。
为出具本法律意见书，xx特作如下声明：
一、xx依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、xx同意杉杉股份在其为本次交易所编制的法定文件中自行引用或按照中国证监会和上交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但杉杉股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
三、杉杉股份及相关方已向君悦保证，其已向君悦提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言，所提供的文件和材料真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏，有关副本或复印件材料与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，君悦律师依赖于有关政府部门、本次交易的相关方及其他有关单位出具的证明文件、书面说明发表法律意见。
四、xx仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、资产评估报告以及境外法律意见中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着君悦对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供杉杉股份为本次交易之目的使用，非经君悦书面同意，任何单位和个人均不得将本法律意见书用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，君悦按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据杉杉股份第十届董事会第四次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过的与本次交易相关的议案、《重组报告书》、《框架协议》以及其他相关文件，杉杉股份拟以对持股公司（由LG 化学在中国境内设立的新公司，用于持有整合后的交易标的）增资的方式取得持股公司 70%股权，并通过持股公司间接购买 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产 70%的权益。本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易对方
x次重组的交易对方为LG 化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金。
（二）交易标的
x次重组的交易标的为LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD偏光片业务及相关资产，具体包括：（1）北京乐金 1股权；（2）南京乐金 LCD 偏光片业务；（3）广州乐金LCD 偏光片业务；（4）台湾乐金 LCD 偏光片业务；（5）LG 化学直接持有的 LCD 偏光片资产；（6）LG 化学直接持有的与 LCD 偏光片有关的知识产权。
（三）交易方式
LG 化学将在中国境内以现金出资方式设立持股公司。持股公司受让 LG 化学和中国乐金投资持有的北京乐金 100%的股权，设立新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司分别承接南京乐金 LCD 偏光片业务、广州乐金 LCD 偏光片业务、LG 化学直接持有的LCD 偏光片资产，并通过受让 LG 化学设立的新台湾子公司股权来承接台湾乐金的 LCD 偏光片业务。LG 化学直接持有的与 LCD偏光片有关的知识产权将由持股公司承接。杉杉股份以增资的方式取得持股公司 70%的股权，LG 化学持有剩余 30%的股权。
1 根据国家企业信用信息公示系统查询结果，北京乐金公司名称已于 2021 年 2 月 3 日由“乐金化学显示器材料（北京）有限公司”变更为“杉金光电（北京）有限公司”。
本次交易完成后，xx股份将于未来三年分阶段继续购买持股公司剩余 30%
的股权，以实现对持股公司 100%控股。
（四）定价原则及交易价格
x次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，杉杉股份与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
本次交易中，杉杉股份通过对持股公司增资的方式取得持股公司 70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产 70%的权益。标的资产的基准购买价为 11 亿美元，本次交易的基准购买价为 7.7 亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。本次交易每 1 美元注册资本的增资价格为 1 美元，不以资产评估结果为依据。
（五）交割安排
x次交易分为两次交割，分别为中国大陆交割（涵盖交易对方位于中国大陆和韩国的业务及资产，包括北京乐金股权、南京乐金 LCD 偏光片业务、广州乐金 LCD 偏光片业务、LG 化学直接持有的 LCD 偏光片资产和 LG 化学直接持有的与 LCD 偏光片有关的知识产权）和中国台湾交割（涵盖交易对方位于中国台湾的业务及资产，系台湾乐金 LCD 偏光片业务）。中国台湾交割以中国大陆交割为前提。
综上，xx律师认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）杉杉股份关于本次交易的批准和授权
1、2020年6月9日，杉杉股份召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组预案及其摘要的议案》、《关于同意公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。杉杉股份独立董事发表了同意的独立意见。
2、2020 年 9 月 14 日，杉杉股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组报告书
（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告、估值报告等报告的议案》等与本次交易相关的议案。杉杉股份独立董事发表了同意的独立意见。
3、2020 年 9 月 30 日，杉杉股份召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2021 年 1 月 31 日，杉杉股份召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于同意本次重大资产重组相关补充协议及附属协议的议案》。
5、根据杉杉股份第十届董事会第四次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，杉杉股份股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜、终止本次重大资产重组的相关事宜；
（2）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议；
（3）批准、签署有关审计报告、评估等报告，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
（4）办理本次重大资产重组涉及的有关部门审批、工商变更登记等必要的手续；
（5）根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及相关文件进行相应调整；
（6）组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料；
（7）在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
该授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如本次重大资产重组实施完毕时间超过股东大会审议通过之日起12个月的，则本授权自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日止。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
2020年6月15日，LG化学及其他交易对方各自的决策机构均作出了同意本次交易的决议。
（三）标的公司关于本次交易的批准和授权
2020 年 6 月 15 日，LGCBJ 股东 LG 化学和XXXXX 作出了同意本次交易的决议。
（四）相关政府部门的批准和授权
1、韩国公平贸易委员会已于2020年12月17日发出关于本次交易未违反韩国
《垄断监管与公平交易法》的通知。
2、中国国家市场监督管理总局就本次交易已于2020年12月30日下发《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2020〕524号）。
综上，君悦律师认为：杉杉股份、交易对方、标的公司已就本次交易涉及的有关事宜履行了内部批准与授权程序，本次交易方案已取得韩国、中国大陆有关经营者集中事项的批准，本次交易之中国大陆交割已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）中国大陆交割部分的实施情况
1、中国大陆交割部分的标的资产交割
LG化学已于2020年10月10日在xxxxxxxxxxxxxx（xx）有限公司作为持股公司；持股公司已分别于2020年10月23日在中国广州设立杉金光电（广州）有限公司作为新广州子公司，于2020年10月26日在xxxxxxxxxxxxxxxx（xxx）有限公司作为新张家港子公司，于2020年10月27日在中国南京设立杉金光电（南京）有限公司作为新南京子公司。
持股公司、新广州子公司、新南京子公司、新张家港子公司已分别签署作为
《框架协议》一方的《加入协议》；LG 化学/LGCCI 和持股公司已签署关于LGCBJ股权转让的《LGCBJ 股权转让协议》；LGCNJ 和新南京子公司已签署关于 LGCNJ 业务转让的《LGCNJ 业务转让协议》；LGCGI 和新广州子公司已签署关于LGCGI 业务转让的《LGCGI 业务转让协议》；LG 化学、持股公司和新张家港子公司已签署关于LG 化学资产转让的《LG 化学资产转让协议》；LG 化学和持股公司已签署关于 LG 化学直接持有的与 LCD 偏光片有关的知识产权转让的《知识产权转让协议》。
2021 年 2 月 1 日，杉杉股份、LG 化学及其他交易对方、交易标的、持股公司、新广州子公司、新南京子公司、新张家港子公司签署《中国交割备忘录》，确认本次交易的中国大陆交割于 2021 年 2 月 1 日 0 时（中国标准时间 东八区）进行，出让方和受让方的中国大陆交割先决条件均已在中国大陆交割日或之前得到满足或被豁免。
截至中国大陆交割日，杉杉股份、LG 化学和持股公司已签署关于杉杉股份向持股公司支付初始认购价格（即本次交易的基准购买价 7.7 亿美元）的《初始
增资协议》，杉杉股份和 LG 化学已签署关于持股公司的《合资合同（股东协议）》及《经修订及重述的章程》；杉杉股份已经工商登记成为持有持股公司 70%股权的股东，持股公司的股东及股权结构已变更为：
股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资方式 | 持股比例 |
杉杉股份 | 77,000 | 人民币现金 | 70% |
LG 化学 | 33,000 | 美元现汇 | 30% |
合计 | 110,000 | - | 100% |
2、中国大陆交割部分的交易对价支付
根据《框架协议》及其他相关文件、交易对价的支付凭证，截至本法律意见书出具之日，杉杉股份已对持股公司进行增资，持股公司已完成中国大陆交割相关标的资产购买价款的支付。
综上，xx律师认为：本次交易已完成中国大陆交割。
（二）中国台湾交割部分的实施情况
1、中国台湾交割部分终止情况
根据《框架协议》，中国台湾交割的最后期限日为中国大陆交割日后第一个周年日（即2022年2月1日）。截至2022年2月1日，中国台湾交割未完成。根据杉杉股份与LG化学于2022年2月1日签署的关于终止中国台湾交割的确认函，基于中国台湾交割现状以及交易各方协商，同意依据《框架协议》第16.1.2（A）条款
2终止中国台湾交割，《框架协议》及其他相关文件中除关于中国台湾交割以外
的内容保持不变。
2、中国台湾交割部分终止的影响
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，构成重组方案重大调整的认定应适用以
2 《框架协议》第 16.1.2（A）条款内容为：
“16.1.2 新台湾子公司股权转让可（且仅可）在如下情况下于台湾交割前被终止：
(A) LGCKR 及受让人同意后书面终止；……”。
下意见：（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整， 但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对 象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重 大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之 间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。（二）拟对标的资产 进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； 2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产 及业务完整性等。（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重 大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
根据《框架协议》及其他相关文件，以及本次交易的审计机构立信出具的《宁波杉杉股份有限公司关于收购 LCD 偏光片业务及相关资产的审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA12089 号）》及其模拟测算的相关数据，2020 年中国台湾交割相关标的资产占本次交易相关指标情况如下：
项目 | 交易作价 （万美元） | 资产总额 （万元） | 资产净额 （万元） | 营业收入 （万元） |
台湾乐金 LCD 偏光片业务 | 4,940.00 | 35,657.75 | 16,423.64 | 50,574.97 |
全部标的资产 | 110,000.00 | 803,730.10 | 431,915.43 | 954,769.29 |
占比（%） | 4.49 | 4.44 | 3.80 | 5.30 |
注 1：交易作价为本次交易初始转让价格；
注 2：标的资产资产总额、资产净额、营业收入为本次交易的审计机构立信针对LG 化学拟转让的 LCD 偏光片业务模拟测算的数据，其中台湾乐金 LCD 偏光片业务相关数据为未抵消内部交易的单体数据，全部标的资产数据为抵消内部交易后的合并数据。
根据《重组报告书》以及杉杉股份于 2022 年 2 月 7 日出具的《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》（以下简称《实施情况报告书》），
台湾乐金 LCD 偏光片业务主要从事后端产线的切割工序，其定位、功能与北京乐金相似，中国大陆交割部分的北京杉金、南京乐金 LCD 偏光片业务、广州乐金 LCD 偏光片业务相关资产中均具有后端产线及相应加工能力；此外，为保障中国大陆交割相关标的资产对中国台湾地区的持续供货以及台湾乐金 LCD 偏光片业务的正常开展，交易各方签订了《供货协议》，约定持股公司及下属子公司在台湾地区独家向台湾乐金提供 LCD 偏光片卷材等产品。因此，台湾乐金 LCD偏光片业务不交割不会对标的资产的生产经营构成实质性影响，也不影响标的资产及业务完整性。
综上，xx律师认为：本次交易之中国台湾交割部分的终止系交易各方依据
《框架协议》约定协商一致的结果，中国台湾交割部分的终止构成本次交易标的资产的减少，但台湾乐金LCD偏光片业务的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，不影响标的资产及业务完整性，中国台湾交割部分的终止不构成对原交易方案的重大调整。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据《实施情况报告书》并经君悦律师核查，截至本法律意见书出具之日，杉杉股份已就本次交易履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的《重组报告书》等信息披露文件所披露的信息存在重大差异的情形。
五、xx股份董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情
况
根据《实施情况报告书》并经君悦律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施的过程中（即2020年6月8日至今），杉杉股份董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况3如下：
3 经核查，本次交易实施前，xx股份已完成董事会、监事会的换届选举和高级管理人员的重新聘任工 作，由xx、xxx、xx、xxx、xxx、沈云康、xxx、xxx、xx组成公司第十届董事会，其中，xxxx董事长；由xxx、xx、xxx组成公司第十届监事会，其中xxx为监事会召集人；聘任xxxx公司总经理，xx为公司副总经理兼财务总监，xxx为公司董事秘书。上述董事、监事、高级管理人员的工商备案于 2020 年 7 月 1 日完成。
2020年9月14日，杉杉股份第十届董事会第四次会议审议通过《关于选举xxxxx为公司第十届董事会董事的议案》、《关于选举xxx先生为公司第十届董事会独立董事的议案》等议案。2020年9月30日，杉杉股份2020年第二次临时股东大会审议通过《关于选举xxxxx为公司第十届董事会董事的议案》、
《关于选举xxx先生为公司第十届董事会独立董事的议案》等议案。至此，杉杉股份第十届董事会成员由9人变更为11人，新增xxx为公司董事，xxx为独立董事。
2020年12月28日，xx股份第十届董事会第七次会议审议通过《关于选举xxxxx为公司第十届董事会董事长并担任公司董事会战略委员会主任委员的议案》、《关于选举xx先生为公司第十届董事会副董事长的议案》、《关于聘任xx女士为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任xxx女士为公司证券事务代表的议案》等议案。鉴于xxxxx辞去公司董事长职务，xxxxx辞去公司董事会秘书职务，xx因职务变动不再担任公司证券事务代表，xx股份董事长变更为xxx，新增xx为公司副董事长，董事会秘书由xxx变更为xx，证券事务代表由xx变更为xxx。
2021年1月11日，杉杉股份第十届董事会第八次会议审议通过《关于聘任xxxxx为公司财务总监的议案》。鉴于xxxx辞去公司财务总监职务，xx股份的财务总监由xx变更为xxx，xxxx担任公司董事兼副总经理。
2021年4月28日，杉杉股份第十届董事会第十四次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任xxx为杉杉股份副总经理。
除上述人员调整外，杉杉股份在本次交易实施期间不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。
六、资金占用及对外担保情况
根据《实施情况报告书》并经君悦律师核查，在本次交易实施过程中，未发 生因本次交易而导致杉杉股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦未发生杉杉股份为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
x次交易涉及的相关协议为杉杉股份与交易对方、交易标的就本次交易于 2020年6月8日签署的《框架协议》，以及杉杉股份第十届董事会第九次会议审议通过的本次交易的相关补充协议及附属协议，主要包括：持股公司、新广州子公司、新南京子公司、新张家港子公司关于各自加入《框架协议》的《加入协议》；杉杉股份与交易对方、标的公司、持股公司、新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司签署的《框架协议修订协议》；LG化学/LGCCI和持股公司关于 LGCBJ股权转让的《LGCBJ股权转让协议》；LGCNJ 和 新 南 京 子 公 司 关 于 LGCNJ业务转让的《LGCNJ业务转让协议》；LGCGI 和 新 广 州 子 公 司 关 于 LGCGI业务转让的《LGCGI业务转让协议》；LG化学、持股公司和新张家港子公司关于LG化学资产转让的《LG化学资产转让协议》；LG化学和持股公司关于 LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权转让的《知识产权转让协议》；杉杉股份、LG化学和持股公司之间关于杉杉股份向持股公司支付初始认购价格的《初始增资协议》；杉杉股份和LG化学之间关于持股公司的《合资合同（股东协议）》及持股公司的《经修订及重述的章程》等。
根据《实施情况报告书》并经君悦律师核查，截至本法律意见书出具之日，相关方已按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反相关协议的行为。
（二）相关承诺的履行情况
x次交易的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。根据《实施情况报告书》并经君悦律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已按照约定履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
（一）履行协议
x次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议。
（二）履行承诺
x次交易各方需继续履行本次交易涉及的承诺事项。
（三）履行信息披露义务
杉杉股份需根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务。综上，君悦律师认为：截至本法律意见出具之日，在交易各方按照已签署的
相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上，君悦律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易之中国大陆交割已具备实施的法定条件，并已完成中国大陆交割；
（三）本次交易之中国台湾交割部分的终止系交易各方依据《框架协议》约定协商一致的结果，中国台湾交割部分的终止构成本次交易标的资产的减少，但台湾乐金 LCD 偏光片业务的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，不影响标的资产及业务完整性，中国台湾交割部分的终止不构成对原交易方案的重大调整；
（四）杉杉股份已就本次交易履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的《重组报告书》等信息披露文件所披露的信息存在重大差异的情形；
（五）除本法律意见书之“五、杉杉股份董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况”部分所述更换及调整外，杉杉股份在本次交易实施期间不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况；
（六）在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致杉杉股份的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或杉杉股份为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
（七）本次交易的各方已根据约定履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（八）本次交易尚需办理本法律意见书之“八、本次交易的后续事项”所述事宜，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本叁份。