企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码： 91340805MA2XJKB92N
证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2023-035
上海金力泰化工股份有限公司
关于终止《投资收购协议》暨转让控股子公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的安徽足迹新材料科技有限公司（以下简称“安徽足迹”或“目标公司”）51%股权（以下简称“目标股权”）转让给xxx先生或其指定第三方，本次股权转让交易价格为人民币2,000万元，同时xxx先生或其指定第三方按年化7.7%利率向公司支付自目标股权对应的部分注册资本实际缴付日起计算至对应股权转让款实际支付之日的利息。本次股权转让完成后，公司不再持有安徽足迹股份，安徽足迹将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
公司在综合考虑公司未来发展战略、经营计划，以及与安徽足迹少数股东之间的经营管理理念差异后，经与协议各方友好协商，公司与安徽足迹及其少数股东于2023年4月28日签订了《<投资收购协议>之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），将持有的安徽足迹51%股权转让给xxx先生或其指定第三方，转让价格为人民币2,000万元，并按年化7.7%利率向公司支付自目标股权对应的部
分注册资本实际缴付日起计算至对应股权转让款实际支付之日的利息。本次股权转让完成后，公司不再持有安徽足迹股份，安徽足迹将不再纳入公司合并报表范围，原《投资收购协议》项下约定的各方权利与义务将全部解除，不涉及任何承诺事项变更。
根据《解除协议》，公司担任安徽足迹股东期间，由公司、江苏足迹涂料有限公司（以下简称“江苏足迹”）、自然人xx按照相应的股权比例享有安徽足迹的利润。公司应分配人民币2,640,540元，江苏足迹、薛芳应合计分配人民币 2,536,989.67元。安徽足迹最迟应于江苏足迹支付第一期股权转让款的同时完成上述利润分配，并将公司应分配利润支付给公司。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，本次股权转让事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况姓名：xxx
国籍：中国
身份证号：3204221971******** 住址：江苏省常州市新北区******
截至本公告披露日，xxx先生不属于公司关联方，与公司、公司前十名股东及公司董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，xxx先生不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
企业名称：安徽足迹新材料科技有限公司
法定代表人：xx
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码： 91340805MA2XJKB92N
注册资本： 8,000万元人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxx0x成立日期：2021年4月12日
经营范围 ：许可项目:危险化学品经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:光学仪器销售;实验分析仪器销售;电子测量仪器销售;电气设备销售;软件销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、股权结构
本次股权转让前后安徽足迹的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
认缴出资额 （万元） | 持股比 例 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | ||
1 | 上海金力泰化工股份有限 公司 | 4,080 | 51% | - | - |
2 | xxx（或其指定第三 方） | - | - | 4,080 | 51% |
3 | 江苏足迹涂料有限公司 | 2,800 | 35% | 2,800 | 35% |
4 | xx | 1,120 | 14% | 1,120 | 14% |
合计 | 8,000 | 100.00% | 8,000 | 100.00% | |
截至本公告披露日，公司已实缴注册资本2,000万元，安徽足迹注册资本尚未全部实缴完毕。根据《解除协议》，自公司办理完毕股权变更登记手续后，xxx或xxx指定的第三方受让方应于180日内完成目标股权剩余2,080万元的注册资本实缴义务，确保：（1）安徽足迹债权人不再追究公司的赔偿或补偿责任；
（2）xxx或xxx指定的第三方受让方被安徽足迹债权人追究连带责任后，不得向公司追偿；（3）若公司受到安徽足迹债权人前述追究，xxx或xxx指
定的第三方受让方应对公司的全部损失承担赔偿责任。
3、最近一年一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日（未经审计） | 2022 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总额 | 2,203.71 | 5,128.20 |
负债总额 | 1,911.16 | 2,628.26 |
净资产 | 292.55 | 2,499.94 |
项目 | 2021 年 1-12 月（未经审计） | 2022 年 4-12 月（经审计） |
营业收入 | 92.28 | 1,677.18 |
净利润 | -7.45 | 508.82 |
注：原《投资收购协议》项下，公司收购安徽足迹51%股权的工商变更于2023年3月办理完成，安徽足迹自2023年4月起正式并入公司合并报表范围。以上2022年安徽足迹财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为其出具了《安徽足迹新材料科技有限公司2022年4-12月审计报告》（利安达审字[2023]鲁A2106号）。
4、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，安徽足迹不属于失信被执行人。
5、本次公司转让持有安徽足迹的51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权力；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。本次交易完成后，自控制权移转日起，安徽足迹对外经营产生的一切债权债务均由《解除协议》其他方承担，与公司无关，公司完全退出安徽足迹经营管理。
6、江苏足迹、xx作为安徽足迹少数股东，已明确表示自愿放弃安徽足迹股权的优先购买权。
7、截至本公告披露日，公司不存在为安徽足迹提供担保、委托安徽足迹理财的情形。
8、公司于2023年1月16日向安徽足迹提供借款人民币300万元用于安徽足迹的日常生产经营。截至本公告披露日，安徽足迹与公司尚有300万元借款未结清，
根据《解除协议》，安徽足迹应于《解除协议》签订之日起10日内归还上述有息借款（年化7.7%利率，自借款实际出借之日起计算至借款实际归还之日止）。上述借款不会对公司生产经营产生重大不利影响。除上述借款外，安徽足迹不存在其他占用上市公司资金的情形。
9、截至本公告披露日，公司与安徽足迹的相关经营性往来已经结清；此外，截至《解除协议》签订日，安徽足迹尚欠付江苏足迹货款1,187万元，安徽足迹将于公司收到第一期全部股权转让款后3日内，向江苏足迹支付上述货款。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为安徽足迹及其相关方提供财务资助情形。
四、交易定价政策及定价依据
公司本次交易定价，系双方友好协商确定，安徽足迹的股权转让价格为人民币2,000万元。此外，根据《解除协议》相关约定，xxx或xxx指定的第三方支付股权转让款时，应按年化7.7%利率向公司支付自目标股权对应的部分注册资本实际缴付日起计算至对应股权转让款实际支付之日的利息。
本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。五、交易协议的主要内容
甲方：上海金力泰化工股份有限公司乙方：江苏足迹涂料有限公司
丙方：xxx
xx：安徽足迹新材料科技有限公司（目标公司）戊方：xx
x协议自各方签字、盖章之日起生效。第一条 各方声明、保证和承诺
1.1 各方确认，本协议不存在任何欺诈、胁迫、乘人之危或其他任何可能导致本协议无效、可撤销的情形，本协议系各方主体的真实意思表示。
1.2 各方确认，2021年12月29日签订的《投资收购协议》及相关文件系各方协商一致解除，《投资收购协议》及相关文件中或许存在部分义务瑕疵履行的情形，但本协议签订后，各方一致同意并确认互不追究违约责任或其他责任。
1.3 各方在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与各方承担的其他协议的义务相冲突，不会侵犯其它第三方的合法权益，也不会违反任何法律、法规。
1.4 各方确认，甲方、乙方、丙方和戊方不曾有未经协议其他方同意，因自身需要而擅自增加xx债务的行为，如有，则由行为实施方承担相应责任。
1.5 各方保证在本协议签订之日起【30】日内办理必要手续以便获得签订本协议所要求的一切合法有效授权、批准及认可，包括但不限于各方按照内部组织程序应履行的审批授权手续以及依照法律规定应取得的外部审批授权程序。
第二条 利润分配
2.1 甲方担任目标公司股东期间，由甲方、乙方、戊方按照相应的股权比例享有目标公司的利润。甲方应分配￥2,640,540（大写：人民币贰佰陆拾肆万零xx肆拾元整），乙方、戊方应合计分配￥2,536,989.67（大写：人民币贰佰伍拾叁万陆仟玖佰捌拾玖元陆角柒分）。xx最迟应于乙方支付第一期股权转让款的同时（详见3.3条）完成上述利润分配，并将甲方应分配利润支付给甲方。
第三条 目标公司股权转让
3.1 甲方应于收到全部股权转让款的同时，将其持有目标公司的【51】%股权（下称“目标股权”）转让给丙方或丙方指定的第三方，转让后甲方将退出目标公司。
3.2 各方一致同意并确认：
（1）目标股权的转让价格为人民币【2000】万元。
（2）甲方分别于2022年7月6日和2022年11月29日向目标公司实际缴付注册资本人民币【1000】万元，共计实缴注册资本人民币【2000】万元。根据《投资收购协议》相关约定，丙方或丙方指定的第三方支付股权转让款时，应按年化7.7%
利率向甲方支付自目标股权对应的部分注册资本实际缴付日起计算至对应股权转让款实际支付之日的利息。
3.3 股权转让款的付款方式为分两期进行支付。
（1）本协议签订之日起【30】日内，由丙方或丙方指定的第三方受让方以人民币货币形式向甲方支付股权转让款人民币【1000】万元及其利息。
（2）乙方收到xx支付的全部货款后【2】日内（详见5.1条），由丙方或丙方指定的第三方受让方以人民币货币形式向甲方支付股权转让款人民币【1000】万元及其利息。
3.4 甲方应于收到全部股权转让款的同时协助受让方办理股权变更登记手续。因股权变更产生的税费各自负担。未收到全部款项，甲方有权拒绝办理变更登记手续且不承担任何违约责任。
3.5 因乙方支付第二笔股权转让款的同时，甲方会将控制权移交给丙方或协议其他方，各方一致同意并确认股权交割日与控制权移转日为同一日，非办理完毕工商变更登记之日。
（1）自控制权移转日起，丙方或丙方指定的第三方受让方按照新股权比例享有目标公司利润，承担经营风险和亏损。
（2）本协议签订后，甲方不再对其作为目标公司股东期间，因目标公司行为所导致的全部债务（包括但不限于一切报表中列示的与暂未纳入报表的对外债务以及对内的员工工资、社会保险缴纳、税费缴纳不合规行为产生的罚款、补缴责任等）承担责任。甲方委派人员的离职不存在补偿或赔偿，若有则由甲方承担。
（3）自控制权移转日起，目标公司发生的全部债务（包括但不限于对外全部债务以及对内的员工工资、社会保险缴纳、税费缴纳不合规行为产生的罚款、补缴责任等）由目标股权受让方按照新股权比例承担清偿责任，与甲方无关。
3.6 乙方、戊方作为目标公司的股东，自愿放弃目标股权的优先购买权。
3.7 自甲方办理完毕股权变更登记手续后，丙方或丙方指定的第三方受让方应于【180】日内完成目标股权剩余【2080】万元的注册资本实缴义务，确保（1）
目标公司债权人不再追究甲方的赔偿或补偿责任；（2）丙方或丙方指定的第三方受让方被目标公司债权人追究连带责任后，不得向甲方追偿；（3）若甲方受到目标公司债权人前述追究，丙方或丙方指定的第三方受让方应对甲方的全部损失承担赔偿责任。
第四条 借款返还
4.1 甲方于2023年1月16日向xx提供借款人民币【300】万元，xx作为
【300】万元的实际借款人，应于本协议签订之日起【10】日内向甲方归还上述有息借款或以其他形式抵充。
4.2 各方一致同意并确认：
（1）xx在归还上述借款时，应按年化7.7%利率向甲方支付自借款实际出借之日起计算至借款实际归还之日的利息。
（2）上述借款的清偿顺序优先于xx应向乙方支付的货款。第五条 货款支付
5.1 截至本协议签订之日，xx尚欠付乙方货款人民币【1187】万元。xx应于甲方收到第一期全部股权转让款后【3】日内，向乙方支付上述货款。
若丙方或丙方指定的第三方逾期支付第一期全部股权转让款，xx的付款义务顺延。
第六条 控制权移转
6.1 甲方委派的管理人员，包括但不限于董事、监事、财务总监等，均应于甲方收到全部股权转让款之日起【15】日内办理辞去职务及工作交接手续。
6.2 甲方收到全部股权转让款的同日内，甲方将掌握的财务资料，包括但不限于公司财务章、财务账册、U盾等，交还给丙方或丙方指定的第三方，财务资料移交日视为目标公司控制权移转日。
甲方因上市公司备案等要求需要对部分资料进行复制的，协议其他方应予以配合。
6.3 各方一致同意并确认：自控制权移转日起，目标公司对外经营产生的一切债权债务均由协议其他方承担，与甲方无关，甲方完全退出目标公司经营管理。
第七条 连带保证
7.1 乙方、丙方、xx、戊方对丙方指定的第三方受让方在本协议项下的全部义务承担连带清偿责任，连带保证期间为五年。
7.2 乙方、xx、戊方同意对丙方或丙方指定的第三方3.3条、8.1条的义务承担连带清偿责任，连带保证期间为五年。
7.3 乙方、xx、戊方同意对丙方或丙方指定的第三方3.7条负有的赔偿义务承担连带清偿责任，连带保证期间为五年。
7.4 乙方、丙方、戊方同意对xx4.1条、4.2条、8.2条的义务承担连带清偿责任，连带保证期间为五年。
第八条 违约责任
8.1 若丙方或丙方指定的第三方受让方未按照本协议约定按期、及时支付有息股权转让款，甲方有权要求违约方一次性支付违约金，违约金的计算方式为：以逾期未付金额为基数，以贷款市场报价利率一年期LPR的二倍为年利率或年化 9%利率(届时以二者间年利率较高者为准），自逾期日起计算至实际付清日止。逾期违约金按月进行清算，逾期每满一月，未及时支付的违约金并入逾期未付金额作为下一期违约金的计算基数，以此类推。
8.2 xx未按照本协议约定及时归还有息借款，甲方有权要求违约方一次性支付违约金，计算方式为：以逾期未付金额为基数，以贷款市场报价利率一年期 LPR的二倍为年利率或年化9%利率(届时以二者间年利率较高者为准），自逾期日起计算至实际付清日止。逾期违约金按月进行清算，逾期每满一月，未及时支付的违约金并入逾期未付金额作为下一期违约金的计算基数，以此类推。
8.3 xx未按照本协议约定及时支付乙方货款，乙方有权要求违约方一次性支付违约金，计算方式为：以逾期未付金额为基数，以贷款市场报价利率一年期 LPR的二倍为年利率或年化9%利率(届时以二者间年利率较高者为准），自逾期日
起计算至实际付清日止。逾期违约金按月进行清算，逾期每满一月，未及时支付的违约金并入逾期未付金额作为下一期违约金的计算基数，以此类推。
8.4 若甲方未按照本协议约定按期、及时办理股权转让手续或移交控制权，股权受让方有权要求违约方一次性支付违约金，违约金的计算方式为：以未办理转让的股权金额为基数，以贷款市场报价利率一年期LPR的二倍为年利率或年化 9%利率(届时以二者间年利率较高者为准），自逾期办理股权转让手续或移交控制权日起计算至实际股权转让手续办理完毕或控制权正式移交日止。逾期违约金按月进行清算，逾期每满一月，未及时支付的违约金并入逾期未办理转让的股权金额作为下一期违约金的计算基数，以此类推。
8.5 若任何一方违反本协议项下的义务、承诺或xx与保证事项不真实的，违约方应及时采取补救措施，并向守约方承担违约责任。若本协议其他条款有约定具体的违约责任则参照该条款执行，未约定具体的违约责任情形则由违约方向守约方承担违约金【500】万元，若不足以弥补守约方的损失，违约方还需补足违约金和全部损失之间的差额。
8.6 违约方需承担守约方为实现本协议项下的债权发生的必要费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保保险费、差旅费等。
六、涉及本次交易事项的其他安排
本次交易不涉及人员安排、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不涉及产生关联交易或产生关联人同业竞争的情形。本次出售资产所得款项将用于补充公司营运资金。本次交易不存在上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的、对公司的影响
1、出售资产的原因
公司在综合考虑公司未来发展战略、经营计划，以及与安徽足迹少数股东之间的经营管理理念差异后，经与协议各方友好协商，公司决定向xxx或其指定第三方转让公司持有的安徽足迹51%股权。本次交易完成后，公司将不再持有安徽足迹股权，安徽足迹将不再纳入公司合并报表范围。
2、对公司的影响
本次交易预计对公司2023年度的财务状况与经营成果无重大不利影响，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，安徽足迹将不再纳入公司合并报表范围核算，结合交易对方经营背景及资金状况等综合因素，公司认为其有能力履行《解除协议》，该股权转让款项收回风险可控。
八、其他相关提示
公司提醒广大投资者注意如下事项：
1、本次《解除协议》生效后，除本次交易之股权转让款外，公司、安徽足迹和江苏足迹间尚存在有关借款及应付货款尚未结清，公司将及时跟进上述事项的交付结清进展工作，并积极配合办理有关工商变更事宜；
2、本次交易完成后，公司将不再持有安徽足迹股权。公司将根据相关事项的进展情况，依法依规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
九、备查文件
1、《<投资收购协议>之解除协议》。特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日