Contract

北京市世泽律师事务所上海分所‌

关于中飞租融资租赁有限公司 2022 年度第一期中期票据

法律意见书

2022 年 4 月

北京市世泽律师事务所上海分所

关于中飞租融资租赁有限公司 2022 年度第一期中期票据法律意见书

致：中飞租融资租赁有限公司

北京市世泽律师事务所上海分所（“本所”）接受中飞租融资租赁有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内发行中飞租融资租赁有限公司 2022 年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国外商投资法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第 1 号，以下简称“《管理办法》”）等现行有效之法律、法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《非金融企业中期票据业务指引（2021 版）》（以下简称“《中票业务指引》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020 版）》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020 版）》（以下简称“《注册文件表格体系》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021 版）》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》

（以下简称“《募集说明书指引》”）及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020 版）》等交易商协会规则指引（以下统称“交易商协会规则指引”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期中期票据的发行事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下重要声明：

1. 本所律师依据本法律意见书出具日 1以前已发生或存在的事实和中国现行相关法律、法规和交易商协会规则指引出具本法律意见书，并不对除中国以外法域的法律发表意见，无论暗含与否。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中期票据发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

1 本所律师最后核查日期为 2022 年 4 月 7 日，下同。

2. 发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、准确的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的书面说明。发行人保证其所提供上述资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的书面说明均为真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

3. 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、司法机关、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。

4. 本所律师仅就与本期中期票据发行有关之法律问题发表法律意见，并不涉及

（包括但不限于）有关财务会计、审计、信用评级（如有）、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对募集说明书、审计报告、财务会计数据以及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5. 本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。未经本所及本所律师事先书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必备的法律文件，随同其他材料作为公开披露文件一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

7. 本所律师同意发行人部分或者全部在本期中期票据注册文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述声明与说明，本所律师依据相关法律、法规和交易商协会规则指引的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本期中期票据

根据《中飞租融资租赁有限公司 2022 年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人拟发行 2022 年度第一期中期票据，拟注册

总金额人民币 15 亿元，本期发行金额上限为不超过人民币 15 亿元，发行期限为

2+1 年（附第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权）。

根据《中国人民银行公告〔2021〕第 11 号》（2021 年 8 月 11 日），中国人民银行决定试点取消非金融企业债务融资工具发行环节信用评级的要求。本期中期票据发行无专项信用评级报告。

二、 关于发行人发行本期中期票据的主体资格

(一) 发行人具有独立的中国企业法人资格

根据发行人提供的《营业执照》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统的适当核查，发行人已取得外商投资企业的相关审批与备案证明并持有天津市自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（ 统一社会信用代码为 911201165661121913），住所地为天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道以北，鄂尔多斯路以东 599 号东疆商务中心 A3 栋 6 层 601、602 室，法定代表人为xxx，注册资本 10 亿美元，企业类型为有限责任公司（港澳台法人独资）。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有独立的中国企业法人资格。

(二) 发行人为非金融企业

根据发行人的《营业执照》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统的适当核查，发行人的经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。此外，根据发行人的书面确认和经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的实际经营范围不涉及任何金融特许经营事项，亦不持有金融许可证。

(三) 发行人为交易商协会的会员

根据本所律师对交易商协会网站“会员管理与服务/会员分类/企业/发行人会

员”（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxx/xx/）的适当查询，截至本法律意见书出具日，发行人被列入交易商协会网站公布的“发行人会员”名单中，属于交易商协会的会员，接受交易商协会自律管理。

(四) 发行人的历史沿革合法合规

根据发行人提供的相关资料及本所律师通过国家企业信用信息公示系统的适当核查，发行人的设立及历史沿革情况如下：

1. 发行人系由中国飞机租赁有限公司（China Aircraft Leasing Limited）投资组建的外商投资企业，2010 年 12 月 8 日经天津市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨字[2010]01026 号）批准，于 2010 年 12 月 13 日在天津市滨海新区工商行政管理局登记注册，取得《企业营业执照》（注册号：120000400119479），发行人设立时注册资本为 2000万美元，由中国飞机租赁有限公司持有 100%股权。根据发行人于 2012 年 3 月 19 日向天津市滨海新区工商行政管理局提交的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》并结合国家企业信用信息公示系统显示的股东及出资信息，截至 2012年 3 月 14 日，发行人累计实收注册资本 2000 万美元整，注册资本全部实缴完毕。

2. 2012 年 7 月 6 日，发行人股东决定修改公司章程，公司注册资本从 2000万美元变更为 5000 万美元，全部由中国飞机租赁有限公司出资。发行人此次注册资本变更于 2012 年 7 月 25 日取得了天津市商务委员会《关于同意中飞租融资租赁有限公司增资的批复》（津商务资管审[2012]127 号），并办理了相应的工商变更登记手续。根据天津津海联合会计师事务所于 2013 年 5 月 22 日出具的《验资报告》（津津海验字（2013）第 JH01330 号），截至 2013 年 5 月 17 日，发行人实收注册资本 5000 万美元，注册资本全部实缴完毕。

3. 2013 年 5 月 22 日，发行人股东决定修改公司章程，公司注册资本从 5000万美元变更为 1 亿美元，全部由中国飞机租赁有限公司出资。发行人此次注册资本变更于 2013 年 6 月 21 日取得了天津市商务委员会《关于同意中飞租融资租赁有限公司增加注册资本的批复》（津商务资管审[2013]139 号），并办理了相应的工商变更登记手续。根据天津凤城有限责任会计师事务所于 2013 年 10 月 23日出具的《验资报告》（津凤城验外（2013）039 号），截至 2013 年 10 月 18日，发行人实收注册资本 1 亿美元，注册资本全部实缴完毕。

4. 2013 年 10 月 22 日，发行人股东决定修改公司章程，公司注册资本从 1亿美元变更为 2 亿美元，全部由中国飞机租赁有限公司出资。发行人此次注册资本变更于 2013 年 10 月 31 日取得了天津市商务委员会《关于同意中飞租融资租赁有限公司增加注册资本的批复》（津商务资管审[2013]300 号），并办理了相应的工商变更登记手续。根据天津凤城有限责任会计师事务所于 2014 年 10 月 13 日出具的《验资报告》（津凤城验外（2014）033 号），截至 2014 年 9 月 30日，发行人实收注册资本 2 亿美元。

5. 2014 年 10 月 29 日，发行人股东决定修改公司章程，公司注册资本从 2亿美元变更为 3 亿美元，全部由中国飞机租赁有限公司出资。发行人此次注册资本变更于 2014 年 11 月 27 日取得了天津市商务委员会《关于同意中飞融资租赁有限公司增资的批复》（津商务资管审[2014]349 号），并办理了相应的工商变更登记手续。发行人于 2015 年 8 月 28 日取得了天津东疆保税港区管理委员会出具的《中国（天津）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》。根据中勤万信会计师事务所天津分所 2015 年 12 月 10 日出具的《验资报告》（勤信津验字[2015]x 0000 x），xx 0000 年 12 月 4 日，发行人实收注册资本 3 亿美元。

6. 2015 年 6 月 30 日，发行人股东决定修改公司章程，（1）变更公司执行董事为xxx女士，同时担任公司的新法定代表人；（2）变更公司住所为：xxxxx（xxxxxx）xxxxxxxxxxxxxxxxx 6026-14。发行人已办理了相应的工商变更登记手续。

7. 2015 年 12 月 14 日，发行人股东决定修改公司章程，公司注册资本从 3亿美元变更为 4 亿美元，全部由中国飞机租赁有限公司出资；发行人于 2015 年 12 月 14 日取得了天津东疆保税港区管理委员会出具的《中国（天津）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》。发行人已办理了相应的工商变更登记手续。根据中勤万信会计师事务所天津分所 2017 年 3 月 13 日出具的《验资报告》（勤信津验字[2017]x 0000 x），xx 0000 年 3 月 10 日，发行人实收注册资本 4 亿美元。

8. 2017 年 3 月 17 日，发行人股东决定修改公司章程，公司注册资本从 4亿美元变更为 8 亿美元，全部由中国飞机租赁有限公司出资；发行人于 2017 年 3 月 24 日取得了《外商投资企业变更登记通知书》。发行人已办理了相应的工商变更登记手续，并于 2017 年 3 月 24 日换发了新的营业执照。根据天津健信会

计师事务所 2018 年 12 月 28 日出具的《验资报告》（健信验字[2018]x 000 x），

xx 0000 年 12 月 27 日，发行人累计实收注册资本 54,423.328 万美元。

9. 2019 年 6 月 14 日，发行人股东决定修改公司章程，变更公司住所为：xxxxxxx（xxxxxx）xxx 0000 x查验库办公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 600 号）。发行人已办理了相应的工商变更登记手续，并于 2019 年 6 月 14 日换发了新的营业执照。

10. 2020 年 9 月 1 日，发行人股东决定修改公司章程，由原独任董事改为由三名董事组成的董事会，并办理了相应工商变更登记手续，取得了中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局 2020 年 9 月 7 日出具的《外商投资企业备案通知书》（（东疆）外资备准字（2020）第 5029 号）。

11. 2020 年 12 月 1 日，发行人股东决定修改公司章程，公司注册资本的出 资方式由“美元现汇”修改为“美元现汇及其他”，并办理了相应工商变更登记手续。根据天津津永会计师事务所 2020 年 12 月 3 日出具的《验资报告》（津永验字（2020）x 000 x），xx 0000 年 12 月 3 日，发行人累计实收资本为美元 800,000,000 元。

12. 2020 年 12 月 31 日，发行人股东决定修改公司章程，公司注册资本从 8亿美元变更为 9.5 亿美元，出资额应于 2021 年 6 月 30 日前缴齐；发行人已于 2020年 12 月 30 日取得了天津市地方金融监督管理局《市金融局关于中飞租融资租赁有限公司增加注册资本的支持函》（津金监函[2020]34 号）。发行人办理了相应工商变更登记手续，换发了由中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局 2020年 12 月 31 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 911201165661121913）。

根据天津津永会计师事务所 2021 年 1 月 7 日出具的《验资报告》（津永验字（2021）

x 000 x），xx 0000 年 12 月 31 日，发行人累计实收资本为美元 900,000,000

元。

13. 2020 年 12 月 31 日，发行人股东出具《中飞租融资租赁有限公司董事（长）任免书》，公司董事长从xxx变更为xxx，发行人股东决定修改公司章程，同意公司法定代表人由总经理担任。发行人办理了相应备案手续，于 2021 年 2月 7 日取得了中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《外商投资企业备案通知书》（（东疆）外资备准字（2021）第 6002072 号）。

14. 2021 年 4 月 25 日，发行人股东决定免去xx监事职务，任命xx为新监事。发行人取得了中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局 2021 年 4 月 26 日出具的《外商投资企业变更登记通知书》（（东疆）外资备准字（2021）第 80004261 号），备案事项：监事。

15. 根据天津健信会计师事务所（普通合伙）2021 年 6 月 17 日出具的《验资报告》（健信验字【2021】024 号），截至 2021 年 6 月 17 日，发行人累计实收资本为美元 950,000,000 元。

16. 2021 年 7 月 20 日，发行人股东作出决定，将发行人注册地址变更为：天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道以北，鄂尔多斯路以东 599 号东疆商务中心 A3 栋 6 层 601、602 室，并作出相应的章程修正案，办理了相应工商变更登记手续，换发了由中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局 2021 年 7 月 23 日核发的《营业执照》。

17. 2021 年 7 月 26 日，发行人股东决定修改公司章程，公司注册资本从 9.5亿美元变更为 10 亿美元，出资额应于 2022 年 1 月 31 日前缴齐。发行人办理了相应工商变更登记手续，换发了由中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局 2021 年 8 月 25 日核发的《营业执照》。

18. 根据天津津永会计师事务所（普通合伙）2022 年 1 月 23 日出具的《验资报告》（津永验字（2022）x 000 x），xx 0000 年 1 月 20 日止，发行人累计实收资本为美元 1,000,000,000 元，占已登记注册资本总额的 100%。

截至本法律意见书出具日，发行人持有中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 911201165661121913）；同时，根据发行人的书面确认和经本所律师核查，发行人注册资本、住所及法定代表人等的历次变更均已依法履行必要的法律程序，发行人自成立以来从未因历史沿革问题受到过工商行政主管部门的行政处罚。

基于上述，本所律师认为，发行人的设立及历次变更均已取得主管部门的同意并办理了相应的工商/市场监督管理局登记手续，发行人依中国法律合法设立，发行人的历史沿革合法、合规。

(五) 发行人的控股股东和实际控制人

1. 关于发行人的控股股东

根据发行人提供的相关资料及本所律师通过国家企业信用信息公示系统的适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人的唯一股东为中国飞机租赁有限公司（China Aircraft Leasing Limited，以下简称“中飞香港”），注册地为香港特别行政区。发行人的控股股东为中飞香港。

2. 关于发行人的实际控制人

（1） 发行人的股权结构现状

根据发行人的书面确认和经本所律师核查，截至 2021 年 9 月末，发行人的股权结构图如下图所示：

中国光大控股有限公司

100%

100%

中国光大财务

投资有限公司

中国光大航空金

融控股有限公司

xxx[包

括富泰资产管理有限公

司]

公共

投资者

5.22%

32.38%

29.52%

32.88%

China Aircraft Leasing Group Holdings Limited (0000.XX)

中国飞机租赁集团控股有限公司（注册于开曼群岛）

100%

China Aircraft Leasing Company Limited

中国飞机租赁有限公司（注册xx属维尔京群岛）

100%

China Aircraft Leasing Limited

中国飞机租赁有限公司（注册于香港）

100%

中飞租融资租赁有限公司

（注册于天津东疆保税区）

75%

25%

中永顺融资租赁（上海）有限公司

（注册于上海自贸区）

根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国飞机租赁有限公司

（China Aircraft Leasing Limited，“中飞香港”）持有发行人 100%股权，为发行人控股股东。中国飞机租赁集团控股有限公司（China Aircraft Leasing Group Holdings Limited）（“中国飞机租赁”）注册于开曼群岛，2014 年 7 月在香港联交所上市，股票代码：00000.XX。中国飞机租赁通过发行人的股东中国飞机租赁有限公司（China Aircraft Leasing Limited）间接全资持有发行人股权。

根据发行人股权结构图，截至 2021 年 9 月末，中国飞机租赁的股东为：①中国光大控股有限公司（“光大控股”，光大控股通过其全资持有的中国光大财务投资有限公司及中国光大航空金融控股有限公司合计持有中国飞机租赁 37.6%的股份表决权）；②xxx先生（通过其控制的富泰资产管理有限公司等合计持有中国飞机租赁 29.52%的股份表决权）；及③公共投资者（合计持有中国飞机租赁 32.88%的股份表决权）。截至 2021 年 9 月末，光大控股合计持有中国飞机租赁 37.6%的股份表决权，为中国飞机租赁的单一最大股东。

其次，根据发行人提供的相关资料及本所律师核查：①为落实光大控股 2020

年 5 月发布的《中国光大控股有限公司下属公司和重要平台管理指引》，自 2020

年 9 月 1 日起，发行人设立董事会，由原独任董事变更为由三名董事组成的董事会，其中两名董事（包括发行人现任董事长）由光大控股委派；②根据修改后的

《中飞租融资租赁有限公司公司章程》，所有董事会决议事项均由占全体董事三分之二以上的董事表决通过，董事会行使的职权包括但不限于：决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理。根据上述事实，本所律师认为，光大控股对发行人的经营管理、高级管理人员的聘任等事项具有重大影响。

再次，公共投资者合计持有中国飞机租赁 32.88%股份表决权，经本所律师核查，该等股份表决权大部分为各商业银行及其他金融机构等财务投资者持有。同时，根据本所律师就中国飞机租赁权益披露及中国飞机租赁上市以来股东大会表决记录的公开检索及发行人书面承诺，公共投资者持有的中国飞机租赁的股权分散，公共投资者之间，公共投资者与光大控股之间、公共投资者与xxx先生之间均不存在一致行动关系。

综上，光大控股为中国飞机租赁的单一最大股东，光大控股委派董事占发行人董事会多数席位，光大控股对发行人的经营管理、高级管理人员的聘任等事项具有重大影响。根据截至 2021 年 9 月末发行人股权结构图及上述分析，本所律师认为，发行人的实际控制人为光大控股。

(六) 发行人有效存续

根据发行人的书面确认及本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国法院网网站的适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，未发生

任何破产、解散和被责令关闭等事项，亦不存在根据相关法律、行政法规及发行人公司章程应当终止或解散的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：（1）发行人系在中国境内依法设立、有效存续的具有中国法人资格的非金融企业；（2）发行人的历史沿革合法合规；（3）发行人为交易商协会的会员，接受交易商协会自律管理。因此，发行人具备《管理办法》和《中票业务指引》规定的申请发行本期中期票据的主体资格。

三、 关于发行人发行本期中期票据的内部和外部审批程序

(一) 本期中期票据发行已经发行人股东批准

根据发行人的公司章程，发行人为法人独资的有限责任公司，发行人发行公司债券等应由股东决定。发行人股东已于 2021 年 9 月 1 日出具了关于同意发行

人向交易商协会申请注册总额不超过人民币 30 亿元的中期票据的股东决定。本

期发行上限金额为不超过人民币 15 亿元，不超过股东决议批准的上限额度。

本所律师认为，发行人股东已依法定程序通过本期中期票据发行的决定，该 决定符合中国法的要求，发行人本期中期票据发行已获得有效的内部授权和批准。

(二) 本期中期票据发行需向交易商协会注册并取得《接受注册通知书》

根据《注册发行规则》、《中票业务指引》的要求，发行人本期中期票据的发行应在交易商协会注册。根据交易商协会 2022 年 2 月 18 日出具的《接受注册通知书》，发行人本期中票票据的发行已取得交易商协会注册。

据此，本所律师认为，发行人获得了发行本期中期票据合法、有效的内部授权和批准，发行人发行本期中期票据已向交易商协会履行注册程序。

四、 关于本期中期票据的发行文件及发行有关机构

(一) 募集说明书

发行人已根据《募集说明书指引》的有关规定就本期中期票据发行编制了《中飞租融资租赁有限公司 2022 年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。经核查，发行人本期中期票据的《募集说明书》分为十五章节，包括了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、发行

人的主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增级、税项、信息披露安排、持有人会议机制、投资者保护机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件及附注等内容。

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但审阅了《募集说明书》的形式和相关内容，尤其其中引用本法律意见书的相关内容。经本所律师适当核查，本所律师认为，《募集说明书》的编制体例符合《注册文件表格体系》及《募集说明书指引》的相关要求，《募集说明书》不会因引述本法律意见书的相关法律意见而出现虚假记载、误导性xx及重大遗漏的法律风险。

(二) 审计报告及审计机构

1. 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）对发行人 2018 年度的财务报表（包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注）、2019 年度的财务报表（包括 2019年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注）以及2020 年度的财务报表（包括2020 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表， 2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注）进行了审计，并分别于 2019 年 3 月 21日、2020 年 3 月 23 日以及 2021 年 2 月 8 日出具了编号为中汇会审[2019]0431号审计报告（以下简称“《2018 年度审计报告》”）、中汇会审[2020]0566 号审计报告（以下简称“《2019 年度审计报告》”）以及中汇会审[2021]0339 号审计报告

（以下简称“《2020 年度审计报告》”），上述发行人所有审计报告以下合称“《审计报告》”）。

2. 中汇会计师事务所现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000087374063A）。在出具上述《审计报告》时，中汇会计师事务所持有浙江省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号为 NO.0001679），并持有财政部和中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号分别为 000409（对应 2018 年审计报告）和 000381

（对应 2019 年、2020 年审计报告））。发行人《2018 年度审计报告》、《2019年度审计报告》及《2020 年度审计报告》的签字注册会计师xxx、xxx在

签署《2018 年度审计报告》、《2019 年度审计报告》及《2020 年度审计报告》时均持有《中华人民共和国注册会计师证书》。

3. 经本所律师在交易商协会网站适当查询，中汇会计师事务所系交易商协会会员。

4. 根据发行人的书面确认和经本所律师核查，发行人与中汇会计师事务所及签字注册会计师均不存在关联关系。

基于上述，本所律师认为，中汇会计师事务所及签字注册会计师在出具或签署《审计报告》时具备法律法规规定的相关资质，且与发行人不存在关联关系。

(三) 法律意见书

本所接受发行人委托，为发行人本期中期票据发行出具本法律意见书。

本所现持有上海市司法局核发的《律师事务所分所执业许可证》（统一社会信用代码：313100006762277234）。北京市世泽律师事务所为交易商协会的会员。本法律意见书的签字律师均具有相应的中国律师执业资格。

本所及为发行人本期中期票据发行出具本法律意见书的签字律师均与发行人不存在关联关系。

(四) 主承销商/簿记管理人

1. 根据《募集说明书》，中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）接受发行人委托担任主承销商，组织承销团，主承销商和联席主承销商以余额包销方式承销本期中期票据。

2. 经本所律师适当核查，光大银行持有北京市工商行政管理局（现更名为北京市市场监督管理局） 核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000100011743X）及原中国银行业监督管理委员会于 2011 年 5 月 12 日核发的《金融许可证》（机构编码：B0007H111000001）。

根据本所律师对光大银行提供的相关文件及对交易商协会网站公布的《非金融企业债务融资工具主承及承销机构名单》的适当核查，光大银行具备从事非金融企业债务融资工具的主承销商业务资质。

3. 经本所律师在交易商协会网站适当查询，光大银行是交易商协会的会员。

4. 根据发行人的书面确认和经本所律师核查，光大银行是发行人的关联方。发行人制定了《公司关联交易管理制度》，并承诺严格规范关联交易，保证发行人与关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。

基于上述，本所律师认为，光大银行为在中国境内依法设立的金融机构，具备法律法规规定的相关承销资质。光大银行与发行人存在关联关系，发行人已制定《公司关联交易管理制度》，并承诺严格规范关联交易，保证发行人与关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。

(五) 联席主承销商

1. 根据《募集说明书》，中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）接受发行人委托担任联席主承销商，主承销商、联席主承销商以余额包销方式承销本期中期票据。

2. 经本所律师适当核查，中国银行持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911000001000013428）及原中国银行业监督管理委员会于 2007 年 5 月 10 日核发的《金融许可证》（机构编码：B0003H111000001）。

根据本所律师对中国银行提供的相关文件及对交易商协会网站公布的《非金融企业债务融资工具主承及承销机构名单》的适当核查，中国银行具备从事非金融企业债务融资工具的主承销商业务资质。

3. 经本所律师在交易商协会网站适当查询，中国银行是交易商协会的会员。

4. 根据发行人的书面确认和经本所律师核查，中国银行与发行人不存在关联关系。

基于上述，本所律师认为，中国银行为在中国境内依法设立的金融机构，具备法律法规规定的相关承销资质，且与发行人不存在关联关系。

五、 关于与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险

(一) 注册金额

1. 根据《募集说明书》，发行人向交易商协会提交注册总金额为人民币 15

亿元的中期票据，本期发行上限金额为不超过人民币 15 亿元。

2. 根据《募集说明书》、发行人的书面确认及本所律师的适当核查，截至

x法律意见书之日，发行人待偿还债务融资工具包括：中期票据（19 中飞租赁 MTN001）、超短期融资券（21 中飞租赁 SCP001）、公司债（19 中飞 01、21中飞 01）、资产证券化（中飞租 05、中飞租 06、中飞租 07、中飞租 08）。截至本法律意见书之日，发行人待偿还债务融资余额为【29】亿元，其中发行人待偿还中期票据余额为【8】亿元，待偿还超短期融资券【10】亿元，待偿还公司债余额为【11】亿元；截至本法律意见书之日，发行人待偿还资产支持证券余额约为【0.9153】亿美元。根据发行人的书面确认和经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司不存在延迟支付本息的情况，不存在债务融资工具违约记录。

除此之外，发行人及其合并报表范围内子公司在中国境内及境外未曾公开发行过其他中期票据、企业债券、公司债券、境外债券等债券，不存在其他待偿还债券余额。本次注册的中期票据全部发行完成后，发行人及其合并报表范围内子公司待偿还的中期票据余额为人民币【23】亿元。

(二) 募集资金用途

根据本所律师对《募集说明书》的核查及发行人的书面确认：

1、发行人拟将本期中期票据所募集资金用于偿还有息债务，具体明细如下

（单位：万元）：

用款主体	融资机构	融资品种	币种	剩余本金	利息费用	拟使用募集资金额度	借款用途	借款日	到期日	是否涉及政府一类 债务
本部	超短期融资券	超短 期融资券	人 民币	100,000.00	0	80,000.00	归还到期债务	2021-7-2 8	2022-4-2 4	否
本部	公司债	公司债	人民 币	100,000.00	0	70,000.00	补充流动资金，支付飞 机采购款	2019-06- 10	2022-06- 10	否
合计				200,000.00		150,000.00

2、发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。发行人承诺，本期中期票据所募集的资金不用于土地、房地产、股权、股票、期货等领域，不用于理财投资等金融业务。本期中期票据所募集的资金将用于符合国

家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。发行人承诺，募集资金不用于涉及非经营性项目的融资行为，不用于归还涉及非经营性项目的金融机构贷款，不投放于还款来源主要依靠政府性资金的非经营性项目建设；募集资金投向合法合规，符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求，不会增加政府债务规模，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还所投放项目的本金及利息。

3、根据《募集说明书》，在本期中期票据存续期间内，如果出现募集资金用途变更的情况，发行人将提前通过上海清算所网站、中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台及时披露有关信息。

基于上述，本所律师认为，本期中期票据的募集资金用途符合《中票业务指引》第四条的规定。

(三) 发行人公司治理情况

发行人为外商独资有限责任公司，根据发行人的公司章程及发行人的书面确认和经本所律师核查，发行人设董事会，由三名董事组成。董事每届任期三年，任期届满，经委派可以连任。董事会设董事长一人。董事会会议须由三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，须经三分之二以上的董事表决通过方为有效。董事会决议的表决，实行一人一票。发行人设总经理 1 名，负责发行人的

日常经营管理；发行人不设监事会，设监事 1 名。此外，发行人共设置销售及市场部、资产包交易部、融资部、政研部、技术及资产管理部、法务部、财务部、风险及合规部、公司秘书部、人力资源及行政部、信息科技部等 11 个部门。

根据发行人的书面确认和经本所律师核查，《募集说明书》中所列发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等相关法律法规和发行人公司章程规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人组织机构的设置及董事、监事和高级管理人员的任职不存在违反《公司法》等相关法律法规和发行人公司章程规定的情况。

(四) 业务运营情况

经本所律师适当核查，发行人及发行人纳入合并报表范围内的子公司的经营范围及业务运营情况如下：

1. 根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2. 收购中永顺融资租赁（上海）有限公司 75%股权

经本所律师核查，发行人受让中国飞机租赁有限公司持有的中永顺融资租赁

（上海）有限公司 75%股权相关事宜于 2020 年 12 月 29 日取得上海市地方金融监督管理局《关于中永顺融资租赁（上海）有限公司股权变更事项的复函》，于 2020 年 12 月 31 日取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局《准予变更（备案）登记通知书》并办理了相应的工商变更登记手续。

3. 发行人与海航集团业务情况

根据《海航集团有限公司声明》，2021 年 1 月 29 日，海航集团有限公司收到海南省高级人民法院发出的《通知书》，主要内容为：相关债权人因我集团不能清偿到期债务，申请法院对海航集团破产重整。

2021 年 10 月 31 日，海南省高级人民法院裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，上述裁定为终审裁定。

根据发行人书面确认，发行人机队中目前总计拥有五架飞机涉及海航旗下重整的三家航空公司（云南祥鹏航空有限责任公司、天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司）。根据本所律师核查，发行人子公司拥有飞机资产所有权，并已与承租人签署债务重组框架协议。

4. 波音 737MAX 系列飞机暂停交付事件情况

2018 年末中国飞机租赁与波音公司共计签订 100 架 737MAX 系列飞机购买

协议，该系列客机因存在安全问题暂停交付。2019 年 11 月，中国飞机租赁将 8架 737MAX 系列飞机置换为波音梦幻客机。2021 年 3 月，中飞租赁集团与波音公司协议取消了 26 架 737MAX 系列飞机，另外将 66 架机位的交付时间适当延后。根据发行人书面确认，截至本法律意见书签署之日，发行人租赁机队中没有

已经交付的 737MAX 型号飞机。此次波音 737MAX 暂停交付导致发行人的飞机订单数量有所减少，部分飞机交付时间延后。

5. 根据发行人的书面确认和经本所律师核查，截至 2021 年 9 月末，发行人下属 SPV 公司及控股子公司（以下简称“子公司”）共 235 家；其中，80 家 SPV 子公司已注入飞机资产、1 家注入发动机资产、1 家注入机械设备资产开始运作，2021 年 11 月，发行人与东方航空完成了 12 架空客 A321 飞机的售后回租业务。根据《募集说明书》，发行人的 SPV 公司运作模式基本一致。

6. 《募集说明书》就中飞咸亨租赁（天津）有限公司、中飞开耀租赁（天津）有限公司、中飞上元租赁（天津）有限公司、中永顺融资租赁（上海）有限公司共四家子公司的基本情况进行了披露。除上述四家子公司外，发行人子公司中，注册资本较高或飞机数量较多的六家子公司分别为：中飞航（天津）商业保理有限公司、中飞航（天津）资产管理有限公司、中飞开庆租赁（天津）有限公司、中飞永淳租赁（上海）有限公司 2、中飞淳佑租赁（天津）有限公司及中飞显庆租赁（天津）有限公司（与前述四家子公司合称为“重要子公司”）。根据发行人的书面确认及本所律师通过国家企业信用信息公示系统及“信用中国”网站对重要子公司的适当核查，发行人纳入合并报表范围内的子公司的经营范围合法合规。

7. 根据发行人审计报告及《2021 年 9 月 30 日合并资产负债表》，截至 2021

年 9 月末，发行人及其纳入合并报表范围内的子公司不存在在建工程。

8. 根据发行人的书面确认及本所律师通过国家企业信用信息公示系统、 “信用中国”网站、中华人民共和国应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国生态环境部网站及国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏的适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其纳入合并报表范围内的子公司业务运营合法合规，近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚等可能对本期中期票据发行构成重大不利影响的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其纳入合并报表范围内的子公司的经营范围、业务运营合法合规。

2中飞乾符租赁（xx）xxxxxxxxxxx（xx）有限公司的注册资本相同，飞机数量为 0，因此此处未列中飞乾符租赁（天津）有限公司。

(五) 发行人受限资产情况

1. 经核查，截至 2021 年 9 月末，发行人及其合并报表范围内的子公司的受限资产情况包括：(1)发行人及其合并报表范围内的子公司以飞机资产向有关债权人提供了抵押担保；(2)发行人以其持有的相关子公司的股权为有关债权人提供了质押担保；以及(3)发行人及其合并报表范围内的子公司托管账户存款及保证金存款。此外，根据发行人提供的文件，发行人部分子公司将飞机租赁合同项下应收账款出质，在未来应收租金之上设立质押；经本所律师公开检索，发行人同意部分子公司转让飞机租赁协议项下应收账款。关于发行人及其合并报表范围内的子公司的上述受限资产的详细情况请见本法律意见书附件一。

此外，发行人及其子公司部分飞机通过证券化方式融资。经本所律师核查，发行人“华泰资管-中飞租一期资产支持专项计划”于 2018 年 1 月 30 日起在上海

证券交易所挂牌转让，目前余额约为 0.9153 亿美元。受让方享有该类飞机资产未来应收租金、租赁期满飞机剩余价值出售所形成的债权的请求权等，该部分现金流在证券化产品存续期内专项用于向投资人支付未偿本息。

2. 根据发行人的书面确认和经本所律师核查，截至《募集说明书》签署之日，除本法律意见书所披露的情况外，发行人及其纳入合并报表范围内的子公司不存在其他资产受限或其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

基于上述并根据发行人的书面确认和经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其纳入合并报表范围内的子公司的上述受限资产对本期中期票据发行不构成重大不利影响。

(六) 发行人或有事项

1. 对外担保情况

根据本所律师对《募集说明书》的核查及发行人的书面确认，截至《募集说明书》签署之日，发行人对外担保均为对集团内关联公司提供的关联担保。发行人对外担保情况详见本法律意见书附件二。

2. 诉讼仲裁情况

根据发行人的书面确认及本所律师通过中国法院网、中国裁判文书网等公开渠道的适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内的子公

司不存在对本期中期票据发行构成重大不利影响的未决诉讼或仲裁情形。

3. 重大承诺

根据发行人的书面确认和经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及发行人纳入合并报表范围内的子公司不存在对本期中期票据的发行构成实质性障碍的重大承诺事项。

(七) 重大资产重组事项

根据发行人的书面确认及本所律师对发行人《审计报告》的适当核查，发行人及其合并报表范围内的子公司，最近三年不存在对本期中期票据的发行产生重大影响的重大资产重组事项。

(八) 信用增进情况

根据《募集说明书》，本期中期票据无担保，无信用增进机构。六、 其他事项说明

x期中期票据系跨年度申报注册发行，本期中期票据名称由“中飞租融资租赁有限公司 2021 年度第一期中票票据”变更为“中飞租融资租赁有限公司 2022年度第一期中期票据”。经本所律师核查，该等变更不影响已签署的申报文件的法律效力，跨年申报注册发行对本次注册不产生实质性影响。

七、 关于发行人发行本期中期票据的总体结论性意见综上所述，本所律师认为：

(一) 发行人具备发行本期中期票据的主体资格。

(二) 本期中期票据发行的《募集说明书》等发行文件符合《管理办法》和交易商协会规则指引的相关规定；本期中期票据的主承销商具备法律法规规定的相关承销资质，与发行人存在关联关系，发行人已制定《公司关联交易管理制度》，并承诺严格规范关联交易，保证发行人与关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；本期中期票据的审计机构、联席主承销商及法律顾问等中介机构具备法律法规规定的相关资质且与发行人不存在关联关系。

(三) 发行人不存在对本期中期票据发行构成实质障碍的重大法律事项和潜在法律风险。

(四) 发行人已获得了发行本期中期票据合法、有效的内部授权和批准，发行 x期中期票据已报交易商协会注册并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。

本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经签字律师签字后生效。

（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）

2022年度第一期中期票据

2022 4 7

附件一：发行人及其合并报表范围内子公司受限资产情况（截至 2021 年 9 月末）3

资产抵押情况表（单位：万元）

抵押权人/贷款银 行	抵押标 的物	抵押物账面 原值	抵押物账面 价值	担保借款余 额	抵押期限
信托公司A	飞机	566,811.31	431,225.23	385,471.44	2013 年 12 月 -2027 年 9 月
信托公司B	飞机	167,481.60	123,477.14	100,454.55	2014 年 12 月 -2026 年11 月
信托公司C	飞机	140,511.11	105,506.34	94,051.96	2017 年 6 月 -2027 年 3 月
信托公司D	飞机	203,419.31	169,471.41	160,962.99	2017 年 12 月 -2029 年12 月
信托公司E	飞机	69,979.40	56,689.46	49,353.09	2017 年 12 月 -2028 年 5 月
信托公司A/中国 光大银行	飞机	418,327.15	309,802.22	278,198.03	2016 年 6 月 -2028 年 3 月
资产管理公司	飞机	139,685.82	98,208.05	73,620.63	2017 年 12 月 -2025 年 8 月
国家开发银行	飞机	32,427.00	28,200.68	20,977.03	2016 年 12 月 -2030 年 6 月
中国光大银行	飞机	65,993.66	45,425.64	25,964.42	2017 年 6 月 -2028 年12 月
中国建设银行	飞机	87,275.32	73,985.94	51,748.96	2017 年 9 月 -2030 年12 月
中国进出口银行	飞机	352,386.34	280,000.44	189,736.39	2013 年 6 月 -2031 年 6 月
中国银行股份有 限公司	飞机	32,427.00	28,292.56	17,188.13	2015 年 7 月 -2026 年12 月
WILMINGTON TRUST COMPANY	飞机	64,867.48	57,699.58	31,661.54	2019 年 4 月 -2027 年 7 月
中国民生银行	飞机	31,856.28	20,002.47	7,492.01	2020 年 6 月 -2027 年 9 月
中国交通银行	飞机	64,352.34	60,102.08	47,383.56	2020 年 12 月 -2029 年 3 月
中国农业银行	飞机	37,040.00	34,535.59	12,723.03	2020 年 12 月 -2025 年 4 月
合计		2,474,841.11	1,922,624.83	1,546,987.76

3 注：本所律师根据发行人提供的信息对发行人飞机抵押权登记、股权质押登记进行了公开检索，但下述各表格中数据的引用不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

除上述飞机抵押之外，根据发行人提供的文件，发行人子公司中机神功租赁（天津）有限公司项下飞机发动机已设立抵押。

股权质押情况表（单位：万元）

出质人	质权人	借款人	质押物账 面价值	质押股权比例	质押期限
中飞租	信托公司	中飞唐隆	1,357.34	100%	2015 年 11 月-2026 年 11 月
中飞租	信托公司	中飞建庆	1,109.47	100%	2014 年 12 月-2026 年 2 月
中飞租	中国进出口银行	中飞开成	1,597.61	100%	2017 年 2 月-2025 年 11 月
中飞租	信托公司	中飞大顺	2,787.11	100%	2014 年 12 月-2026 年 2 月
中飞租	信托公司	中飞圣历	768.57	100%	2015 年 12 月-2023 年 12 月
中飞租	中国进出口银行	中飞嗣圣	1,633.05	100%	2017 年 2 月-2025 年 11 月
中飞租	信托公司	中飞干封	2,592.14	100%	2014 年 12 月-2026 年 1 月
中飞租	中国进出口银行	中飞开禧	1,264.70	100%	2017 年 2 月-2025 年 12 月
中飞租	中国银行股份有 限公司	中飞建中	1,676.01	100%	2019 年 8 月-相关权益解除之 日
中飞租	WILMINGTON TRUST COMPANY	中飞大中	1,223.24	100%	2019 年 4 月-相关权益解除之日
中飞租	WILMINGTON TRUST COMPANY	中飞光启	1,369.58	100%	2019 年 4 月-相关权益解除之日
中飞租	中国民生银行	中飞永淳	3,341.31	100%	2020 年 6 月-被担保债务全部 清偿后
中飞租	WILMINGTTON TRUST （LONDON） LIMITED	中机开宝	356.56	100%	2019 年 6 月-相关权益解除之日-
中飞租	中国进出口银行	中飞嘉定	1,527.66	100%	2017 年 2 月-2025 年 12 月
合计	-	-	22,604.35	-	-

除上述股权质押之外，根据本所律师的公开检索，发行人子公司中飞如意租赁（天津）有限公司的股权已质押给中国银行股份有限公司广东省分行。根据发行人提供的文件，中飞如意与贷款人及其他相关方已签署终止协议，该股权质押对应的贷款协议和股权质押合同终止。

托管账户存款及保证金存款情况表（单位：万元）

受限资金性质	金额	占2021 年9 月末公司货币资金 余额的比例	占2021 年9 月末公司总资产 的比例
托管账户存款及保证金存款	8,254.79	4.99%	0.28%

根据发行人提供的文件，发行人部分子公司将飞机租赁合同项下应收账款出质，在未来应收租金之上设立质押，包括：

（1） 发行人之子公司中机开宝将租赁合同项下的应收账款及其相关的一切权利和利益质押给 WILMINGTON TRUST（LONDON）COMPANY（担保受托方），为 ZF Oriental 3 Limited 在“贷款协议”等交易文件项下应向质权人支付任何款项的义务提供担保。

（2） 为担保发行人子公司中永洪化履行应收账款质押协议项下被担保债务，中永洪化以 ZF Oriental 19 Limited 为质权人，向其质押在飞机租赁协议项下出质人有权收取的所有的现在的和将来的金额。

此外，根据本所律师公开检索，发行人同意部分子公司转让飞机租赁协议项下应收账款（截至 0000 x 0 xx）：

（0） 发行人同意中机皇庆租赁（天津）有限公司与中国南方航空股份有限公司签订的编号为CALC-CSA-2020-LA-MSN652 的《飞机租赁协议》下金额为 205137000 元，到期日为 2024 年 8 月 1 日的应收账款转让给上海浦东发展银行股份有限公司北京分行，应收账款转让的登记时间：2021-08-17，登记到期日：2026-08-16；

（2） 发行人同意中龙融资租赁（xx）xxxx（xxxxxx（xx）有 限 公 司 4 ） 与 四 川 航 空 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为 SCA_CALC_2016_01_001_LA 的 《 飞 机 租 赁 协 议 》 下 金 额 为 75,643,150.00 元，到期日为 2024 年 6 月 21 日的应收账款转让给上海浦东发展银行股份有限公司北京分行，应收账款转让的登记时间： 2021-09-28，登记到期日：2026-09-27；

（3） 发行人同意中龙融资租赁（xx）xxxx（xxxxxx（xx）有 限 公 司 ） 与 四 川 航 空 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为 SCA_CALC_2016_01_002_LA 的 《 飞 机 租 赁 协 议 》 下 金 额 为 104,509,375.00 元，到期日为 2025 年 9 月 21 日的应收账款转让给上海浦东发展银行股份有限公司北京分行，应收账款转让的登记时间： 2021-09-28，登记到期日：2026-09-27；

（4） 发行人同意中龙融资租赁（xx）xxxx（xxxxxx（xx）有 限 公 司 ） 与 四 川 航 空 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为 SCA_CALC_2016_01_003_LA 的 《 飞 机 租 赁 协 议 》 下 金 额 为 121,014,700.00 元，到期日为 2026 年 2 月 21 日的应收账款转让给上海浦东发展银行股份有限公司北京分行，应收账款转让的登记时间： 2021-09-28，登记到期日：2026-09-27；

4 根据发行人的说明，中龙融资租赁（天津）有限公司已将相关资产转让给中机至正租赁（天津）有限公司、中机至治租赁（天津）有限公司、中机大观租赁（天津）有限公司。

（5） 发行人同意中飞睿天成融资租赁（天津）有限公司与四川航空股份有限公司签订的编号为 SCA_CALC_2016_01_004_LA 的《飞机租赁协议》下金额为 119,832,812.00 元，到期日为 2026 年 3 月 21 日的应收账款转让给上海浦东发展银行股份有限公司北京分行，应收账款转让的登记时间：2021-09-28，登记到期日：2026-09-27；

2021 年 11 月，发行人同意中机证圣租赁（天津）有限公司与中国南方航空股份有限公司签订的编号为CALC-CSA-2020-LA-MSN1096 的

《飞机租赁协议》下金额为 243,558,000.00 元 ，到期日为 2025 年 5

月 1 日的应收账款转让给上海浦东发展银行股份有限公司北京分行，

转让期限 5 年，应收账款转让的登记时间：2021-11-30，登记到期日：

2026-11-29。

附件二：2021 年 9 月末发行人关联担保情况

根据《募集说明书》和发行人的书面确认，截至 2021 年 9 月末，发行人对外担保均为对集团内关联公司提供的关联担保。发行人为以下关联方提供担保：

1) 发行人（保证人）与中国进出口银行（贷款人）签署“保证合同”，就 CALC 19-Aircraft Limited 在“贷款协议”项下应向贷款人支付任何款项的义务承担连带责任保证，同时就中国飞机租赁有限公司对前述融资的保证以及其任何修订或补充承担连带责任保证，保证期限为保证合同生效日至债务到期日后两年。

2) 发行人（保证人）与中国进出口银行（贷款人）签署“保证合同”，就 CALC 20-Aircraft Limited 在“贷款协议”项下应向贷款人支付任何款项的义务承担连带责任保证，同时就中国飞机租赁有限公司对前述融资的保证以及其任何修订或补充承担连带责任保证，保证期限为保证合同生效日至债务到期日后两年。

3) 发行人将其持有的发行人之子公司中机开宝 100%的股权质押给 WILMINGTON TRUST（LONDON）COMPANY（担保受托方），作为 ZF Oriental 3 Limited 履行“借款合同”项下债务的担保。

4) 发行人之子公司中机开宝将租赁合同项下的应收账款及其相关的一切权利和利益质押给 WILMINGTON TRUST （ LONDON ） COMPANY（担保受托方），为 ZF Oriental 3 Limited 在“借款合同”项下应向质权人支付任何款项的义务承担连带责任保证。