Contract

1. 范围

蔡司显微镜服务通用条款

中止提供服务直至客户支付全部拖欠款项为止。服务提供方保留就实际更高损害进行索赔的权利。

1.1 除以书面方式另作同意之情形外，服务提供方进行的一切服务排他性地受本一般条款和条件的约束。

1.2 与本一般条款和条件有冲突的客户的条款和条件不适用，即使服务提供方不明示地反对该等条款与条件的情形下亦不例外。

2. 服务

2.1 服务提供方将承担因与服务提供方制造的仪器有关而被指定的专业服务处理工作。除另有约定外，服务范围将基于： (a)客户提供给服务提供方的详情； (b)服务提供方对待修仪器的检查；及 (c)在服务过程中发现的需维修的瑕疵。

2.2 除非另有约定，服务提供方应在本合同签署时仪器所在地提供上述服务。客户需要变更使用仪器的地点的，应提前六十（60）日书面通知服务提供方并获其同意，服务提供方在同意该地点的变更前有权修改本合同内容。服务提供方有权拒绝该地点的变更，但必须基于合理的理由。

2.3 对于首次调试后未经服务提供方定期维保的仪器，或虽经服务提供xxx，但该维保后超过一个维保周期（含一个）未经服务提供xxx的，服务提供方有权在提供服务前进行初始检验及采取其他措施，以确保仪器符合相关技术参数及标准，相关费用由客户承担。

3. 服务人员

3.1 服务提供方将派遣经过培训的技术人员提供服务。

3.2 服务提供方有权将服务分包给第三方。但该等分包不得在任何方面免除服务提供方其于合同项下的义务。

4. 报酬

4.1 服务提供方提供服务的报酬根据所提供的个别服务，按下文第4.2条至第4.4条的规定计算。将按服务时所适用的服务提供方费率收取报酬。

4.2 服务费根据仪器的相关级别，按适用的蔡司仪器服务费率收取报酬。如服务费按服务工作时间收取，工作时间将以四舍五入的方法计算整数小时数，准备时间和在途时间应计入工作时间。如因客户原因造成服务提供方不能按时提供服务的，相应的等候时间也应计入工作时间。

4.3 除本合同项下的服务外，若根据合同类型，所需的任何材料不包括在合同范围内或并非由客户免费提供的，则均将单独开立发票。

4.4 运输成本（包括包装费、运输费和保险费）应由客户承担。服务提供方可对运输成本以定额收费方式收费。

4.5 合同项下向客户提供的任何服务和/或供应将按法定税率征收增值税、营业税或其它类似税收，服务提供方向客户提供的报价不含税，客户为该服务或供应支付的费用应增加该等增值税、营业税或其它类似税收的数额。

5. 支付条款

5.1 关于服务价款，服务提供方将向客户收取：

(i) 服务的日固定服务费；或

(ii) 特定期限内的固定服务费（如：年费）；或

(iii) 服务的小时费率。

5.2 固定服务费将涵盖服务费用，包括差旅开支和费用。但若服务人员非因服务提供方的原因在客户场所遭到阻拦，该等等候时间亦可按服务人员适用的小时费率收费。

5.3 除本合同项下的服务外，若根据合同类型，用以维持仪器、辅助材料、耗材、零部件、交换件和所有服务提供方所履行服务的物品和元件不包括在合同范围内或并非由客户免费提供，则应根据本合同项下的条款或按适用于服务提供方的标准费率收费，服务提供方可在未向客户出具任何报价单的情形下就该等费用向其出具发票。

5.4 服务价款详见服务合同或订单。

5.5 服务提供方已提供服务且已开立发票后，服务提供方的发票便立即到期应付，不作任何扣减。

5.6 拖欠付款或付款到期的，客户按每迟延一（1）日按应付金额的万分之五（0.05%）的比率向服务提供方支付违约金，且服务提供方有权自客户迟延付款超过七（7）日起，

5.7 服务提供方保留以付现交货的方式退回已服务仪器的权利。

6. 成本估算表

6.1 成本估算表中所述的服务成本系对仪器进行检查后依据客户提供的信息估计的指导性金额。服务提供方不能保证所含数字的准确性。如果维修仪器时明显需要更多大量服务，则服务提供方被授权在不寻求客户确认的情况下完成工作，但前提是这样的情况不会造成总的服务成本超过估计成本百分之十五（15％），否则，服务提供方将告知客户其估计服务成本将超出，并将向客户提交一份新的成本估算表。

6.2 如果根据成本估算表客户决定不再需要服务提供方提供或继续服务，则服务提供方有权对成本估算表的编制成本以及截至该时间点已提供的任何服务收取费用。

7. 服务及配件的提供

7.1 服务提供方将在合理期限内开始进行服务。除已明示地同意一个有约束力的截止日期之情形外，其他任何关于完成服务的时限均无约束力。服务提供方将在其认为合理的差旅计划范围及期限内，进行现场服务。

7.2 如果在给予了合理注意前提下仍无法预防的情况（尤其是不可抗力、罢工、雇主停工、工人停工、原材料和能源短缺、在谨慎选择供应商的情形下任何发生的错误交付或逾期交付）延误或妨碍服务提供方提供服务的义务，则服务期限将按延误或妨碍的时间长度相应地进行延展。如果一方提供实质性的证据证明其无法合理地接受该段延展的期限，则只要本合同还未履行完毕，其便有权终止本合同，但不享有对损害赔偿进行任何主张的权利。客户可坚持的任何进一步的权利主张均予以排除。

7.3 如果客户向服务提供方证明自己已因为服务提供方延误提供服务而蒙受损害，则服务提供方应支付的赔偿金额将仅限于，就每一已经过的日历xxx，服务价格的百分之一(1％)，但不超过服务价格的百分之五(5％)。但该赔偿金额的支付为服务提供方对客户因服务延误所做的全部以及唯一补偿。

7.4 服务提供方有权在下述任一情况下立即解除本合同而无须承担违约责任：

(i) 客户迟延付款达到三十（30）日；

(ii) 仪器未经服务提供方同意由第三方进行保养或维修；

(iii)对仪器配置的变动未经服务提供方同意，且使得服务难度增大；或

(iv) 仪器的具体环境条件不符合安装标准。

7.5 服务提供方可根据客户的需求提供配件。若客户选择由服务提供方更换相关配件，在服务提供方人员未到现场的情况下，客户不得开箱，且应负责妥善保管。配件验收将由双方人员在客户现场进行，且不得晚于发货日起 15个自然日；若客户选择自行更换配件，货物验收由服务提供方发货后之日起一周内由客户自行完成。超出上述期限未予验收的，视为通过验收；对在配件质保期内修理、更换的配件的验收，适用前述期限的规定。若配件验收不合格，且双方对结果有争议的，客户有权自配件到达之日起两周凭双方认可的检验机构的检验证书提出退货或换货要求。

7.6 服务提供方无需就耗材承担质量保证义务。更换的配件

（不包括耗材）由服务提供方安装的，质保期（“质保期”）为更换安装后六个月；由客户更换安装的，为发货之日起六个月。配件在质保期内出现质量问题，服务提供方应当负责修理或更换。修理或更换后的配件的质保期不超过原质保期的剩余期限。在质保期内，客户应当将已经发生的瑕疵在发现后立即告知服务提供方，并将该瑕疵的造成的任何损害降低到最小。服务提供方不对设备因由于自然磨损、不当操作、违反操作维护手册的规定、使用非原厂配件或第三方服务、或其他外部影响造成的故障和损害承担任何责任。如果在审核瑕疵投

诉时发现投诉的情况不属于质保范围，则双方应当就具体的服务价格另行协商。

7.7 若已服务设备与非服务提供方产品捆绑销售，该等非服务提供方产品的质保条款和条件应以其生产商所承担的质保义务为准。

8. 运输、保险和风险转移

如服务不是在客户现场进行， 则

8.1 除服务提供方收到相反指示之情形外，服务提供方将为已服务仪器的退回选择运输的线路和方式。运输费用将向客户收取，即使服务提供方使用其自己的运输工具。运输所需包装也将收取相应的费用。

8.2 如果是服务提供方负责运输的，服务提供方将以客户承担费用的方式为已服务仪器投保自发货点到收货点的普通运输险。如果设备在运输途中有损坏的，客户应当立即将损坏情况通知服务提供方或者运输公司。

8.3 已服务仪器的损坏或损失风险，从已服务仪器离开服务提供方工厂或移交给运输公司后立即转移给客户。

9. 客户的合作义务

9.1 客户应在进行现场服务的情形下于约定的时间向服务提供方提供进行服务的仪器，并应主动将已发生的故障情况以及待修仪器的异常之处告知服务提供方的服务人员。客户应确保服务提供方的服务人员具有自由的、不受任何阻碍的权利查看待修仪器。

9.2 客户应根据情况提供水、电、压缩空气、其他公用事业、电话、公共休息室、餐室、更衣、洗衣设施等，并根据情况提供适当的支持，以便服务提供方能够立即提供服务。

9.3 客户应将任何特别安全规定和工厂规定以及特定危险源告知服务提供方的服务人员。

10. 接受

10.1 现场服务完成后或客户收到已服务仪器后，客户有义务立即接受已履行的服务。客户不得以存在不会影响仪器操作的微小瑕疵为理由拒绝接受。

10.2 除非客户在服务结束后的三（3）天内书面通知拒绝接受该服务，说明拒绝的理由，并附有相关书面证据，否则服务结束之日视为服务已经完成且被客户所接受。

11. 损害赔偿责任

11.1 如果客户由于不作为或不当执行本合同缔结之前或之后服务提供方给予的建议和意见而产生任何损失或费用，或由于客户违反其他额外的契约性义务――尤其是关于已交付仪器的操作和保养指示，致使客户无法根据本合同使用相关仪器，该等不利后果将由客户自行承担 客户任何进一步权利主张应予以排除。

11.2 无论基于何种法律理由，服务提供方对瑕疵服务所造成的仪器本身损害之外的其它任何损失或损害不承担赔偿责任，但因以下情况造成的损失损害除外：

(i) 服务提供方的故意；

(ii) 服务提供方的重大过失；

(iii) 造成他人人身伤害。

但任何情况下服务提供方无义务对客户不可预见的损失承担赔偿责任，例如利润损失、间接性的、后果性的或偶然性的损失或损害。

11.3 本条规定的责任应限于能够合理地已被预知的、对于此种性质的合同来说系典型的损害，不能超过服务提供方订立合同时所预计的损失。在法律允许的范围内服务提供方对瑕疵服务所承担的损害责任不应超过服务提供方就该服务向客户收取的服务费。

11.4 任何进一步的权利主张均予以排除。

12. 不可抗力

由于洪水、火灾、地震、干旱、战争、全球或地区性流行病、政府禁令、政府行为或在缔结本合同之时无法预知的且服务提供方无法控制、避免或克服的任何其他事件，造成未能履行或延迟履行本合同的任何或所有部分的，则本合同服务提供方的履行期限应予以延长，延长期相当于前述事件所影响的时间，服务提供方对此应不承担任何责任。但是，服务提供方将以书面方式尽快把该等不可抗力事件的发生情况告知客户。

13. 出口管制

13.1 客户承诺在合同期间将一直遵守适用的出口管制规定，包括但不限于按照其要求提供书面材料。如果在履行合同期间，服务提供方发现客户有违反适用出口管制规定的行为或者不按照出口管制规定提供相关材料的，服务提供方有权暂停或终止本合同的履行而无需承担任何赔偿责任。

13.2 因适用的出口管制规定原因（如原产国或出口国的出口管制规定）导致服务提供方不能按时或无法提供产品和/或服务的，则适用第12条不可抗力的规定。

13.3 产品和服务（包括任何相关技术或文件在内）的销售、转售和处分应适用德国、欧盟、美国及其它有关国家在进出口管制方面的规定。将产品转售给任何禁运国家、禁售相对人或者将产品用于或可能用于军事目的、ABC武器（即原子武器、细菌或生物武器和化学武器这三类武器的简称）或核技术的人士均需获得许可。客户在签发其订单的同时声明遵守上述法规和规定，并声明产品不会直接或间接地交付给禁止或限制进口该等产品的国家。客户承诺并保证其已取得其签署和履行本合同所需的一切许可与批准，包括但不限于营业执照、就产品的进口、转售、使用、转出口所需的一切许可与批准，视具体情况而定。

13.4 客户理解并同意服务提供方须遵守适用的相关国家进出口管制方面的规定是服务提供方履行本合同的先决条件之一。客户应当在本合同签署的同时提供已签字盖章的最终用途证明原件给服务提供方。另外，服务提供方有权根据有关出口管制规定要求客户提交进一步的文件

（如公司介绍/公司信息以说明客户/最终用户的经营业务）。客户未及时提交的，发货期顺延。

13.5 对于需要相关出口国出口许可证的产品，客户须在相关产品销售合同签署后一个月内向服务提供方提供中国政府部门出具的最终用户和最终用途说明的正本，以便相关出口商向出口国政府办理所需的出口许可，而且客户最迟需在产品装运前十周提供该文件。如客户迟延提供该文件给服务提供方，发货期将相应地顺延，且客户每迟延一周需按订单金额的0.5%向服务提供方支付违约金，不满一周的按一周计算。客户迟延提供上述文件超过两（2）个月的，服务提供方有权取消合同订单并没收客户已支付的定金或预付款。此外，客户须在产品报关进口后一个月内向服务提供方提供最终用户填写的产品进料收货报告盖章原件，服务提供方在收到该文件前有权拒绝提供产品的安装等服务。如客户未能在服务提供方交货后四（4）个月内提供该文件, 该行为将构成客户严重违约，服务提供方将有权终止履行合同并追究客户的违约责任。

13.6 客户在购买已获得出口许可证的产品后，如果最终用户、产品使用地址、用途等方面与最终用途证明不再一致，客户应立即通知服务提供方、重新填写并提供最终用途证明及其它证明文件，供服务提供方审核。如果依据相关出口国出口管制规定，服务提供方需重新申请出口许可证的，在重新取得出口许可证前，服务提供方有权立即停止履行合同。客户承诺其本人且并将敦促最终用户按照服务提供方要求协助服务提供方申请办理出口许可证。

14. 争议解决

凡因本合同的缔结和/或履行引起的或与本合同的缔结和/或履行有关的任何争议应通过友好协商解决。协商解决不成的，若服务提供方是在中国大陆设立并注册的法人实体，应将该争议提交服务提供方所在地人民法院申请诉讼。若服务提供方是在中国香港特别行政区地区设立并注册的法人实体，在一方就该争议通知另一方后九十（90）日内未能协商解决的，该争议应提交香港国际仲裁中心按照其在争议提交时有效的仲裁规则予以仲裁。仲裁应设一名仲裁员。仲裁地点为香港。仲裁的语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方具有法律约束力。

15. 转让限制

未经服务提供方书面同意，客户在本合同的任何或所有

权利和义务不得转让给任何第三方。但服务提供方有权将本合同的任何或所有权利和义务转让给其关联公司，但需书面通知客户。

16. 效力

本一般条款和条件构成服务合同或订单（“合同”）的不可分割的组成部分，与合同具有同等法律效力。

17. 修正

合同的补充、修正和追加需双方的书面确认。

18. 适用法律

若服务提供方是在中国大陆设立并注册的法人实体，本合同应适用中华人民共和国的法律、法规，并据之进行解释。若服务提供方是在中国香港特别行政区地区设立并注册的法人实体，本合同应适用中华人民共和国香港特别行政区的法律、法规，并据之进行解释。

19. 其他规定

19.1 除以书面方式另作明确规定之情形外，向服务提供方提供的、与订单有关的任何信息均不被视为保密信息，但信息的保密性质显而易见的情形除外。

19.2 合同的谈判、订立和履行过程中客户将向服务提供方提供个人信息(“个人信息”)。客户承诺个人信息均以合

法方式获得并向服务提供方提供，并授予服务提供方及其关联公司（无论是位于中国境内或境外），存储、处理、传递和使用个人信息的许可。“使用”是指用于本合同的履行以及双方业务关系管理（“用途”）。且客户理解并同意，在对个人信息保密且遵守适用的法律法规的情况下，为前述用途，服务提供方可在第三方数据库平台（无论是位于中国境内或境外）上使用、存储个人信息。

19.3 因设备维修、保养服务的提供以及部分配件以及耗材的销售受到中国、德国或者美国等其他国家和地区的出口控制方面的法律法规的约束，如因为出口管制的原因导致合同无法继续履行的，服务提供方有权经书面通知客户解除本合同且无须向客户承担任何赔偿责任。如果本合同已经部分履行，服务提供方有权就履行部分收取相应的服务费。

19.4 倘若本一般条款和条件的任何规定全部或部分无效，本一般条款和条件的其余规定或部分的有效性应不受影响。

19.5 本合同一式两份，双方各执一份。