二、 债券简称及代码：21 国联 01，175817.SH。21 国联 02， 188088.SH。21 国联 04，188314.SH。21 国联 05，188636.SH。
国联证券股份有限公司
2021 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）
2021 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第二期）
2021 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第四期）
2021 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第五期）
受托管理事务报告
（2023 年度）
债券受托管理人
天风证券股份有限公司
2024 年 6 月
目录
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 17
第六章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，重大变化及发行人偿债保障措施的执行情况 21
第八章发行人在公司债券《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况 24
第十三章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 35
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）编制本报告的内容及信息均来源于国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”或“发行人”）对外公布的《国联证券股份有限公司公司债券 2023 年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为天风证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，天风证券不承担任何责任。
一、 债券名称：国联证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“21 国联 01”）。国联证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（简称“21国联 02”）。国联证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）（简称“21 国联 04”）。国联证券股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（简称“21 国联 05”）。
二、 债券简称及代码：21 国联 01，000000.XX。21 国联 02， 000000.XX。21 国联 04，000000.XX。21 国联 05，000000.XX。
三、 交易场所：上海证券交易所。
四、 债券期限：21 国联 01，3 年期。21 国联 02，3 年期。21 国联 04，3 年期。21 国联 05，3 年期。
五、 发行规模：21 国联 01、21 国联 02、21 国联 04、21 国联 05 的发行规模分别为人民币 10 亿元、15 亿元、10 亿元、10 亿元。六、 债券利率：21 国联 01、21 国联 02、21 国联 04、21 国联
05 票面利率分别为 3.70%/年、3.59%/年、3.65%/年、3.29%/年，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
七、 起息日：21 国联 01、21 国联 02、21 国联 04、21 国联 05
分别于 2021 年 3 月 15 日、2021 年 5 月 12 日、2021 年 6 月 28 日、
2021 年 8 月 30 日开始计息，存续期内每年的 3 月 15 日、5 月 12 日、
6 月 28 日、8 月 30 日为该计息年度的起息日。
八、 付息日：21 国联 01、21 国联 02、21 国联 04、21 国联 05
的付息日分别为 2022 年至 2024 年每年的 3 月 15 日、2022 年至 2024
年每年的 5 月 12 日、2022 年至 2024 年每年的 6 月 28 日、2022 年至
2024 年每年的 8 月 30 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个工作日）。每次付息款项不另计利息。
九、 本金兑付日：21 国联 01、21 国联 02、21 国联 04、21 国联
05 的本金兑付日分别为 2024 年 3 月 15 日、2024 年 5 月 12 日、2024
年 6 月 28 日、2024 年 8 月 30 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个工作日）。
十、 还本付息方式：21 国联 01、21 国联 02、21 国联 04、21 国联 05 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十一、 本息支付方式：债券本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照前述登记机构的相关规定办理。
十二、 担保情况：21 国联 01、21 国联 02、21 国联 04、21 国联 05 无担保。
十三、 信用级别：债券存续期内，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司对 21 国联 01、21 国联 02、21 国联 04、21 国联 05的跟踪评级报告，发行人的主体级别为 AAA，21 国联 01、21 国联 02、 21 国联 04、21 国联 05 信用级别分别为 AAA。
十四、 募集资金用途：21 国联 01 的募集资金全部用于补充营运资金；21 国联 02 的募集资金全部用于补充营运资金；21 国联 04
的募集资金 3.80 亿元用于偿还到期债务，其余用于补充营运资金；
21 国联 05 的募集资金全部用于补充营运资金。
十五、 债券受托管理人：天风证券股份有限公司。
天风证券作为 21 国联 01、21 国联 02、21 国联 04、21 国联 05的受托管理人，报告期内按照本次债券《受托管理协议》及《募集说明书》的约定履行了本次债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券《募集说明书》等文件所约定义务的执行情况。
一、 发行人概况
(一) 发行人基本信息
中文称：国联证券股份有限公司 英文 称：Guolian Securities Co., Ltd.
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人或负责人：葛小波
成立日期：1999 年 1 月 8 日股票上市地：上海证券交易所股票简称：国联证券
股票代码：601456.SH网址：xxx.xxxx.xxx.xx
经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；公募证券投资基金销售；债券市场业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：证券财务顾问服务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
(二) 报告期内，发行人基本信息变化情况报告期内，发行人基本信息未发生变化。二、 发行人经营状况
2023 年，发行人实现营业收入295,546.14 万元，同比增长12.68%。
发行人主营业务为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及
投资业务、信用交易业务、证券投资业务等五大板块。
(一) 经纪及财富管理业务情况
报告期内，公司完成新一轮架构调整，设立财富管理委员会，优化客户和员工分级分类的精细化服务体系和管理体系，围绕财富管理核心要素及公司战略布局，初步建立了符合财富管理业务发展的组织体系。
公司持续推进买方视角的财富管理转型，客户基础进一步夯实，客户结构进一步优化，报告期内新增客户数 15.06 万户，累计总客户数 173.64 万户，同比增长 9.64%。公司搭建并完善“大方向好医生”服务体系，构建线上获客服务能力，以“大方向”公众号等新媒体平台为载体完善线上服务矩阵，报告期内，各平台积累用户粉丝超过 144
万，内容投放 2,680 篇，累计阅读量 3,037 万。
公司以基金投顾为抓手，持续提升投顾签约客户的体验感和获得感，截至报告期末，基金投顾总签约客户数 30.02 万户，同比增长
24.93%，授权账户资产规模 65.94 亿元，同比基本持平。同时，不断升级基金投顾 ToB 业务模式，持续扩大渠道覆盖面，推动渠道业务综合化，报告期内新增上线渠道 7 家，累计上线渠道 30 家。
金融产品销售方面，公司通过加大保有量考核，引导产品销售理念向配置型销售转变。报告期内，公司金融产品销售规模（除现金管理产品“现金添利”外）184.03 亿元，同比减少 14.76%，期末金融产品保有量 193.30 亿元，同比增长 8.16%。
(二) 投资银行业务情况
国联证券通过全资子公司xx证券从事投资银行业务。具体主要包括股权融资业务、债券融资业务和财务顾问业务。
1、股权融资业务
2023 年，在股权融资发行家数和规模均下降的市场形势下，xx证券积极克服市场层面的不利影响，着重发力北交所业务，完成股权项目 6 单，合计承销金额 39.56 亿元，股权业务实现沪深北交易所全覆盖，IPO 保荐家数上升至行业第 21 位，北交所承销家数和承销金额分别位列行业第 12 位和第 15 位。报告期内，xx证券完成天键股
份、海xx、碧兴物联、科强股份 4 单IPO 项目，合计承销金额 23.68
亿元，另有取得批文待发行项目 1 单，过会项目 1 单，在审项目 3 单，辅导项目 17 单，IPO 业务实现良性循环。再融资业务方面，完成通用股份、春秋电子 2 单项目，合计承销金额 15.88 亿元，另有已取得批
文待发行项目 1 单，在审项目 4 单。
2、债券融资业务
2023 年，xx证券债券业务保持积极向上势头，在严控风险的基础上专注产品、求新突破，努力运用债券产品融资专业能力支持实体经济发展，在首批由证监会注册的 34 只企业债券中独占 2 只，品牌
影响力得到进一步提升。报告期内，xx证券共完成债券承销项目 135
单，政府债分销 19 单，承销金额合计 515.81 亿元，承销家数及承销规模同比上涨 22.22%和 30.94%。另有已取得批文待发行债券项目 40单，在审债券项目 32 单，待发行规模超千亿。
3、财务顾问业务
xx证券通过匹配客户资源、强化业务协同，为优质客户提供高质量的财务顾问服务。报告期内，完成财务顾问项目 157 单，其中推
荐新三板挂牌项目 6 单，定增项目 5 单，另有新三板持续督导企业数
量 92 家。
(三) 资产管理及投资业务情况
1、证券资产管理业务
2023 年，公司资产管理业务把握财富管理转型的发展机遇，坚持以客户为中心，持续优化产品创新能力、投资研究能力和全面风险管理能力，构建差异化的经营模式和核心竞争力。公司重点产品业绩保持市场前列，ABS 新发规模行业排 第 9 位。2023 年 9 月，公司获得资管子公司设立批复。
截至报告期末，公司管理的资产管理计划共计 300 个，资产管理业务受托资金 1,172.93 亿元，同比增长 14.94%；报告期内实现业务收入 18,976.69 万元，同比增长 2.55%。其中，公募基金(含大集合)产品 4 个，资产规模 87.73 亿元；集合资产管理计划 84 个，资产规
模 209.57 亿元；单一资产管理计划 146 个，资产规模 491.54 亿元；
专项资产管理计划 66 个，资产规模 384.08 亿元。
2、公募基金管理业务
为弥补公募基金牌照空缺，把握行业战略发展机遇，深化财富管理转型，提升综合金融服务能力，报告期内，公司收购中融基金 75.5%股权。8 月 1 日，中融基金更 为国联基金，开启发展新征程。
2023 年，国联基金在成立十周年的新发展起点，坚持以服务客户
为核心，以为客户创造长期价值回报为导向，通过重塑和打磨投研体系，建立均衡发展的销售服务体系，建设持续满足客户不断细分的财富管理需求的产品谱系，持续推动各项业务高质量发展。截至 2023 年
末，国联基金资产管理总规模 1,487.67 亿元。其中，非货币公募基
金管理规模 1,015.73 亿元，突破千亿，行业排 第 44 位，较 2022
年提升 2 位；管理公募基金 85 只。根据中国银河证券基金研究中心
数据显示，国联基金近三年主动股票管理能力在 107 家基金公司中排 第 14，近四年主动股票管理能力在 99 家基金公司中排第 22；近三年主动债券管理能力在 107 家基金公司中排 第 51；近四年主动债券管理能力在 93 家基金公司中排 第 25。
3、私募股权投资业务
2023 年，国联通宝继续加强行业研究，强化重点领域的深度布局。通过市场化渠道、内外协同等多种方式，充分挖掘优质项目资源，拓展业务边界。通过设立新基金开展增量股权投资业务。同时，根据资本市场最新动态和产业前沿及时调整投资策略。报告期内，国联通宝加大对医疗器械、集成电路、智能制造等新投资领域布局，新设国联硕盈、国联通达等 5 只基金，新增管理规模 12.72 亿元。截至报告
期末，国联通宝存续备案基金 20 只，存续管理规模 61.50 亿元，累
计投资 19.74 亿元。
(四) 信用交易业务情况
1、融资融券业务
报告期内，公司紧跟市场和政策变化，优化业务环节和服务体系，
提升客户投资体验；不断完善营销体系建设，充分挖掘客户需求，进一步提升业务竞争力；深耕高净值客户及专业投资者，针对客户的差异化、个性化需求，精准实施融资融券业务推广方案；有效整合内外部资源，拓展券源渠道，积极挖掘特定需求客户潜力；重视风险管控，加快推进担保证券分层管理系统建设，强化事前风险预警。截至报告期末，公司信用账户开户总数 2.70 万户，同比增长 6.30%；两融总授信额度 742.13 亿元，同比增长 6.46%；两融日均余额为 102.31 亿元，同比增长 10.72%；业务规模日均市占率 6.384‰，同比增长 11.79%；融资融券业务实现息费收入 6.06 亿元，同比增长 6.69%。年内两融时点余额与业务规模时点市占率均创出公司历史新高。
2、股票质押式回购业务
报告期内，公司根据市场情况在严控业务风险的前提下展业，股票质押式回购业务以存量置换为主的策略符合市场整体趋势。截至报告期末，公司股票质押式回购业务本金余额 23.94 亿元，同比下降
37.93%。其中，投资类（表内）股票质押式回购业务余额 13.29 亿元，同比下降 38.67%，平均履约保障比例 315.55%；管理类（表外）股票质押式回购业务余额 10.65 亿元，同比下降 36.98%，平均履约保障比例 195.70%。
(五) 证券投资业务情况
权益类证券投资业务方面，公司始终以绝对收益为目标，聚焦低估值或具备较好成长性的行业和公司，在兼顾风险和收益的同时稳健开展业务。2023 年权益类证券投资业务继续坚持防守反击的策略，在
弱势市场环境下加强了对宏观大势的预判，及时做好仓位调整；同时，强化了对市场阶段性机会的把握，充分抓住上半年市场反弹的机会，实现超额收益，收益率大幅跑赢沪深 300 指数。
固定收益业务方面，公司秉承稳健投资和以客户需求为核心的卖方固收业务理念，投资交易业务已形成多品种多策略体系，资本中介业务在渠道建设、产品创设等方面持续突破。公司积极参与市场创新业务发展，业务交易量持续增长。报告期内获评“2023 年上交所债券市场交易百强机构”、2023 年度银行间本币市场“年度市场影响力机构”和“市场创新业务机构”，市场影响力不断提升。
股权衍生品业务方面，公司不断深化产品创新，丰富应用场景，积极寻找市场机会，优化持仓结构，多举措控制风险。自营交易业务立足自身资源禀赋，通过专业化、精细化模型优化，运行稳健，实现稳健投资收益。场外衍生品业务有效满足客户多样化的投资和对冲需求。多空互换交易功能不断优化，对接客户数逐步提升。
以上发行人经营业务情况来源于《国联证券股份有限公司 2023
年年度报告》等资料来源。三、 发行人财务状况
2023 年的财务报告由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了无保留意见的审计报告（德师报（审）字
（24）第 P01985 号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自该审计报告。投资者在阅读以下财务信息时，应该参照发行人 2023年度的经审计的财务报告及其附注。
(一) 发行人资产负债状况
单位：万元，%
项目 | 2023 年末 | 2022 年末 | 同比变 动比率 | 变动比率超 30%的 说明 | |
1 | 资产总额 | 8,712,887.48 | 7,438,199.64 | 17.14 | - |
2 | 负债总额 | 6,900,531.69 | 5,762,144.36 | 19.76 | - |
3 | 所有者权益 | 1,812,355.79 | 1,676,055.27 | 8.13 | - |
4 | 归属母公司股东的所有 者权益 | 1,776,868.96 | 1,676,055.27 | 6.01 | - |
(二) 发行人盈利状况
单位：万元，%
项目 | 2023 年末 | 2022 年末 | 同比变 动比率 | 变动比率超 30%的 说明 | |
1 | 营业收入 | 295,546.14 | 262,293.91 | 12.68 | - |
2 | 营业利润 | 81,180.49 | 96,293.93 | -15.70 | - |
3 | 利润总额 | 82,541.71 | 96,543.23 | -14.50 | - |
4 | 净利润 | 67,454.97 | 76,728.46 | -12.09 | - |
5 | 归属于母公司股东的净 利润 | 67,131.91 | 76,728.46 | -12.51 | - |
(三) 发行人现金流量状况
单位：万元，%
项目 | 2023 年末 | 2022 年末 | 同比变 动比率 | 变动比率超 30%的 说明 | |
1 | 经营活动产生的现金流量净额 | -71,398.24 | 88,336.74 | -180.83 | 主要系融出资金净增加额和代理买卖证券支付的现金净 额增加较多所致。 |
2 | 投资活动产生的现金流 量净额 | -90,482.10 | -216,384.93 | 58.18 | 主要系收回投资所收到的现金增加较 多所致。 |
3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 372,075.08 | 153,478.85 | 142.43 | 主要系发行债券收到的现金增加及偿还债务支付的现金 减少所致。 |
4 | 期末现金及 现金等价物 | 1,568,639.51 | 1,358,314.48 | 15.48 | - |
项目 | 2023 年末 | 2022 年末 | 同比变 动比率 | 变动比率超 30%的 说明 | |
余额 |
(四) 发行人主要偿债能力指标
项目 | 2023 年末/度 | 2022 年末/度 |
流动比率（倍） | 2.71 | 2.51 |
速动比率（倍） | 2.71 | 2.51 |
资产负债率（%） | 76.79 | 73.64 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 |
利息偿还率（%） | 100.00 | 100.00 |
EBITDA（亿元） | 23.21 | 22.06 |
EBITDA 利息保障倍数 | 1.89 | 2.10 |
一、 募集资金使用情况与核查情况
发行人已在中信银行股份有限公司无锡分行开设 21 国联 01 的募集资金专项账户，发行人、中信银行股份有限公司无锡分行及天风证券也已按照相关规定签署了资金监管协议。
发行人已在中国兴业银行股份有限公司无锡分行开设 21 国联 02的募集资金专项账户，发行人、中国兴业银行股份有限公司无锡分行及天风证券也已按照相关规定签署了资金监管协议。
发行人已在中国民生银行股份有限公司南京分行开设 21 国联 04的募集资金专项账户，发行人、中国民生银行股份有限公司南京分行及天风证券也已按照相关规定签署了资金监管协议。
发行人已在中国银行股份有限公司无锡分行开设 21 国联 05 的募集资金专项账户，发行人、中国银行股份有限公司无锡分行及天风证券也已按照相关规定签署了资金监管协议。
本次债券合计已发行人民币 80 亿元。其中，21 国联 01 为 10 亿
元，21 国联 02 为 15 亿元，21 国联 04 为 10 亿元，21 国联 05 为 10亿元。21 国联 01、21 国联 02、21 国联 04、21 国联 05 扣除承销费用之后的净募集资金已分别于 2021 年 3 月 15 日、2021 年 5 月 12 日、
2021 年 6 月 28 日、2021 年 8 月 30 日汇入发行人本次债券募集资金专户。
根据《募集说明书》，发行人 21 国联 01 的募集资金全部用于补
充营运资金；21 国联 02 的募集资金全部用于补充营运资金；21 国联
04 的募集资金 3.80 亿元用于偿还到期债务，其余用于补充营运资金；
21 国联 05 的募集资金全部用于补充营运资金。
截至 2023 年末，本次公司债券募集资金已按《募集说明书》约定用途予以使用，且已使用完毕。
二、 募集资金专项账户运作情况与核查情况
经问询发行人、募集资金专项账户监管行，调阅相关资金凭证，截至本报告出具日，募集资金专项账户运转正常，符合相关监管要求。
三、 募集资金使用披露情况
经核查，本次公司债券募集资金在使用期间，发行人已在定期报告中披露募集资金的使用情况，符合相关监管要求。
2023 年度，发行人与本次债券相关的信息在上海证券交易所
（xxx.xxx.xxx.xx）披露的相关文件及时间如下：
（1）国联证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）2023 年付息公告（2023/03/03）；
（2）国联证券股份有限公司 2022 年年度报告（2023/03/30）；
（3）国联证券股份有限公司财务报表及审计报告（2022 年 12 月
31 日止年度）（2023/03/30）；
（4）国联证券股份有限公司关于 2022 年上市公司年度报告与债券年度报告差异的报告（2023/03/30）；
（5）国联证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）2023 年付息公告（2023/05/05）；
（6）国联证券股份有限公司及其发行的公开发行债券跟踪评级报告（2023/05/24）；
（7）国联证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）2023 年付息公告（2023/06/16）；
（8）国联证券股份有限公司 2023 年半年度报告（2023/08/30）；
（9）国联证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）2023 年付息公告；
（10）国联证券股份有限公司关于 2023 年上市公司半年度报告与债券半年度报告差异的报告（2023/08/30）；
（11）国联证券股份有限公司关于中诚信国际给予公司主体信用
AAA 评级的公告（2023/09/14）；
（12）国联证券股份有限公司关于控股股东获准成为民生证券主要股东的公告（2023/12/21）。
第六章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，重大变化及发行人偿债保障措施的执行情况
一、 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析及重大变化本次债券采用无担保形式发行。
2023 人本次债券偿债保障措施未发生重大变化，能够有效保障本次债券偿付。
二、 发行人偿债保障措施的执行情况
2023 年内，发行人按照本次债券《募集说明书》的约定有效执行了本次债券的相关偿债保障措施。
一、 21 国联 01 2023 年度本息偿付情况
1. 2023 年度是否涉及偿付本金
□是 ☑ 否
21 国联 04 的第一次本金支付日为 2024 年 3 月 15 日。
2. 2023 年度是否涉及偿付利息
☑ 是 □否
起息日 | 付息日 | 应偿付利息 （万元） | 是否已按时 偿付完毕 | 备注 （如有） |
2021-03-15 | 2023-03-15 | 3,700.00 | 是 | 无 |
3. 2023 年度是否涉及回售
□是 ☑ 否
二、 21 国联 02 2023 年度本息偿付情况
1. 2023 年度是否涉及偿付本金
□是 ☑ 否
21 国联 04 的第一次本金支付日为 2024 年 5 月 12 日。
2. 2023 年度是否涉及偿付利息
☑ 是 □否
起息日 | 付息日 | 应偿付利息 （万元） | 是否已按时 偿付完毕 | 备注 （如有） |
2021-05-12 | 2023-05-12 | 5,385.00 | 是 | 无 |
3. 2023 年度是否涉及回售
□是 ☑ 否
三、 21 国联 04 2023 年度本息偿付情况
1. 2023 年度是否涉及偿付本金
□是 ☑ 否
21 国联 04 的第一次本金支付日为 2024 年 6 月 28 日。
2. 2023 年度是否涉及偿付利息
☑ 是 □否
起息日 | 付息日 | 应偿付利息 （万元） | 是否已按时 偿付完毕 | 备注 （如有） |
2021-06-28 | 2023-06-28 | 3,650.00 | 是 | 无 |
3. 2023 年度是否涉及回售
□是 ☑ 否
四、 21 国联 05 2023 年度本息偿付情况
1. 2023 年度是否涉及偿付本金
□是 ☑ 否
21 国联 05 的第一次本金支付日为 2024 年 8 月 30 日。
2. 2023 年度是否涉及偿付利息
☑ 是 □否
起息日 | 付息日 | 应偿付利息 （万元） | 是否已按时 偿付完毕 | 备注 （如有） |
2021-08-30 | 2023-08-30 | 3,290.00 | 是 | 无 |
3. 2023 年度是否涉及回售
□是 ☑ 否
的执行情况
发行人在《募集说明书》中约定的其他义务：
□有 ☑ 无
2023 年度，发行人未发生应召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
2021 年 2 月 25 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具
了《国联证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》。上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司的信用状况进行了综合分析，评定公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；同时对公司发行的“21 国联 01”的信用状况进行了综合分析，评定信用等级为AAA。
2021 年 4 月 22 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具
了《国联证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)信用评级报告》。上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司的信用状况进行了综合分析，评定公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；同时对公司发行的“21 国联 02”的信用状况进行了综合分析，评定信用等级为AAA。
2021 年 6 月 11 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具
了《国联证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)信用评级报告》。上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司的信用状况进行了综合分析，评定公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；同时对公司发行的“21 国联 04”的信用状况进行了综合分析，评定信用等级为AAA。
2021 年 8 月 12 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具
了《国联证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第五期)信用评级报告》。上海新世纪资信评估投资服务有限公司
对公司的信用状况进行了综合分析，评定公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；同时对公司发行的“21 国联 05”的信用状况进行了综合分析，评定信用等级为AAA。
2024 年 5 月 24 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《国联证券股份有限公司及其发行的公开发行债券定期跟踪评级报告》。上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司的信用状况进行了综合分析，评定公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；同时对公司发行的“21 国联 01”、“21 国联 02”、“21 国联 04”、“21 国联 05”的信用状况进行了综合分析，评定信用等级为 AAA。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司已于 2024 年 5 月 24 日出具跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
作为本次公司债券的受托管理人，天风证券特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
一、发行人偿债能力分析
从短期偿债能力来看，最近两年，发行人的流动比率分别为 2.51、 2.71，速动比率分别为 2.51、2.71，未发生重大变动。
从长期偿债能力来看，最近两年，发行人的资产负债率分别为
73.64%、76.79%，未发生重大变动。
最近两年末，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.10 和 1.89，未发生重大变动。
总体而言，发行人财务结构较为稳健，资产负债率相对合理，与银行等金融机构保持良好的合作关系，未来还存在一定的融资空间，对债务本息偿付具有较强的保障能力。
二、发行人偿债意愿
经核查，发行人重视债务偿还工作，对债务管控能力强。
一、 规范性文件规定和申请文件约定的重大事项
序号 | 重大事项 | 有√ 无- |
1 | 发行人或者其重要子公司出现下列重大不利变化： （1）主要或全部业务陷入停滞； （2）丧失重要特许经营权或者其他生产经营业务重要资质； （3）主要产品或者服务的销售或者回款情况、资金归集情况等发生重大变化，对公司的收入、现金流管理等带来不利影响； （4）严重拖欠职工工资，即公司实发工资总额不足应发工资总额 50%且持续时间达到 1 个季度以上，公司已经履行法律法规，或者相关主管部门要求的程序减免或者延缓支付职工工资的除外； （5）其他可能严重影响发行人偿债能力的情形。 | - |
2 | 发行人或者其重要子公司的生产经营外部环境发生重大不利变化导致公司生产经营状况出现重大不利变化： （1）所在地区或者所属行业的产业政策、竞争格局、融资环境等发生重大变化； （2）生产、采购、销售外部环境发生重大不利变化； （3）遭遇重大自然灾害； （4）其他可能严重影响发行人偿债能力的情形。 （前款第二项所称采购、销售外部环境发生重大不利变化，是指主要产品或者服务的平均采购成本同比上涨超过 30%或者平均销售价格、数量同比下跌超过 30%，且相关不利变化持续时间达到 1 个季度以上，公司因经营战略调整主动收缩或者剥离相关业务板块导致的变化除外。） | - |
3 | 发行人或者其重要子公司因实施重大投资或者重大资产重组行为导致发行人合并范围经营战略、经营模式或者主营业务发生重大变化。 （前款所称重大资产重组，是指发行人或者其重要子公司购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，且符合下列条件之一的情形： （1）标的资产总价值占发行人合并报表范围上年末资产总额的 50%以上； （2）标的资产上年度实现的营业收入占发行人合并报表范围同期营业 | - |
根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第 1号——公司债券持续信息披露（2023 年 10 月修订）》等监管部门相关文件和《募集说明书》《受托管理协议》等申请文件，经发行人确认，发行人重大事项情况如下：
收入的 50%以上； （3）标的资产净额占发行人合并报表范围上年末净资产 50%以上且超过 5000 万元。） | ||
4 | 发行人或者其子公司因下列原因导致公司发生损失，且预计损失金额超过发行人合并报表范围上年末净资产 10%： （1）主要对手方资信状况或者偿债意愿发生不利变化，相应债权出现逾期或者预计难以实现； （2）资产发生减值； （3）公允价值发生变动导致损失； （4）主要投资项目预计出现亏损； （5）发生安全生产事故或者遭遇自然灾害； （6）其他可能导致发行人或者其合并报表范围内子公司发生重大损失的情形。 | - |
5 | 发行人或其子公司出售转让资产，且符合下列条件之一： （1）资产总额价值占发行人合并报表范围上年末总资产的 10%以上； （2）资产净额价值（如股权）占发行人合并报表范围上年末净资产的 10%以上，且超过 1000 万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占发行人合并报表范围上年末净资产的 10%以上，且超过 1000 万元； （4）交易产生的损益占发行人合并报表范围上年度净利润的 10%以上，且超过 100 万元； （5）交易标的（如股权）上年度相关的营业收入占发行人合并报表范围上年度营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元； （6）交易标的（如股权）上年度相关的净利润占发行人合并报表范围上年度净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 （前款所称的出售转让，是指出售转让方日常经营活动之外的出售转让，不包括出售产品、商品等与日常经营相关的资产出售转让行为，但资产置换中涉及到的此类资产出售转让行为，仍包括在内。 发行人出售转让股权的，应当按照发行人所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条第一款的规定，但交易将导致发行人合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为 计算基础。） | - |
6 | （1）发行人或者其子公司放弃债权、无偿划转或者赠予资产，且单次被处分财产价值超过发行人合并报表范围上年末净资产 10%； （2）发行人及其子公司实施前款行为，且 1 个自然年度内被处分财产 价值累计每超过发行人合并报表范围上年末净资产 30%。 | - |
7 | 发行人因出售转让股权、对外委托重要子公司的股权、重要子公司股东 非同比例增资、重要子公司股权在二级市场被收购等原因，导致丧失对该子公司的实际控制权。 | - |
8 | 发行人或者其子公司的固定资产未达到正常使用年限而报废清理，且单 项资产价值占发行人合并报表范围上年末净资产 10%以上。 | - |
9 | （1）发行人或者其子公司的资产被查封、扣押或冻结，且单项资产受限价值占发行人合并报表范围上年末净资产 10%以上或者受限资产对发 行人生产经营具有重要影响的； | - |
（2）发行人及其子公司的资产被查封、扣押或冻结，且季末资产受限 价值合计每新增达到发行人合并报表范围上年末净资产 30%以上。 | ||
10 | （1）发行人或者其子公司抵押、质押资产，且单项受限资产价值占发行人合并报表范围上年末净资产 10%以上。 （融资性担保公司、经国务院金融管理部门批准成立的金融机构提供的融资性担保，房地产开发公司因自身房地产开发业务为购房业主提供的按揭担保不适用本条披露要求。） （2）发行人及其子公司抵押、质押资产，且季末抵（质）押资产受限价值合计每新增超过发行人合并口径上年末净资产 50%。 （3）发行人或者其子公司为发行人的公司债券提供抵（质）押担保，且 发生担保物灭失、价值同比下降超过 30%或者其他影响担保物价值的风险情况。 | - |
11 | 发行人及其子公司为发行人合并报表范围外主体的债务提供担保，1 个 自然年度内对同一担保对象实际代偿的金额超过发行人合并报表范围上年末净资产 10%。 | - |
12 | （1）发行人新增借款且单笔金额超过发行人上年末净资产 20%； （2）发行人及其子公司新增借款且季末合计借款余额每新增超过发行人合并报表范围上年末净资产 50%。 （发行人及其子公司仅因发行公司信用类债券触发上述规定的披露要求，且发行人已经披露相应债券募集说明书、发行公告等文件的，可以 免于披露相应临时公告。） | - |
13 | 发行人及其子公司承担他人的有息债务，单笔或者 1 个自然年度内累计 新增金额每超过发行人合并报表范围上年末净资产 10%。 | - |
14 | （1）发行人或者其子公司对外提供保证担保，或者承担流动性支持、差额补足义务等以自身信用对外提供增信，且单笔金额超过发行人合并报表范围上年末净资产的 20%。 （2）发行人及其子公司当年新增前款规定的增信行为，且季末合计未实际承担增信责任的余额每新增超过发行人合并报表范围上年末净资产 50%。 （融资性担保公司、经国务院金融管理部门批准成立的金融机构提供的融资性担保，房地产开发公司因自身房地产开发业务为购房业主提供的 按揭担保不适用本条披露要求。） | - |
15 | 发行人或者其子公司作为被告、被申请人或者第三人发生诉讼、仲裁事项，且符合下列任一条件： （1）涉案金额超过 5000 万元人民币，且占发行人合并报表范围上年末净资产 5％以上； （2）可能导致的损益超过 1000 万元，且占发行人合并报表范围上年度净利润的 10%以上； （3）虽未达到上述标准，但基于案件特殊性可能对发行人的生产经营、 财务状况、偿债能力或债券交易价格产生重大影响。 | - |
16 | 发行人拟转移公司债券清偿义务。 | - |
17 | 发行人或者其子公司未能清偿到期债务且符合下列任一条件： （1）未能清偿公司信用类债券或者其他境外债券； （2）未能清偿其他债务，且单次违约金额达到 1000 万元或者占发行人 | - |
合并报表范围上年末净资产 5%以上； （3）未能清偿其他债务，且 1 个自然年度内累计违约未偿余额达到 5000 万元或者占发行人合并报表范围上年末净资产 10%以上。 （4）违约债务金额不满足前三项标准，但违约后果将直接或者间接导致发行人的公司信用类债券面临提前偿付，且需提前偿付的金额达到发行人合并报表范围上年末净资产 10%。 | ||
18 | 发行人或者其重要子公司对符合下列任一条件的有息债务实施债务重组： （1）发行人发行的公司债券或者作为特定原始权益人的企业资产支持证券； （2）发行人或者其重要子公司发行或者作为特定原始权益人的其他公开市场融资产品，且最近 12 个月内已重组债务的重组前本金单独或者累计超过发行人合并报表范围上年末未公开市场融资产品本金的 30%； （3）对发行人偿债能力或者债券持有人权益保护具有重要影响的其他 债务重组事项。 | - |
19 | 发行人或者其重要子公司成立债权人委员会。 | - |
20 | （1）发行人或者其重要子公司的经营权被委托管理； （2）可以对发行人实施控制、共同控制或者施加重大影响的股东将其持有的发行人股权或者表决权的 50%以上委托他人管理； （3）可以对发行人重要子公司实施控制、共同控制或者施加重大影响的主体将其持有的该子公司股权或者表决权全部委托他人管理，但发行 人子公司之间的委托管理除外。 | - |
21 | 发行人的股权结构发生下列任一重大变化，但控股股东、实际控制人不变： （1）发行人新增或者减少可以对公司实施共同控制或者施加重大影响的股东； （2）发行人控股股东的持股比例由超过 50%下降至 50%以下； （3）其他对公司生产经营和独立性有重大影响的股权结构变化事项。 | - |
22 | 发行人的控股股东、实际控制人发生变更。 | - |
23 | 发行人或者其重要子公司 1 个自然年度内拟减少注册资本超过原注册 资本的 5%。 | - |
24 | 发行人或者其重要子公司发生合并或者分立。 | - |
25 | 发行人或者其重要子公司出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事 由。 | - |
26 | 发行人或者其重要子公司被有权机关决定托管或者接管。 | - |
27 | 发行人或者其重要子公司申请破产或者进入破产程序。 | - |
28 | 发行人或者其重要子公司涉嫌违法违规被有权机关立案调查。 | - |
29 | 发行人或者其重要子公司受到刑事处罚、重大行政处罚或者行政监管措施、被市场自律组织作出债券业务相关处分。 （重大行政处罚，是指符合下列任一条件的行政处罚： （1）中国证监会及其派出机构实施的行政处罚； （2）其他行政机关实施的与公司信用类债券相关的行政处罚； （3）其他行政机关实施的暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件、限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业等行 | - |
政处罚； （4）其他严重影响发行人偿债能力的行政处罚。 重大行政监管措施，是指行政机关实施的与公司信用类债券相关的行政监管措施，或者其他严重影响发行人偿债能力的行政监管措施。 市场自律组织作出的相关处分，是指证券交易所作出的纪律处分，中国银行间市场交易商协会作出的严重警告及以上的自律管理措施，以及其 他自律组织作出的严重影响发行人偿债能力的处分。） | ||
30 | 发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等涉嫌违法违规被纪检监察机关、司法机关或者其他有权机关调查、 采取强制措施。 | - |
31 | 发行人或者其重要子公司、发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在严重失信行为。 （前款所称严重失信行为，是指《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》及其他法律法规规定的严重失信行为，以及因拒不执行生效司法文书而被司法机关列为 失信被执行人的情形。） | - |
32 | 发行人法定代表人、董事长或者总经理因患病、失去联系、发生意外事 故或者其他原因导致无法履行职责。 | - |
33 | 发行人在 1 个自然年度内，发生董事长、总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事变动。 （前款所称三分之一、三分之二，以每年年初发行人实有董事、监事人 数为计算基数。） | - |
34 | 公司债券存续期内，发行人变更信息披露事务负责人。 | - |
35 | 发行人董事长、总经理、财务负责人、信息披露事务负责人被调查、被采取强制措施、发生变更或者因其他原因无法履行职责，且因故未能及 时安排继任人员。 | - |
36 | 拟变更募集资金用途。 | - |
37 | 债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目，且债券存续期内项目情况发生重大变化或者发生对债券持有人权益有重大影响事项。 （前款所称重大事项指符合下列任意条件的事项，募集说明书有更高约定的，从其约定： （1）项目所处市场环境发生重大变化； （2）项目开工时间或完工时间延期满 1 年，或者项目建设暂停满 1 年； （3）最近一次募集资金投资计划已超期且实际投入金额未达到计划投入金额的 50%； （4）项目实施主体发生变更； （5）项目发生不合法、不合规情形且严重影响项目后续建设、运营或者投资的； （6）项目主要建设、投资内容发生变化； （7）其他对项目预期运营收益实现或者债券持有人权益有重大影响的事项。） | - |
38 | 公司债券新增、变更或者解除增信措施。 | - |
39 | 出现关于发行人及其重要子公司、控股股东、实际控制人或者其同一控 | - |
制下重要关联方的重大不利报道或者负面不利传闻。 | ||
40 | 公司债券首次出现价格异常大幅下降，或者连续多日成交价格明显低于 合理价值。 | - |
41 | 发行人 1 个自然年度内拟分配现金股利超过上年末净资产 10%。 | - |
42 | 发行人 称或者注册地址发生变更。 | - |
43 | 公司债券受托管理人、资信评级机构或者发行人聘请的会计师事务所发 生变更。 | - |
44 | 发行人境内外主体信用评级或者公司信用类债券信用评级发生调整或者终止。 （前款所称的终止评级不包括因债券到期兑付而导致的终止评级。） | - |
45 | 《募集说明书》中约定的，与发行人相关的承诺、义务，触发本期债券 投资者保护条款。 | - |
46 | 发行人发行的其他债券（如债务融资工具、境外债券等）信息披露等， 影响本期债券投资者权益（如债券交易价格异常波动、重大舆情、关联方自主信息披露等）。 | - |
47 | 募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项。 | - |
48 | 其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 | - |
二、 公司有权机构判断为重大的事项
除以上事项外，发行人认为无其他需披露的公司董事会或有权机构判断为重大的事项。
三、 已发生重大事项的说明及其处理
□有 ☑ 无
管理人采取的应对措施
经核查，2023 年度，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。
2023 年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）、2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）、2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）、2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）受托管理事务报告（2023 年度）》的签字盖章页）
债券受托管理人：天风证券股份有限公司
2024 年 6 月 28 日