关于公司与 League Agent (HK) Limited 签订
证券代码：002022 证券简称：科华生物 编号：2014-008
上海科华生物工程股份有限公司
关于公司与 League Agent (HK) Limited 签订
《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示
1.外国投资者 League Agent (HK) Limited（以下简称“LAL 公司”）通过协议转让和认购非公开发行股份的方式对上海科华生物工程股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“科华生物”）进行战略投资事宜（以下简称“本次战略投资”）完成后，其将成为科华生物第一大股东，但不对本公司构成控制，本公司控制权由共同控制变更为无实际控制人。
2.外国投资者 LAL 公司承诺：对于通过协议转让取得的科华生物股份，自该等股份过户至其名下之日起 36 个月内，其不以任何形式直接或间接转让；对于
通过认购非公开发行股份取得的科华生物股份，自该等股份发行结束之日起 36
个月内，其不以任何形式直接或间接地转让。
3.公司董事长xxx先生签署《关于持续持股的承诺函》，作出下述持续持股承诺：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将 LAL 公司通过协议收购取得部分股东所持的科华生物共计 10.01%的股份登记在 LAL 公司名下之日起三年内，xxx先生不会以任何形式直接或间接转让或出售本人所持有的公司股份
（但质押融资并且不导致股份权益变动的情形除外）。
4.本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易属于外国投资者对上市公司战略投资暨非公开发行股票，尚须取得中华人民共和国商务部（以下简
称“商务部”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等部门的批准或核准。
一、关联交易概述
外国投资者XXXxx将通过协议转让和认购非公开发行股份的方式对公司进行战略投资。本次战略投资包括三个部分，包括：
（一）第一次协议转让：2014年1月20日，公司股东xxxxx、xxx先生、xxxxx和xxx女士与XXXxx在上海市签订《股份转让协议》（以下简称“股份转让协议一”），xxxxx、xxx先生、xxxxx和xxx女士拟将合计持有的公司股份49,259,673股转让给LAL公司。《股份转让协议一》尚需公司股东大会审议通过及商务部批准。
本次转让完成后，XXXxx将持有公司股份49,259,673股，占公司现有总股本的10.01%。
（二）本次非公开发行：2014 年 1 月 20 日，公司与 LAL 公司在上海市签订《附条件生效的股份认购合同》，LAL 公司拟以人民币现金方式认购公司非公开发行的 2,500 万股人民币普通股（A 股）。上述第一次协议转让和非公开发行全部完成后，XXX xx将持有公司股份 74,259,673 股，占公司总股本的 14.36%。上述《附条件生效的股份认购合同》尚需公司股东大会审议通过、商务部批准及
中国证监会核准。本次非公开发行以《股份转让协议一》生效为前提。
（三）第二次协议转让：2014 年 1 月 21 日，xxx先生与 LAL 公司在上海市签订《股份转让协议》，xxx先生拟将持有的公司股份 26,311,672 股转让给 LAL 公司。该《股份转让协议》尚需公司股东大会审议通过、商务部批准。并以xxx先生辞任公司董事已满 6 个月及《股份转让协议一》生效为前提。
待本次战略投资事宜获得公司2014年第一次临时股东大会审议通过后，将上报商务部审批。其中非公开发行事宜，待商务部批准后，还需上报中国证监会核准。
经过上述两次协议转让和非公开发行后，XXXxx将合计持有科华生物
100,571,345股股份，占科华生物非公开发行完成后总股本的19.44%。
鉴于LAL公司在第一次协议转让完成后，将持有公司股份49,259,673股，占公司现有总股本的10.01%，所以根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，LAL公司视同公司的关联人，LAL公司与公司签订《附条件生效的股份认购合同》，认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易（以下简称 “本次关联交易”）。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，公司第五届董事会在2014年1月20日召开的第十五次会议中审议并一致通过了涉及本次关联交易的相关议案，关联董事对该等议案均已回避表决。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东应回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
LAL公司系一家根据中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）法律设立并有效存续的有限公司。本次关联交易需要取得商务部、中国证监会的批准或核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：League Agent (HK) Limited
注册地：中华人民共和国xxxxxxx
xxxx：xxxxxxx00xxxxx0000x注册资本： 1港元
注册证书号码：2025423
商业登记证号码：62626533成立日期：2014年1月13日企业类型：有限责任公司
经营范围：投资
经营期限：无限期存续董事：xxx、xxx
股东及持股比例：MedAgent Limited，100%。联系电话：00000-00000000
传真：00852-31072490
（二）产权及控制关系
1.LAL公司的股东是MedAgent Limited（以下简称“MedAgent”），直接持有 LAL公司100%的股权。MedAgent注册于开曼群岛，成立于2014年1月3日，注册地址为190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands。该公司设立的目的为投资控股，截至本次公告日，仅投资了LAL公司一家公司。
2.MedAgent的股东是LeagueHold Limited（以下简称“LeagueHold”），直接持有MedAgent100%的股权。LeagueHold注册于开曼群岛，成立于2014年1月3日，注册地址为190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands。该公司设立的目的为投资控股，截至本次公告日，仅投资了MedAgent一家公司。
3.LeagueHold的股东为FountainVest China Growth Capital Fund II, L.P.（以下简称“FountainVest Capital”），直接持有LeagueHold100%的股权。FountainVest Capital成立于2012年4月19日，是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业。根据其 2013年未经审计的1-9月财务报表，截止至2013年9月30日，FountainVest Capital的总认缴出资额为881,500,000美元。FountainVest Capital主要从事股权投资业务。 FountainVest Capital由FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd.负责管理。
LAL公司的股权结构如下：
（三）主要业务情况
LAL公司目前主要从事的业务为投资，是一家专门为本次战略投资而根据国际惯例在香港注册成立的有限责任公司。
（四）最近一年主要财务指标
LAL公司、MedAgent和LeagueHold成立不足一年，根据《上市公司收购管理办法》的规定，披露FountainVest Capital最近一年及一期的财务数据如下：
单位：美元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2013 年 9 月 30 日 |
总资产 | 440,531 | 98,430,455 |
负债合计 | 10,094,109 | 445,233 |
所有者权益 | -9,653,578 | 97,985,222 |
项目 | 2012 年度 | 2013 年 1-9 月 |
营业收入 | - | - |
主营业务收入 | - | - |
净利润 | -9,653,578 | -13,795,079 |
注 1：上述财务报表按照美国公认会计准则编制；
注 2：2012 年财务数据已经罗兵咸永道会计师事务所按照国际审计准则审计， 2013 年三季度财务数据未经审计；
注 3：由于 FountainVest Capital 成立于 2012 年 4 月 19 日，故上述利润表为 2012 年 4 月 19 日至 2012
年 12 月 31 日期间的财务数据。
三、交易的定价政策及定价依据
x次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行的公司第五届董事会第十五次会议决议的公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的定价原则，公司和LAL公司协商确定本次发行价格为每股16元人民币。
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
四、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容
2014年1月20日，公司与LAL公司签订了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“本合同”），主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人：上海科华生物工程股份有限公司认购人：LAL公司
签订时间：2014 年1月20日
（二）股份认购的事宜
双方同意，发行人以认购人作为特定对象非公开发行2,500万股人民币普通股（A股），认购人认购发行人非公开发行的全部该等A股。
本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行的公司第五届董事会
第十五次会议决议的公告日；根据《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之九十的定价原则，双方协商确定本次非公开发行的价格为每股16元人民币。倘若，发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，双方将对本次非公开发行A股的数量和认购价格作相应调整。
LAL公司承诺，其本次认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起算。在该锁定期内，XXXxx将不对外转让该等股票。
（三）合同的生效及终止条件
x合同经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并于下列的先决条件全部成就之日起生效：
1.本合同和本次战略投资（不含第二次协议转让）相关事宜经发行人董事会审议通过；
2.本合同和本次战略投资（不含第二次协议转让）相关事宜经发行人股东大会批准；
3.本次战略投资（不含第二次协议转让）获得了商务部的批准；
4.本次非公开发行获得中国证监会的核准。本合同自下列任一情形发生之日起终止： 1.双方经协商一致，书面终止本合同的；
2.发行人董事会未通过本合同或本次战略投资（不含第二次协议转让）相关议案的；
3.发行人股东大会未批准本合同或本次战略投资（不含第二次协议转让）的；
4.商务部对本次战略投资（不含第二次协议转让）不予批准的；
5.中国证监会对本次非公开发行不予核准的；
6.任何有权政府部门或监管机构根据适用法律、法规或规范性文件的规定要求终止本次战略投资（不含第二次协议转让）的；
7.违反本合同的一方在另一方要求纠正违约行为的书面通知送达之日起三十日内未予纠正，另一方书面终止本合同的；
8.适用法律规定的本合同应予终止的其他情形。
（四）违约责任
x合同任何一方（“违约方”）不履行本合同的义务、责任、承诺或保证或者履行不符合本合同约定的，另一方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正。如果违约方在前述期限内未予纠正的，则守约方有权以书面通知的方式终止本合同，本合同自该书面通知送达之日终止。
因违约给守约方造成损失的，违约方应当承担赔偿损失的违约责任。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。
五、交易的目的和对公司的影响
1.本次关联交易的目的为引入境外战略投资者改善公司股权结构，同时为公司未来发展提供资本支持。
2.本次关联交易对公司的影响
（1）本次关联交易后，LAL公司为公司第一大股东，公司将借助其丰富的资本运作经验及雄厚的资本实力助推公司未来的发展；
（2）本次关联交易将进一步充实公司的资本实力，为公司后续进一步加强研发生产的投入、寻求产业并购机会、开拓销售渠道、积极开发创新业务等战略措施的实施提供有力的资金支持。
六、独立董事事前认可和独立意见
x次非公开发行股票所涉关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可、同意将相关事项提交公司第五届董事会第十五次会议审议。
公司独立董事就本次关联交易事项主要发表意见如下：
1.公司本次引入外国战略投资者暨非公开发行股票方案符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
2.本次非公开发行新股的价格为每股16元人民币，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3.公司与外国投资者LAL公司签订的《附条件生效的股份认购合同》系双方真实意思表示，该合同的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4.本次非公开发行募集资金的使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于巩固公司的行业地位，进一步提高公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。
5.根据法律、法规、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司与LAL公司就认购本次非公开发行股票事宜签订《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易，关联董事回避了该等表决，其表决程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定。该关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
6.公司本次引入外国战略投资者暨非公开发行股票方案有利于改善公司股权结构，同时为公司未来发展提供资本支持，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
7.公司本次引入外国战略投资者暨非公开发行相关议案尚需公司股东大会审议通过，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。
8.公司本次引入外国战略投资者暨非公开发行方案尚需经商务部批准和中国证监会核准。
七、备查文件
1.科华生物第五届董事会第十五次会议决议；
2.签署日为2014年1月20日的《股份转让协议》；
3.签署日为2014年1月21日的《股份转让协议》；
4.《上海科华生物工程股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》； 5.《上海科华生物工程股份有限公司与League Agent (HK) Limited关于上海
科华生物工程股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购合同》；
6《.
关于公司引入外国战略投资者暨非公开发行股票涉及关联交易事项的独
立董事事前认可函》；
7《.
关于公司引入外国战略投资者暨非公开发行股票涉及关联交易事项的独
立董事意见》；
8.公司董事长xxx先生《关于持续持股的承诺函》； 9.League Agent (HK) Limited签署的《详式权益变动报告书》。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
二○一四年一月二十七日