Contract

适用于产品和/或服务销售的通用条款和条件

1 总述

1.1 定义：

“关联方”是指, 一方控制或者共同控制下的，任何其他个人或实体的控制方；

“附件”具有第15.1条规定的含义（附件列表）； “授权代表”是指被授权的，在法律上使一方受

协议约束的个人；

“买方”是指卖方根据本合同向其提供产品或履行服务的实体；

“保密信息”是指协议双方之间一方通过口头、书面或任何其他形式（包括现场观察）向另一方披露的被指定为保密的、或根据信息的性质和披露的情况而应被合理理解为保密的任何信息。包括（但不限于）合同条款和条件、与合同和生意相关的实体项目、产品设计、战略、财务、定价和技术信息；

“合同”是指双方为销售和购买产品和/或服务而签订的书面合同，或双方共同接受的最终采购订单或类似文件（包括范围和价格），协同本条款和条件以及Orgalime S2012条款。如果对合同在理解上出现任何差异或偏差，则以本条款和条件

（包括其附件）为最优先，其次是Orgalime S2012条款，这两项应优先于合同内包含的任何其他文件；

“合同价格”是指合同中规定的产品和/或服务销售的议定价格， 包括根据合同进行的调整（如有）。除非双方另有书面约定，合同价格应根据卖方目前有关产品和/或服务的标准价格清单进行确定；

“工厂交货” 具有Incoterms 2020中所述的含义；

“不可抗力”具有Orgalime S2012条款第41条所述的含义；

“Incoterms 2020”是指国际商会《2020年国际贸易术语解释通则》中所述的国际商业条款；

“知识产权”的含义详见第10.1条（知识产权所有权）；

“Orgalime S2012”应符合第2.1条（适用范围）所述的含义;

“其他费用”应符合第5.2条所述的含义；

“一方”或“双方”是指买卖双方中的一方或双方，视上下文而定；

“产品”或“多件产品”是指卖方根据合同向买方提供的材料、货品和/或各类产品；

“卖方”是指根据合同提供产品和/或履行服务的

Evac集团实体；

“服务”或“多种服务”是指卖方根据合同向买方提供的服务；

“条款和条件”是指本条款中的“适用于产品和/或服务销售的通用条款和条件”及其附件，以及双方书面同意的任何修改或附加条款，此类附加条款应优先于本“通用条款和条件”中生效的条款。

“变更指令”具有第4.5条所述的含义（变更指令）；

“增值税”是指 (i) 根据2006年11月28日欧盟理事 会指令2006/112/EC对增值税共同制度修订而征收 的任何税款， （ii）任何其他类似财政性质的税款，无论是在欧盟成员国征收以替代或补充该等税款，还是在其他地方征收，以及（iii）在任何适用的 司法管辖区对商品和服务销售征收的任何类似税 x；

和

“保修条款”具有第11.1条（卖方保修）所述的含义。

1.2 单数和复数。定义适用于每一个被定义术语的单数和复数形式。

1.3 书面。本文中任何提及书面形式的文件或电子邮件，无论是电子的还是纸质的，都需要由相关方的授权代表签署。

1.4 名称和标题。本条款和条件各章节的名称和标题仅为方便而设，并不影响其中任何条款的理解。

2 适用范围

2.1 适用范围。本产品和/或服务销售的通用条款和条件，以及Orgalime的关于机械、电子和电子产品供应通用条件（ 2012 年3 月版） （“ Orgalime S2012”）适用于卖方销售和任何买方购买的产品和/或服务。在任何情况下，如果本条款和条件与 Orgalime S2012有不一致，则以前者为准。

2.2 不一致条款的排除。这些条款和条件，连同 Orgalime S2012，应被视为卖方所作任何报价文件的附件，以及卖方接受买方的任何采购订单的附件，因此

i. 形成合同条款和条件；以及

ii. 作用于排除有买方或其代表提出的任何不一致内容或附加的条款条件（如买方的通用条款）。

但是，上述本章节2.2（不一致条款的排除）中的第ii条不适用于双方明确书面同意的修改或附加条款，这些修改或附加条款将优先于本条款和条件和/或Orgalime S2012中规定的条款。

3 声明

3.1 声明。在不限制任何其他声明和保证的情况下，各方应声明和保证：

i. 根据其成立时所管辖的法律，该公司正式成立、有效续存和信誉良好，并拥有进行其业务所有必要的公司权限及权力；

ii. 合同在其权限范围内，并已正式授权和签署；

iii. 合同的执行、交付和履行不违反、冲突或构成违反（i）公司章程或类似的注册公司条例，或（ii）其所受的任何法律、法规、规则或条例，或它所受的任何命令、判决或法令；

iv. 未有资不抵债，也不会因合同的履行而资不抵债，并且能够在业务到期时履行其相应义务。没有任何已启动或正在等待的破产或资不抵债程序；以及

v. 本公司遵守所有适用的法律、法规和条例，包括但不限于进出口管制法律和法规、税 收法、国际贸易限制、反腐败和反洗钱法、与雇主有关的法律，以及卫生、安全和环 境法。

4 合同订立

4.1 报价。卖方的任何报价有效期自正式报价日起最长为三十（30）天，在此期间内，卖方可在该期限内随时撤回或更改，恕不另行通知。此外，报价中明显或显然的失误或错误对卖方不具有约束力，卖方可以在任何时候自行纠正。

4.2 采购订单。无论使用何种语言，卖方发出的任何报价文件，都相当于要约邀请，而非要约。买方发出的任何采购订单（无论是否已提交报价单）应构成买方的要约，并始终以卖方的书面订单确认为准。

4.3 样品和目录。产品或服务的样品和目录应被视为 不具约束性的材料，用于说明和/或测试目的，仅 提供性能和规格初步近似说明。报价或订单确认 的基础的图纸、尺寸和重量等规格信息，一般应 仅视为近似值，只要它们不是唯一具有约束力的。

4.4 测量值。 发货时所测量的产品重量、体积或量具是有效的。

4.5 变更单。在合同订立后由买方提出的任何关于数量、交货时间或其他安排或有关产品或服务的细节变更（“变更单”），应视为买方的新要约，随后须由卖方书面接受。

5 价格和付款

5.1 合同价格。买方应按合同价格向卖方购买产品和/

或服务。

5.2 其他费用。合同价格为工厂交货，但是不包含所有卖方报价中并没有明确说明是包含在合同价格中的其他费用，以及任何政府机关或机构或任何其他适用方就产品或服务或与之有关的任何种类的增值税和其他税收、关税和费用（“其他费用”）

5.3 发票。对于买方在合同中应支付任何产品或服务对应的合同价格（或其任何部分）或其他费用，卖方应向买方提供发票，该款项应在发票开出后 30日内支付。此外，合同中应付给卖方的所有款项应在合同终止后立刻支付。

5.4 分期付款和扣减。分期付款和折扣、费用或抵消的任何扣减均需双方另行签署书面协议。

5.5 逾期付款。在卖方收到发票上所有的资金之前，不应视为收到付款。如果延迟付款或部分延迟付款，卖方有权：

i. 在欧洲中央银行基准利率的基础上，从到期日起计算至实际付款日止，按每年5%的利率收取逾期利息；

ii. 就还未交付的任何产品或服务要求提前付款；以及

iii. 拒绝交付任何未交付的产品或服务，且不因未能交付或延迟交付而对买方承担任何责任。

5.6 价格调整。如果因不可抗力、主要材料或劳动力短缺、外汇汇率波动、罢工、官方命令、运输或类似问题等超出卖方控制范围的时间或情况而增加的卖方成本增加发生在产品或服务交付之前，卖方保留调整合同和已确认订单的价格的权力。

6 交付

6.1 时间和地点。产品和/或服务应在卖方指定地点，在购房要求的或者尽可能接近买方要求的交付日期交付。卖方指定的交付产品和/或服务的任何时间均为预测的时间，除非双方另有书面约定，交货时间不需要特别通知。如果未对交货时间特别约定，卖方将考量所有相关因素（包括但不限于交付距离和交付方式）后在合理时间内交付。买方应在收到卖方准备交付的通知（不少于4天）后接收产品和/或服务。买方应做好于此后任何时间接收产品和/或服务的必要准备。

6.2 因不可抗力迟延交付。卖方保留不可抗力期间及此后合理调整期间迟延交付的权利，并不对买方就上述迟延交付承担责任。

6.3 部分交付。根据6.1条（时间和地点），在满足能够按时全部交付的情况下，卖方保留部分交付的权利。

6.4 投诉通知。如有任何损坏、缺陷、短缺、超额交付及重复订单，买方应于接收后的三日内通知卖方。

7 风险与所有权

7.1 风险转移。产品风险将于交付时转移至买方。风险将于产品被交付于买方或置于买方控制下时转移给买方，以先发生的为准。

7.2 所有权的保留。在买方按照合同约定全额支付产 品价款及其他相关费用前，卖方保留产品所有权。产品所有权转移前，买方应当：

i. 作为卖方的受托人持有产品；

ii. 将产品与买方或第三方的产品区分存放

（卖方无需因此支付费用），并确保产品仍可随时被识别为卖方财产；

iii. 不得破坏、污损或掩盖产品上的或与产品相关的标识和包装；以及

iv. 保持产品的良好状态 并以安全可靠的方式予以保管。

7.3 买方未能提货。无论何种原因买方未能按约提取部分或全部产品，或买方未能提供适当指示、文件、证照或授权致使卖方无法按时交付产品：

i. 产品风险转移至买方（包括因卖方疏忽引起的遗失或毁损）；

i. 产品应视为已交付；以及

ii. 卖方可储存产品直至买方接收，产生的相关费用（包括但不限于仓储、保险费用）由买方承担。

8 终止

8.1 合同终止。如发生以下情况，合同和买方权利立即终止：

i. 买方违反任意合同中的任意条款，且（如该违约行为可以补救）未能在收到要求其采取补救措施的书面通知后30日内采取补救措施；

ii. 买方对其债权人作单独清偿，或破产、进入破产清算程序（以合并或重组为目的的除外），或受到行政约束，或他物权获得实现，或买方资产被指定接管人，或买方停止经营、有停止经营的风险；或

iii. 任何类似于上述第ii条描述的事项发生于 买方的成立地、居住地或开展业务所在地。

8.2 产品回收。当买方丧失对产品的所有权后，买方对卖方、其代理人和雇员授予不可撤销的许可，允许其进入任何可能储存产品的场所或船舶，以便卖方回收产品。

9 索赔和退货

9.1 固定销售。所有产品均以固定销售为基础。即卖方不会收回买方不要求或已出售的任何产品。

9.2 退货费用和包装。 卖方只能接受属于卖方当前产品销售列表中的产品的退货（改产品销售列表会不时修订）。若卖方同意退货，买方需承担运输费用并保证妥善包装以免运输过程中产品受损。卖方接收并检验确认前，退货产品的风险仍由买方承担。

9.3 退货信用。卖方无义务接受使用过的或者因任何原因损坏的产品，或无法再次销售的产品。只有不影响再次销售的产品可以申请退货。

10 知识产权

10.1 知识产权的所有权。卖方应保留其提供的产品和/或服务相关（无论直接或间接）的知识产权（无论是否注册）的所有权，包括但不限于软件、硬件、图纸、设计、解决方案、技术文档或其他技术信息。本合同中的任何内容均不应被解释为在知识产权方面向买方授予任何许可或权利。

10.2 技术信息。除与本合同直接相关或者为使用及维护产品外，买方不得为任何目的使用或复制任何卖方提供的图纸、技术文档或其他技术信息。

10.3 禁止逆向工程。买方不得以任何形式对产品复制、修改或进行逆向工程，或者允许第三方进行上述 行为。

11 保修和责任

11.1 卖方保修。卖方的保修应遵照“Evac通用保修条款”（“保修条款”，附件1）。

11.2 责任上限。在法律允许范围内，卖方对买方的责任在最大限度内以下列各项中较低者为准：（i）损失或损害的实际金额（买方必须向卖方提供合理的证明），以及（ii）合同价格的百分之三十

（30）。

11.3 间接性和结果性损害的排除。在任何情况下，卖方不对买方（或任何第三方）将可能遭受到的任何利润损失、使用损失、合同损失、业务损失、客户损失、商誉损失、其他方的合同责任或任何间接或后果性损失或损害负责

11.4 索赔通知。卖方（或其任何附属公司）不得为任何买方存在违约责任的合同承担责任，除非买方自意识到引起损害的事件之日起，14天内向卖方出具正式的书面索赔通知，当然通知不得晚于保修期结束之时。按照保修条款生效或合同结束后一（1）年，以较晚者为准。

11.5 在终审判决前不承担任何责任。卖方只有在问题最终解决且不可上诉时才对买方负责。

11.6 责任范围免责条款。合同中的任何内容均不应被解释为限制或排除任一方因其疏忽造成的人员死亡或人身伤害，或因重大疏忽、欺诈或故意不当行为造成的任何损害的责任。

12 保密

12.1 保密义务。未经另一方事先书面批准，任何一方不得向第三方披露任何保密信息，法律、法规、法院或政府机构要求的情况除外。尽管有上述规定，各方均可在合同所需的范围内向下列人员披露保密信息 (i)员工和董事，

(ii) 附属公司及其员工和董事， (iii) 其（及其附属公司） 的律师、会计师、审计师、银行和专业顾问，以及 (iv) 直接参与履行本合同项下义务的任何实体及其员工和董 事（包括卖方的分包商、供应商）但根据第(i)- (iv)，均 至少应受到同本文保密义务要求的相似保密条款的约束。

12.2 宣传。未经对方事先书面同意，任何一方不得在宣传、广告或其他类似活动中使用对方的名称。

13 贸易合规

13.1 制裁。买方须声明并保证其不受联合国、欧盟、英国和美国强制的任何制裁

13.2 产品使用。买方不得以违反或不符合任何出口控制或制裁法规的方式适用、出口、在出口、转让或供应任何产品，包括但不限于联合国、欧盟、英国和美国的规定。

13.3 限制使用。买方不得在以下情况使用任何产品或提供出口、在出口、转让、出售、或产品使用（i）位于或居住在受联合国、美国或欧盟实施全面贸易禁运的国家或地区的任何个人或实体（截止到2021年12月1日，该地区包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和xx米亚地区），

（ii）利益受联合国、美国、欧盟或对该商业活动由管 辖权的任何国家制裁的任何个人或实体，除非根据适用 的法律或主管机构颁发的有效许可证特别授权，（iii）由联合国安理会、欧盟、美国、欧安组织（该组织于 2021年12月1日成立，成员包括阿富汗、亚美尼亚、阿 塞拜疆、白俄罗斯、中非共和国、刚果民主共和国、伊 朗、伊拉克、黎巴嫩、利比亚、缅甸/缅甸、朝鲜、俄 罗斯、索马里、南xx、苏丹、叙利亚、委内瑞拉、也 门和津巴布韦）共同建立的武器禁运国家清单中的国家，

（iv）用于任何与化学、生物或核武器有关的用途，或能够运载此类武器的导弹，包括其储存或处理；（v）在150米以下水域的石油勘探和生产项目，在北极圈以北近海地区的石油勘探和生产项目，或在俄罗斯联邦的页岩油勘探或生产项目；或（vi）在俄罗斯联邦石油或天然气出口管道的建设、维修或现代化项目中。

13.4 赔偿。尽管合同中存在相反规定，买方应就不遵守第13条（贸易合规）使得卖方遭受的任何和所有损害和费用进行赔偿，使卖方免受损害。

13.5 卖方的责任。如果卖方认为在出口管制或制裁条例下应禁止执行交付，或以其他方式使卖方面临此类法律规定的处罚、限制或类似负面行政后果的风险，则卖方不对交付延迟或中断造成的任何损害负责。

14 其他事项

14.1 分包权。卖方有权自行决定转让或分包全部或部分合同项下由卖方完成的工作，但卖方仍应对履行合同项下的义务承担全部责任。

14.2 完整协议。本合同为双方间的完整协议，并取代之前所有与本合同标的有关的书面或口头协议和共识。

14.3 书面修订。本合同只能通过双方的书面协议进行修订。

14.4 无弃权。一方未能在任何场合下严格遵守合同条款不应视为其对己方权利的放弃，亦不应剥夺其此后履行契约的权利。

14.5 可分割性。如果合同中的某一条款或部分条款在法律上无效，其他条款的效力不受影响。

14.6 存续。合同终止或期满后，一方的权利义务根据其明示条款或依其性质背景应当继续存续的，则该权利义务继续有效。

14.7 适用法律和管辖权。本合同应当适用卖方住所地法律，并依该法律进行解释，合同另有约定的除外。如发生纠纷，双方一致同意由卖方住所地法院管辖。

15 附件

15.1 附件清单。以下附件时本条款和条件的组成部分：附件 1 Evac 通用保修条款

（“附件”）

15.2 优先级顺序。本条款和条件的主体（指本文件）和各附件应尽可能一致地解释，以便相互补充。这类文件中的所有权利、责任、救济方法是累积的。本合同条款及附件之间的冲突和不一致应当通过以下优先顺序来解决：

(i) 合同的主体部分，不包括其附件；和 (ii) 根据第15.1条（附件列表）下的附件按照升序排序。