住址： 上海市浦东南路 588 号 7 楼 A 区、B 区法定代表人：徐敬惠
中材科技股份有限公司
与
长江养老保险股份有限公司
之
附条件生效的股份认购协议
二○一五年八月
x《中材科技股份有限公司与长江养老保险股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2015 年 8 月 1 日签署于北京：
甲方：中材科技股份有限公司（股票代码：002080）住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x
法定代表人：xxx
xx： 长江养老保险股份有限公司
住址： xxxxxxx 000 x 0 x A 区、B 区法定代表人：xxx
在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”。鉴于：
1. 甲方是一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票简称：中材科技，股票代码：002080。甲方拟以发行股份的方式向泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）的股东购买其持有的泰山玻纤 100%股权，并向乙方发行股份募集配套资金（以下简称“配套融资”）。
2. 甲方员工根据法律法规等相关规定，自愿成立“中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划”，并拟委托甲方与乙方签署《长江中材启航 1 号定向资产管理产品合同》。
3. 乙方同意接受甲方委托，发起设立“长江中材启航 1 号定向资产管理产品”并募集甲方员工资金，以该资产管理产品资金全部认购甲方就本次配套融资非公开发行的人民币普通股（A 股）。
为此，双方通过友好协商，就乙方认购甲方本次配套融资非公开发行的股份事宜签署本协议，以兹双方恪守。
第一条 定义
本次交易/本次重组 | 甲方以发行股份的方式向中国中材股份有限公司购买其 合计持有的泰山玻纤 100%股权，并非公开发行股份募集配套资金。 |
本次配套融资 | 甲方向乙方非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套 资金。 |
资产管理产品 | 乙方专门设立并由甲方员工出资认购的“长江中材启航 1 号定向资产管理产品”。 |
董事会决议 | 甲方就审议本次重组召开的董事会会议作出的决议。 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会。 |
深交所 | 深圳证券交易所。 |
登记结算公司 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 |
税费 | 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或 摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用。 |
法律 | 中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括 其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。 |
工作日 | 除法定节假日以外的中国法定工作时间。 |
元 | 人民币元。 |
1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
第二条 股份认购
2.1 本次配套融资的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2.2 本次配套融资的现金认购对象为包括乙方在内的不超过 10 名的投资
者。
2.3 认购股份的价格：
2.3.1 本次配套融资的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即 18.70元/股。根据《中材科技股份有限公司 2014 年度权益分派实施公告》（公告编号： 2015-016），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为 18.58 元/股，最终发行价格以国有资产管理部门对本次重组方案批复为准。本次配套融资的最终发行价格尚需甲方股东大会批准。
2.3.2 甲乙双方同意并确认，在本次配套融资定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2.4 认购股份的数量：
2.4.1 截至本协议签署之日，甲方拟购买的泰山玻纤 100%的股权的审计评估工作尚未完成。本次配套融资金额不超过甲方购买泰山玻纤 100%股权总价的 100%。
2.4.2 甲乙双方确认，乙方本次认购甲方发行股份资金总额不超过 16053.12万元，按本协议 2.3 款确定的价格，乙方认购甲方本次配套融资的股份发行数量不超过 864.00 万股，乙方同意，乙方认购的最终股份数额，由甲方在本条约定的股份数额区间内确定。
2.4.3 乙方应以现金认购本次配套融资的股份。
第三条 缴款、验资及股份登记
3.1 乙方同意本次认购履约保证金为人民币 15.3 万（大写：壹拾伍万叁仟元整），该保证金由参加资产管理产品的甲方员工通过甲方于特定时段完成归集，甲方应于上述保证金完成归集后 5 个工作日内缴纳至乙方指定账户，上述保证金到账后乙方应根据甲方书面通知于 5 个工作日内将上述保证金缴纳至甲方指定账户。甲方同意该履约保证金在乙方认购股份时可用于支付认购股款。如果本次重组方案因国有资产管理部门或其他主管机构批准原因发生变更的，双方同意将友好协商确定保证金的缴纳安排。
3.2 乙方同意按照第二条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次收购获得中国证监会核准并完成资产交割、参加资产管理产品的员工通过甲方将资产管理产品认购款缴付至乙方指定账户且资产管理产品成立后，乙方应自收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将认购资金划入独立财务顾问为本次配套融资专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次配套融资募集资金专项存储账户。
3.3 甲方在收到乙方缴纳的本次配套融资的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起 20 个工作日内，办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
3.4 本次配套融资完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次配套融资前的滚存未分配利润。
第四条 限售期
4.1 乙方承诺：xxxx认购的甲方股份自本次配套融资结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。
4.2 限售期结束后，乙方因本次配套融资获得的甲方股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
第五条 xx、保证与承诺
5.1 甲方就本协议的履行作出xx、保证与承诺如下：
5.1.1 甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议。
5.1.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
5.1.3 甲方最近 36 个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次配套融资的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
5.2 乙方就本协议的签署及履行作出xx、保证与承诺如下：
5.2.1 乙方系一家依据中国法律设立并合法、有效存续的股份有限公司，主要从事企业年金基金管理业务、养老保障委托管理业务、养老金资产管理业务以及国家法律、法规允许的保险资金运用等业务。
5.2.2 乙方具备法律法规、规范性法律文件或中国证监会要求的参与本次配套融资的相关资格和条件。
5.2.3 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
5.2.4 乙方保证其于本协议项下的认购资金均为按本协议约定依法设立的资产管理产品资金。
5.2.5 乙方保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式，将资产管理产品设置成分级投资结构，且资产管理产品的委托人认购的每份资产管理产品份额具有同等的合法权益。
5.2.6 乙方按照本协议的约定，及时、足额地缴纳其认购甲方本次配套融资的股票的认购资金。
5.3 双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护甲方全体股东利益。
第六条 税费
6.1 因办理本次配套融资相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依法各自承担。
第七条 保密
7.1 双方确认，对本次重组采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，不得向任何其他第三方披露本次重组的情况。
7.2 双方应确保对本次重组过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密采
取严格的保密措施。
第八条 审批及信息披露
8.1 双方应根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，依法履行信息披露义务及为甲方信息披露工作提供充分协助。
第九条 违约责任
9.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
9.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
9.3 本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，每逾期 1 个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给甲方，如逾期超过 30 个工作日的，甲方有权终止本协议并向乙方收取其认购资金总额 20%的违约金，但由于甲方的原因导致逾期付款的除外。
9.4 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
第十条 协议生效、解除与终止
10.1 本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
10.1.1 甲方及中国中材股份有限公司股东大会批准本次重组；
10.1.2 本次重组获得国务院国资委批准；
10.1.3 甲方本次重组获得中国证监会核准。
10.2 本协议第七条自本协议签署之日起生效。
10.3 本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
10.4 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协
议。
第十一条 其他
11.1 除本协议第 10.1 和 10.2 款所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
11.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向合同签订地人民法院提起诉讼。
11.3 本协议一式肆份，双方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
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