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证券代码：833464 证券简称：苏州沪云 主办券商：中信建投

苏州沪云新药研发股份有限公司

关于补充披露控股股东、实际控制人与股东签订《公司经营发展协议》及终止协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

苏州沪云新药研发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在近期工作自查中，收到本公司控股股东、实际控制人xxxxx、xxx先生（以下合并简称“实际控制人”）与公司股东光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）签订《光大证券股份有限公司与xxx、邵金宝关于苏州沪云新药研发股份有限公司的公司经营发展协议》（以下简称“《公司经营发展协议》”）及《关于<公司经营发展协议>的终止协议》的通知，现将具体情况公告如下：

一、《公司经营发展协议》签署基本情况

2021 年 7 月，公司实际控制人根据公司战略发展规划的需要，同时为了提高公司运营效率、节省运营成本，拟提议公司向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌，在与股东协商过程中，公司唯一国有股东光大证券提出公司从新三板终止挂牌后，实际控制人需保障光大证券的权益，否则光大证券将无法同意摘牌，经协商，公司实际控制人与光大证券签署《公司经营发展协议》。

上述协议主要条款如下（甲方：光大证券；乙方：公司实际控制人）：第一条 股权回购

各方同意，若触发1.1情形，则除非各方届时另行协商并达成一致，否则甲方有权要求乙方或乙方指定的第三方按照届时中国法律、法规、规定允许的方式收购甲方所持有的全部公司股权。

1.1 本协议签署后，必须完成下列条件之一，否则，甲方有权要求自本协议生

效之日起以投资额为基数，按照8%的年单利回购甲方持有的公司股份。

1.1.1 公司在2025年12月31日前在主板、创业板、中小板、科创板之一上市或借壳上市。

1.1.2 公司在2024年12月31日前在国内申报IPO,之后公司未主动要求撤回申报，也未被中国证监会终止审查。

1.2 回购价款计算公式：回购金额 = 投资额×回购比例×（1+ 8%×本次协议生效日至回购日之间的天数÷365 ）

1.3 股权回购之前公司已向甲方分配的红利和乙方支付的现金补偿将从上述回购价格中扣除；股权回购之时应分配但未分配给甲方的红利，将不在上述回购价格之外另行给予分配。

1.4 甲方应在知晓或收到相关方书面通知发生上述情形之日起六十日内，以书面方式向乙方明示，是否据此要求乙方或乙方指定的第三方回购甲方所持有的全部或部分公司股权。甲方明示放弃基于该情形要求乙方或乙方指定的第三方回购的或在收到相关方上述书面通知之日起六十日内未明示基于此情形要求乙方或乙方指定的第三方回购的，甲方即不得再以该情形为由在任何时点要求据此要求乙方或乙方指定的第三方回购。

1.5 乙方或其指定的第三方应在甲方提出回购要求的六十日内完成回购甲方股份。超过上述期限因乙方原因不予回购或未付清回购价款的，乙方或其指定的第三方还应按如下方式向甲方计付逾期付款违约金：

逾期付款违约金=回购价款×年息8%×逾期天数 / 365

第二条 股权转让和出售

2.1优先受让权

在目标公司IPO上市前，如乙方向公司其他股东或任何第三方出售、转让或以其它方式处置其所持有的公司部分或全部股权；在同等价格和条件下，甲方按持有股权比例享有优先受让权。

但优先受让权条款不适用目标公司股权激励。

2.2随售权

在目标公司IPO上市前，如乙方拟向任何第三方(“受让方”)通过协议定价交易方式出售或转让其持有的目标公司部分或全部股权（股权激励除外）而导致

公司实际控制权重大变更的，应提前15日通知甲方。在此情况下，甲方有权选择是否按相同的价格及条件向第三方出售其持有目标公司的全部或部分股权，且乙方应该保证收购方按受让乙方股权的价格优先受让甲方拟出让的股权，只有在甲方拟出售的全部或部分股权转让后，乙方可根据收购方拟受让的股权总数减去甲方出售的股权，再向其转让相应的股权。在上述情况下，乙方通过协议定价交易方式出售或转让股权的价格不能低于甲方本次对公司的增资价格或复权后对应价格。

第三条 其他特别约定

在目标公司 IPO 前，除非甲方事先书面同意，乙方在目标公司必须保持实际控制人地位。

上述协议签署完成后，公司分别于 2021 年 8 月 10 日和 2021 年 8 月 26 日召开第三届董事会第二次会议、2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东保护措施的议案》及相关议案。

二、《关于<公司经营发展协议>的终止协议》签署基本情况

2021 年 9 月，因北京证券交易所成立，公司结合总体战略规划及自身发展情况，经充分权衡审慎研究，拟撤销申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，分别于 2021 年 9 月 13 日和 2021 年 9 月 29 日召开第三届董事会第四次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于撤销申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事项的议案》。

2022 年 1 月 17 日，公司聘请辅导机构进行北京证券交易所上市辅导工作，

2022 年 5 月 26 日，公司召开董事会，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等北交所上市相关议案。

2022 年 5 月 26 日，公司实际控制人与光大证券签署《关于<公司经营发展协议>的终止协议》。

上述协议主要条款如下：

1、 各方同意并确认，《公司经营发展协议》自本协议签订之日起终止。

2、 各方同意并确认，《公司经营发展协议》在发生以下任一情形之日于该日自动恢复法律效力，且效力追溯至《公司经营发展协议》签订之日。

（1） 公司自本协议签订之日起 6 个月内未提交在北交所的上市申请；

（2） 公司撤回或放弃对北交所的上市申请；

（3） 相关有权审批机关对公司的北交所上市申请做出不予注册的决定；

（4） 公司未在有权审批机关做出的同意注册决定有效期内完成股票发行。

3、 各方同意并确认，除《公司经营发展协议》之外，各方之间不存在除《中华人民共和国公司法》规定的及《苏州沪云新药研发股份有限公司章程》约定的股东基本权利以外的其他特别权利或类似安排（包括但不限于业绩承诺与补偿、上市承诺、市值对赌、优先受让权和共同出售权、反稀释权、回购权、承诺与保证等其他权利），不存在其他对赌协议或替代性安排，亦不存在任何恢复性条款。

4、 各方同意并确认，截至本协议生效之前，各方均严格遵守《公司经营发展协议》项下相关约定，不存在任何违反《公司经营发展协议》项下任一约定的情形，不存在任何一方基于《公司经营发展协议》相关约定向其他方主张权利的情形。

5、 各方同意并确认，截至本协议生效之前，公司和/或创始人（即xxx、邵金宝）不存在《公司经营发展协议》项下应履行而未履行的义务，各方之间亦不存在任何形式的违约、争议、纠纷或潜在的纠纷、争议。除非《公司经营发展协议》依据本协议第 2 条自动恢复效力，各方不会基于《公司经营发展协议》或本协议于现在或将来任何时间向其他方提出任何权利主张、诉讼、要求、授权、追索权以及求偿权（如有）。

三、对公司的影响

上述《公司经营发展协议》《关于<公司经营发展协议>的终止协议》均系公司股东之间基于协商签署的协议，公司未参与上述协议签署过程，也未签署过任何有关上述协议的文件。

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》相关规定，挂牌公司投资者可以就投资挂牌公司事项签署特殊协议，但不得存在以下情形：（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体或签署方；（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；（六）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（七）触发条件与公司市值挂钩；（八）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

经自查，公司实际控制人与光大证券签署的《公司经营发展协议》《关于<公司经营发展协议>的终止协议》所约定条款不存在上述禁止性条款，且截至本公告披露日，《公司经营发展协议》约定的特殊投资条款促成条件未成就，因此未实际履行，各方已确认不存在任何现实或潜在的纠纷或争议。

综上，公司实际控制人与光大证券签署的上述《公司经营发展协议》及《关于<公司经营发展协议>的终止协议》未给公司经营造成重大不利影响。公司在日后的工作中将进一步加强信息披露工作的管理，提升公司规范化运作的水平，确保公司信息披露的准确、完整、及时。由此给投资者带来的不便，深表歉意。

四、备查文件

（一）《光大证券股份有限公司与xxx、邵金宝关于苏州沪云新药研发股份有限公司的公司经营发展协议》

（二）《关于<公司经营发展协议>的终止协议》

特此公告。

苏州沪云新药研发股份有限公司

董事会

2022年5月27日