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证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2013-05
天津天保基建股份有限公司
关于全资子公司收购在建工程项目的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
x公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司（以下简称 “天保房产”）拟购买天津爱国者产业园建设发展有限公司（以下简称“爱国者”）拥有的位于空港经济区华旗资讯生产研发基地项目即津空加（挂）2009-30 地块的土地使用权及地上建筑物所有权。双方确认的收购价格为 115,341,318 元。
爱国者是注册在天津市空港经济区的中外合资企业，拥有转让标的完整开发权，因公司资金等原因，项目在基本完成建筑主体施工后工程处于停滞状态。目前项目具备在建工程转让条件，天保房产拟以自有资金购买上述土地及地上建筑物。公司第五届董事会第十四次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意天保房产与爱国者签署《在建工程转让协议》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：天津爱国者产业园建设发展有限公司公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所地：天津空港经济区中心大道 55 号皇冠广场 3 号楼科
技大厦 701
法定代表人：xxx 注册资金：叁仟万美元
经营范围：物业管理服务；房地产投资咨询；建筑安装服务；建筑装饰服务；工程管理咨询服务；房地产开发经营（爱国者家园项目；地块号：津空加（挂）2009-39-2）。
三、交易标的基本情况 1.标的情况
交易标的为空港经济区华旗资讯生产研发基地项目即津空加（挂）2009-30 地块的土地使用权及地上建筑物所有权。土地权属性质为国有，用途为工业用地，使用权类型为出让，土地使用年限至 2059 年 12 月 9 日，土地使用权面积为 40001 平方米。
地上建筑物面积为 64157.27 平方米，地下建筑面积为 1183 平方米。具体情况如下：
楼号 | 性质 | 栋数 | 层数 | 建筑面积(平米) |
1 | 生产装配车间 | 1 | 5 | 9278.15 |
2 | 研发 | 1 | 5 | 4146.51 |
3 | 研发 | 1 | 5 | 4387.04 |
4 | 研发 | 1 | 5 | 4501.79 |
5 | 研发 | 1 | 5 | 2154.6 |
6 | 研发 | 1 | 5 | 4146.51 |
7 | 研发 | 1 | 5 | 2154.6 |
8 | 研发 | 1 | 5 | 4023.81 |
地下 | 1 | 1076 | ||
9 | 研发 | 1 | 5 | 4501.79 |
10 | 研发 | 1 | 5 | 4023.81 |
11 | 研发 | 1 | 5 | 4501.79 |
12 | 研发 | 1 | 5 | 4146.51 |
13 | 研发 | 1 | 5 | 4146.51 |
14 | 研发 | 1 | 5 | 2812.34 |
15 | 公寓 | 1 | 6 | 5231.51 |
地下 | 1 | 107 | ||
地上总建筑面积 | 64157.27 | |||
地下总建筑面积 | 1183 | |||
总计(地上、下) | 65340.27 |
2.抵押情况
权利人 | 权利 种类 | 权利范围 | 权利价值 （万元） | 约定期限 | 设定日期 |
中国投资担保有 | 抵押 | 建筑面积 17630.53 ㎡及土 | 8000 | 2011.1.10 至 | 2011.1.21 |
交易标的已部分抵押给中国投资担保有限公司，由中国投资担保有限公司作为放款担保人，放款人为中国建设银行股份有限公司河东支行，抵押权利价值总计为1.1亿元。截止2013年2月1日项目抵押贷款本金余额为7992.42万元，贷款利息为65.20万元。中国投资担保有限公司已出具同意抵押物转让同意书，同时爱国者书面保证中国投资担保有限公司将于2013年2月18日之前出具股权质押权人同意书。项目抵押情况如下表：
限公司 | 地(抵押物含 8、15 号楼部 分、11-14 号楼全部) | 2014.1.9 | |||
中国投资担保有 | 抵押 | 建筑面积 9125.57 ㎡及土地 | 3000 | 2011.6.27 至 | 2011.6.29 |
限公司 | (抵押物含 1、3、5、7、9、 | 2012.6.26 | |||
10 号楼部分) |
双方约定，天保房产将转让首付款放入以爱国者名义开设的双方共管账户后，爱国者应优先用于清偿上述贷款债务、解除上述抵押并完成在政府部门的抵押解除登记手续(若首付款不足解除上述抵押事宜的，爱国者自行解决不足资金)，保证目标房地产不存在任何权利瑕疵及可能阻碍房地产转让的情形。爱国者承诺天保房产支付首付款后 5 个工作日内自行解除上述抵押并完成在政府部门的抵押解除登记手续；若因其原因未能按时完成解除目标房地产抵押登记的，天保房产有权解除合同，同时爱国者返还首付款，并按照协议有关约定承担违约责任；若因政府行为等非其原因导致未能按时完成解除目标房地产抵押登记的，天保房产有权解除合同，同时返还首付款并按照中国人民银行同期贷款利率支付该首付款占用期间的资金占用费。
3.开发现状
目前该标的已基本完成建筑主体施工，根据双方 2013 年 1
月 9 日签署的现状确认书，由监理公司进行现场监督并办理移交手续,双方同意按照协议签署时目标房地产现状为准进行交接。
爱国者对双方签署的现状确认书中确认的已完工程的质量
向天保房产承担相关责任。若工程产生质量问题，爱国者应及时进行维修；若未按时进行维修或未能在双方约定时间内维修完毕并验收合格，天保房产有权自行或委托第三方进行维修，爱国者支付全部损失并承担相应的违约责任。
4. 开发建设手续
爱国者已办理完成包括房地产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及其它项目开发至现状所应办理的有关手续。根据《天津市国有建设用地使用权出让合同》约定，项目应在 2011 年 12 月 10 日之前竣工，双方约定协议签署后共同完成项目延期竣工手续，且延期竣工备案日期不晚于 2013 年 12 月 31 日。
四、交易标的评估及备案情况
根据天津华夏金信资产评估有限公司 2013 年 1 月 25 日出具的华夏金信评报字【2013】011 号《资产评估报告》，以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，该资产评估值为 12804.24 万元。天津
港保税区国有资产管理局于 2013 年 2 月 1 日出具《接受非国有资产评估项目备案表》对华夏金信评报字【2013】011 号《资产评估报告书》予以备案。
五、交易协议的主要内容 1.转让价格及付款
双方确认转让价格为人民币 115,341,318 元，为收购目标房地产的最终付款依据。上述转让金已包含天保房产收购交易标的
所应支付的全部对价。双方确认按如下进度完成项目转让及付款：
（1）协议签订后 5 个工作日内，天保房产支付项目转让金
首付款计人民币 93,000,000 元，存放于以爱国者名义开设的双方共管银行账户，优先用于清偿项目抵押贷款债务。其后，天保房产代为垫付根据平移合同（即由爱国者与相对方就交易标的已经完成的合同情况包括但不限于已完工程量、造价、质量等进行书面确认，对合同中形成的债权债务进行确定，并由其自行承担全部确定的债权债务；待爱国者向天保房产提供该等书面资料后，则天保房产与爱国者、该等合同相对方应共同签署的补充协议）确认的债务金额 17,042,612 元。由各平移单位（即签订平移合同的相对方）向爱国者提供正式发票，所欠款项由天保房产按照平移合同支付各平移单位。
（2）待双方完成下述全部工作且双方及第三方(包括设计单位、监理单位、总包施工单位等)就继续履行原合同协商一致并签署三方协议、补充协议或平移合同，在建工程现场交接工作完成，项目转让的变更手续办理完毕后 5 个工作日内，支付转让金
人民币 4,598,706 元。
（3）项目总包单位进场开工建设后，支付转让金人民币 500,000 元。
（4）项目整体验收合格且地下室工程投入使用后，支付转让
x尾款人民币 200,000 元。
（5）双方确认，如因爱国者违约或违约导致任何第三方向天保房产主张权利等情形造成任何实际损失的，均由爱国者最终承担，且天保房产均可自任何一笔进度款中直接扣除。
办理上述各项手续时，双方各自承担有关部门规定的依法缴纳的税费。
2. 项目债务及合同
项目在依协议进行现场交接完成之前所发生的任何债务或纠纷均由爱国者自行承担和清理，且在项目现场交接完成之前不得进行任何与项目有关的对外销售房屋、收取定金或意向金、将项目对外进行抵押（协议中双方已确认的抵押现状除外）等情形，并不得损害天保房产的权益，如因爱国者拒绝或怠于解决上述债务或纠纷，或者违反上述规定的，则天保房产有权解除合同，在此情况下，爱国者应返还天保房产全部已付款，并承担相应违约责任。
爱国者就项目开发建设已与第三方签订的任何合同、协议应积极完成相应的合同终止、解除工作，配合天保房产协调、签署后续的三方协议等，且爱国者应与第三方完成债权债务的清算确认工作，并向天保房产提供相应确认文件。
爱国者承诺对协议签署前双方确认的已完工作成果质量负责。若存在质量问题，将积极采取补救措施予以解决；若拒绝或
怠于解决，天保房产有权自行或委托第三方解决，爱国者承担全部费用，因此导致天保房产损失的，由爱国者承担全部赔偿责任。双方确认爱国者的上述责任不因本次转让的完成而消灭。
协议签署后 7 个工作日内，对于已经签订平移合同的，爱国
者须将工程项目履约保证金 20 万元转至双方共管账户，否则天保房产有权从转让价款中直接扣除；不签订平移合同的剩余项目的履约保证金继续由爱国者自行保管。
六、交易涉及的其他安排
x次交易事项不涉及人员xx等情况，该交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，不会引起关联交易。
七、交易对本公司的影响
x次交易拟购买的目标房地产位于天津市空港经济区核心位臵，xx配套完善，项目地理位臵具有优势。目前空港区域内可开发工业土地资源日趋减少，尤其是核心区域的地块，交易的完成有利于增加公司土地储备。交易属在建项目转让，转让完成后可尽快进行后期建设并销售，有利于回笼资金。因项目建设和销售均需一定周期，对公司本年度财务状况、经营成果不产生影响。本次收购也是公司涉足工业地产的有益尝试。本公司及全资子公司与爱国者不存在关联关系，协议履行对本公司业务独立性没有影响。
八、备查文件
1.第五届董事会第十四次会议决议。
2.《在建工程转让协议》。特此公告
天津天保基建股份有限公司董 事 会
二○一三年二月五日