SIG 集团采购通用条款与条件
SIG 集团采购通用条款与条件
1 适用范围
在没有主协议的情况下，本《采购通用条款和条件》
（简称为“本《通用条款和条件》”）明确适用于供应商向 SIG 提供产品和/或服务的条款和条件，除非主协议另有约定。
2 定义和解释
2.1 定义
“关联公司” 是指直接或间接控制一方、受一方控制或与一方在共同控制下的个人、公司或实体； “控制”是指通过拥有或控制受控公司百分之五十 (50%) 以上的表决权股份来指导受控公司管理和政策的权力和能力。
“适用法律” 是指任何一方须遵守的和/或服务和/或产 品提供地所在司法管辖区的所有法律、法令、法规、命令、规则、准则、行业或自律标准、指南、指示 和原则。
“背景知识产权” 是指相关方在生效日期拥有或在合同范围之外开发或获得的知识产权。
“营业日” 是指 SIG 主要营业地所在国家/地区的银行开门营业的一天（周六、周日和公共假日除外）。
“合同” 是指因供应商根据第 3.2 条接受订单而产生的关于根据本《通用条款和条件》供应产品和/或提供服务的合同。
“损害赔偿” 是指损害赔偿、责任、损失、索赔、费 用、罚款、收费和成本（包括但不限于现场行动、 故障排除、改造、组装和拆卸、运输、差旅、人工、材料、关税、报废、庭内外成本及法律费用）。
“交付物” 是指由供应商或其人员以任何形式或媒介开发的作为产品和/或服务的一部分或与之相关的所有文件、产品和材料，包括图纸、地图、计划、图表、设计、图片、计算机 程序、数据、规格和报告
（包括草稿）。
“交付日期” 见第 4.1.1 b) 条中规定的含义。
“《国际贸易术语解释通则》” 是指国际商会公布的在合同签订时有效的国际商业条款。
“物品” 见第 4.6.2 条中规定的含义。
“订单” 是指 SIG 向供应商发出的关于供应产品和/或提供服务的书面采购订单。
“一方” 指 SIG 或供应商；“双方”是指 SIG 和供应商。
“个人数据” 具有适用的数据保护法赋予的含义。
“人员” 是指根据合同提供产品或服务的雇员、工作人员、代表、工人和分包商（或其任何雇员、工作人员、代表、工人和分包商）。
“主协议” 是指SIG 与供应商之间就供应产品和/或提供服务签订的除合同之外的具体书面协议。
“产品” 是指供应商根据合同提供的产品。
“安全漏洞” 是指出现计算机恶意软件和间谍软件、拒绝服务攻击、拒绝服务攻击勒索或所有已知和未知版本的黑客攻击和勒索。
“服务” 是指供应商根据合同须提供的服务。
“SIG” 是指向供应商发出订单的SIG集团关联公司。
“SIG 集团” 是指SIG Group AG 及其关联公司。
“规格” 是指合同中规定的产品规格和/或服务规范。
“供应商” 是指根据合同向 SIG 供应产品和/或提供服务的合同方。
“供应商集团” 指供应商及其关联公司。
2.2 解释
2.2.1 条款标题仅为方便起见，不影响本《通用条款和条件》的解释。
2.2.2 除非上下文另有要求，单数词语应包括复数含义，反之亦然。
2.2.3 除非上下文另有要求，提及一种性别时应包括另一种性别。
2.2.4 提及任何一方时应包括该方的私人代表、继承人和获许受让人。
2.2.5 提及的适用法律是指经不时修订、合并、替换或更新后的适用法律，包括根据这些适用法律不时制定的所有次级立法。
2.2.6 书面或书面形式不包括传真，但包括电子邮件。
2.2.7 除非另有规定，否则提及的条款或子条款均指本
《通用条款和条件》的条款或子条款。
2.2.8 “包括” 、“特别是” 、“例如” 或任何类似的表达方式之后的词语均应解释为举例说明，不会限制这些表达方式之前的词语的含义。
3 订单和合同签订
3.1 订单构成 SIG 根据本《通用条款和条件》向供应商购买产品和/或服务的要约。
1
3.2 订单应被视为于以下日期（以较早者为准）被接受并生效：
a) 供应商以书面形式接受订单，或
b) 供应商履行订单的任何行为。
3.4 本《通用条款和条件》适用于合同，但不包括供应商试图在任何报价单、交货单或发票中强加或纳入其中的任何其他条款，也不包括法律、贸易惯例、惯例或交易习惯暗示的任何其他条款。
3.5 本《通用条款和条件》既适用于供应产品，也适用于提供服务，除非规定适用于其中一项或另一项。
3.6 供应商放弃其可能依赖与本《通用条款和条件》不一致的供应商的任何文件认可、交付或包含的任何条款的任何权利。
3.7 如果 SIG 在交付日期前至少 10 个日历日通知供应商，则可更改或取消订单或重新安排交付日期。
3.8 合同包括本《通用条款和条件》（包括但不限于SIG
供应商行为准则和SIG信息安全与合规要求）和订单
（包括但不限于“规格”）。
3.9 如果合同文件之间存在冲突，按以下优先顺序适用：
a) “规格” ，
b) 《SIG 供应商行为准则》，
c) 《SIG 信息安全与合规要求》，
d) 本《通用条款和条件》，以及
e) 订单。
4 产品供应
4.1 产品交付
4.1.1 供应商应按下述规定交付产品：
a) 除非订单中另有规定，否则应按照《国际贸易术语解释通则》的“DDP”条款交付；
b) 在订单中指定的日期进货部门的工作时间内交付；如果没有指定日期，则在订单日期后十个工作日内交付（“交付日期”），并且
c) 应交付至订单中规定的交付地点（“交付地址”
）。
4.1.2 时间对产品交付至关重要。
4.1.3 直至产品完全安全地卸货至交付地址并由SIG签收，才被视为完成交付。
4.1.4 供应商应随产品附送一份交货单，其中包括合同中指定的和/或适用法律要求的交付物（“交付单证”）。交付单证至少应包括订单号并包含产品的详细清单（包括类型和数量）、使用、存储（如有）和维修说明、OEM或制造商零件号（如有）、声明产品符合“规格”和适用法律的合格证书以及交付物。
4.1.5 供应商应按照合同中规定的指示正确包装和标记产品。在没有包装指示的情况下，供应商应采用确保向SIG运输
和交付产品时不会对产品造成任何损坏的标准，还应确保产品的包装和标记符合适用法律的要求。SIG无需但可以将产品的任何包装材料退还给供应商。
4.1.6 如果供应商在交付日期之前交付了产品，或者交付的产品或其他产品多于SIG订购的数量，SIG 不负责接收、存储或维护这些产品，且可以：
a) 将多交付或提前交付的产品退还给供应商，风险和费用由供应商承担，或
b) 就SIG 遭受和/或产生的任何其他费用提出索赔
。
4.2 提供服务
4.2.1 供应商应根据合同中规定的条款向SIG提供服务。时间对提供服务至关重要。
4.2.2 在提供服务时，供应商：
a) 应在与服务有关的所有事务上与SIG合作，并遵守SIG的所有指示，
b) 应根据供应商的最佳行业、专业或贸易实务，以最谨慎、最熟练和最勤勉的方式履行服务，
c) 应用具有适当技能和经验的人员来执行分配给他们的任务，并用足够数量的人员以确保供应商根据合同履行义务，
d) 应确保服务符合“规格”中规定的所有义务、说明、标准和规范，同时确保交付物适合SIG以明示或暗示方式向供应商告知的用途，
e) 应提供在提供服务时所需的所有设备、工具、车辆等物品，
f) 应使用最优质的商品、材料、标准和技术，确保交付物以及转移给SIG的或在服务中提供和使用的所有商品和材料不存在工艺、安装和设计缺陷，
g) 应获取并始终保留在提供服务所需的所有许可和同意，
h) 应遵守适用于 SIG 任何场所的所有健康和安全规章制度以及任何其他安全规定，
i) 不得做出或没有做出任何导致 SIG 失去其开展业务所依赖的任何执照、授权、同意或许可的行为，并且供应商承认 SIG 可能依赖服务或根据服务行事，以及
j) 遵守服务“规格”中规定的任何其他义务。
4.3 延迟
4.3.1 如果产品交付和/或服务提供可能会延迟，供应商应立即书面通知SIG，并采取一切必要措施减轻延迟的影响，相关费用由供应商承担。
4.3.2 如果供应商未能在合同规定的日期交付产品和/或提供服务，除非完全是由于SIG的原因造成的，否则每逾期一天，SIG 可以按照订单价值（不含增值税）的 1%索赔或扣款以作为违约赔偿金（“违约金”），违约金最高不超过订单价值（不含增值税）的 10%。
4.3.3 双方同意，实质上很难量化因供应商延迟造成的损失，并且违约金只是对SIG因任何延迟而可能遭受和
/或招致的损害赔偿的预先估算，而不是罚款。双方确认，为了保护SIG在合同履行过程中的合法利益，违约金是合理且适当的。
4.3.4 违约金不会影响SIG根据合同或法律可能拥有的任何其他补救措施，例如根据第 17.2 a)条完全或部分终止合同的权利、实际履行或进一步追讨损害赔偿的权利。
4.3.5 如果双方之间就产品和/或服务产生争议，供应商不得在争议解决之前扣留其产品和/或暂停服务及交付物，应继续根据合同条款履行其义务。
4.4 风险和所有权的转移
4.4.1 除非双方另有书面约定，否则产品损坏或丢失的风险应根据第 4.1.1 a)条和第 4.1.3 条在产品交付时转移给SIG。
4.4.2 产品的所有权应根据第 4.1.1 a)条和第 4.1.3 条在产品交付时转移给SIG。
4.5 检查
4.5.1 在交付产品和/或完成服务后，SIG 可在合理的时间内，在合理可能的范围内，自行酌情决定采取下列行动：
a) 检查产品和/或服务是否存在明显的运输缺陷及与订单中规定的特性、数量或条款不符之处，
b) 进行随机测试以发现不符合“规格”的产品，以及
c) 如有存在缺陷的产品、不符合订单中规定的特性、数量或其他条款的产品和/或服务或者不符合“规格”的产品（简称为“不合格产品”或“不合格服务”），通知供应商。
4.5.2 如果在此类检查或测试之后SIG发现不合格产品或不合格服务，SIG 有合理的时间通知供应商，可拒收全部或部分不合格产品和/或不合格服务。
4.5.3 供应商应立即采取必要的补救措施，以确保遵守合同的要求。 在供应商采取补救措施后，SIG 可以进行进一步的检查和测试。
4.5.4 根据第 4.5.1 条完成检查或随机测试和/或签署任何确认实际收到任何产品和/或服务的文件，不得被视为构成或证明接受或认可该产品和/或服务。
4.6 文件和生产辅助工具
4.6.1 供应商应安排、提供和操作履行其合同义务所需的所有设备、材料、设施、用品及相关支持服务和人员。
4.6.2 如果SIG提供供应商文件（图纸、制造说明、测试说 明、交付说明、数据等）和/或生产辅助工具（样品、模型、设备和工具等）（统称为“物品”）：
a) 供应商承认并同意，SIG 没有做出任何与物品有关的保证，
b) 供应商应适当储存和处理物品，充分保护物品免受未经SIG授权的擅自使用，确保物品免受损坏，
c) 如有任何物品丢失、损坏、失窃或超出正常磨损范围的变质，供应商应立即向SIG 报告，
d) 未经SIG事先书面同意，供应商不得将物品用于除向 SIG 供应产品和/或提供服务以外的任何用途，
e) 供应商不得造成或允许在物品或作为合同标的物的任何其他物品或产品上设立任何留置权、债权或其他产权负担，
f) 供应商应对物品的任何损坏负责，且
g) 一经SIG要求或在合同终止后（以较早者为准），供应商应按与交付给供应商时相同的状态（正 常磨损除外）将物品退还给SIG。退回物品或按 SIG 指示进行的其他处置的费用将由供应商承担。
5 备件、维护服务和软件
5.1 在合同期限内以及合同终止或期满后的十（10）年内，供应商应以有竞争力的价格，在合理的交付时间向SIG 提供产品备件（ “备件” ）。
5.2 SIG 可以直接从供应商的分包商或任何其他第三方处购买备件。
5.3 供应商应以合理的费用向 SIG 提供为期三年的产品维护服务、产品所包含的或与产品相关的软件更新和升级，以确保产品功能符合“规格” 。
6 质量和审核
6.1 供应商应建立有效的质量管理和保证体系，以履行合同中规定的质量义务。如果供应商未获得 ISO 9001 和ISO 14001 标准认证，SIG 可以自行对供应商进行资格认证。
6.2 供应商应不断提高其产品和服务的质量。
6.3 供应商应按照适用法律和合同的要求制作、维护和保存记录，以使SIG 能够：
a) 满足监管机构或其他执法机构提出的任何具有法律强制力的要求，
b) 验证是否在提供产品和/或服务以及供应商是否在按照本合同履行所有义务，以及
c) 发现或调查疑似欺诈行为。
6.4 在合同期限内及合同终止后的两年内，SIG 本身及受其指示的审核员或其他专业顾问（统称为“SIG 审核员”）可在提前至少两个营业日向供应商发出书面通知后，在工作时间内进入供应商的相关场所，对供应商进行审核。
6.6 供应商应向SIG审核员提供所有必要且适当的协助和配合。SIG 审核员可以访问、检查、参考、制作和保留供应商所有记录的副本。
7 价格和付款条件
7.1 价格和适用货币以合同规定为准。除非另有书面约 定，所有价格均为固定的 “DDP” （见《国际贸易术 语解释通则》）价格，不包括增值税和任何销售税。
7.2 供应商应按照合同规定寄送发票，除非另有相反指示。
7.3 除非订单中另有规定，发票必须符合适用法律的要求并包含以下信息：
- SIG 的完整公司名称和注册办事处的完整地址，
- 产品原产地（如果法律要求），
- SIG 的订单号，
- SIG 的零件号，以及
- 交付单证编号。
7.4 SIG 可能会拒绝不正确的发票并通知供应商。 在这种情况下，付款期自收到新的正确发票之日起算。
7.5 除非另有约定，供应商的所有产品和/或服务发票均应在自正确发票之日起 90 个日历日内支付。
7.6 如果供应商未能按照合同交付全部或部分产品和/或服务，SIG 可以扣留全部或相应部分的发票款项，直至供应商完全履行其义务。
7.7 未经SIG事先书面同意，供应商不得将其在合同项下的债权或应收账款转让给第三方。
7.8 SIG 支付任何产品和/或服务款项不得被视为接受这些产品和/或服务。
7.9 SIG 可以抵消其对供应商应收账款的索赔。
8. 保密和公告
8.1 “机密信息”是指：
a) 合同的条款和条件，就各方而言，也是指与一 方或任何关联公司的商业秘密、专有技术、研 发、产品、服务、方法和工艺相关技术和商业 信息、供应商、现有或潜在客户及人员有关的 所有信息和数据，无论属于何种性质，无论是 口头披露、书面披露还是以任何其他方式披露，无论是否被指定为机密信息但其本质上应具有 机密性。
b) 注释、评论、分析、报告以及从上述 a) 款中描述的任何信息中得出的任何其他信息，以及
c) 被指定为具有机密性的信息。.
各方（“接收方”）应对从另一方（“提供方”）处收到的机密信息进行保密，防止被盗、损坏、丢失或未经授权的擅自访问，仅可将机密信息用于履行合同。
8.2 各方可出于履行合同的目的而在“有必要知悉”的基础上向其关联公司和人员披露机密信息，但前提是该等关联公司和人员了解合同项下的保密义务并且有义务对披露给他们的机密信息保密。
8.3 保密义务不适用于以下任何信息：
a) 已经或变得公众可普遍且合法获得的信息，
b) 接收方已从有权披露该信息的第三方处获得的信息，
c) 在从提供者处收到之前已存在于接收者的书面记录中，
d) 由接收方在不依赖提供方机密信息的情况下独立开发的信息，或
e) 根据任何适用法律或有管辖权的法院、政府机构或当局的命令必须披露的信息。
8.4 各方在发现另一方的机密信息被任何未经授权的披露、失窃、损坏、未经授权的访问或滥用后，应立即通知该另一方。
8.5 一经提供方要求或在合同终止时，接收方应归还、 销毁（按指示）和/或从其计算机系统中删除其当时 持有或控制的提供方的所有机密信息，并按要求以 书面形式向SIG 证明其已遵照执行本第 8.5 条的要求。
8.6 除非适用法律要求，否则未经另一方书面同意，任何一方不得发布或制作与本合同有关的任何媒体发布或新闻稿或其他公告。
8.7 双方根据本第8 条承担的义务在合同终止后五年内继续有效。
9. 知识产权
9.1 “知识产权” 是指专利、商标、产品名称、服务标志、商号和商业名称、设计权、实用新型、版权、数据 库权、专有技术（包括商业秘密和机密信息）的任 何权利、所有权和利益，以及任何其他类似权利， 无论目前存在、注册或已申请注册（包括申请其中 一项产权的权利）以及任何类似权利任何司法管辖 区下的任何上述财产权。
9.2 各方保留其对自己的背景知识产权享有的完全所有权。
9.3 供应商根据合同专门为 SIG 开发的所有知识产权
（“工作成果”），除该工作成果中包含的任何供应商背景知识产权外，均应归SIG所有。应SIG要求，供应商应立即免费完成所有必要事项并签署所有必要文件，从而使 (i) 任何工作成果中的或由之产生的所有知识产权无条件归SIG 所有，并且 (i) 使 SIG 能够保护和执行其知识产权。
9.4 供应商根据合同专门为SIG原创和开发的所有文件、图纸、规格、信息、专利、专利申请、发明、开发或流程或任何受版权保护的材料（“工作成果”），除此类工作产品中包含的任何供应商背景知识产权
外，均应归 SIG 所有。应 SIG 要求，供应商应立即免费完成所有必要事项并签署所有必要文件，从而使 (i) 任何工作成果中的或由之产生的所有知识产权无条件归SIG 所有，并且 (i) 使 SIG 能够保护和执行其知识产权。
9.5 如果任何产品和/或服务包含、依赖或需要供应商背景知识产权，供应商应通知 SIG，并授予 SIG 和 SIG集团的关联公司永久性的、全球性的、免特许使用费的权利，使其可以使用、制造或生产该等供应商背景知识产权，并授予本第 9.5 条授予的权利或转授本第 9.5 条授予的权利的许可。
9.6 供应商必须按照 SIG 的书面指示使用 SIG 的背景知识产权，但只能在履行SIG提供此类背景知识产权的义务所需的范围内使用。
9.7 供应商保证任何产品和/或服务均不侵犯任何第三方的任何知识产权。
9.8 如果任何一方发现产品和/或服务侵犯或可能侵犯第三方的知识产权，应立即通知另一方。
10 合规性
10.1 供应商应遵守所有适用的法律法规，包括但不限于关于反垄断和竞争、预防腐败、反洗钱、出口管制和外贸、从受冲突影响地区或高风险地区采购的冲突矿产及数据保护的法律。
10.2 供应商应遵守《SIG 供应商行为准则》（最新版本可在SIG xxxxx.xxx.xxx/xxx 上获取）。
10.3 供应商应确保其参与本《通用条款和条件》和/或合同下的产品供应或服务提供的所有人员均负有遵守本第 10 条条款的合同义务。
10.4 供应商应立即向 SIG 提供主管当局或 SIG 集团客户可能要求提供的与SIG 合规义务相关的任何信息。
11 网络安全
11.1 供应商应遵守适用法律规定的与履行合同相关的所有网络安全风险的相关义务以及《SIG 信息安全与合规要求》（最新版本可在SIG 网站 xxx.xxx.xxx/xxx 上获取）的要求。
11.2 供应商保证其在履行本合同时使用或产生的与 SIG有关的个人数据和机密信息的收集、访问、使用、存储、处置和披露遵守所有适用法律和合同。
11.3 供应商应：
a) 确保履行合同所需的 SIG 数据及其自有数据免遭未经授权的访问、修改、破坏和其他滥用，
b) 使用最先进的技术和组织措施来确保数据安全
（例如 ISO/IEC 27001），
c) 为 SIG 提供所有网络安全相关问题的联系方式
（在工作时间内可联系），
d) 在 SIG 可能受到影响的范围内，尽快向 SIG 报告已发生或疑似发生的所有相关网络安全事件或安全漏洞以及在供应商运营、服务和产品中发现的漏洞，但不晚于供应商意识到这一情况后 24 小时，
e) 全力配合 SIG 处理任何安全漏洞，包括但不限 于协助任何调查，并提供所有相关记录和数据，以及
f) 尽最大努力立即纠正安全漏洞并防止任何进一步的安全漏洞。
11.4 一经SIG要求，供应商应提供书面证据证明其遵守本第 11 条的规定。
11.5 在遵守强制性适用法律的前提下，未经SIG事先书面 同意，供应商不得将任何安全漏洞告知任何第三方。
12. 产品召回和撤回
12.1 如果任何一方出现以下情况，应立即通知另一方：
a) 该方发现产品存在或可能存在系统性缺陷，
b) 该方发现供应商关于产品使用、储存和/或处理的说明中存在任何错误或遗漏，
c) 该方发现与产品的制造或储存有关的任何可能导致产品缺陷的情况，或
d) 该方收到与产品相关的任何投诉（a)至 d)项 统称为“应通报事件”）。
12.2 如果供应商因任何应通报事件而打算召回产品（“供应商召回”），则在未尽可能合理地提前通知 SIG 的情况下，供应商不得自愿召回产品。
12.3 如果发生供应商召回，供应商应：
a) 向 SIG 提供 SIG 在识别受影响产品时合理需要的配合和协助，
b) 定期向 SIG 提供有关供应商召回状态的更新和信息，
c) 分享任何相关当局提供的有关供应商召回的任何指导和/或说明，并且
d) 在未与 SIG 磋商的情况下，不得发表与供应商召回相关的任何声明。
12.4 如有任何应通报事件导致产品或受影响产品被并入的产品被召回或撤回，无论是由SIG自愿召回或撤回还是根据任何主管当局的命令召回或撤回（“SIG 召回”），并且 SIG 有理由认为该召回或撤回是因产品引起或归因于产品的，则供应商应：
a) 按照 SIG 的合理要求，及时为其制定召回策略提供所有配合和协助，
b) 与 SIG（及任何主管机关）合作编制所需报告和信息，并且
c) 未经 SIG 事先书面批准，不得做出任何与 SIG
召回相关的声明。
12.5 如果供应商召回或SIG召回是由供应商交付的产品引起或归因于供应商交付的产品，则供应商应根据 SIG的合理指示，自负费用按照SIG的选择更换、返工或销毁供应商召回或SIG 召回所涉及的全部产品。
12.6 | 供应商应： | |
a) | 支付因供应商召回或SIG 召回而造成的所有损害赔偿，包括但不限于SIG 的罚款以及与按照 SIG 的指示撤回、召回、更换、返工或销毁任 | |
何受影响产品相关的其他合理费用，以及 | ||
b) | 偿付SIG 因此类召回而产生的所有费用，或者 按照SIG 选择，将所有该等费用支付给SIG 或允许SIG 用其应付于供应商的任何款项抵销所 | |
有该等费用。 | ||
13. | 保险 | |
13.1 供应商应向信誉良好且有财务偿付能力的保险提供商投保有效保险单，并应自负费用维持该等保险单的有效性，该等保险单应在合同期限内以及合同因任何原因终止后合理充足的期限内至少承保以下风险和金额：
a) 与供应商人员相关的工伤赔偿保险或同等保险、雇主责任保险或同等保险，足以承保与合同履 行有关的所有疾病、受伤、死亡和残疾索赔， 或适用法律要求支付的其他保障，
b) 综合普通责任和产品责任保险，人身伤害和财产损失赔偿每次不少于 500 万欧元，
c) 在供应商主要营业地所在国投保的专业责任保险或同等保险，每次事故或同一事件引起的一系列事故的赔偿不少于 500 万欧元（无论合同涵盖服务的提供），无论合同涵盖何地的服务提供，以及
d) 承保与违反第9 条（知识产权）、第10.1 条（数据保护法）、第 11 条（网络安全）的风险相关的合同风险和侵权风险的保险，每次赔偿不少于 500 万欧元。
13.2 供应商应在 SIG 提出任何要求后的十个营业日内向 SIG 提供所有必要的单证，以证明供应商持续遵守第 13 条规定的保险义务，包括保险单或保险证书的副本。如果供应商无法按要求向 SIG 提供该证据，SIG可以安排该保险并向供应商追偿费用。
13.3 如果第 13.1 条中提及的任何保单被取消或发生重大变更，供应商应立即书面通知SIG。
13.4 本第 13 条、任何保险单的条款及任何保障级别均不会减轻、限制或排除供应商在合同项下的责任。
13.5 如果情况变化导致有需要的话，SIG 和供应商同意在双方都能接受的基础上考虑任何其他形式的保险。
14. 保证
14.1 除了供应商根据合同或法律承担的其他义务以外，且在不影响该等其他义务的情况下，供应商保证，在自交付日期起 24 个月内，产品：
a) 遵守“规格”及合同的其他要求，
b) 遵守适用法律，
c) 在交付日期是全新的，不含二手或翻新零件，并且质量良好，
d) 适合合同规定的预期目的和用途；如果没有合同规定，适合产品的通常用途，
e) 不存在设计、材料和工艺缺陷，并且
f) 按照 SIG 的合理指示、适用法律和良好行业惯例制造、包装和供应。
14.2 在自交付日期起 36 个月内，供应商进一步保证：
a) 供应商在该日对产品拥有合法的、实益的、无权利负担的完整所有权，
b) 供应商在该日拥有制造产品以及履行合同义务所需的所有执照、批准、许可和授权。
14.3 在自服务完成之日起的 24 个月内，供应商保证：
a) 其尽职尽责地开展与服务履行相关的所有活动，
b) 具体工作成果满足合同中明确约定的“ 规格”
（如适用），并且
c) 服务符合适用法律。
14.4 在发现违反本《通用条款和条件》中的保证的情况后，SIG 应在合理时间内通知供应商。
14.5 在保证期内，如果供应商未能根据书面请求在SIG规定的合理期限内对违反保证造成的后果进行纠正， SIG 可以自行维修产品，或让第三方维修产品，或安排更换产品，相关费用应由供应商承担。这也适用于紧急情况下，无需事先请求，以确保操作安全或避免重大损失。对受供应商影响的产品进行的任何维修或更换会导致适用新的保证期，即自维修或更换之日起为相关产品之日起 24 个月。
14.6 在可能的情况下，SIG 应按照供应商的要求，向供应商提供有缺陷的产品，相关费用由供应商承担。如果供应商未提出该要求，SIG 可以退回或报废有缺陷的产品，相关费用由供应商承担。
14.8 供应商应承担因违反本《通用条款和条件》中的保证行为而造成的所有损害赔偿。
15. 责任/赔偿保证
15.1 各方应对因违反其在合同项下的义务而造成的任何 损害赔偿负责并向另一方进行赔偿。除损害赔偿外，如果供应商实际或可能违反其在产品的及时性、数 量或质量方面的交付义务，SIG 可以要求特定地履行 和禁令救济。
15.2 供应商应对其人员执行的所有行为及其对合同条款和条件的遵守情况进行监督并负责。
供应商应对其人员的任何行为、疏忽、过失或不当行为承担全部责任并为此赔偿 SIG。
15.3 对于由于因以下原因向SIG或其任何关联公司提出的任何第三方索赔引起或导致的所有损害赔偿，供应商应向 SIG 及其关联公司进行赔偿并使 SIG 及其关联公司免受损害：
a) 由产品造成的或归因于产品的人身伤亡和/或财产损失，
b) 违反第 9.6 条（第三方知识产权）下的保证，
c) 供应商未能遵守其在第 10 条（合规性）和第
11 条（网络安全）项下的任何义务，
d) 第 12.2 条和 第 12.3 条（产品召回和撤回）项下的供应商召回或SIG 召回，以及
e) 产品和/或服务的供应，前提是此类索赔是由于供应商或其人员的违约行为、疏忽履行、未能履行或延迟履行合同而引起的。
15.4 根据 SIG 的要求，供应商应向 SIG 提供适当且合理的协助以便对第三方索赔和/或诉讼进行抗辩，相关费用由供应商承担。
15.5 供应商承认，任何违反其在合同项下的承诺或义务的行为都可能对SIG造成不可挽回且金钱损失不足以补偿的损害；供应商同意，如果出现任何实际或可能的违约行为，除了SIG根据合同或适用法律有权获得的任何其他救济之外，SIG 还可以寻求衡平法上的救济，例如禁令救济或实际履行以及任何其他可能获得的救济。
16. 不可抗力
16.1 “不可抗力” 是指存在下述情形的任何事件或情况：(i)超出受影响方的合理控制范围，(ii) 在合同签订之日 无法合理预见，并且 (iii) 尽管受影响方尽职尽责地 采取行动，仍然无法防止、减轻或克服，其中包括：
- 天灾、地震、火灾、爆炸、洪水、闪电、
- 战争、公敌行为、革命、恐怖主义行为、
- 法律重大变化，
- 货币和贸易限制，
- 各国当局和/或各州机构颁布和实施的大流行病和流行病限制措施，或
- 全国罢工和全国劳资纠纷。
为避免疑义，特此明确：工厂骚乱、或仅与受影响方有关的员工罢工或缺乏合格人员、供应链扭曲、财务问题或仅增加合同履行成本的事件不构成不可抗力事件。
16.2 供应商不得因其自己的供应商或分包商的延迟而寻求合同项下的不可抗力救济，除非导致该延迟的原因满足第 16.1 条规定的标准。
16.3 如果因不可抗力事件而导致未能或延迟履行合同项下的任何义务，任何一方均不会因此违反合同，也
不会为此承担责任，但前提是受影响的一方会立即书面通知另一方并采取一切合理措施 减轻不可抗力事件的影响。
16.4 在影响供应商履约的任何不可抗力事件期间，SIG 可以从其他来源购买产品和/或服务，并相应减少合同项下的采购数量，无需对供应商承担任何责任。
16.5 如果在受影响的一方向另一方发出通知后，不可抗力事件持续超过 30 个日历日，未受不可抗力事件影响的一方可以通过向另一方发出书面通知的方式立即终止合同。
17. 期限和终止
17.1 除非另有约定，合同自接受订单之日起有效，直至完全按照合同履行订单之日为止。
17.2 如果一方出现以下情况，另一方可通过向该方发出书面通知的方式立即终止合同，无需对该方承担责任：
a) 该方严重或持续违反合同，并且如果该违约行为是可以补救的，在收到违约书面通知（具体说明违约情况并要求补救）后 30 天内仍未采取补救措施的话，或
b) 启动庭外重组措施、和解程序或资不抵债程序，被宣布破产、进入清算程序或因任何其他原因 可被推定为已资不抵债。
17.3 如有下述任何情况，SIG 可通过向供应商发出书面通知的方式立即终止合同，无需对供应商承担任何责任：
a) 供应商被SIG 集团的竞争对手收购，
b) 供应商或供应商集团的财务状况或运营状况恶化，以致 SIG 有理由认为供应商履行合同义务的能力受到重大损害，或
c) SIG 对合同的继续履行会导致 SIG 或其任何关联公司违反适用法律。
17.4 第 1 条、第 2 条、第 5 条、第 8 条、第 9 条、第 12 条
- 15 条、第 17.4 条、第 18 条和第 19 条以及任何其他按性质可合理解释为继续有效的条款将在合同终止后继续有效。
18. 其他
18.1 通知与通信
a) 除非双方另有约定，否则根据合同需要或允许发出或作出的所有通知和其他通信均应使用英语并采用书面形式，应通过 (i) 具有公认国际地位的隔夜快递服务公司（例如 FedEx 或 DHL）发送（须交付接收确认书）或(ii) 电子邮件发送。
b) 根据第 18.1 条发出的任何通知或通信：
i) 如果通过具有公认国际地位的隔夜快递服务公司发送，则应视为在快递首次呈送之日正式送达，或
ii) 如果通过电子邮件发送，则应视为在该电子邮件上指定的日期正式送达，
但是，如果根据上述规定，该通知或其他通信是在非营业日发出或作出的，则应视为在下一个营业日开始时发出或作出。
c) 双方可以使用电子签名签署任何协议，电子签名在所有方面均被视为手写签名，并与手写签名具有同等效力。
a) 在德意志联邦共和国，则杜塞尔多夫有管辖权的法院拥有专属管辖权，
b) 在瑞士，则苏黎世有管辖权的法院拥有专属管辖权，
c) 在美国或加拿大，则适用伊利诺伊州法律，伊 利诺伊州法院或联邦法院具有管辖权和审理权，并且
d) 在墨西哥，则适用墨西哥法律，墨西哥城法院具有管辖权和审理权。
18.2 | 可分割性 | 19.4 | 如果第三方根据第 15.3 条针对 SIG 或其任何关联公 |
司向第 19.1 条和第 19.2 条规定的不同法院提起任何 | |||
如果任何主管法院或当局认为本合同的任何条款完 | 法律诉讼，SIG 可自行决定在该法院针对供应商强制 | ||
全或部分无效或不可执行，则其余条款或该条款的 | 执行赔偿索赔。在这种情况下，相关各方的权利和 | ||
其余部分仍具有完全效力。如果需要，双方应将无 效或不可执行的条款替换为具有类似经济后果的有 | 义务仅受管辖地的适用法律管辖。 | ||
效且可执行的条款。 | |||
18.3 | 转让与分包 | ||
a) | 未经SIG书面同意，供应商不得将本合同项下的权利 | ||
或义务全部或部分转让、转移或分包给任何第三方。 | |||
b) | 如果供应商被允许将合同项下的权利或义务转让、 | ||
转移或分包给任何第三方，则供应商应确保该第三 | |||
方负有遵守合同条款的合同义务。如果该第三方未 | |||
能按照合同提供产品和/或服务，则供应商应对违反 | |||
合同的该行为承担责任。 | |||
18.4 | 弃权 | ||
如果任何一方在任何时候不行使合同项下授予的任 | |||
何权利或补救措施，这不应视为放弃这些权利。 | |||
18.5 | 双方关系 | ||
SIG 和供应商是独立缔约方，SIG 和供应商同意，本 | |||
《通用条款和条件》和/或合同中的任何内容均不得 | |||
被视为设立合营、代理关系或合伙关系。 | |||
19 | 适用法律和管辖权 | ||
19.1 | 本《通用条款和条件》和/或合同将受 SIG 主要营业 | ||
地所在国家（以及州或省，如果适用）的法律管辖 | |||
并应按照该等法律解释。 法律冲突规则（国际私法） | |||
和 1980 年 4 月 11 日颁布的《联合国国际货物销售公 | |||
约》（CISG）不适用。 | |||
19.2 | 双方将因本合同或其可执行性引起的或与之有关的 | ||
任何争议提交给对SIG主要营业地有管辖权的法院， | |||
由该等法院拥有专属管辖权。然而，SIG 也可以自行 | |||
酌情决定在供应商的主要营业地点对供应商提起法 | |||
律诉讼。 | |||
19.3 | 如果SIG 的主要营业地点是： |