Contract

凯地钻探（北京）股份有限公司收购报告书

挂牌公司名称：凯地钻探（北京）股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：凯地钻探股票代码：430731

收购方	注册地址/通讯地址
xxx	xxxxxxxxxxxxxxxxxx00x0x
青海富康矿业资产管理有限公司	青海生物科技产业园纬二路18号1009室
富康财富金控投资有限责任公司	xxxxxxxxxxxx00xx00x0xx0000 （xxxx）

二〇一五年九月

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及相关的法律法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的凯地钻探（北京）股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在凯地钻探（北京）股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人及其董事或主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在收购报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

凯地钻探、公司、公众公司、被收购 人	指	凯地钻探（北京）股份有限公司（股票代码430731）
富康控股	指	富康发展控股有限公司
富康矿业	指	青海富康矿业资产管理有限公司
富康金控	指	富康财富金控投资有限责任公司
富康医药	指	青海省富康医药集团有限责任公司
富康传媒	指	青海富康互联网传媒有限公司
富康商业	指	青海富康商业管理有限公司
富康金融	指	青海富康金融服务有限公司
诚富创业	指	青海诚富创业投资管理有限公司
收购人	指	xxx及其控制的企业青海富康矿业资产管理有限公司、富康财 富金控投资有限责任公司
收购报告书、本报告书	指	《凯地钻探（北京）股份有限公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财务顾问/ 光大证券	指	光大证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
《格式准则第5号》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
元	指	人民币元

注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

目录

第一节收购人介绍 5

一、收购人情况 5

二、收购人控股股东及实际控制人的情况 7

三、收购人简要财务状况 9

四、收购人最近 2 年内受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况 10

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 10

六、收购人主体资格情况 11

第二节本次收购决定及目的 12

一、本次收购的目的 12

二、本次收购的授权和批准情况 12

第三节收购方式 13

一、本次收购前后收购人持股公众公司股份的情况 13

二、本次收购相关股份的权利限制 13

三、本次收购相关协议主要内容 13

第四节资金来源 15

一、资金总额及资金来源 15

二、资金来源声明 15

三、资金支付方式 15

第五节后续计划 16

一、对公司主要业务的调整计划 16

二、对公司管理层的调整计划 16

三、对公司组织结构的调整计划 16

四、对公司章程的修改计划 16

五、对公司资产进行处置的计划 16

六、对公司员工聘用做出调整的计划 16

第六节对挂牌公司的影响分析 17

一、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 17

二、本次收购对其他股东权益的影响 17

三、本次收购对公司独立性的影响 17

第七节前六个月买卖公众公司股份的情况 18

一、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况 18

二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）购买公众公司股票的情况 18

第八节前 24 个月与公众公司发生交易的情况 19

一、在报告日前 24 个月内收购人与公众公司发生交易的情况 19

二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司发生交易的情况 19

第九节收购人做出的公开承诺以及约束措施 20

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 20

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 21

第十节其他重要事项 22

第十一节相关中介机构 23

第十二节备查文件 29

第一节收购人介绍

一、收购人情况

（一）收购人基本情况

1、xxx

姓名	xxx
xx	中国
身份证号码	33030219820216****
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxx00x0x
是否拥有永久境外居留权	否
最近五年内的工作单位、职务	富康控股，任董事长；富康医药，任董事长；富康传媒，任董事长；富康商业，任董事长；富康矿业，任董事长；富康金融，任董事长；富康金控，任董事长； 青海共和农村合作银行股份有限公司，任董事； 青海西宁农村商业银行股份有限公司，任监事。
所任职单位主要业务	富康控股主要从事股权投资、股权管理、股权经营；富康医药主要从事药品的批发、销售业务； 富康传媒主要从事网络工程、计算机软、硬件开发、销售；广告设计、制作、代理及发布业务； 富康商业主要从事酒店管理、物业管理；房地产开发、旅游资源开发业务； 富康矿业主要从事矿业资源开发、加工、销售；矿业投资及管理； 富康金融主要从事接受金融机构委托人从事金融业务流程外包；企业管理咨询；投资咨询业务； 富康金控主要从事项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询； 青海共和农村合作银行股份有限公司主要从事银行、金融业务； 青海西宁农村商业银行股份有限公司主要从事银行、金融业 务。
所任职单位注册地	青海/北京
是否与所任职单位存在产权关系	xxx持有富康控股68%股权，是富康控股的实际控制人；持有富康医药78.06%股权，是富康医药的实际控制人； 直接持有富康传媒49%股权，是富康传媒的实际控制人；直接持有富康商业49%股权，是富康商业的实际控制人；直接持有富康矿业49%股权，是富康矿业的实际控制人；直接持有富康金融49%股权，是富康金融的实际控制人； 直接持有富康金控49%股权，是富康金控的实际控制人。

2、富康矿业

公司名称	青海富康矿业资产管理有限公司
法定代表人	xxx
设立日期	2015年6月25日
注册资本	20,000万元
注册地址	青海生物科技产业园纬二路18号1009室

邮编	810016
经营范围	矿业资源开发、加工、销售；矿业投资及管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务	矿业投资及管理
所属行业	其他采矿业
营业期限	2045年6月24日
公司性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号	633100010008923
组织机构代码	31093924-0

3、富康金控

公司名称	富康财富金控投资有限责任公司
法定代表人	xxx
设立日期	2015年5月7日
注册资本	5,000万元
注册地址	xxxxxxxxxxxx00xx00x0xx1101(德胜园区)
邮编	100044
经营范围	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）
主要业务	资产投资与管理
所属行业	其他金融业
营业期限	2045年5月6日
公司性质	其他有限责任公司
注册号	110102019065139
组织机构代码	33980618-5

（二）收购人之间的关系

收购人xxx分别直接持有另外两家收购人富康矿业和富康金控49%的股权，同时还通过富康控股间接控制两家公司51%的股权，是富康矿业和富康金控的实际控制人。

9.00%

49.00%

51.00%

51.00%

49.00%

68.00%

11.00%

12.00%

xxx

xxx

xxx

xxx

富康发展控股有限公司

富康财富金控投资有限责任公司

青海富康矿业资产管理有限公司

二、收购人控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

富康控股为富康矿业及富康金控的控股股东，其基本情况如下：

公司名称	富康发展控股有限公司
法定代表人	xxx
设立日期	2014年12月29日
注册资本	50,000万元
注册地址	青海生物科技产业园纬二路18号1318室
邮编	810016
经营范围	股权投资、股权管理、股权经营（依法依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要业务	股权投资与管理
所属行业	商务服务业
营业期限	2044年12月28日
公司性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号	633100010007514
组织机构代码	31097722-0

xxxxx系富康矿业及富康金控的实际控制人。基本情况如下：xxx，男，中国国籍，1982年2月出生，无永久境外居留权，身份证号码： 33030219820216****；住址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx00x0x。

（x）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，富康矿业及富康金控的控股股东富康控股及实际控制人xxx控制的核心企业和核心业务如下：

序号
名称 法定代表人 注册资本（万 元） xxxxx或间接持有的股权比例
主营业务

1	富康发展控股 有限公司	xxx	50,000	xxx持股 68%	股权投资、股权管理、 股权经营。
2	青海省富康医 药集团有限责任公司	xxx	9,700	xxx持股 78.06%	主要从事药品的批发、销售业务
3	青海富康互联网传媒有限公司	xxx	5,000	xxx持股 49%；通过富康控股持股 51%	网络工程、计算机软、硬件开发、销售；广告设计、制作、代理 及发布。
4	青海富康商业管理有限公司	xxx	10,000	xxx持股 49%；通过富康控股持股 51%	酒店管理、物业管理； 房地产开发、旅游资源开发。
5	青海富康矿业资产管理有限 公司	xxx	20,000	xxx持股 49%；通过富康控股持股 51%	矿业资源开发、加工、销售；矿业投资及管 理。
6	青海富康金融服务有限公司	xxx	10,000	xxx持股 49%；通过富康控股持股 51%	接受金融机构委托人从事金融业务流程外包；企业管理咨询； 投资咨询。
7	富康财富金控投资有限责任 公司	xxx	5,000	xxx持股 49%；通过富康控股持股 51%	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询； 财务咨询。
8	青海智轩文化传媒有限公司	xxx	1,000	xxx持股 49%；通过富康传媒持股 51%；	会议会展服务；文化艺术策划服务
9	青海国太房地 产开发有限公司	xxx	7,000	xxx持股 27.14%；通过富康医药持股 44.29%；	房地产开发；房屋代理销售、出租；物业管理服务。
10	珠海横琴新区xx投资有限公司	xxx	12,000	xxx持股 60%	依法需经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。
11	青海智景旅游资源开发有限公司	xxx	5,000	xxx持股 49%；通过富康商业持股 51%；	旅游资源开发和经营管理，旅游宣传促销xx，xxxxxxxx，xxxxxxxxxx，xxxxxx，xx项目投资，园林绿化工程及体育 赛事承办。
12	内蒙古瑞丰煤 炭销售有限责任公司	xxx	1,000	xxx持股 60%	煤炭洗选销售
13	青海诚富创业 投资管理有限公司	xxx	1,000	xxx持股 49%；通过富康金控持股 51%	股权投资、股权管理、投资咨询。
14	青海富康省级	xxx	500	xxx通过富康医药	中成药、中药材、中

	医药配送有限公司			持股 55%	药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品批发。
15	青海省富康医药连锁有限公 司	xxx	3,000	xxx通过富康医药持股 55%	药品批发；食品、乳制品批发、零售。
16	青海富康生物 保健品开发有限公司	xxx	200	xxx通过富康医药持股 55%	保健食品、化妆品销售；预包装食品、散装食品批发、零售。

三、收购人简要财务状况

（一）富康矿业

富康矿业成立于2015年6月25日，成立不足1年，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	富康控股	10,200.00	51.00
2	xxx	9,800.00	49.00
合计		20,000.00	100.00

（二）富康金控

富康金控成立于2015年5月7日，成立不足1年，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	富康控股	2,550.00	51.00
2	xxx	2,450.00	49.00
合计		5,000.00	100.00

（三）富康控股

富康矿业及富康金控的控股股东富康控股，成立于2014年12月29日，不足1年，其股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	34,000.00	68.00
2	xxx	6,000.00	12.00
3	xxx	5,500.00	11.00
4	xxx	4,500.00	9.00
合计		50,000.00	100.00

富康矿业和富康金控成立成立时间均不足1年, 两公司的控股股东富康控股成立时间也不足1年，两公司的实际控制人为自然人xxx，故不予披露财务信

息。

四、收购人最近 2 年内受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

截至本报告书签署之日，收购人最近2年不存在受到行政处罚及刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

（一）富康矿业

姓名	职务	国籍	是否取得其他国 家或地区的居留权	主要兼职情况
xxx	董事长	中国	否	富康控股，任董事长；富康医药，任董事长；富康传媒，任董事长；富康商业，任董事长；富康金融，任董事长；富康金控，任董事长； 青海共和农村合作银行股份有限公司，任董事； 青海西宁农村商业银行股份 有限公司，任监事。
xxx	监事	中国	否	富康控股，任监事长；富康金控，任监事； 西宁富康小额贷款股份有限 公司，任副总经理。
xxx	x经理	中国	否	富康医药，任总顾问； 青海瑞丰融资担保有限公司，任董事长、总经理； 青海锦泰矿业有限公司，任董 事长、总经理。

（二）富康金控

姓名	职务	国籍	是否取得其他国家 或地区的居留权	主要兼职情况
xxx	董事长	中国	否	富康控股，任董事长；富康医药，任董事长；富康传媒，任董事长；富康商业，任董事长；富康金融，任董事长；富康矿业，任董事长； 青海共和农村合作银行股份有限公司，任董事； 青海西宁农村商业银行股份有 限公司，任监事。
x x	董事	中国	否	大美青海控股有限公司，任董 事、总经理；

				富康控股，任董事、常务副总裁； 诚富创业，任董事。
xxx	董事、总经理	中国	否	富康控股，任监事； 诚富创业，任董事、总经理。
xxx	监事	中国	否	富康控股，任监事长； 西宁富康小额贷款股份有限公司，任副总经理； 富康矿业，任监事。

截至本报告书签署之日，前述人员在最近二年未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人主体资格情况

收购人均已开通新三板挂牌公司合格投资者交易权限，具有参与全国股份转让系统挂牌公司的股票公开转让及定向发行的资格，收购人符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十条和《投资者适当性细则》关于投资者适当性管理制度的有关规定，可以成为公众公司股东。

富康矿业、富康金控具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制。不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。

富康矿业、富康金控的控股股东及实际控制人xxx具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。

富康矿业、富康金控和xxx作为收购人，已出具承诺函，xxxx并保证不存在以下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

第二节本次收购决定及目的

一、本次收购的目的

收购人以现金认购凯地钻探定向发行的股票，将成为凯地钻探第一大股东，实际控制人xxx将取得凯地钻探的控制权。本次收购的目的是利用公众公司平台有效整合资源，提高挂牌公司的资产盈利能力，将凯地钻探快速做大做强。

二、本次收购的授权和批准情况

（一）收购人的批准和授权

1、富康矿业于2015年8月20日通过股东会决议，同意以每股1.215元的价格现金认购凯地钻探本次定向发行的600万股股份。

2、富康金控于2015年8月20日通过股东会决议，同意以每股1.215元的价格现金认购凯地钻探本次定向发行的30万股股份。

3、xxx为自然人，无需履行决议程序。收购人配偶于2015年8月20日出具承诺，明确其知晓本次收购，并同意收购人本次收购。

（二）被收购人的授权和批准

1、凯地钻探于2015年8月26日通过董事会决议，同意以每股1.215元的价格向xxx、富康矿业、富康金控定向发行1,180万股股份。

2、凯地钻探于2015年9月11日通过股东大会决议，同意以每股1.215元的价格向xxx、富康矿业、富康金控定向发行1,180万股股份。

综上，本次收购已获得必要的授权和批准。

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人持股公众公司股份的情况

序号	收购人	x次收购前		x次收购完成后
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	xxx	-	-	5,500,000	23.91%
2	富康矿业	-	-	6,000,000	26.09%
3	富康金控	-	-	300,000	1.30%

二、本次收购相关股份的权利限制

x次收购完成后，xxx合计控制公司51.30%的股份，将成为公司的实际控制人。根据《非上市公众公司收购管理办法》第18条的规定，xxx此次增发直接和间接持有的股份自在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记之日起 12个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

发行对象同为公司董事、监事、高级管理人员的，所持新增股份按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定进行转让。

除此之外，本次发行股份无限售安排及自愿锁定的承诺。

三、本次收购相关协议主要内容

1、合同主体和签订时间

x次股票发行认购合同于 2015 年 8 月 26 日签订。

甲方：xxx、青海富康矿业资产管理有限公司、富康财富金控投资有限责任公司、闫长乐、xxx

xx：凯地钻探（北京）股份有限公司

2、认购方式及支付方式

（1）认购方式：投资者以现金方式认购。

（2）支付方式：

甲方应按乙方公告的《股票认购公告》规定的支付时间，以现金方式一次性将本协议约定的认购价款划入乙方指定的银行账户。

3、合同的生效条件和生效时间：

合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经公司董事会、股东大会批准后正式生效。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件：无

5、自愿限售安排

x次发行后，xxx将成为公司的实际控制人，根据《非上市公众公司收购管理办法》，xxx及其控制的青海富康矿业资产管理有限公司和富康财富金控投资有限责任公司合计持有的增发股份自在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记之日起 12 个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

发行对象同为公司董事、监事、高级管理人员的，所持新增股份按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定进行转让。

除此之外，本次发行股份无限售安排及自愿锁定的承诺。

6、估值调整条款：无

7、保密条款

除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次定向发行股票及认购有关事宜严格保密。

8、违约责任条款

x协议生效后，除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务或者承诺即构成违约；违约方应当继续履行义务并赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

第四节资金来源

一、资金总额及资金来源

收购人富康矿业、富康金控、xxx分别认购本次凯地钻探发行的人民币普通股600万股、30万股、550万股，每股1.215元，支付的认购款分别为729.00万元、 36.45万元、668.25万元。

收购人本次合计认购凯地钻探发行的人民币普通股1,180万股，每股1.215元，资金总额为1,433.70万元。收购人本次收购支付方式为现金支付，本次收购所需资金全部为其自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源xx地钻探或其关联方的情况。

二、资金来源声明

富康矿业已出具声明，声明其收购资金来源于其自有资金，具有履行相关付款义务的能力；资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

富康金控已出具声明，声明其收购资金来源于其自有资金，具有履行相关付款义务的能力；资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

xxx已出具声明，声明其收购资金来源于其自有资金的积累，具有履行相关付款义务的能力；资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

三、资金支付方式

截至本报告书签署之日，本次收购中收购人以现金方式支付收购价款，不涉及以证券支付收购价款。

第五节后续计划

一、对公司主要业务的调整计划

x次收购完成后，收购人将其持有的优质矿业类资产择期置入公司。收购人 在制定实施相应项目投资计划时，将会严格履行相应的法律程序和信息披露义务。

二、对公司管理层的调整计划

收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。

三、对公司组织结构的调整计划

收购人在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中，将根据实际需要进一步完善凯地钻探的组织架构。

四、对公司章程的修改计划

x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对凯地钻探的公司章程进行相应的修改。

五、对公司资产进行处置的计划

收购人不排除在本次收购完成后的经营过程中根据凯地钻探的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、租赁或其他方式，对凯地钻探的主要资产进行相应处置。

六、对公司员工聘用做出调整的计划

收购人将根据对公司资产进行处置的实际需求而适时合法的调整凯地钻探员工的聘用计划。

第六节对挂牌公司的影响分析

一、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

x次发行完成后，公司的股本变更为2,300万股，其中收购人合计持有公司股份1,180万股，直接可支配的公司股权比例合计为51.30%，富康矿业将成为公司的控股股东，其实际控制人xxx将成为公司的实际控制人，实际控制凯地钻探。

收购人及其关联方与凯地钻探不存在同业竞争，也不存在关联交易，就此事宜，收购人已出具承诺函，确认收购人与凯地钻探不存在同业竞争且将来不从事同业竞争业务。

截至本报告书签署之日前24个月内收购人及其关联方与凯地钻探不存在发生交易的情况。

收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺其作为凯地钻探股东期间，如与凯地钻探发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害凯地钻探和其他股东的利益。

二、本次收购对其他股东权益的影响

x次发行股票的募集资金将用于生产经营及补充流动资金，优化公司财务状况，提高公司盈利水平和抗风险能力。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益有积极影响。

三、本次收购对公司独立性的影响

收购人承诺，在本次交易完成后，收购人作为凯地钻探控股股东及实际控制人期间，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对凯地钻探实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，并保证凯地钻探在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响凯地钻探的独立经营。

第七节前六个月买卖公众公司股份的情况

一、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况

x次交易事实发生日前6个月内收购人不存在买卖公众公司股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）购买公众公司股票的情况

x次交易事实发生日前6个月内收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在买卖公众公司股票的情况。

第八节前 24 个月与公众公司发生交易的情况

一、在报告日前 24 个月内收购人与公众公司发生交易的情况

截至本报告书签署之日前24个月内收购人与公众公司不存在发生交易的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司发生交易的情况

截至本报告书签署之日前24个月内收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司不存在发生交易的情况。

第九节收购人做出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于保持凯地钻探独立性的承诺

收购人承诺，其作为凯地钻探股东期间，将保证凯地钻探在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响凯地钻探的独立运营。

（二）关于避免同业竞争承诺

收购人承诺，作为凯地钻探股东期间，其及其全资或控股子公司/企业（如有）在本次收购完成后不在中国境内外以直接、间接或以其他形式，从事与凯地钻探主营业务相同或相似的业务或经营活动；如其或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与凯地钻探及其子公司（如有）主营业务构成竞争或可能构成竞争，则其将立即通知凯地钻探，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予凯地钻探及其子公司（如有）；如其违反本承诺函任何而导致凯地钻探遭受的一切直接经济损失，其将给予凯地钻探相应的赔偿。

（三）关于规范关联交易的承诺

收购人承诺，其作为凯地钻探股东期间，如与凯地钻探发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害凯地钻探和其他股东的利益。

（四）关于股份锁定的承诺

x次定向发行完成后，xxx合计控制公司51.30%的股份，将成为公司的实际控制人。根据《非上市公众公司收购管理办法》第18条的规定，本次定向发行完成后，xxxxx和间接持有的公司股份自在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记之日起 12个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

发行对象同为公司董事、监事、高级管理人员的，所持新增股份按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定进行转让。

除此之外，本次发行股份无限售安排及自愿锁定的承诺。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人承诺如下：

“1、收购人将依法履行凯地钻探（北京）股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行凯地钻探（北京）股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，收购人将在凯地钻探的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx xxxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向凯地钻探的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行凯地钻探（北京）股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给凯地钻探或者其他投资者造成损失的，收购人将向凯地钻探或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

第十节其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第十一节相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称：光大证券股份有限公司法定代表人：xx

注册地址：上海市新闸路1508号电话：000-00000000

传真：021-22167124

财务顾问主办人：xxx、xxx

（二）公众公司法律顾问

名称：北京市君致律师事务所负责人：xxx

注册地址：xxxxxxxxxx00xxxxx0x电话：000-00000000

传真：010-65518687

经办律师：xxx、xxx

（三）收购人法律顾问

名称：北京市德贤律师事务所负责人：xxx

注册地址：xxxxxxxxxx00xxxxx0000xx：000-00000000

传真：010-64680410

经办律师：xxx、xxx

x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、凯地钻探以及本次收购行为之间不存在关联关系。

收购人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

xxx

年月日

24

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明人：

青海富康矿业资产管理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）

年月日

25

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明人：

富康财富金控投资有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）

年月日

26

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对凯地钻探（北京）股份有限公司收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：        

xx

xx顾问主办人：  

xxx孙彦坤

光大证券股份有限公司

年月日

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收购方法律顾问声明

本人及本人所代表的机构己按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对凯地钻探（北京）股份有限公司收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：        

xxx

经办律师：                                                               

xxx xxx

北京市德贤律师事务所

年月日

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第十二节备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照和税务登记证以及自然人身份证；

（二）收购人就收购作出的相关决定；

（三）涉及收购资金来源的协议；

（四）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

（五）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺；

（六）财务顾问报告；

（七）法律意见书；

（八）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。

1、公众公司联系方式如下：

名称：凯地钻探（北京）股份有限公司

地址：xxxxxxxxxx0xXxxxx0X0xxxx：000-00000000

传真：010-58301096

联系人：xxx

2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx xxxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。

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