オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるPacific グロース投資事業有限責任組合及びPacific２号投資事業有限責任組合

2021年６月

（第２回訂正分）

株式会社ペイロール

ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年６月10日に関東財務局長に提出し、2021年６月11日にその届出の効力は生じております。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

2021年５月18日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年６月２日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集428,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し7,435,700株（引受人の買取引受による売出し6,410,000株・オーバーアロットメントによる売出し1,025,700株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2021年６月10日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

なお、上記引受人の買取引受による売出しについては、2021年６月10日に、日本国内における販売に供される株式数が4,770,800株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対する販売に供される株式数が1,639,200株と決定されております。

○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】第１【募集要項】

２【募集の方法】

2021年６月10日に決定された引受価額（1,283.40円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,380円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「264,696,600」を「274,647,600」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「264,696,600」を「274,647,600」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２売出要項１売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を

勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２売出要項３売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,380」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,283.40」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「641.70」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき1,380」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,280円～1,380円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環 xxの状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,380円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,283.40円と決定いたしました。

２．「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,380円）と会社法上の払込金額（1,088円）及び2021年６月10日に決定された引受価額（1,283.40円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は641.70円（増加する資本準備金の額の総額274,647,600円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,283.40円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）

（注）８．の全文削除

４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、2021年６月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,283.40 円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき96.60円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

上記引受人と2021年６月10日に元引受契約を締結いたしました。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「529,393,200」を「549,295,200」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「515,393,200」を「535,295,200」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額535百万円については、新規顧客の受注獲得、既存顧客の満足度向上のため、基幹システム機能強化のための設備資金として500百万円を充当し、残額は業績拡大に向けた運転資金として充当する予定です。

当社は、顧客企業の人事・労務関連業務の土台を支え続けることで、企業社会を根底から支える基盤、つまり「ソフトインフラ」としての役割を担うことを理念としております。当社基幹システムの継続的な機能強化は、顧客企業の人事・労務関連業務に対して、より多くの課題を解決するための価値提供を行うことが可能となり、当社の競争力・成長性の基礎となることから、継続して当社基幹システムへの投資を行うことが重要であります。

設備投資の内容としては、給与計算アウトソーシング分野・領域のサービスの拡張を目的として、ユーザーインターフェースの改善や通勤費計算に関する機能強化等の基幹システム機能強化のため、500百万円（2022年３月期に400百万円、2023年３月期に100百万円）を充当する予定であります。

また、残額は業績拡大への対応を目的として、将来における採用活動費及び人件費等の運転資金に充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2021年６月10日に決定された引受価額（1,283.40円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 1,380円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出数（株）」の欄：「6,410,000」を「4,770,800」に訂正

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「8,525,300,000」を「6,583,704,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出数（株）」の欄：「6,410,000」を「4,770,800」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「8,525,300,000」を「6,583,704,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．引受人の買取引受による売出しに係る株式6,410,000株の一部は、xx證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下

「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されます。なお、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、1,639,200株と決定いたしました。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３．上記売出数4,770,800株は、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「国内販売株数」という。）に供される株式数であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。

５．売出価額の総額は、国内販売株数に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

６．当社は、xx證券株式会社に対し、上記売出数のうち56,000株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。xx證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項５．親引け先への販売について」をご参照下さい。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

７．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

８．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

９．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）６．の全文削除及び７．８．９．10．の番号変更

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「1,380」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,283.40」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき1,380」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

３．元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数 xx證券株式会社 5,726,500株

ＳＭＢＣ日興証券株式会社 341,900株東海東京証券株式会社 136,700株

xx証券株式会社 68,300株

株式会社ＳＢＩ証券 68,300株

いちよし証券株式会社 68,300株

引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額

（１株につき96.60円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2021年６月10日に元引受契約を締結いたしました。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,364,181,000」を「1,415,466,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,364,181,000」を「1,415,466,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xx證券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,380」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき1,380」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2021年６月10日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるPacific グロース投資事業有限責任組合及びPacific２号投資事業有限責任組合

（以下「貸株人」と総称する。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、1,025,700株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2021年７月16日を行使期限として貸株人より付与されております。

また、主幹事会社は、2021年６月22日から2021年７月14日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2021年12月18日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

2021年５月18日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われます。

海外販売の概要は以下のとおりであります。

（１）（省略）

（２）売出数

1,639,200株（売出数は、海外販売株数であります。）

（３）売出価格

１株につき1,380円

（４）引受価額

１株につき1,283.40円

（５）売出価額の総額

2,262,096,000円

（以下省略）

５．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

＜欄内の記載の訂正＞

「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：「未定（「第２売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、56,300株を上限として、2021年６月10日（売出価格決定日）に決定される予定。）」を

「当社普通株式56,000株」に訂正

(3）販売条件に関する事項

販売価格は、2021年６月10日に決定された「第２売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格（1,380円）と同一であります。

(4）親引け後の大株主の状況

＜欄内の数値の訂正＞

「ペイロール従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：

「472,300」を「472,000」に訂正

「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：

「11,540,600（419,900）」を「11,540,300（419,900）」に訂正

＜欄内の数値の訂正＞

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年５月18日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

2021年６月

（第１回訂正分）

株式会社ペイロール

ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年６月２日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

2021年５月18日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集428,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2021年６月１日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し7,435,700株（引受人の買取引受による売出し6,410,000株・オーバーアロットメントによる売出し 1,025,700株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部企業情報第３設備の状況２主要な設備の状況」、「第二部企業情報第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等 (1）コーポレート・ガバナンスの概要」及び「第二部企業情報第６提出会社の株式事務の概要」の記載内容の一部を訂正するため、また、「第一部証券情報募集又は売出しに関する特別記載事項」に「５．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

（注）２．の全文削除及び３．の番号変更

２【募集の方法】

2021年６月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年６月１日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,088円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「502,044,000」を「465,664,000」に訂正

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「274,647,600」を「264,696,600」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「502,044,000」を「465,664,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「274,647,600」を「264,696,600」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（1,280円～1,380円）の平均価格（1,330円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は569,240,000円となります。

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,088」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,280円以上1,380円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、 2021年６月10日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,088円）及び2021年６月10日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,088円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

４【株式の引受け】

＜欄外注記の訂正＞

上記引受人と発行価格決定日（2021年６月10日）に元引受契約を締結する予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「549,295,200」を「529,393,200」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「535,295,200」を「515,393,200」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,280円～1,380円）の平均価格（1,330円）を基礎として算出した見込額であります。

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額515百万円については、新規顧客の受注獲得、既存顧客の満足度向上のため、基幹システム機能強化のための設備資金として500百万円を充当し、残額は業績拡大に向けた運転資金として充当する予定です。

また、残額は業績拡大への対応を目的として、将来における採用活動費及び人件費等の運転資金に充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「8,845,800,000」を「8,525,300,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「8,845,800,000」を「8,525,300,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（1,280円～1,380円）の平均価格（1,330円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

７．当社は、xx證券株式会社に対し、上記売出数のうち56,300株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。xx證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項５．親引け先への販売について」をご参照下さい。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

８．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,415,466,000」を「1,364,181,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,415,466,000」を「1,364,181,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（1,280円～1,380円）の平均価格（1,330円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2021年12月18日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

(1）親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要

ペイロール従業員持株会（理事長 xxx xx）

xxxxx区有明三丁目５番７号

ｂ．当社と親引け先との関係

当社グループの従業員等で構成する従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由

ｄ．親引けしようとする株式の数

ｅ．株券等の保有方針

ｆ．払込みに要する資金等の状況ｇ．親引け先の実態

５．親引け先への販売について

当社グループの従業員の福利厚生のためであります。

未定（「第２売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、56,300株を上限として、2021年６月10日（売出価格決定日）に決定さ

れる予定。）

長期保有の見込みであります。

当社は、払込みに要する資金として、ペイロール従業員持株会における積立て

資金の存在を確認しております。

当社グループの従業員等で構成する従業員持株会であります。

(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(3）販売条件に関する事項

販売価格は、売出価格決定日（2021年６月10日）に決定される予定の「第２売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。

(4）親引け後の大株主の状況

氏名又は名称住所所有株式数

（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合

（％）

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合

（％）

Pacific戦略投資１号投資事業有限責任組合

Pacific グロース投資事業有限責任組合

Pacific グロース３号投資事業有限責任組合

Pacificプリンシパル投資事業有限責任組合 Pacific２号投資事業有限責任組合

株式会社アイネットxx xx

ペイロール従業員持株会

xx xxxx xx

（旧姓：xx）

計

xxx港区赤坂九丁目７番１号

神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目３番１号

xxxxx区

xxxxx区有明三丁目

５番７号

xxx品川区

神奈川県横浜市港北区

－

3,816,600

4,000,100

1,280,000

1,250,000

2,540,000

1,000,000

987,000

(360,000)

416,000

49,900

(49,900)

21,300

(10,000)

15,360,900

(419,900)

21.11

22.13

7.08

6.91

14.05

5.53

5.46

(1.99)

2.30

0.28

(0.28)

0.12

(0.06)

84.97

(2.32)

3,816,600

1,629,000

1,280,000

1,250,000

1,034,500

1,000,000

987,000

(360,000)

472,300

49,900

(49,900)

21,300

(10,000)

11,540,600

(419,900)

20.62

8.80

6.92

6.75

5.59

5.40

5.33

(1.95)

2.55

0.27

(0.27)

0.12

(0.05)

62.36

(2.27)

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年５月18日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年５月18日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（56,300株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

(5）株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。

(6）その他参考になる事項該当事項はありません。

第二部【企業情報】第３【設備の状況】

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

＜欄外注記の訂正＞

４．東京本社を含む全ての事業所は賃借物件であり、帳簿価額は使用権資産で計上されております。

第４【提出会社の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

第６【提出会社の株式事務の概要】

＜欄内の記載の訂正＞

「定時株主総会」の欄：「毎事業年度末の翌日から３か月以内」を「毎事業年度末日の翌日から３か月以内」に訂正

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

2021年5月

株式会社ペイロール

1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式502,044千円（見込額）の募集及び株式8,845,800千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式 1,415,466千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2021年５月18日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

株式会社ペイロール

xxxxx区有明三丁 5番7号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

【経営方針】

給与計算業務のプロフェッショナルとして、「お客様に気持ちよくサービスを受けていただく」を第一に考え、専門性・安全性・確実性、さらに効率性を徹底的に追求し、開発した「サービス」を提供することで企業の存在基盤を支える「ソフトインフラ」としての役割を担っていきます。さらに時代と経営環境の変化への対応とサービス精度向上の為に「サービス」を進化・成長させ、提供し続けることで企業社会の基盤を担う強固な「ソフトインフラ」としての使命を全うしていきます。

1 事業の内容

Cloud×Managed Service

給与計算業務のソフトインフラ

◦当社グループは当社（株式会社ペイロール）及び連結子会社1社（株式会社HRテクノロジーソリューションズ）から構成されており、マネージドサービス※1と、クラウドサービス※2を用いた給与計算業務のBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）を主たる事業として行っております。

◦当社グループは、顧客企業の人事・労務関連業務の土台を支え続けることで、企業社会を根底から支える基盤、つまり「『ソフトインフラ』としての役割を担うこと」を理念としております。

需要拡大

◦当社グループが事業を展開する給与計算業務のアウトソーシング市場は、政府の提唱する「働き方改革」により各企業が行う長時間労働是正の手段として、アウトソーシングを活用し、コア業務に注力することに対する機運が高まっていることから需要が拡大しており、今後も発展していくことが見込まれると考えております。

フルスコープ型アウトソーシング

◦この様な環境下、当社グループの給与計算業務のアウトソーシングサービスは、給与・定期賞与計算はもちろん、年末調整補助業務や地方税特別徴収補助などの季節性業務、身上異動等の人事関連業務、従業員及び各拠点との直接対応など、給与計算に関わる様々な周辺業務をサポートする

「フルスコープ型アウトソーシング」であり、顧客企業の人事・労務関連業務の工数削減を行い、コア業務に特化するためのサービスを提供しております。

◦また、当社グループは、2016年1月よりマイナンバー制度の開始に伴い、フルスコープ型アウトソーシングサービスのノウハウを活かした「マイナンバー管理サービス」を提供しております。

97.8％のリテンション率

◦このように、給与計算のみを受託するのではなく、サポート範囲を給与計算に関わる業務とし、また、法改正等の市場の動向に合わせて業務範囲の拡大を行うことで、給与計算業務を受託するマーケットにおいて競争力を有するとともに、顧客企業の満足度の向上にも繋がっており、2020年3月期実績として、97.8％のリテンション率（（当期運用売上高※3－喪失顧客の前期運用売上高）÷当期運用売上高※3）を有しております。

※1 当社グループの従業員により提供される初期導入から給与計算業務の運用に関する各種サービスを指します。

※2 当社グループのクラウドベースのシステムにより提供されるWebサービスを指します。

※3 当期運用売上高＝売上高－初期導入・仕様変更売上高－マイナンバー売上高

当社の給与計算アウトソーシング・ビジネスモデル

顧客企業

BPOセンター

Process（※部門）

人事部門

Internet

Cloud Service

（クラウドサービス）

業務窓口対応

運用担当

直接対応

Managed Service

（マネージドサービス）

拠点

コールセンター

従業員

Internet

Cloud Service

（クラウドサービス）

証明書センター

出国死亡年調センター

団体生損保センター

財形貯蓄センター

最低賃金改定センター

年末調整センター

地方税改定センター

外国人労働者管理センター

雇用契約書管理センター

マイナンバーセンター

地方税異動届センター

扶養控除申告センター

入社センター

給与計算処理実績人数（期末時点）リテンション率

（万人）

120

5.8%

増

93万人

98万人

2019年3月期

2020年3月期

（%）

100

●リテンション率は高水準を維持

●ストック型の事業モデル

97.8

2019年3月期

2020年3月期

（注）リテンション率＝（当期運用売上高※−喪失顧客の前期運用売上高）÷当期運用売上高※）

※当期運用売上高＝売上高−初期導入・仕様変更売上高−マイナンバー売上高

2 フルスコープ型アウトソーシング

フルスコープ型アウトソーシングは、企業の人事部門に代わり、顧客企業の人事部門が担っている給与計算業務を受託することで、顧客企業に対し工数削減、コア業務への特化を実現いただくことができるサービスであります。フルスコープ型アウトソーシングの特徴である「業務範囲が給与計算のみならず、その周辺業務まで幅広く扱うこと」、「従業員に対する申請の督促や問い合わせ、従業員からの問い合わせ受付などの従業員直接対応業務を受託すること」を実現することで、顧客企業は給与計算に関する多大な業務から解放され、同時に当社グループは顧客企業の人事部門の一部として、その土台を根底から支える存在として機能することができます。

情報の回収

情報の検査・認定

計算処理

計算結果確認

資料発行・発送

計算後業務

一部業務は自社の人事が対応

一般的なアウトソーシングで業務削減が可能な範囲

一部業務は自社の人事が対応

一連の作業をペイロールが対応、業務工数を大幅に削減

フルスコープ型アウトソーシング

3 フルスコープ型アウトソーシングにおける、Cloud Service×Managed Service

初期導入

（BPR）

コールセンター

プロセス担当

BPOセンター

Managed Service

（マネージドサービス）

Cloud Service

（クラウドサービス）

2つのビジネスモデル（B to B to E＊）の融合による高付加価値の提供

＊Business to Business to Employeeの略。当社グループから顧客企業、さらに顧客企業の従業員へのサービス提供を指します。

➊顧客企業の共通業務運用の標準化による精度向上、大量処理（マネージドサービス）

◦業務ごとに標準フローやオペレーションシステムを構築し、専門センター（BPOセンター）を設置。このセンターを活用することで、大量処理や幅広い業務を効率的に実施。

◦BPOセンターでは、顧客企業の従業員及び各拠点の責任者からの電話・メールでのお問い合わせや、各種書類の発送・回収・督促を行う業務など、顧客企業の人事部門を介すことなく直接対応のできる体制を構築。「手間のかかる業務」を当社グループにて対応することで、顧客企業のさらなる業務の効率化を実現。

◦BPOセンターの運用により、当社グループは、数多くの顧客企業の共通業務を標準化し、スケールメリットの効果により効率的かつ安全にサービスを提供。このような専門センターの仕組みの整備、運用には多くの実績に基づくノウハウとシステム投資が必要であり、この整備を確立し運用を継続。

❷クラウドサービスにより、

顧客企業のさらなる利便性の向上を図るとともに、各種サービスの品質を高める

◦スマートフォンやタブレットを活用したWebサービスの拡充やクラウドを利用した双方向の運用。

◦ハブ機能の強化による各サービスの連携のさらなるスムーズ化（処理状況の顧客側でのリアルタイム把握）。

◦データベースの統合的管理

データベースを1つに統合し様々なデータをxx管理することが可能。

【BPOセンターの業務詳細】

パート社員による集中・大量処理と効率化

北海道BPOセンター

パート社員即戦力化のノウハウ等

申請キットのご本人さま直送

紙書類のスキャナーによる電子画像データ化

データの精緻化

コールセンター

4 具体的なサービス

サービス名サービス内容

➊給与計算業務のアウトソーシングサービス

給与計算サービス	顧客企業ごとの給与規程に合わせた設定を行い、規程に基づく日割り額、通勤費、遡及等が可能な月次給与計算、賞与計算を実現いたします。また、顧客企業の従業員に対して直接、年末調整に必要な書類一式の発送・回収・内容チェック・問合せ対応等の業務を行っております。
給与計算オプションサービス	就業計算、仕訳計算、退職金計算、引当金計算など、給与計算に関わる業務を受託いたします。
福利厚生窓口サービス	生損保、財形の窓口業務など、顧客企業の福利厚生に関わる業務を受託いたします。
直接対応サービス	顧客企業の従業員又は店舗（店長）・拠点（拠点長）からの各種問い合わせへの対応、書類・データの授受、給与証明書等の発行を、顧客企業の人事部門を介さず直接行います。

区分サービス名サービス内容

❷マイナンバー管理サービス

マイナンバー管理サービス

運用・管理サービス

登録されたマイナンバーを厳重に管理し、人事部門へはWebを介してマイナンバーの閲覧を可能とするサービス。

マイナンバー付記サービス

給与所得の源泉徴収票、退職所得の源泉徴収票など、法的に定められた書類にマイナンバーを付記して発行、発送するサービス。

5 経営戦略等

より専門性・安全性・確実性・効率性の高いサービスの提供

市場浸透市場開拓機能強化開発

ターゲット層拡大による新規顧客の開拓

最新のテクノロジーを利用したサービスの構築

6 業績等の推移

主要な経営指標等の推移

（1）連結経営指標等

（単位：千円）

回	次	国際会計基準
回	次	第2期	第3期	第4期第3四半期
決算年	月	2019年3月	2020年3月	2020年12月
売上収益		6,629,003	7,252,039	4,886,936
税引前（四半期）利益		934,257	1,069,577	634,434
親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益		649,372	727,897	416,672
親会社の所有者に帰属する当期（四半期）包括利益		649,372	727,897	416,672
親会社の所有者に帰属する持分		9,097,302	9,829,413	10,246,086
総資産額		20,195,644	20,267,856	21,101,199
1株当たり親会社所有者帰属持分	（円）	520.50	562.38	−
基本的1株当たり当期（四半期）利益	（円）	37.15	41.65	23.84
希薄化後1株当たり当期（四半期）利益	（円）	36.78	41.09	23.51
親会社所有者帰属持分比率	（％）	45.0	48.5	48.6
親会社所有者帰属持分当期利益率	（％）	7.4	7.7	−
株価収益率	（倍）	−	−	−
営業活動によるキャッシュ・フロー		1,785,064	1,450,850	1,314,525
投資活動によるキャッシュ・フロー		△919,073	△649,051	△482,660
財務活動によるキャッシュ・フロー		△1,050,355	△741,046	△564,231
現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高		686,608	747,361	1,014,994
従業員数（外、平均臨時雇用者数）	（人）	448 （347）	478 （383）	− （−）

（注）1. 上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成しております。なお、当社は、第3期よりIFRSによる連結財務諸表を作成しております。また、第2期についても2018年4月1日を移行日としたIFRSに基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。

2. 売上収益には、消費税等は含まれておりません。

3. 株価収益率は、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

4．従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数の（外書）は、1日8時間換算による臨時従業員の年間の平均人員を外数で記載しております。

5．第2期、第3期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任 xxx監査法人の監査を受けております。また、第4期第3四半期の要約四半期連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任 xxx監査法人による四半期レビューを受けております。

6．当社は、2019年12月3日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第2期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり親会社所有者帰属持分、基本的1株当たり当期（四半期）利益及び希薄化後1株当たり当期（四半期）利益については算定しております。

7. 第4期第3四半期における売上収益、税引前四半期利益、親会社の所有者に帰属する四半期利益、親会社の所有者に帰属する四半期包括利益、基本的1株当たり四半期利益、希薄化後1株当たり四半期利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローについては、第4期第3四半期連結累計期間の数値を、親会社の所有者に帰属する持分、総資産額、親会社所有者帰属持分比率及び現金及び現金同等物の四半期末残高については、第4期第3四半期連結会計期間末の数値を記載しております。

（2）提出会社の経営指標等（単位：千円）

回次		日本基準
回次		第1期	第2期	第3期
決算年月		2018年3月	2019年3月	2020年3月
売上高		2,772,056	6,589,741	7,273,434
経常利益又は経常損失（△）		△17,138	433,288	420,977
当期純利益又は当期純損失（△）		△294,436	77,746	77,965
資本金		100,000	100,000	100,000
発行済株式総数	（株）	174,781	174,781	17,478,100
純資産額		7,929,761	8,007,507	8,085,473
総資産額		16,598,045	16,599,140	16,047,158
1株当たり純資産額	（円）	45,330.84	457.76	462.22
1株当たり配当額（うち1株当たり中間配当額）	（円）	− （−）	− （−）	− （−）
1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額（△）	（円）	△2,060.77	4.45	4.46
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額	（円）	−	−	−
自己資本比率	（％）	47.7	48.2	50.3
自己資本利益率	（％）	−	1.0	1.0
株価収益率	（倍）	−	−	−
配当性向	（％）	−	−	−
従業員数（外、平均臨時雇用者数）	（人）	460 （113）	448 （347）	475 （383）

（注）1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

2. 第1期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないこと、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないこと、1株当たり当期純損失金額であることから、記載しておりません。

3. 第2期、第3期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないこと、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないことから、記載しておりません。

4. 第1期は、2017年4月19日から2018年3月31日までの11ヶ月と12日間が対象期間であります。なお、旧株式会社ペイロール②から事業を継承したのは、2017年12月1日であります。

5. 当社は、2019年12月3日付で普通株式1株につき100株の割で株式分割を行っており、発行済株式総数は、17,478,100株となっております。

6. 第1期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。

7. 株価収益率は、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

8. 1株当たり配当額及び配当性向は、当社は配当を実施していないため、記載しておりません。

9. 従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、従業員数の（外書）は、1日8時間換算による臨時従業員の年間の平均人員を外数で記載しております。

10. 当社は、2019年12月3日付で普通株式1株につき100株の割で株式分割を行っておりますが、第2期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額を算定しております。

11. 第1期、第2期及び第3期の財務諸表については「、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。第2期及び第3期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任 xxx監査法人の監査を受けております。

12.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年2月16日）等を第2期の期♛から適用しており、第1期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

13. 第1期については、2017年12月1日に旧株式会社ペイロール②と併がなされ、実質的な営業期間は2017年12月1日から2018年3月31日までの4ヶ月間となっており、併関連費用等が一時的に発生した影響により、経常損失及び当期純損失となりました。

14．当社は、2019年12月3日付で普通株式1株につき100株の割で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年8月21日付東証xx第133号）に基づき、第1期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

回	次	第1期	第2期	第3期
決算年	月	2018年3月	2019年3月	2020年3月

なお、第1期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 xxx監査法人の監査を受けておりません。

1株当たり純資産額（円）	453.31	457.76	462.22
1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額（△）（円）	△20.61	4.45	4.46
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額（円）	−	−	−
1株当たり配当額（円）（うち1株当たり中間配当額）	− （−）	− （−）	− （−）

（参考情報）

回

次

日本基準

当社（形式上の存続会社 PRホールディングス株式会社）は、2017年12月をもって旧株式会社ペイロール②（実質上の存続会社）を吸収併しているため、参考として旧株式会社ペイロール②の経営指標を記載いたします。（単位：千円）

		第2期	第3期	第4期	第5期	第6期
決算年月		2014年3月 −	2015年3月 4,481,207	2016年3月 5,456,886	2017年3月 5,979,144	2017年11月 3,591,144
売上高		2014年3月 −	2015年3月 4,481,207	2016年3月 5,456,886	2017年3月 5,979,144	2017年11月 3,591,144
経常利益又は経常損失（△）		△329,931	201,912	364,341	700,720	280,680
当期xxxxは当期純損失（△）		△330,881	123,090	157,487	422,571	144,645
資本金		1,735,000	1,735,000	1,735,000	1,735,000	1,735,000
発行済株式総数	（株）	69,401	69,401	69,401	69,401	69,401
純資産額		3,139,112	3,262,202	3,419,690	3,842,261	3,986,907
総資産額		6,223,991	6,899,408	7,510,237	7,584,140	7,473,364
1株当たり純資産額	（円）	45,231.52	47,005.12	49,274.37	55,363.20	57,447.41
1株当たり配当額（うち1株当たり中間配当額）	（円）	− （−）	− （−）	− （−）	− （−）	− （−）
1株当たり当期純利益金額又は 1株当たり当期純損失金額（△）	（円）	△4,849.22	1,773.61	2,269.24	6,088.84	2,084.21
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額	（円）	−	−	−	−	−
自己資本比率	（％）	50.4	47.3	45.5	50.7	53.3
自己資本利益率	（％）	−	3.8	4.7	11.6	3.7
株価収益率	（倍）	−	−	−	−	−
配当性向	（％）	−	−	−	−	−
従業員数（外、平均臨時雇用者数）	（人）	− （−）	413 （188）	419 （269）	458 （301）	467 （302）

（注）1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

2. 第2期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないこと、非上場株式であり期中平均株価が把握できないこと、1株当たり当期純損失であることから、記載しておりません。

3. 第3期から第6期までの潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないこと、非上場株式であるため期中平均株価が把握できないことから、記載しておりません。

4. 株価収益率は、旧株式会社ペイロール②株式は非上場であるため、記載しておりません。

5. 1株当たり配当額及び配当性向は、当社は配当を実施していないため、記載しておりません。

6. 従業員数は就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、従業員数の（外書）は、1日8時間換算による臨時従業員の年間の平均人員を外数で記載しております。

7. 第2期の当期純損失は、旧株式会社ペイロール①の株式取得を的として株式会社ジャフコ・エスアイジーNo.16を設立した際に株式取得コストのみ計上したためであります。

8. 第6期中（2017年12月1日）に、当社と併しているため、第6期は、2017年4月1日から2017年11月30日までの8ヶ月間の期間となります。

9. 各期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく有限責任 xxx監査法人の監査を受けておりません。

主要な連結指標等の推移（IFRSに基づく数値）

売上収益

7,252,039
6,629,003

					4,886,936



第2期第3期 2019年3月期 2020年3月期					第4期第3四半期累計期間 2020年12月期

8,000,000

（単位：xx）

総資産額

20,195,644 20,267,856					21,101,199
20,195,644 20,267,856




第2期第3期 2019年3月期 2020年3月期					第4期第3四半期会計期間末 2020年12月期

25,000,000

（単位：xx）

6,000,000

4,000,000

2,000,000

20,000,000

15,000,000

10,000,000

5,000,000

税引前（四半期）利益

1,069,577
934,257

					634,434



第2期第3期 2019年3月期 2020年3月期					第4期第3四半期累計期間 2020年12月期

1,200,000

（単位：xx）

1株当たり親会社所有者帰属持分

1,000

（単位：円）

900,000

600,000

300,000

750

520.50

562.38

500

250

第2期

2019年3月期

第3期

2020年3月期

親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益（単位：xx）

727,897
649,372

					416,672



第2期第3期 2019年3月期 2020年3月期					第4期第3四半期累計期間 2020年12月期

800,000

基本的1株当たり当期（四半期）利益

37.15	41.65

		23.84


第2期第3期 2019年3月期 2020年3月期		第4期第3四半期累計期間 2020年12月期

（単位：円）

600,000

400,000

200,000

0 0

（注）当社は、2019年12月3日付で普通株式1株につき100株の割で株式分割を行っております。上記では、第2期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場の1株当たり指標の数値を記載しております。

頁

表紙

第一部証券情報１

第１募集要項１

１．新規発行株式１

２．募集の方法１

３．募集の条件２

４．株式の引受け３

５．新規発行による手取金の使途３

第２売出要項４

１．売出株式（引受人の買取引受による売出し）４

２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）６

３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）７

４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）７

募集又は売出しに関する特別記載事項８

第二部企業情報 10

第１企業の概況 10

１．主要な経営指標等の推移 11

２．沿革 15

３．事業の内容 17

４．関係会社の状況 23

５．従業員の状況 23

第２事業の状況 24

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 24

２．事業等のリスク 27

３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 32

４．経営上の重要な契約等 37

５．研究開発活動 37

第３設備の状況 38

１．設備投資等の概要 38

２．主要な設備の状況 38

３．設備の新設、除却等の計画 39

第４提出会社の状況 40

１．株式等の状況 40

２．自己株式の取得等の状況 51

３．配当政策 51

４．コーポレート・ガバナンスの状況等 52

		頁
第５経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	66
１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………	67
(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………	67
(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………	128
２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………	171
(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………	171
(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………	182
(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………	182
第６提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………	183
第７提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………	184
１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………	184
２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………	184
第四部株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………	185
第１特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………	185
第２第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………	187
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………	187
２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………	187
３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………	187
第３株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	188
［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………	191

【表紙】

【提出書類】有価証券届出書

【提出先】関東財務局長

【提出日】 2021年５月18日

【会社名】株式会社ペイロール

【英訳名】 Payroll Inc.

【代表者の役職氏名】代表取締役社長 xx xx

【本店の所在の場所】 xxxxx区有明三丁目５番７号

【電話番号】 00-0000-0000

【事務連絡者氏名】取締役 xx xx

【最寄りの連絡場所】 xxxxx区有明三丁目５番７号

【電話番号】 00-0000-0000

【事務連絡者氏名】取締役 xx xx

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】募集金額

ブックビルディング方式による募集 502,044,000円売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し 8,845,800,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し 1,415,466,000円

（注）募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における

普通株式 428,000（注）２．標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま

す。

（注）１．2021年５月18日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2021年６月１日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

２【募集の方法】

2021年６月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年６月１日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集ブックビルディング方式

計（総発行株式）

－	－	－
－	－	－
428,000	502,044,000	274,647,600
428,000	502,044,000	274,647,600

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年５月18日開催の取締役会決議に基づき、 2021年６月10日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,380円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は590,640,000円となります。

６．本募集並びに「第２売出要項１売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。

②【入札によらない募集】該当事項はありません。

発行価格引受価額払込金額資本組入

（円）（円）（円）額（円）

申込株数単位

（株）

申込期間

申込証拠金（円）

払込期日

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】

未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．

100

自 2021年６月14日(月)

至 2021年６月17日(木)

未定

(注)４．

2021年６月21日(月)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2021年６月１日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年６月10日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年６月１日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年６月 10日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年５月18日開催の取締役会において、増加する資本金の額は2021年６月10日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年６月22日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2021年６月３日から2021年６月９日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

①【申込取扱場所】

後記「４株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行日比谷支店

xxx港区西xxx丁目３番１号

（注）上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

（株）

引受けの条件

xx證券株式会社

計

４【株式の引受け】‌

xxx中央区日本橋一丁目13番１号

428,000

１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、2021年６月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引

受人の手取金となります。

－

428,000

－

（注）１．引受株式数は、2021年６月１日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2021年６月10日）に元引受契約を締結する予定であります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

549,295,200

14,000,000

535,295,200

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,380円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

（２）【手取金の使途】

また、残額は業績拡大への対応を目的として、将来における採用活動費及び人件費等の運転資金に充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（注）設備資金の内容については、「第二部企業情報第３設備の状況３設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2021年６月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２売出しの条件

種類

売出数（株）

売出価額の総額売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円）又は名称

－

普通株式

計(総売出株式)

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
			xxx港区港南二丁目15番３号
			xx・コーポレート・ソリューション・フ
			ァンド４号投資事業有限責任組合
			2,533,400株
ブックビルディング方式	6,410,000	8,845,800,000	xxx港区赤坂九丁目７番１号 Pacific グロース投資事業有限責任組合 2,371,100株
			xxxxxxxxxx0x0x Xxxxxxx0x投資事業有限責任組合 1,505,500株
－	6,410,000	8,845,800,000	－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、xx證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）される予定であります。なお、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年６月10日）に決定されます。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３．上記売出数6,410,000株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を

「国内販売株数」という。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数 6,410,000株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年６月10日）に決定されます。

４．「第１募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,380円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、

「募集又は売出しに関する特別記載事項４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

６．売出数等については今後変更される可能性があります。

７．当社は、xx證券株式会社に対し、上記売出数のうち56,300株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

８．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

９．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

10．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】該当事項はありません。

売出価格引受価額

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は元引受契

名称

約の内容

未定

(注)１．

(注)２．

（２）【ブックビルディング方式】

					xxxxxxxxxxxx 00x0x xx證券株式会社
					xxxxxx区丸の内三丁目３番１号ＳＭＢＣ日興証券株式会社
未定 (注)２．	自 2021年６月14日(月)至 2021年６月17日(木)	100	未定 (注)２．	引受人の本支店及び営業所	愛知県名古屋市xx区名駅四丁目７番１号東海東京証券株式会社愛知県名古屋市中区xx丁目７番26号 xx証券株式会社	未定 (注)３．
					xxx港区六本木一丁目６番１号株式会社ＳＢＩ証券
					xxx中央区日本橋茅場町一丁目５番８号いちよし証券株式会社

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１募集要項３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年６月10日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

種類

売出数（株）

売出価額の総額売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円）又は名称

－

普通株式

計(総売出株式)

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】‌

入札方式のうち入札による売出し

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

ブックビルディング方式

1,025,700

1,415,466,000

xxx中央区日本橋一丁目13番１号xx證券株式会社

1,025,700株

－

1,025,700

1,415,466,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、xx證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、xx證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,380円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】該当事項はありません。

売出価格

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】

自 2021年

６月14日(月)至 2021年

６月17日(木)

100

未定

(注)１．

xx證券株式会社の本店及び全国各支店

－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．xx證券株式会社の販売方針は、「第１募集要項３募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の (注)７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１募集要項」における新規発行株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、xx證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

（以下「貸株人」と総称する。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、1,025,700株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2021年７月16日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人であるPacific グロース投資事業有限責任組合及びPacific２号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるPacific戦略投資１号投資事業有限責任組合、 Pacific グロース３号投資事業有限責任組合、Pacificプリンシパル投資事業有限責任組合、株式会社アイネット、xxxx、前田有美（旧姓：xx）及びxxxxx、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日

（当日を含む）後90日目の2021年９月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）は行わない旨合意しております。

加えて、当社株主であるペイロール従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年12月18日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等は行わない旨合意しております。

また、当社の新株予約権者であるxxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxxxx、xxx、xxx、xxxxx、xxx、xxxx、xxxxx、xxx、xxxx、xxxxびxxxx、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年９月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年 12月18日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

2021年５月18日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。

海外販売の概要は以下のとおりであります。

（１）株式の種類当社普通株式

（２）売出数

未定（売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。）

（３）売出価格

未定（「第１募集要項３募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様の決定方法により、売出価格決定日に、下記(4)に記載の引受価額と同時に決定される予定であります。）

（４）引受価額

未定(日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定される方式により、売出価格決定日に決定されます。)

（５）売出価額の総額未定

（６）株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は 100株であります。

（７）売出方法

下記(8)に記載の引受人が、引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部をxx證券株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。

（８）引受人の名称

「第２売出要項２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人

（９）売出しを行う者の氏名又は名称

「第２売出要項１売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

（10）売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

（11）受渡年月日 2021年６月22日(火)

（12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌

（はじめに）

当社は、1989年４月に設立された給与計算業務のアウトソーシングサービスを行う旧株式会社ペイロール①を吸収合併した旧株式会社ペイロール②（以下、実質上の存続会社である旧株式会社ペイロール①と旧株式会社ペイロール②を併せて「旧株式会社ペイロール」という。）の株式取得を目的として、2017年４月にＰＲホールディングス株式会社として設立されたのち、同年12月を合併期日として旧株式会社ペイロール②を吸収合併、同時にＰＲホールディングス株式会社から株式会社ペイロールに商号変更し現在に至っております。

１【主要な経営指標等の推移】

回次

第２期

第３期

国際会計基準

(1）連結経営指標等

決算年月		2019年３月	2020年３月
売上収益	（千円）	6,629,003	7,252,039
税引前利益	（千円）	934,257	1,069,577
親会社の所有者に帰属する当期利益	（千円）	649,372	727,897
親会社の所有者に帰属する当期包括利益	（千円）	649,372	727,897
親会社の所有者に帰属する持分	（千円）	9,097,302	9,829,413
総資産額	（千円）	20,195,644	20,267,856
１株当たり親会社所有者帰属持分	（円）	520.50	562.38
基本的１株当たり当期利益	（円）	37.15	41.65
希薄化後１株当たり当期利益	（円）	36.78	41.09
親会社所有者帰属持分比率	（％）	45.0	48.5
親会社所有者帰属持分当期利益率	（％）	7.4	7.7
株価収益率	（倍）	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	1,785,064	1,450,850
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△919,073	△649,051
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△1,050,355	△741,046
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	686,608	747,361
従業員数（外、平均臨時雇用者数）	（人）	448	478
従業員数（外、平均臨時雇用者数）	（人）	（347）（383）

（注）１．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成しております。なお、当社は、第３期より IFRSによる連結財務諸表を作成しております。また、第２期についても2018年４月１日を移行日としたIFRSに基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．株価収益率は、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数の（外書）は、１日８時間換算による臨時従業員の年間の平均人員を外数で記載しております。

５．第２期、第３期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 xxx監査法人の監査を受けております。

６．当社は、2019年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益については算定しております。

日本基準

回次

第１期

第２期

第３期

(2）提出会社の経営指標等

決算年月		2018年３月	2019年３月	2020年３月
売上高	（千円）	2,772,056	6,589,741	7,273,434
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△17,138	433,288	420,977
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△294,436	77,746	77,965
資本金	（千円）	100,000	100,000	100,000
発行済株式総数	（株）	174,781	174,781	17,478,100
純資産額	（千円）	7,929,761	8,007,507	8,085,473
総資産額	（千円）	16,598,045	16,599,140	16,047,158
１株当たり純資産額	（円）	45,330.84	457.76	462.22
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）	（円）	－ (－)	－ (－)	－ (－)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	△2,060.77	4.45	4.46
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	47.7	48.2	50.3
自己資本利益率	（％）	－	1.0	1.0
株価収益率	（倍）	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－
従業員数（外、平均臨時雇用者数）	（人）	460	448 (347)	475 (383)
従業員数（外、平均臨時雇用者数）	（人）	(113)	448 (347)	475 (383)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないこと、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないこと、１株当たり当期純損失金額であることから、記載しておりません。

３．第２期、第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないこと、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないことから、記載しておりません。

４．第１期は、2017年４月19日から2018年３月31日までの11ヶ月と12日間が対象期間であります。なお、旧株式会社ペイロール②から事業を継承したのは、2017年12月１日であります。

５．当社は、2019年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は、17,478,100株となっております。

６．第１期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。

７．株価収益率は、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８．１株当たり配当額及び配当性向は、当社は配当を実施していないため、記載しておりません。

９．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、従業員数の（外書）は、１日８時間換算による臨時従業員の年間の平均人員を外数で記載しております。

10．当社は、2019年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

11．第１期、第２期及び第３期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」

（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。第２期及び第３期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 xxx監査法人の監査を受けております。

12．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を第２期の期首から適用しており、第１期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

13．第１期については、2017年12月１日に旧株式会社ペイロール②と合併がなされ、実質的な営業期間は2017年

12月１日から2018年３月31日までの４ヶ月間となっており、合併関連費用等が一時的に発生した影響により、経常損失及び当期純損失となりました。

14．当社は、2019年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証xx第133

号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

回次

第１期

第２期

第３期

なお、第１期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 xxx監査法人の監査を受けておりません。

決算年月

１株当たり純資産額

2018年３月

2019年３月

2020年３月

（円）

453.31

457.76

462.22

１株当たり当期純利益金額

又は１株当たり当期純損失金額（△）

（円）

△20.61

4.45

4.46

潜在株式調整後１株当たり

当期純利益金額

（円）

－

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）

（円）

－

(－)

－

(－)

（参考情報）

日本基準

回次

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

上記「はじめに」に記載のとおり、当社（形式上の存続会社ＰＲホールディングス株式会社）は、2017年12月をもって旧株式会社ペイロール②（実質上の存続会社）を吸収合併しているため、参考として旧株式会社ペイロール②の経営指標を記載いたします。

決算年月売上高		2014年３月	2015年３月	2016年３月	2017年３月	2017年11月
決算年月売上高	（千円）	－	4,481,207	5,456,886	5,979,144	3,591,144
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△329,931	201,912	364,341	700,720	280,680
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△330,881	123,090	157,487	422,571	144,645
資本金	（千円）	1,735,000	1,735,000	1,735,000	1,735,000	1,735,000
発行済株式総数	（株）	69,401	69,401	69,401	69,401	69,401
純資産額	（千円）	3,139,112	3,262,202	3,419,690	3,842,261	3,986,907
総資産額	（千円）	6,223,991	6,899,408	7,510,237	7,584,140	7,473,364
１株当たり純資産額	（円）	45,231.52	47,005.12	49,274.37	55,363.20	57,447.41
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）	（円）	－	－	－ (－)	－ (－)	－ (－)
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）	（円）	(－)	(－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	△4,849.22	1,773.61	2,269.24	6,088.84	2,084.21
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－

決算年月自己資本比率		2014年３月	2015年３月	2016年３月	2017年３月	2017年11月
決算年月自己資本比率	（％） 50.4		47.3	45.5	50.7	53.3
自己資本利益率	（％）	－	3.8	4.7	11.6	3.7
株価収益率（倍）		－	－	－	－	－
配当性向（％）		－	－	－	－	－
従業員数（人）（外、平均臨時雇用者数）		－	413 (188)	419 (269)	458 (301)	467 (302)
従業員数（人）（外、平均臨時雇用者数）		(－)	413 (188)	419 (269)	458 (301)	467 (302)

日本基準

回次

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないこと、非上場株式であり期中平均株価が把握できないこと、１株当たり当期純損失であることから、記載しておりません。

３．第３期から第６期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないこと、非上場株式であるため期中平均株価が把握できないことから、記載しておりません。

４．株価収益率は、旧株式会社ペイロール②株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向は、当社は配当を実施していないため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、従業員数の（外書）は、１日８時間換算による臨時従業員の年間の平均人員を外数で記載しております。

７．第２期の当期純損失は、旧株式会社ペイロール①の株式取得を目的として株式会社ジャフコ・エスアイジー No.16を設立した際に株式取得コストのみ計上したためであります。

８．第６期中（2017年12月１日）に、当社と合併しているため、第６期は、2017年４月１日から2017年11月30日までの８ヶ月間の期間となります。

９．各期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値

を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 xxx監査法人の監査を受けておりません。

２【沿革】

当社は、給与計算業務のアウトソーシングサービスを行う旧株式会社ペイロール②の株式取得を目的として、2017年４月にＰＲホールディングス株式会社として設立されたのち、同年12月を合併期日として旧株式会社ペイロール②を吸収合併、同時にＰＲホールディングス株式会社から株式会社ペイロールに商号変更し現在に至っております。

年月

2017年４月

概要

旧株式会社ペイロール②の株式取得を目的として、当社（ＰＲホールディングス株式会社）がxxxxxx区に設立される

2017年６月

2017年12月

2018年１月

2018年７月

2019年７月

そこで以下では、当社及び旧株式会社ペイロールの沿革を記載しております。当社の沿革

当社（ＰＲホールディングス株式会社）が旧株式会社ペイロール②を子会社化する

旧株式会社ペイロール②を吸収合併。存続会社である当社（ＰＲホールディングス株式会社）

を株式会社ペイロールに商号変更し、本社をxxxxx区に移転

当社独自のＨＲテクノロジーソリューションサービスを事業化することを目的として、当社 100％子会社である株式会社ＨＲテクノロジーソリューションズ（現連結子会社）をxxxxx

区に設立

新基幹システム（P3）による給与計算業務サービスの提供を開始

長崎BPOセンターを開設

年月

1989年４月

概要

個人事業主向け記帳代行業務の受託を目的として、有限会社コンフィデンスサービスをxx県xx市に設立

1993年５月

1994年６月

1997年７月

1999年５月

2000年６月

2001年12月

2002年３月

2004年10月

2006年８月

2007年４月

2008年１月

2008年８月

2009年４月

2013年２月

2013年４月

2013年12月

2014年４月

2014年９月

2015年10月

2016年１月

2016年６月

旧株式会社ペイロール（実質上の存続会社）の沿革

本社をxxxxx区に移転

有限会社を株式会社化し、商号を株式会社エコミックに変更

事業主体を個人事業主向け記帳代行業務から給与計算業務受託に変更

本社をxxx世田谷区に移転し、事業を給与計算業務のフルアウトソーシング受託に特化

株式会社インテリジェンスが筆頭株主となる

株式会社ペイロールに商号変更

株式会社パソナが株式会社インテリジェンスより株式譲渡を受け、筆頭株主となる

ADP NEDERLAND B.V.が資本参画し、株式会社パソナ・エーディーピー・ペイロールに商号変更

プライバシーマーク（注１）認定取得

本社をxxxxx区に移転

情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）（注２）認証取得

Bearing Private Equity Asia Ⅲ Holdings B.V.が筆頭株主となる

株式会社ペイロールに商号変更

北海道BPOセンターを開設

株式会社ペイロールの株式取得を目的として、株式会社ジャフコ・エスアイジーNo.16をxxx

xxx区に設立

株式会社ジャフコ・エスアイジーNo.16が旧株式会社ペイロール①株式を全部取得し、株式会社

ジャフコ・エスアイジーNo.16の完全子会社となる

商号を株式会社ジャフコ・エスアイジーNo.16から株式会社ペイロールホールディングスへ商号

変更し、本社をxxxxx区に移転

旧株式会社ペイロール①を吸収合併し、存続会社である株式会社ペイロールホールディングス

を株式会社ペイロールに商号変更（旧株式会社ペイロール②）

北海道プロセスセンターを開設

北海道BPOセンターを北海道江別市へ移転

マイナンバー管理サービスの提供を開始

北海道セットアップセンターを開設

（注）１．プライバシーマークとは、日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」に適合して、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者を認定するプライバシーマーク制度において、認証されたことを示すものであります。

２．情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）とは、「ISO/IEC 27001」及び「JIS Q 27001」に基づく認証基準に適合することを認定する一般財団法人日本情報経済社会推進協会によるISMS適合性評価制度により、企業の情報管理体制が認証されたことを示す国際規格であります。

３【事業の内容】

当社グループは当社及び連結子会社１社（株式会社ＨＲテクノロジーソリューションズ）から構成されており、マネージドサービス※１と、クラウドサービス※２を用いた給与計算業務のBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）を主たる事業として行っております。当社グループは、顧客企業の人事・労務関連業務の土台を支え続けることで、企業社会を根底から支える基盤、つまり「ソフトインフラ」としての役割を担うことを理念としております。なお、当社グループはBPO事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社グループが事業を展開する給与計算業務のアウトソーシング市場は、政府の提唱する「働き方改革」により各企業が行う長時間労働是正の手段として、アウトソーシングを活用し、コア業務に注力することに対する機運が高まっていることから需要が拡大しており、今後も発展していくことが見込まれると考えております。この様な環境下、当社グループの給与計算業務のアウトソーシングサービスは、給与・定期賞与計算はもちろん、年末調整補助業務や地方税特別徴収補助などの季節性業務、身上異動等の人事関連業務、従業員及び各拠点との直接対応など、給与計算に関わる様々な周辺業務をサポートする「フルスコープ型アウトソーシング」であり、顧客企業の人事・労務関連業務の工数削減を行い、コア業務に特化するためのサービスを提供しております。

また、当社グループは、2016年１月よりマイナンバー制度の開始に伴い、フルスコープ型アウトソーシングサービスのノウハウを活かした「マイナンバー管理サービス」を提供しております。このように、給与計算のみを受託するのではなく、サポート範囲を給与計算に関わる業務とし、また、法改正等の市場の動向に合わせて業務範囲の拡大を行うことで、給与計算業務を受託するマーケットにおいて競争力を有するとともに、顧客企業の満足度の向上にも繋がっており、2020年３月期実績として、97.8％のリテンション率（（当期運用売上高※３－喪失顧客の前期運用売上高）÷当期運用売上高※３）を有しております（ストック型の事業モデル）。

※１当社グループの従業員により提供される初期導入から給与計算業務の運用に関する各種サービスを指します。

※２当社グループのクラウドベースのシステムにより提供されるWebサービスを指します。

※３当期運用売上高＝売上高－初期導入・仕様変更売上高-マイナンバー売上高

フルスコープ型アウトソーシングの特徴とサービスの内容は、以下のとおりであります。

（1）フルスコープ型アウトソーシング

*Business to Business to Employeeの略。当社グループから顧客企業、更に顧客企業の従業員へのサービス提供を指します。

① 顧客企業の共通業務運用の標準化による精度向上、大量処理（マネージドサービス）

当社グループは、業務ごとに標準フローやオペレーションシステムを構築し、専門センター（以下、「BPOセンター」という。）を設置しております。このセンターを活用することで、大量処理や幅広い業務を効率的に実施しております。

一般的に社内にて給与計算業務を実施する場合、給与担当者の退職や季節性業務による業務負担の増加、企業の成長に合わせた担当部門の人員増加などにより、「属人化のリスク」「精度担保のリスク」が発生いたします。そこで当社グループは、細分化された業務を、顧客企業ごとの給与担当者とは別にBPOセンターが担うことで、顧客企業の共通業務を標準化し、まとめて処理できる体制を確立しております。これにより、担当者に頼った運用を回避し、かつ精度の高い大量の業務処理を実現しております。

また、BPOセンターでは、顧客企業の従業員及び各拠点の責任者からの電話・メールでのお問い合わせや、各種書類の発送・回収・督促を行う業務など、顧客企業の人事部門を介すことなく直接対応のできる体制を構築しており、「手間のかかる業務」を当社グループにて対応することで、顧客企業のさらなる業務の効率化を実現しております。現在、多店舗展開されている複数の企業にご利用いただいております。

BPOセンターの運用により、当社グループは、数多くの顧客企業の共通業務を標準化し、BPOセンターにてまとめて業務処理できる体制を確立していることから、スケールメリットの効果により効率的に、また、標準化による属人化のリスク排除により安全にサービス提供を行うことができております。このような専門センターの仕組みの整備、運用には多くの実績に基づくノウハウとシステム投資が必要であり、この整備を確立し運用を継続していることが当社グループの競争力のひとつであると認識しております。

［BPOセンターの業務詳細］

② クラウドサービスにより、顧客企業の更なる利便性の向上を図るとともに、各種サービスの品質を高める

当社グループは、パーソナルコンピューターとインターネット環境があればすぐに導入できるWebサービス（e

-payサービス）を提供しており、顧客企業のシステム負担の最小化を実現しております。e-payサービスでは、各種計算結果の納品、人事関連情報の管理など、給与計算に関わるサービスを簡単に利用できる形で提供しております。また、従業員にはパーソナルコンピューターを利用いただくことにより、各種申請・承認や勤怠管理をリアルタイムで行う機能、明細情報を過去情報まで遡って閲覧できる機能等、充実したサービスを提供することで利便性の向上を図っております。

なお、当社グループは、2013年より給与計算の核となる基幹システム及びe-payサービスを統合した新基幹システム（P3）の開発を開始し、2018年7月より新規顧客を中心として本システムでの給与計算業務を提供しております。本システムはクラウドベースのシステムであり、スマートフォンやタブレットを活用したWebサービスの拡充やクラウドを利用した双方向の運用により、アウトソーシングされた業務について当社グループでの処理状況をリアルタイムで把握可能となる、ハブ機能が強化され各サービスの連携がよりスムーズになる、データベースを一つに統合し様々なデータをxx管理することが可能になる等、顧客企業のさらなる利便性の向上を図ると共に、各種サービスの品質を高めるものであります。

③ セキュリティとBCPの構築による安定したサービス提供

プライバシーマーク及びISMSの認証取得、SSAE18及びISAE3402に準拠したType2報告書（注）など外部機関による各種認証・評価を受け、顧客企業に安心・確実な業務を提供しております。また、顧客企業にとって重要度の高いサービスに対して、災害などに備えたBCP（事業継続計画）を整えており、当社グループが利用するデータセンターがシステムダウンしても、国内に設置したバックアップサイトが稼働し継続して業務を行うことのできる体制を構築しております。

（注）SSAE18及びISAE3402に準拠したType2報告書とは、内部統制の保証報告書をいい、顧客企業の財務諸表に関連する業務（信託財産運用・保管、給与計算、ITアウトソーシング等）を受託した会社（受託会社）が、受託業務に関する内部統制について、 SSAE18/ISAE3402に基づき受託会社監査人が評価した結果を、委託会社に対して報告するものであります。

（2）具体的なサービス

① 給与計算業務のアウトソーシングサービス（当社、株式会社ＨＲテクノロジーソリューションズ）

当社は、（１）に記載した給与計算業務の「フルスコープ型アウトソーシング」を提供しており、サービスラインナップは、給与・定期賞与計算、年末調整補助、地方税特別徴収補助を基本サービスとして、附随する各種オプションサービスを提供しております。なお、給与計算業務のアウトソーシングに伴い、顧客企業へ業務改善提案（ＢＰＲ）を行っております。ＢＰＲによって課題解決を図り顧客企業での作業を削減することや、当社基幹システムへの標準化を企図することによって、顧客及び当社での工数削減を実現いたします。

また、株式会社ＨＲテクノロジーソリューションズは、新サービスに伴うお客様への教育・研修のサービスを提供しております。

主なサービスの概要は、以下のとおりであります。

サービス名サービス内容

顧客企業ごとの給与規程に合わせた設定を行い、規程に基づく日割り額、通勤費、遡及等が可能な月次給与計算、賞与計算を実現いたします。ま

給与計算サービス

給与計算オプションサービス福利厚生窓口サービス

直接対応サービス

た、顧客企業の従業員に対して直接、年末調整に必要な書類一式の発送・回収・内容チェック・問合せ対応等の業務を行っております。

就業計算、仕訳計算、退職金計算、引当金計算など、給与計算に関わる業務を受託いたします。

生損保、財形の窓口業務など、顧客企業の福利厚生に関わる業務を受託いたします。

顧客企業の従業員又は店舗（店長）・拠点（拠点長）からの各種問い合わせへの対応、書類・データの授受、給与証明書等の発行を、顧客企業の人事部門を介さず直接行います。

② マイナンバー管理サービス（当社）

当社が提供するマイナンバー管理サービスは、「新たな投資」「新たな業務コスト」「新たな情報漏洩リスク」という、マイナンバー対応により発生する業務負担の最小化をサービスコンセプトとしており、給与計算業務のアウトソーシングサービスで培ったノウハウを活かし、保管・管理・削除に伴う業務負担、情報漏洩リスクなどの軽減を実現できます。

本サービスにより、顧客企業は、申請書の授受、システム改修などの業務プロセスの煩雑化を回避することができます。具体的には、書類の送付・回収・督促等の全てをセキュアな環境を実現したセンターにおいて、顧客企業の従業員との直接対応をしております。

マイナンバー管理サービスにおける顧客企業の業務削減をするための主なサービス概要は、以下のとおりであります。

マイナンバー管理サービス

給与所得の源泉徴収票、退職所得の源泉徴収票など、法的に定められた書類にマイナンバーを付記して発行、発送するサービス。

区分サービス名サービス内容

登録されたマイナンバーを厳重に管理し、人事部門へはWebを介して

運用・管理サービス

マイナンバー付記サービス

マイナンバーの閲覧を可能とするサービス。

（3）サービスの提供方法

当社では、東京本社及び各センターの活用により、お客様に対しサービスを提供しております。サービスの提供方法は、以下のとおりであります。

①当社

事業所名

東京本社

北海道プロセスセンター

サービス内容

顧客企業からの人事情報の提供を受け、顧客企業の給与計算に係るサービス

及び、計算結果を納品しております。また、新規受注企業の初期導入に係るサービスを提供しております。

北海道セットアップセンター

北海道BPOセンター長崎BPOセンター

北海道セットアップセンター、長崎BPOセンターでは、新規受注企業の初期導入に係るサービスを提供しております。

北海道BPOセンターでは、顧客企業の従業員及び各拠点の責任者からの電話・メールでのお問い合わせや、各種書類の発送・回収・督促を行うサービスを提供しております。

②株式会社ＨＲテクノロジーソリューションズ

新サービスに伴うお客様への教育・研修のサービスを行っております。

［事業系統図］

名称

住所

資本金

主要な事業の内容

議決権の所有割合又は被所有割合

関係内容

（連結子会社）

株式会社ＨＲテクノロジーソリューションズ

４【関係会社の状況】‌

xxxxx区

1,500千円

BPO事業

100％

役員の兼務１名

従業員の兼務１名業務委託取引

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．クレアシオン・キャピタル株式会社が無限責任組合員である5つの投資事業有限責任組合（Pacific グロース投資事業有限責任組合、Pacific戦略投資１号投資事業有限責任組合、Pacific２号投資事業有限責任組合、Pacific グロース３号投資事業有限責任組合、Pacificプリンシパル投資事業有限責任組合）は、すべての保有持分を合計すると、当社の過半数の株式を保有しておりますが、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」第16項（４）の規定により、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に基づく親会社には該当しません。

なお、当社グループが採用するIFRSにおいては、クレアシオン・キャピタル株式会社及びその親会社であるクレアシオン・インベストメント株式会社が当社の親会社となります。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

2021年４月30日現在

従業員数（人）

569

（507）

（注）１．従業員数は、就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。

２．従業員数の（外書）は、１日８時間換算による臨時従業員の最近１年間の平均人員数を記載しております。

３．当社グループはＢＰＯ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

（2）提出会社の状況

2021年４月30日現在

従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
566 （507）	33.9	2.6	4,498,761

（注）１．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。

２．従業員数の（外書）は、１日８時間換算による臨時従業員の最近１年間の平均人員数を記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社はＢＰＯ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

（3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

給与計算業務のプロフェッショナルとして、「お客様に気持ちよくサービスを受けていただく」を第一に考え、専門性・安全性・確実性、さらに効率性を徹底的に追求し、開発した「サービス」を提供することで企業の存在基盤を支える「ソフトインフラ」としての役割を担っていきます。さらに時代と経営環境の変化への対応とサービス精度向上の為に「サービス」を進化・成長させ、提供し続けることで企業社会の基盤を担う強固な「ソフトインフラ」としての使命を全うしていきます。

（2）経営戦略等

給与計算業務のアウトソーシング市場は拡大が見込まれており、今後も新規顧客の開拓が行われていくマーケットであることから、当社グループは、多くの顧客にサービス提供を行ってきた実務経験を集約した新基幹システム

（P3）を用いて、最新のテクノロジーを利用したサービスを構築することによって、より専門性・安全性・確実性・効率性の高いサービスの提供、サービス範囲の拡大、ターゲット層拡大による新規顧客の開拓に注力し、“日本の給与計算”のデファクトスタンダードとなることを目指しております。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの収益・利益は、給与計算処理実績人数の増加に伴い運用売上高が増加することによって拡大するものであるため、給与計算運用受注高、給与計算処理実績人数、リテンション率（（当期運用売上高-喪失顧客の前期運用売上高）÷当期運用売上高）を重視しております。

また、給与計算処理実績人数の増加により、標準運用によるスケールメリットの効果により、売上原価率の低下が見込まれることから、売上総利益率の向上についても重視しております。

（4）経営環境

当社グループが提供するBPO事業は、給与計算業務、年末調整補助業務、マイナンバー管理業務等をはじめとする人事関連業務のフルスコープ型アウトソーシングサービスを特色としており、大手企業を中心に給与計算処理の導入実績もあることから、業界内において競争優位性を保っているものと認識しております。

現在、当社グループを取り巻く外部環境として、政府が進める「働き方改革」のもと、長時間労働の是正、労働生産性のxxxが各企業に求められておりますが、人材採用競争の激化は続くものと想定され、人員の増加により、これらの課題を解消することは困難となっております。

このような環境下で、企業が限られたリソースの選択と集中を行いながら、「働き方改革」という戦略的な業務を実施していくために、人事部門のアウトソーシングの活用がさらに活発化することが予想され、社会全体が転換期を迎えている状況にあります。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、今後の事業成長を支えるうえで以下の項目を重要な課題として認識しておりますが、これらに対応し、サービスを安定的に提供するため積極的に対処してまいります。

①新規顧客の獲得

給与計算業務のアウトソーシング市場は拡大が見込まれると考えており、今後も新規顧客の大幅な開拓が行われていく市場と考えられます。

このような事業環境のもと、当社グループは企業の人事部門が担う給与計算業務のほぼ全てを受託できるフルスコープ型アウトソーシングサービスを提供し、他社との差別化を図っております。新規顧客の獲得のためには、今後も顧客企業の給与計算業務の負荷を軽減すべく更なるサービスの強化を図ることが重要な課題であると認識しております。

マイナンバー制度の施行の際に、アウトソーシングサービスを活用した企業が多く存在していることは、企業における人事部門のアウトソーシング活用のハードルが低下し、給与計算業務のアウトソーシング市場拡大にプラス要因として機能しております。また、ペーパーレス化、テレワークの推進及び人事部門がコア業務へ特化するための施策や、BCP対策の一環、長時間労働是正の手段として、アウトソーシングサービスを活用し、コア業務に注力することに対する機運が高まっていることから、当社グループにとって、大きなビジネスチャンスと捉え、新規顧客に対してこれらに関する経営層、担当者向けのセミナーや営業活動を積極的に実施してまいりました。

当社グループのこれらの活動をきっかけとして、給与計算業務をアウトソースすることの有用性をご理解いただき、フルスコープ型アウトソーシングサービス導入へと繋げることで、更なる収益力の強化を図ってまいります。

②新基幹システム（P3）の開発・移行

当社グループが提供する給与計算業務のアウトソーシングサービスは、クラウドサービスの進展に伴い今後も大きく発展すると見込んでおり、継続的な業務の効率化並びに品質向上を進めることは、収益の増加はもとより顧客満足度の向上に繋がり、ひいては当社グループの成長に繋がるものと認識しております。このため、当社グループは持続的かつ安定的な成長基盤を構築し、強固な経営基盤を確保するために新基幹システム（P3）の開発・移行を継続しております。

新基幹システム（P3）では、次の３点により、持続的かつ安定的な成長基盤を構築すべく、開発・移行を行っております。

１、当社グループでの処理がブラックボックスにならないように、クラウド化の利便性を活用することで業務内容や進捗状況を「見える化」し、顧客企業がシームレスに現在の状況を確認できるようにすることで、より効率的に業務を行えるサービスを提供しております。当社が徹底した標準運用による業務効率化、業務統一を行ってきた実績があることにより実現できる開発であり、新基幹システム（P3）において他社との差別化を図ってまいります。

２、人的作業が必要だった部分の多くをシステムでカバーすることで、作業の効率化を図ると共に人的ミスも防ぎ、既存システムより高い品質を担保しております。既存システムから新基幹システム（P3）への移行をxx進めることで、精度向上の実現と更なる顧客満足度の向上に繋げてまいります。

３、新基幹システム（P3）を汎用性のあるものとすることで、給与計算業務を提供するだけでなく、当社グループにおいて業務効率向上のための販売管理等の社内業務と繋がるシステムの継続開発を行い、最適な業務処理体制の構築を図ってまいります。

③優秀な人材の採用・育成の強化、定着化

当社グループは、給与計算業務アウトソーシングサービスの効率的かつ安定的な品質をもったサービスを提供するため、北海道プロセスセンター、北海道セットアップセンター、北海道BPOセンター、長崎BPOセンター及び東京本社各拠点において業務の効率化を図っております。今後もより効率的に業務を行う体制を整備するため、社内の組織体制の見直しやジョブローテーションを通じ、業務を最適化することが必要であります。

加えて、今後の新規顧客の獲得や新サービス開始による事業規模拡大に伴い、給与計算処理実績人数が増加する中でも、安定的かつ高品質のサービスを提供できる体制を構築するため、新たな拠点を設置し、人材を採用・育成していくことに努めてまいります。

また、優秀な人材の確保も課題であり、多様な採用チャネルを通じて採用を推進するとともに、優秀な社員の流出を防ぐため、教育・研修制度の充実化を図り、社員のキャリアアップを促進してまいります。

北海道BPOセンターでは、住民税改定業務及び年末調整補助業務の時期に業務が集中的に発生し、給与計算処理実績人数の増加に伴い業務量も増加するため、パートタイマーの採用が重要な課題となっております。このため、パートタイマーにとっても働きがいのある環境を整備することに努めてまいります。

④法改正等への対応

労働基準法等の給与計算業務に係る法改正等は、当社グループのシステムにおいて影響を及ぼす可能性があり、迅速な対応が求められます。

当社グループでは、法改正等への対応について、早期に情報を収集することにより、当社がサービスを提供するシステムを改修するための体制を整備しており、今後も継続してこれらの取り組みを推進してまいります。

⑤財務体質の強化

当社グループの内、当社は、借入額の資産合計に占める割合が高くなっております。今後は、運転資金、各種投資のための資金確保の必要もあることから、xxx負債とのバランスを勘案しつつ自己資本の拡充を図ってまいります。

また、当社グループの内、当社は、旧株式会社ペイロールの買収に伴い、資産合計に占めるのれんの割合が高くなっております。これらは、事業の収益力を高め、のれんと負債の削減に努めることで、財務体質の強化に努めてまいります。

⑥新たな顧客群の獲得

当社グループは、フルスコープ型アウトソーシングサービスを提供するため、法改正への対応、雇用・勤怠形態の多様化への対応等、複雑化する日本の給与計算業務に対応可能な体制を整えてまいりました。その結果、当社グループは、給与計算業務が複雑な大規模企業（従業員数1,000人以上を目安）から受注を積み重ね、順調に業績を伸長させてまいりました。当面は、大規模企業へ当社グループの特徴等を訴求し、受注拡大を行う予定であります。

一方で、長期的には当社グループの対象顧客を増加させることを目的として、中規模企業（従業員数300人～ 1,000人程度を目安）にも当社サービスの展開を検討しております。そのためには、新基幹システム（P3）の定着や中規模企業向けのサービス範囲の決定等（P3 Standard Modelの確立）が必要となります。当社グループは今後、継続して中規模企業への展開について継続して検討してまいりますが、現時点で展開方針・時期等は決定しておりません。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財務状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、記載されている内容は当社株式への投資に関するリスク全てを網羅するものではありません。

（1）個人情報保護について

当社グループは、顧客企業の従業員の個人情報を大量に保有していることから、個人情報の適切な管理は、極めて重要な責務と認識しております。このため、当社では、2004年10月にプライバシーマーク、2007年４月に ISMS（ISO/IEC 27001：情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得し、以降、更新を続けております。入室制限及び書類保管等の物理的な対処はもちろん、外部からのアクセス遮断、社内でのアクセス権限を設定するなど、細心の注意を払い、情報漏洩防止に取り組んでおります。また、当社はマイナンバー管理サービスにて顧客企業の従業員の特定個人情報を大量に取り扱うため、個人情報保護委員会が定める「特定個人情報の適正な取扱いに関するガイドライン」に基づき、特定個人情報の取扱い開始以前に定めたルールよりも高いセキュリティルールを定め、この徹底を図るため、研修や教育を通じて役職員への啓発活動を継続的に実施しております。

しかしながら、万が一事故若しくは自然災害等によって当社のネットワークセキュリティに障害が発生した場合や、関係者による人為的な事故若しくは悪意による情報の漏洩が発生した場合は、当社グループの情報管理に多大な支障をきたし、又は当社グループの業務に対する信用を喪失し、その後の当社グループの事業展開及び業績に非常に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（2）法的規制について

当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」、「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」といった法規制の対象事業者となっております。当社グループは、上記を含む各種法的規制などに関して、それらを遵守するよう、社員教育を行うとともに法令を遵守する体制の整備・強化を図っております。

また、General Data Protection Regulation※（以下、「GDPR」という。）に関しても、必要に応じてGDPRに対応した契約を顧客と締結する等、適切に対応しております。

しかしながら、将来的に当社グループの事業に関連する分野において、これらの法令等の改正や新たな法律等の制定・施行により、当社グループの行う事業が制約を受け、新たな対応を余儀なくされる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

※個人的データ保護やその取り扱いについて詳細に定められたEU領域内の各国に適用される法令

（3）業績の季節変動について

当社グループは、給与計算サービスの一つとして、年末調整補助業務を提供しており、売上収益、利益又は損失が１月（第４四半期）に集中する傾向にあります。

したがって、同一年度内においても、当社グループの四半期毎の業績に偏りが生じます。

なお、2020年３月期における四半期別の「給与計算関連サービス」及び「年末調整補助業務」の売上収益の構成は、次のとおりであります。

第1四半期

第2四半期

第3四半期

第4四半期

通期

売上収益(千円)

構成比(％)

給与計算関連サービス

1,577,503	1,509,728	1,650,687	1,562,998	6,300,917
100.0	100.0	99.6	62.3	86.9

第1四半期

第2四半期

第3四半期

第4四半期

通期

売上収益(千円)

構成比(％)

年末調整補助業務

182	－	6,132	944,806	951,121
0.0	－	0.4	37.7	13.1

第1四半期

第2四半期

第3四半期

第4四半期

通期

売上収益(千円)

構成比(％)

合計

1,577,685	1,509,728	1,656,820	2,507,804	7,252,039
100.0	100.0	100.0	100.0	100.0

（4）誤支給等の人為的ミス等により発生する損害賠償やレピュテーションリスクについて

当社グループは、誤支給等の人為的ミス等の発生防止のため、各種作業手順をマニュアル化し、担当者及び上長が各タスクについて実施チェックを行い、毎月、その品質監査を行うことで、業務の精度向上、誤支給の防止に努めております。また、人為的ミスを減らすための施策として、新基幹システム（P3）の開発により、人的作業をシステムでカバーすることも推進しております。しかしながら、当社グループの瑕疵により、誤支給等が発生した場合は、相手方からの損害賠償請求により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

併せて、このような事態により、当社グループが社会的信用を失うことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）品質不良に関するリスクについて

当社グループでは、高品質で顧客満足度の高いサービスを提供できるよう、社員教育による業務レベルの向上や、お客様のニーズを正確に捉えたシステムの強化改修により、日々サービスの向上に努めておりますが、顧客企業が求める品質水準に至らない場合や、満足度の低下により解約に至るなど、給与計算処理人数が急激に減少する等の影響が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社が提供するサービスに係る取引先上位５社の占める割合は、約15％（2020年３月末）となっていることから、これらの企業が解約となる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）新基幹システム（P3）を用いた新規顧客の稼動が遅れることによるリスクについて

当社は、新基幹システム（P3）を用いた新規顧客の初期導入を行い、初期導入の完了（稼動）することで、これらにかかる売上が計上され、顧客の給与計算サービスの提供が開始されます。このため、受注残状況及び翌期受注計画を基に稼動計画を策定し、新規顧客の稼動について計画的に対応を行っておりますが、当社及び顧客のリソースの逼迫、顧客の給与計算制度等の変更があった場合や、新型コロナウイルスの更なる拡大、自然災害等の予期せぬ外部起因で当社及び顧客が影響を受けることなど、計画通りに初期導入作業が進まず、サービス稼動が遅れることにより、初期導入費用や運用開始時期が遅れることにより生じる喪失が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）減損リスクについて

当社グループが保有する資産のうち、減損リスクがあると考えられる使用権資産、のれん及び無形資産として、ブランド、ソフトウェア等を有しております。なお、当該のれんは、2017年６月における当社の旧株式会社ペイロール②の買収で生じたものであります。

この中でも、第３期連結会計年度末現在、当社グループの非流動資産にのれんを11,015,117千円計上しており、総資産に占める割合が54.3％と高くなっております。

当社はIFRSを採用しているため当該のれんの毎期の償却負担は発生いたしませんが、対象となる事業の収益力が低下し、減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項 10.のれん及び無形資産」をご参照ください。

また、当社グループでは、上記リスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めており、主に以下の取組みを実施しております。

①新規受注による顧客増加

新規受注による顧客増加に伴う事業の収益力強化のため、人事部門をターゲットとした給与計算業務のアウトソーシングに関するセミナーだけでなく、経営層等の改革を中心に行っていく部署をターゲットとした人事改革や働き方改革等に関するセミナーを実施し、新規受注の増加を図っております。

②顧客満足度向上による既存顧客維持

当社グループでは、既存顧客維持に関して、リテンション率（（当期運用売上高※-喪失顧客の前期運用売上高）÷当期運用売上高※）をKPIとして重視し、継続的に既存顧客維持の状況について確認を行っております。既存顧客維持による事業の収益力強化のため、システムの機能追加等、継続的にシステムの開発を行い、顧客満足度の向上を図っております。

※当期運用売上高＝売上高-初期導入・仕様変更売上高-マイナンバー売上高

（8）人材の確保について

当社グループは、新規顧客の獲得を推進しており、給与計算処理実績社数及び処理実績人数の拡大に向け、それに応じた人員を一定数確保する必要があります。このため、当社の一定の利益率の確保できる範囲で社員が適正人数となるよう、日々積極的な採用活動により人員確保に努めることで当該リスクの発生せぬようにしておりますが、計画のとおりに人員の確保ができない場合、あるいは人員の流出により社員が減少した場合には、当社のサービス提供が限定的となり、お客様の給与計算サービス処理人数が減少するなど、今後の事業拡大に支障を来たすことが考えられ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）システム障害について

当社グループは、事業に関する情報管理をコンピュータシステム及びネットワークに依存しており、サービスの信頼性等の観点から、システムの冗長化、サーバーの負荷分散、定期的なバックアップの実施等により、システム障害等のトラブルの発生の防止及び回避を図っております。また、自然災害等の有事に備えて、BCP（事業継続計画）を策定しており、有事の際にもサービスを継続できる体制を整えております。

しかしながら、人為的過誤、自然災害、停電、コンピュータウイルス等による障害、当社グループの予測不可能な様々な要因等によってコンピュータシステムにトラブルが発生し、サービスが提供できない事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）税制、社会保険等の制度変更に関するリスクについて

当社グループの事業は所得税法、社会保険料等の改正の影響を受けやすいため、法改正担当部署を設置し、当社グループ事業への影響を迅速に把握できる体制を整えることで、これらのリスク発生が生じぬよう努めております。しかしながら、重要な法改正の発生やそれに基づく対応等（当社のサービス提供ができなくなる場合や、大幅なシステム改修が必要になるなど）の要因により、これらの対応費用や、サービス停止となる状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）新型コロナウイルス感染拡大に伴うリスクについて

当社グループは、時差出勤及び在宅勤務の推奨や、検温・体調チェック・手洗いの徹底、業務スペースの消毒等、オフィスにおける感染防止対策等を実施し、ソフトインフラとして業務を継続できる体制の整備に努めております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症は拡大傾向にあり、当感染症を予防するワクチンや効果的な治療薬についても不透明な状況であります。2021年３月期には、緊急事態宣言の発出により、一部の既存顧客について

給与計算対象となる人員の減少及び業績悪化に伴う解約、また、新規顧客の業績悪化に伴う新規稼動作業の中断等の影響があったことから、当感染症の再拡大により、一部の既存顧客について給与計算対象となる人員の減少及び業績悪化に伴う解約、また、新規顧客の業績悪化に伴う新規稼動作業の中断等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）競合に関するリスクについて

給与計算業務のアウトソーシングを含むBPO市場は、企業のペーパーレス化、テレワークの推進及び人事部門がコア業務へ特化するための施策や、BCP対策の一環として検討を進める企業が多く、需要が拡大しており、今後も発展していくことが見込まれることから、新規参入企業の増加により競争が激化する可能性があります。当社は、給与計算業務のアウトソーシングのパイオニアとして、豊富な経験と数多くのノウハウを有しており、幅広い範囲のサービスを提供することで、新規顧客の獲得と業容の拡大に努めております。しかしながら、将来、顧客獲得をめぐる競合がさらに激しくなった場合、又は当社グループが市場における競争力を維持できない場合、当社からの顧客が他社のサービスに移行することで、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）配当政策について

当社グループは現在、成長過程にあると認識しており、事業の継続的な拡大発展を実現させるために過去においては配当を実施しておりません。今後は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題と考えており、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、剰余金の配当を検討していく所存でありますが、財政状態及び経営成績等によっては配当を実施できない可能性があります。

（14）ストック・オプションについて

当社は、ストック・オプション制度を採用しており、当社の役員及び従業員に対して会社法の規定に基づき新株予約権を付与しております。これらは、当社の事業発展のために優秀な人材の確保・獲得のためのインセンティブ施策として実施しております。

これらの行使に伴い、既存の株主様に影響が生じぬよう、業容の拡大に努めておりますが、現在付与している新株予約権が大量に行使された場合、潜在株式の顕在化に伴い、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、これらの行使による需給の変化が当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

（15）金利の変動及び財務制限条項の抵触について

当社グループは、株式取得に係る資金を金融機関からの借り入れにより調達しており、その借入額の総資産に占める割合は31.1％（第３期連結会計年度末）となっております。

当借入金は、元本が変動金利となっているため、xxxxが上昇する場合、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当借入金の金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されており、本項に抵触した場合、貸付人の請求があれば本契約上の期限の利益を失い、ただちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。また、係る資金の確保ができない場合には、当社グループの存続に影響を及ぼす可能性があります。

なお、本借入金に関する詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項 12．借入金（リース負債を含む）」に記載のとおりであります。

当社グループでは、上記の金融機関からの借入に関係した、金利上昇に係るリスクと財務制限条項への抵触による一括返済リスクに対応するため、主に以下の取組みを実施しております。

①収益性を重視した経営管理

当社グループでは、特に赤字計上等による財務制限条項への抵触を回避するため、収益性を重視した経営管理を行っております。具体的には、新規受注の際に想定される当社費用を精査した上で、新規稼動に係る期間や継続して安定したサービスを提供することの可否等も含め、受注稟議に対して多面的な情報をもとに継続した収益確保の検討を常勤役員会で計り、慎重に意思決定を行っております。また、当社はリテンション率が高く、一度顧客となった場合、数年間の継続取引となることから、サービス内容やサービスにおける当社及び顧客の役割について顧客が適切に理解した上で、発注を行っていることも確認し、将来的な当社の収益確保の可能性を慎重に判断しております。

今後も継続取引先に対して適切なサービスを行い、また人件費についても最適化する等、現在の収益確保の水準を維持又は向上させる取組みを実施する方針であります。

②財務バランスを意識した投資計画、資金計画の立案と実行

当社グループにおける主な資金需要は新基幹システム（P3）に関する開発関連費用となります。財務バランスを悪化させるような不必要な借入を発生させないため、営業活動におけるキャッシュ・フロー等の金額を参考にした投資計画を立案し、これに従って必要な投資を実行しております。

③金利条件及び財務制限条項に係る金融機関との交渉の継続

多額の借入金が計上されていることを踏まえ、当社グループでは、金融機関との金利条件及び財務制限条項に係る交渉を継続的に実施しております。具体的には、財務制限条項の見直し交渉により、金利条件等の良化を目指しております。現状の金利条件及び財務制限条項は一般的なコーポレートローンと比較して相応に高い水準ではないものと考えており、また、当社グループの収益基盤及び財務基盤であれば、特別な条件ではないものと認識しております。一方で、当該リスクの低減に向けて引き続き金融機関との交渉に努めてまいります。

（16）大株主がファンドであること等について

当社はクレアシオン・キャピタル株式会社が無限責任組合員である５つの投資事業有限責任組合（Pacific グロース投資事業有限責任組合、Pacific戦略投資１号投資事業有限責任組合、Pacific２号投資事業有限責任組合、 Pacific グロース３号投資事業有限責任組合、Pacificプリンシパル投資事業有限責任組合）から、純投資を目的とした出資を受けており、本書提出日現在、同組合は当社の主要株主となっております。また、社外取締役であるxxxx、クレアシオン・キャピタル株式会社から派遣されております。

５つの投資事業有限責任組合は、当社株式上場時において、保有する当社株式の一部を売却する予定ですが、上場後も保有する当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社株式の上場後の保有状況によっては、役員の選解任、他社との合併等の組織再編、剰余金の配当等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態の状況

第３期連結会計年度（自 2019年４月１日至 2020年３月31日）

（資産）

流動資産は前連結会計年度末と比較して46,455千円増加し、1,998,430千円となりました。

流動資産の増加の主な変動要因は、新規顧客の稼動に伴いこれらの初期費用が入金されたことで、現金及び現金同等物60,753千円が増加し、営業債権7,324千円が減少したことによるものであります。

非流動資産は前連結会計年度末と比較して25,756千円増加し、18,269,425千円となりました。

非流動資産の増加の主な変動要因は、当社新基幹システム（P3）開発に伴う無形資産60,497千円の増加、 IFRS第16号の影響により使用権資産24,391千円、建物付属設備、備品の減価償却に伴い有形固定資産23,213千円が減少したことによるものであります。

この結果、資産は前連結会計年度末に比べ72,212千円増加し、20,267,856千円となりました。

（負債）

流動負債は前連結会計年度末と比較して5,396千円減少し、2,595,593千円となりました。

流動負債の減少の主な変動要因は、外注費の減少に伴う営業債務及びその他の債務191,986千円、初期導入作業の減少に伴うこれらの費用である契約負債82,928千円等の減少、借入金の長短振替に伴う借入金250,926千円、IFRS第16号の影響によりリース負債66,274千円が増加したことによるものであります。

非流動負債は前連結会計年度末と比較して654,502千円減少し、7,842,848千円となりました。

非流動負債の減少の主な変動要因は、借入金の長短振替に伴う借入金588,859千円の減少によるものであります。

この結果、負債は前連結会計年度末と比較して659,898千円減少し、10,438,442千円となりました。

（資本）

資本は、前連結会計年度末と比較して732,110千円増加し、9,829,413千円となりました。

資本の増加の主な変動要因は、資本剰余金212,476千円の減少、親会社の所有者に帰属する当期利益の発生に伴う利益剰余金944,587千円の増加によるものであります。

第４期第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日至 2020年12月31日）

（資産）

流動資産は前連結会計年度末と比較して873,215千円増加し、2,871,646千円となりました。

流動資産の増加の主な変動要因は、新規顧客の受注に伴い生じる初期導入に伴う費用として契約コスト 541,389千円、これらの前受金として現金及び現金同等物267,632千円の増加によるものです。

非流動資産は前連結会計年度末と比較して39,872千円減少し、18,229,553千円となりました。

非流動資産の減少の主な変動要因は、当社のブランド価値の上昇等に伴う無形資産25,800千円の増加、IFRS第16号の影響により使用権資産59,795千円、減価償却に伴い有形固定資産10,233千円が減少したことによるものです。

この結果、資産は前連結会計年度末に比べ833,343千円増加し、21,101,199千円となりました。

（負債）

流動負債は前連結会計年度末と比較して822,970千円増加し、3,418,564千円となりました。

流動負債の増加の主な変動要因は、借入金の長短振替に伴う借入金101,325千円、初期導入作業の増加に伴うこれらの費用である契約負債789,277千円、未払金の増加に伴う営業債務及びその他の債務125,224千円の増加によるものです。

非流動負債は前連結会計年度末と比較して406,300千円減少し、7,436,548千円となりました。

非流動負債の減少の主な変動要因は、契約負債の増加789,277千円、借入金の長短振替に伴う借入金343,333千円の減少によるものです。

この結果、負債は前連結会計年度末と比較して416,670千円増加し、10,855,112千円となりました。

（資本）

資本は、前連結会計年度末と比較して416,672千円増加し、10,246,086千円となりました。

資本の増加の変動要因は、親会社の所有者に帰属する四半期利益の発生に伴う利益剰余金416,672千円の増加によるものです。

② 経営成績の状況

当社は単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。第３期連結会計年度（自 2019年４月１日至 2020年３月31日）

第３期連結会計年度における給与計算アウトソーシング業界の動向といたしましては、働き方改革関連法の施行による時間外労働の上限規制の導入、年次有給休暇の取得の義務化等により、企業各社が独自の工夫で時間外労働の抑制や、年次有給休暇の取得推進に取り組むなど、企業各社への「働き方改革」の浸透が進みました。この中で、「働き方改革」の施策の選択肢の一つとして給与計算業務のアウトソーシングを検討する企業もあり、需要は引き続き堅調に推移いたしました。

このような環境のもと、当社グループは、働き方改革関連法の施行の外的要因に加え、グループ会社の増加及び減少、コア業務へのシフト、業務の属人化防止等の顧客企業の内的要因により、給与計算業務と給与計算に関わる様々な周辺業務のアウトソーシングを検討する企業のニーズに、これらの業務領域をカバーできる当社グループのフルスコープ型アウトソーシングによる顧客企業の課題解決や、工数削減に貢献できる強みがマッチし、複数社の受注に至ったことで計画どおり推移いたしました。

売上収益は、新規で稼動した顧客等の影響により、給与計算処理実績人数が253社984千人（前連結会計年度末は245社930千人）となり、前連結会計年度と比べ引き続き増加いたしました。

利益面においては、売上原価において、新基幹システム（P3）の減価償却費、派遣費の増加等、販売費及び一般管理費において、営業活動強化による販売促進費の増加や業務体制強化のための採用費が増加しており、これらに加え、監査報酬及び一時的に発生した弁護士費用等による支払手数料等が増加したものの、売上収益の増加により、営業利益は前年同期と比べ増加いたしました。

金融費用は、2019年３月期に実施した借入金のリファイナンスに伴う減少等により、前年同期と比べ減少いたしました。税引前利益は、前年同期と比べ増加いたしました。

以上の結果、売上収益7,252,039千円（前年同期比9.4％増）、営業利益1,151,706千円（前年同期比0.1％増）、税引前利益1,069,577千円（前年同期比14.5％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は727,897千円

（前年同期比12.1％増）となりました。

第４期第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日至 2020年12月31日）

当第３四半期連結累計期間における給与計算アウトソーシング業界の動向といたしましては、ペーパーレス化、テレワークの推進及び人事部門がコア業務へ特化するための施策や、BCP対策の一環として検討を進める企業もあり、需要は引き続き堅調に推移いたしました。

このような環境のもと、当社グループは、前期からの継続案件の商談と新規案件の開拓に注力いたしましたが、新型コロナウイルス感染症拡大防止のために政府が発出した緊急事態宣言の影響等により、当社及びお客様が営業活動を自粛したことや、緊急事態宣言の解除後においても、人事担当者向けの各種イベントの自粛により、販売促進活動が限定的になっております。また、緊急事態宣言の解除後には当社の商談の窓口となる人事部門が新型コロナウイルス対策や、リモートワークへの対応で繁忙となり、商談が長期化し新規受注の獲得が想定よりも下回りましたが、第３四半期末には、テレワークの浸透やWEB会議の開催などにより、これらの状況は改善傾向にあります。

売上収益は、新規で稼動した顧客等により給与計算処理実績人数が増加したことや、緊急事態宣言の発出後には既存顧客の給与計算処理実績人数が一時的に減少しましたが、第３四半期末には回復傾向にあり、給与計算処理実績人数が前年同期と比べ増加したため、前年同期と比べ増加いたしました。

利益面では、人員増加や昇給による労務費等の増加に伴い、売上原価が増加いたしましたが、売上収益の増加に伴い、売上総利益は前年同期と比べ、微増となりました。また、販売費及び一般管理費は、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、営業活動の自粛により関連費用が減少したことにより、前年同期と比べ減少いたしました。これらの要因により、営業利益は、前年同期と比べ増加いたしました。

以上の結果、売上収益4,886,936千円（前年同期比3.0％増）、営業利益692,673千円（前年同期比23.8％

増）、税引前四半期利益634,434千円（前年同期比27.5％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は416,672千円（前年同期比28.2％増）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

第３期連結会計年度（自 2019年４月１日至 2020年３月31日）

第３期連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ60,753千円増加し、747,361千円となりました。

第３期連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は1,450,850千円（前連結会計年度は1,785,064千円の収入）となりました。主な要因は、2019年３月期に実施した借入金のリファイナンスに伴う金融費用の減少による税引前利益の増加 135,320千円、当社新基幹システム（P3）の機能強化開発に伴い生じた減価償却費及び償却費の増加243,896千円があったものの、未払金等の減少による営業債務及びその他の債務の減少210,671千円、契約負債の減少184,856千円、法人所得税の支払額の増加による減少215,547千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は649,051千円（前連結会計年度は919,073千円の支出）となりました。主な要因は、ソフトウェアの取得に伴う無形資産の取得による支出の減少260,127千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は741,046千円（前連結会計年度は1,050,355千円の支出）となりました。主な要因は、長期借入れによる収入の減少6,850,000千円があったものの、長期借入金の返済による支出の減少 7,150,000千円があったことによるものであります。

第４期第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日至 2020年12月31日）

第４期第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ267,632千円増加し、1,014,994千円となりました。

第４期第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は1,314,525千円（前年同期は785,358千円の収入）となりました。主な要因は、税引前四半期利益の増加136,907千円、契約負債の増加246,183千円、営業債務及びその他の債務の増加122,322千円、減価償却費及び償却費の増加85,265千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は482,660千円（前年同期は503,399千円の支出）となりました。主な要因は、ソフトウェアの取得に伴う無形資産の取得による支出の増加23,753千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は564,231千円（前年同期は434,401千円の支出）となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出の増加100,000千円、リース負債の返済による支出の増加29,913千円があったことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ⅰ 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ⅱ 受注実績

毎月定期的に給与計算を行うことにより売上が計上される継続取引であるため、記載を省略しております。

ⅲ 販売実績

当社グループの事業は単一セグメントでありますが、販売実績をサービス別に記載すると、次のとおりであります。「第１企業の概況３事業の内容」に記載のサービス形態のうち、売上収益の比率の高い給与計算関連サービスと年末調整補助業務に分けて記載しております。

6,300,917	109.4	4,877,852
951,121	109.6	9,084
7,252,039	109.4	4,886,936

サービスの名称

第３期連結会計年度

前期比

（自 2019年４月１日

（％）

至 2020年３月31日）

第４期第３四半期

連結累計期間

（自 2020年４月１日至 2020年12月31日)

給与計算関連サービス（千円）

年末調整補助業務（千円）合計（xx）

（注）１．最近２連結会計年度及び第４期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第３期連結会計年度（自 2019年４月１日至 2020年３月31日）

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、新規獲得顧客の運用開始により、給与計算処理実績人数が増加したことから、売上収益及び売上総利益率が増加しております。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、ペーパーレス化、テレワークの推進及び人事部門がコア業務へ特化するための施策や、BCP対策の一環として検討を進める企業もあり、アウトソーシングを活用する機運が高まっていることが挙げられます。この機運の高まりに対し、「フルスコープ型アウトソーシング」の考え方が合致し、新規獲得顧客が順調に増加したと分析しております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主に営業活動により得られた資金を新基幹システム

（P3）開発に係る設備投資に充当しております。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、リテンション率、給与計算処理実績人数及び給与計算運用受注高を当該指標として位置づけております。リテンション率、給与計算処理実績人数及び給与計算運用受注高は将来に継続して発生する売上高の測定が可能となる指標であります。

売上高（千円） 6,589,741			7,273,434
初期導入・仕様変更売上高	（千円）	434,345	617,523
マイナンバー売上高	（千円）	544,564	545,631
喪失顧客の前期運用売上高	（千円）	126,066	131,709
リテンション率	（％）	97.8	97.8
給与計算処理実績人数（期末時点）	（万人）	93	98
給与計算運用受注高	（千円）	783,497	629,296

決算年月

2019年３月

2020年３月

B C

（A-B-C-D）÷

（A-B-C） E

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の数値は当社単体の数値となります。

３．給与計算処理実績人数は各年度における３月末時点の人数であります。

第４期第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日至 2020年12月31日）

第３期連結会計年度に引き続き、ペーパーレス化、テレワークの推進及び人事部門がコア業務へ特化するための施策や、BCP対策の一環として検討を進める企業もあり、需要は引き続き堅調に推移いたしました。

このような環境のもと、当社グループは、前期からの継続案件の商談と新規案件の開拓に注力いたしましたが、新型コロナウイルス感染症拡大防止のために政府が発出した緊急事態宣言の影響等により、当社及びお客様が営業活動を自粛したことや、緊急事態宣言の解除後においても、人事担当者向けの各種イベントの自粛により、販売促進活動が限定的になっております。また、緊急事態宣言の解除後には当社の商談の窓口となる人事部門が新型コロナウィルス対策や、リモートワークへの対応で繁忙となり、商談が長期化し新規受注の獲得が想定よりも下回りましたが、第３四半期末には、テレワークの浸透やWEB会議の開催などにより、これらの状況は改善傾向にあります。

売上収益は、新規で稼動した顧客等により給与計算処理実績人数が増加したことや、緊急事態宣言の発出後には既存顧客の給与計算処理実績人数が一時的に減少しましたが、第３四半期末には回復傾向にあり、給与計算処理実績人数が前年同期と比べ増加したため、売上収益は前年同期と比べ増加いたしました。

以上の結果、売上収益4,886,936千円（前年同期比3.0％増）、営業利益692,673千円（前年同期比23.8％

増）、税引前四半期利益634,434千円（前年同期比27.5％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は416,672千円（前年同期比28.2％増）となりました。

引き続き、高いリテンション率の維持と新基幹システム（P3）の新規稼動による給与計算処理実績人数の増加に努めます。

②資本の財源及び資金の流動性について

ⅰ 資本の財源

当社グループにおける主な資金使途は人件費、外注・業務委託等の営業費用、基幹システムの機能強化開発等の設備投資、新たな拠点の開設に係る設備投資、借入金の返済となっております。

これらの財源については、主として営業キャッシュ・フローを源泉とする自己資の効率的な運用により賄う方針ではありますが、必要に応じて金融機関からの借入等を検討いたします。

ⅱ 資金の流動性

資金の流動性については、現金及び現金同等物に加え、金融機関とコミットメントライン契約を締結しており、成長を維持するために必要とされる十分な流動性を確保していると考えております。

また、資金の流動性については、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しておりますので、こちらもご確認ください。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要になる事項については、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりますが、見積りの不確実性により、実際の結果が、これらの見積りと異なる可能性があります。

重要な会計方針及び見積りの詳細については「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項２.作成の基礎（4）重要な見積り及び判断の利用」に記載しておりますが、次の会計方針は、連結財務諸表における重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えております。

ⅰ のれんの回収可能価額

のれんの減損の判断をする際に、のれんが配分された資金生成単位について、回収可能価額の見積りが必要となります。使用価値の見積りにあたり、資金生成単位により生じることが予想される将来キャッシュ・フロー及びその現在価値を算定するための割引率を見積っております。仮に、資金生成単位により生じると予想したキャッシュ・フローが減少した場合又は現在価値を算定するための割引率が上昇した場合には減損損失が発生又は増加する可能性があります。

ⅱ 繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できること、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産に計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りとなるため、事業環境等の変化により見積りが減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

④経営成績に重要な影響を与える要因について ‌

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載しております。

⑤経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営者は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案し、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるため、厳しい環境の中様々な課題に対処しております。

具体的には、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

借入金

当社は2018年９月25日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとして金銭消費貸借契約を締結しております。

主な契約内容は、以下のとおりであります。

（1）契約の相手先

株式会社三井住友銀行及び株式会社横浜銀行

（2）借入金額

当初の借入金額：6,850,000千円トランシェＡ：3,550,000千円トランシェＢ：3,300,000千円

2020年３月末時点の借入金額の残高：6,350,000千円トランシェＡ：3,050,000千円

トランシェＢ：3,300,000千円

（3）返済期限

トランシェＡ：2019年３月末日より2024年９月末日まで６ヶ月毎に約定返済トランシェＢ：期限（2024年9月28日）一括返済

（4）主な借入人の義務

①当社の決算書及び月次資料並びに事業計画等の提出義務

②財務制限条項の遵守（財務制限条項の主な内容は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項 12．借入金（リース負債を含む）」をご参照ください。）

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】‌‌

１【設備投資等の概要】

第３期連結会計年度（自 2019年４月１日至 2020年３月31日）

当連結会計年度は、新基幹システム（P3）の開発によるフルスコープ型アウトソーシングサービスを強化し、商品力・競争力の向上及び各種業務効率化を図ることを目的とし、主にソフトウェアのために574,525千円の開発投資を実施いたしました。当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社グループは、BPO事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は行っておりません。

第４期第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日至 2020年12月31日）

当第３四半期連結累計期間は、新基幹システム（P3）の開発のため、主にソフトウェアのために442,418千円の開発投資を実施いたしました。当第３四半期連結累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社グループは、BPO事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は行っておりません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。 (1）提出会社

事業所名 (所在地)

設備の内容

無形資産

工具、器具

（千円）及び備品（千円）及び備品

建物

（千円）（xx）

ソフト

ウェア (千円)

ソフト

ウェア (千円)

合計

（xx）

従業員数 (人)

東京本社他

(xxxxx区他)

北海道

BPOセンター

(北海道江別市)

北海道

プロセスセンター

(北海道札幌市中央区)

北海道

セットアップセンター (北海道札幌市北区)

長崎

BPOセンター

(長崎県長崎市）

使用権資産

有形固定資産

帳簿価額

2020年３月31日現在

事務所用設備

17,862

12,750

111,710

109,003

24,145

2,246,541

2,522,013

180

（5）

事務所用設備

36,584

18,827

566,753

123,668

745,834

（375）

事務所用設備

20,138

3,546

24,122

24,091

71,899

145

（2）

事務所用設備

7,805

1,950

4,172

10,063

23,992

（－）

事務所用設備

44,349

5,058

346,847

34,019

430,274

（－）

（注）１．IFRSに基づく金額を記載しております。上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。従業員数の（外書）は、１日８時間換算による臨時従業員の年間の平均人員を外数で記載しております。

３．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）国内子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】（2021年4月30日現在）

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、最近日現在における重要な設備の新設は次のとおりであります。

投資予定金額

着手及び完了予定年月

会社名

事業所名

（所在地）

設備の内容

総額 (千円)

既支払額 (千円)

資金調達方法

完成後の増加能力

着手完了

提出

会社

提出会社

提出

会社

（1）重要な設備の新設等

東京本社

（xxxxx区）

基幹

システム

1,387,201

207,489

自己資金、増資資金

2019年４月

2023年３月

（注）２.

高松BPOセンター

（香川県xx市）

新拠点開設

55,000

－

自己資金

2021年５月

2021年７月

（注）２.

東京本社

（xxxxx区）

北海道プロセスセンター

（北海道札幌市中央区）

北海道セットアップセンター

（北海道札幌市北区）

既存拠点の統合・改装

173,000

－

自己資金

2021年４月

2021年８月

（注）２.

（注）１．金額には消費税等を含んでおりません。

２．完成後の増加能力については、増加能力を見積もることが困難であることから記載しておりません。

３．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

65,000,000

計

65,000,000

種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

計

②【発行済株式】

17,478,100

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。な

お、単元株式数は100株と

なっております。

17,478,100

－

（２）【新株予約xxの状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2017年12月14日

付与対象者の区分及び人数（名）

信託契約における受託者１（注）９

新株予約権の数（個）※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※新株予約権の行使時の払込金額（円）※

新株予約権の行使期間※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

ⅰ 第１回新株予約権

2,400（注）１

普通株式 240,000（注）１

510（注）２、３、４

自 2019年12月16日

至 2027年12月13日（注）５

発行価格 525

資本組入額 263

（注）６

（注）７

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（注）８

※ 最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年４月30

日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×

１

分割（又は併合）の比率

３．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後

調整前

＝ ×

既発行株式数

新規発行

＋株式数

1株当たり払込金額

行使価額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

４．（注）２及び３の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．行使期間の末日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。

６．本新株予約権は新株予約権１個につき1,415円で有償発行しております。

従いまして、発行価格は行使時の払込金額に1,415円を加算した金額を記載しております。

７．（1）本新株予約権は、当社の普通株式が取引所金融商品取引市場に上場し、本新株予約権を行使する日の前日の終値が90,000円（以下、「基準価額」という。）以上である場合に限り、行使を行うことができる。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により基準価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後基準価額＝調整前基準価額 ×

１

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により基準価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後

調整前

＝ ×

既発行株式数

新規発行

＋株式数

1株当たり払込金額

基準価額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

（2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（4）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社

（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

（注）７に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．第１回新株予約権は、2019年４月19日付で付与がなされております。本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数（名）は、以下のとおりです。

当社取締役 2

当社元取締役 1

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 52

当社元従業員 6

（当社役員による従業員株式所有制度に準じた制度の内容）

（第1回新株予約権）

当社の代表取締役社長であるxxxxは、当社グループの現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2017年12月14日開催の取締役会決議に基づき、2017年12月 14日付で、xxxxxを受託者として、第１回新株予約権の業務委託契約（以下、「本信託」という）を契約しており、当社は本信託に基づき、xxxx氏に対して、第１回新株予約権（2017年12月14日定時株主総会）を発行しております。

名称

単独運用・特定金外信託（新株予約権活用型インセンティブプラン）

委託者

xxxx

受託者

受益者

信託契約日

（信託期間開始日）信託期間満了日

信託の目的

受益者適格要件

本信託は、本信託契約満了日に役職員ごとに職責、人事評価及び業績貢献に応じて付与されるポイント数の多寡に応じて、xxxxxが、当社グループに在籍する役職員のうち、受益者適格要件を満たす者に対して、2019年４月19日（2019年３月15日開催の取締役会にて受益者の指定期日を2019年３月19日から2019年４月19日に変更）に第１回新株予約権2,400個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来時点で、役職員ごとの将来の人事評価を基にインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された役職員に対しても採用の時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能にするものであります。本信託の概要は以下のとおりであります。

xxxx

受益者適格要件を満たす者

（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）

2017年12月15日

2021年３月31日又は受益者が特定された日まで

委託者から受託者に対して第1回新株予約権2,400個が信託の目的となっておりま

す。なお、第1回新株予約権の概要については上記をご参照ください。

当社グループの現在及び将来の役職員のうち当社グループの社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定したものを受益者といたします。

なお、本信託に係る新株予約権インセンティブ・プランの細則及びポイント付与基準には、受益候補者に対する第1回新株予約権の給付個数を決定するため、ポイン

ト付与基準を定めております。

決議年月日

2017年12月14日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役１

新株予約権の数（個）※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※新株予約権の行使時の払込金額（円）※

新株予約権の行使期間※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

ⅱ 第２回新株予約権

1,200（注）１

普通株式 120,000（注）１

510（注）２、３、４

自 2019年12月16日

至 2027年12月13日（注）５

発行価格 510

資本組入額 255

（注）６

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（注）７

※ 最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年４月30

日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×

１

分割（又は併合）の比率

調整後

調整前

＝ ×

既発行株式数

新規発行

＋株式数

1株当たり払込金額

行使価額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

５．行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

６．（1）新株予約権者は、行使期間内において、新株予約権を行使することができるものとし、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していることを要するものとする。

（2）新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定は認めないものとする。

（3）新株予約権の一部の行使はできないものとする。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（5）新株予約権を行使することができる期間

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

（注）６に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

以下の①から⑤の議案について当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別段定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

決議年月日

2017年12月14日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役１

新株予約権の数（個）※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※新株予約権の行使時の払込金額（円）※

新株予約権の行使期間※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

ⅲ 第３回新株予約権

2,400（注）１

普通株式 240,000（注）１

510（注）２、３、４

自 2019年12月16日

至 2027年12月13日（注）５

発行価格 525

資本組入額 263

（注）６

（注）７

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（注）８

※ 最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年４月30

日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×

１

分割（又は併合）の比率

調整後

調整前

＝ ×

既発行株式数

新規発行

＋株式数

1株当たり払込金額

行使価額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

５．行使期間の末日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。

６．本新株予約権は新株予約権１個につき1,415円で有償発行しております。

従いまして、発行価格は行使時の払込金額に1,415円を加算した金額を記載しております。

７．（1）本新株予約権は、(i)当社の普通株式が取引所金融商品取引市場に上場し、本新株予約権を行使する日の前日の終値が90,000円（以下、「基準価額」という。）以上である場合、又は(ii)2017年12月15日以降、合計して当該日時点における当社の発行済株式総数の50％を超える株式が、当該日時点の株主から第三者に対して１株当たり基準価額以上で譲渡された場合に限り、行使を行うことができる。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により基準価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後基準価額＝調整前基準価額 ×

分割（又は併合）の比率

調整後

調整前

＝ ×

既発行株式数

新規発行

＋株式数

1株当たり払込金額

基準価額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

（3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（5）新株予約権を行使することができる期間

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

（注）７に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】該当事項はありません。

③【その他の新株予約xxの状況】該当事項はありません。

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総資本金増減額

数残高（株）

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額

（千円）

資本準備金残高（千円）

2017年４月19日

（注）１ 2017年５月15日

（注）２

2017年６月９日

（注）３ 2017年６月15日

（注）４

2017年12月１日

（注）５ 2018年１月15日

（注）６

2019年12月３日

（注）７

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

―

6,027

6,028

150,675

150,725

150,675

82,172

88,200

2,054,300

2,205,025

2,054,300

2,204,975

76,000

164,200

1,900,000

4,105,025

1,900,000

4,104,975

10,581

174,781

―

4,105,025

―

4,104,975

―

174,781

△4,005,025

100,000

△4,104,975

―

17,303,319

17,478,100

―

100,000

―

（注）１．発行済株式総数並びに資本金の増加は、会社設立によるものであります。

２．有償第三者割当 6,027株発行価格 50,000円

資本組入額 25,000円

割当先 Pacific グロース３号投資事業有限責任組合

３．有償第三者割当 82,172株発行価格 50,000円

資本組入額 25,000円

割当先 Pacific グロース投資事業有限責任組合、Pacific グロース３号投資事業有限責任組合、株式会社アイネット

４．有償第三者割当 76,000株発行価格 50,000円

資本組入額 25,000円

割当先 xx・コーポレート・ソリューション・ファンド４号投資事業有限責任組合

５．合併に伴い旧株式会社ペイロール②の株主に対して割り当てられたものであります。このため、資本金及び資本準備金の増加はございません。また、１株未満の端数合計が0.84株発生しておりますが、2018年２月22日に消却しているため、記載を省略しております。

６．当社の事業規模を勘案し資本構成を是正するため、会社法第447条及び第448条の規定に基づき、資本金 (97.6％)及び資本準備金(100.0％)をその他資本剰余金へ振替えたものであります。

７．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

（４）【所有者別状況】

区分

株主数（人）

所有株式数

（単元）

所有株式数の割合（％）

2021年４月30日現在

政府及び地方公共団体

株式の状況（１単元

金融機関金融商品取その他の法

引業者人

の株式数100

外国法個人以外

株）人等

個人

個人その他計

単元未満株式の状況

（株）

－

10,000

－

164,781

174,781

－

5.72

－

94.28

100

－

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2021年４月30日現在

区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式議決権制限株式（自己株式等）議決権制限株式（その他）完全議決権株式（自己株式等）完全議決権株式（その他）単元未満株式発行済株式総数総株主の議決権		－－		－
		－	－	－
	－		－	－
	－		－	－
	普通株式 17,478,100		174,781	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
	－		－	－
	17,478,100		－	－
	－		174,781	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】‌

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主利益が最大となるよう配当と、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応するための内部留保への最適な配分を行うことを経営方針としております。現在、当社は事業が成長過程にあると認識しており、事業の継続的な拡大発展を実現させるために当事業年度は配当を実施しておりません。

今後は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題の一つとして認識し、将来的には中間配当又は期末配当による株主への利益還元を検討いたします。

また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めてお

りますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会とする旨を定款に定めております。

なお、内部留保資金については、事業展開や経営体質強化などに有効活用してまいりたいと考えております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

② 企業統治の体制

ⅰ 企業統治の体制の概要及び当体制を採用する理由

当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

また、当社の企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性を効率的に行える体制とすることを重要視しております。これらの体制を採用する上で、経営の透明性、xx性を確保出来るよう社外取締役２名、監査等委員である社外取締役２名の計４名の社外取締役を選任しており、これらの実効性も有しているとの判断から当体制を採用しております。

ⅱ 取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち、社外取締役２名）と監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）により構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

ⅲ 監査等委員会

当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員会を毎月１回開催しております。また、常勤の監査等委員は、常勤役員会等の重要な会議への参加等を通じ、取締役の職務執行を監査するとともに、監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ⅳ 常勤役員会

当社は、「常勤役員会規程」に基づき、業務執行機能の強化を図るため、常勤役員会を開催しております。常勤役員会は、代表取締役社長を含む常勤取締役及び執行役員で構成されており、原則として毎週１回予め定められた日時に開催しております。常勤役員会は、会社の決定した経営計画に基づき、経営に関する重要事項のうち、「組織規程」に定める社長決裁の分掌事項・決議事項を審議することにより、経営

活動の効率化を図っており、また、各種業務の進捗管理、当社の経営課題の共有化及び討議、その他常勤役員相互の連絡・連携を行うことで、業務執行の効率化を図っております。

ⅴ リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を組織しており、委員長は代表取締役社長、委員は常勤取締役、執行役員及び当社子会社の社長で構成されております。また、同委員会は、原則として年２回及び必要に応じて開催し、リスクマネジメント及びコンプライアンスにかかる体制の構築及び推進を図るための検討、討議を行い、当社の信用度の向上及び企業目的に資することを目的として運営しております。

Ⅵ 監査室

当社は、代表取締役社長直轄の部署として監査の独立性を確保した監査室を設置しており、監査室長１名、担当１名の２名体制にて、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。

Ⅶ 会計監査人

当社は、有限責任 xxx監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

役職

氏名

取締役会

リスクマネジ

メント・コン

監査等委員会常勤役員会

プライアンス

委員会

代表取締役社長

取締役

取締役取締役取締役

取締役

（監査等委員）取締役

（監査等委員）

取締役

（監査等委員）執行役員

執行役員執行役員執行役員執行役員

執行役員

当社の取締役会、常勤役員会等は、以下のメンバーが出席しております。(◎は議長を表す)

xx xx	x	―	◎	◎
前田有美（旧姓：xx）	○	―	○	○
xx xx	x	―	○	○
xx xx	x	―	○	○
xx xx	x	―	―	―
xx x	x	―	―	―
xx xx	x	◎	○	○
xx xx	x	○	―	―
xx xx	x	○	―	―
xx xx	―	―	○	―
xx x	―	―	○	―
xx x	―	―	○	―
xx xx	―	―	○	―
xx xxx	―	―	○	―
xx xx	―	―	○	―

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めております。

ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守して行動するため、「行動規範」を含む「企業理

念」及び「企業倫理規程」をはじめとし、当社グループのコンプライアンス体制に係る規程を定め、これらを周知し徹底する。

ｂ．コンプライアンス体制の高度化をはかり、業務の健全性を確保するため、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンス体制を推進するとともに、教育・研修等を継続的に実施する。

ｃ．社長直轄の内部監査部門による監査を実施し、各部門及び当社子会社のコンプライアンス状況を社長に報告するとともに、体制の見直しを随時行う。

ｄ．法令及び定款等の違反行為を未然に防止するとともに、違反行為が発生した場合に、迅速に情報を把握し対処するため、当社子会社も対象にした「内部通報制度規程」を定め、内部通報窓口を設置し運営する。

ｅ．当社グループは、反社会的勢力を断固として排除・遮断するため、「反社会的勢力対策規程」を定め、管理部署が情報収集し、外部専門機関と連携し適正に対応する。

ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．取締役会及び重要な会議の意思決定に関する記録並びに取締役の職務の執行に係る情報は、法令又は

「文書管理規程」及び情報セキュリティ体制に係る規程等に基づき、文書又は電子的媒体（以下、文書等という）に適正に記録、保存又は廃棄する。

ｂ．取締役が必要に応じて文書等を随時閲覧することができる体制を整備する。

ⅲ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社グループを対象とした「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長と

するリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて各部門及び当社子会社のリスクを特定し、各部門長が改善策の提案及びリスクマネジメントにかかる体制を構築することにより当社グループのリスクマネジメント体制の整備を推進する。

ｂ．当社グループは、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報・特定個人情報保護方針」を制定するとともに、情報管理及び個人情報の保護に関する規程等を整備し、経営情報及び個人情報等のリスク管理を推進する。また、当社はISMS及びプライバシーマーク等の認証を取得する。

ｃ．内部監査部門において各部門及び当社子会社のリスクマネジメント状況を監査し、必要に応じリスクマネジメント・コンプライアンス委員会又は取締役会で損失を最小化するための対策を審議し決定する。

ｄ．自然災害等の突発的な危機が発生した場合は、社長を災害対策統括責任者として緊急体制をとり、迅速かつ適切に対応する。

ⅳ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会は、当社グループの目標及び業務執行の重要事項を定め、「組織規程」及び「稟議決裁規程」に基づき各部門及び当社子会社の責任を明確化し、また、常勤の取締役及び執行役員をメンバーとする常勤役員会で重要事項を審議することにより、意思決定の効率化を図る。

ｂ．ITの積極的な活用により、取締役会が業務執行の進捗状況を適時に把握することで、目標の達成の確率を高め、全社的な業務の効率化を実現する。

ⅴ 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及びその取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項ａ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命し、その使用人は監査等委員会の指示により監査等委

員会の職務を補助し、当該職務については監査等委員会以外の取締役の指示は受けない。ｂ．補助すべき使用人の任命、異動、人事評価等は、監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重する。ｃ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、補助すべき使用人が監査等委員会の職務の補助が円

滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

ⅵ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．監査等委員会は、法定の事項に加え、「監査等委員会規程」に基づき、監査計画を策定し、当該計画に従って当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人より報告を受ける。この報告には、内部通報制度による通報状況及びその内容も含む。

ｂ．監査等委員は、常勤役員会等の業務執行に係る重要会議に出席し報告を受けるとともに監査等委員会の監査に必要な情報を得る。

ｃ．内部監査部門は、内部監査計画を監査等委員会に提示し、監査結果等を適時に監査等委員会に報告する。

ｄ．監査等委員会への報告を行った当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。また、「内部通報制度規程」に基づき、通報者に対し通報を理由として不当な取扱いを行うことを禁止する。

ⅶ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会の監査の実効性を担保するため、必要な予算を設けるとともに、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

ⅷ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査等委員会と社長との間の定期的な意見交換会を設定する。ｂ．監査等委員会は、会計監査人と定期的に協議を行う。ｃ．内部監査部門は、監査等委員会と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換し連携を図る。ｄ．監査等委員は、業務の執行状況及び財務情報に係る重要情報を適時に閲覧できる。

ⅸ 反社会的勢力への対応ａ．当社は、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力の

排除に向けた体制の整備を強化しております。ｂ．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士など、外部専門機関との密接

な連携関係を構築しております。

④ リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

ⅰ リスク管理体制の整備状況

当社は、信用力の向上及び持続的な成長を確保するため「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を原則として年２回開催し、リスクの抽出、改善策の提案等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

また、当社の内部監査部署である監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

ⅱ コンプライアンス体制の整備状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、監督を行っております。また、周知・徹底を図るため、人事部及び経営管理部にて研修等必要な諸活動の推進、管理をしております。さらに、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報制度規程」に基づき外部通報窓口を設け、内部通報制度を整備しております。

ⅲ 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

当社は、全ての顧客企業からお預かりした個人情報を保護することは社会的責務であると考えており、給与計算業務アウトソーシング企業として当社が信頼される企業であり続けられるよう、全ての役職員がこれを理解、徹底し、個人情報保護の実現を図るため継続的な努力をすることを基本方針としております。具体的には、「個人情報保護マネジメントシステム-要求事項JISQ15001」及び個人情報に関する法令、その他の規範に従い、「個人情報保護規程」を制定しております。経営管理部責任者を個人情報保護管理者に任命し、個人情報の利用目的を明確に定めるとともに、個人情報の利用目的の通知、開示、内容の訂正、追加又は削除、利用の停止、消去及び第三者への提供の停止の求めに応じる手続や個人情報の取扱いに関する問合せ窓口を設けております。

また、情報セキュリティについては、顧客企業の情報資産と機密情報の安全性及び信頼性の確保に万全を期し、社会と顧客企業の信頼に応えるため、これを実施し推進することを基本方針とし、内部統制部を中心に情報セキュリティ対策の推進・徹底を図っております。

さらに、当社が保有する情報資産にかかわる全ての従業者が、情報資産を保護する重要性を認識し、

「ISMS基本方針」及びISMSに関連する各種規程を制定し、顧客企業及び情報資産をあらゆる脅威から保護するために、厳重なセキュリティ対策を講じ保管・運用を行うことで、情報資産に要求される機密性・完全性・可用性を維持しております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は７名以内とし、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨、定款に定めております。

⑥ 取締役選任の決議要件

当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任いたします。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑦ 取締役、監査等委員である取締役の責任免除及び責任限定

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務xxx取締役であるものを除く。）及び監査等委員である取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定め、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。

なお、当社は当該定款の規定に基づき、取締役（業務xxx取締役であるものを除く。）２名及び監査等委員である取締役３名と責任限定契約を締結しております。

⑧ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 7名女性 2名（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数

			1982年４月	東芝情報機器株式会社（現 Dynabook株式会社）入社有限会社コンフィデンスサービス（旧株式会社ペイロール）設立代表取締役社長旧株式会社ペイロール代表取締役当社代表取締役社長就任（現任）株式会社ＨＲテクノロジーソリューションズ取締役（現任）
			1989年４月
xx	xx	0008年12月15日生	2014年１月		（注）３	627,000
			2017年12月
			2019年３月
			1988年５月 2000年９月 2011年４月	日本情報産業株式会社入社旧株式会社ペイロール入社同社オペレーションセンター部長同社プロダクトマネジメント部部長同社東京BPO部部長同社取締役ソリューション本部本部長当社取締役就任当社取締役東京BPO部ジェネラルマネジャー当社取締役長崎セットアップ部ジェネラルマネジャー（現任）
			2013年３月
前田有美（旧姓：xx）		1967年４月８日生	2015年４月 2016年６月		（注）３	11,300
			2017年12月 2018年４月
			2021年１月
xx	xx	0008年６月28日生	1982年４月 1987年２月 2013年４月 2014年４月 2017年12月 2018年６月 2019年４月	富士通株式会社入社住友信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行) 入行旧株式会社ペイロール入社情報システム部副部長同社情報システム部部長当社情報システム部部長当社取締役就任当社取締役内部統制部ジェネラルマネジャー（現任）	（注）３	3,700
			1975年３月 2003年７月	東洋ガラス株式会社入社ネットワークサービスアンドテクノロジーズ株式会社（現ネットワンシステムズ株式会社) 入社同社取締役同社常勤監査役ファイベスト株式会社（現 MACOM Japan株式会社) 社外常勤監査役株式会社スタートトゥデイ（現株式会社ZOZO) 社外監査役株式会社スタートトゥデイ（現株式会社ZOZO) 社外常勤監査役株式会社アイディス社外常勤監査役株式会社ベーシック社外取締役（監査等委員）（現任）当社取締役就任（現任）
			2004年６月 2007年６月 2011年９月
xx	xx	0003年２月16日生	2012年６月		（注）４	－
			2015年６月
			2019年７月
			2020年７月
			2020年８月

（株）

代表取締役社長

取締役

長崎セットアップ部ジェネラルマネジャー

取締役内部統制部

ジェネラルマネジャー

取締役

役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数

			2005年４月	監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所日本産業パートナーズ株式会社入社クレアシオン・キャピタル株式会社入社（現任）当社取締役就任（現任）
			2013年１月
xx	xx	0003年３月27日生			（注）３	－
			2016年９月
			2017年12月
			1982年４月	株式会社横河電機製作所（現横河電機株式会社) 入社 GE横河メディカルシステム株式会社(現 GEヘルスケア・ジャパン株式会社）入社 GEフリートサービス株式会社出向執行役員人事部長 NBCユニバーサルインターナショナルジャパン日本統括人事部長兼ジェネオンユニバーサルエンターテイメント合同会社（現 NBCユニバーサル・エンターテイメントジャパン合同会社) 出向執行役員人事部長ノバルティスファーマ株式会社入社当社取締役就任（現任）
			1989年８月
			2007年１月
			2009年１月
xx	x	0009年９月１日生			（注）４	－
			2010年８月
			2020年８月
xx	xx	1960年１月15日生	1982年４月 1999年４月 2014年６月 2015年４月 2015年６月 2017年12月 2018年６月	xxxx株式会社入社株式会社WOWOW 入社旧株式会社ペイロール入社人事総務部上席部長兼経営企画部上席部長同社経営戦略本部本部長同社取締役経営戦略本部本部長当社取締役経営戦略本部本部長当社取締役（監査等委員）（現任）	（注）５	－
xx	xx	0002年５月５日生	1975年４月 2001年６月 2004年４月 2007年６月 2009年６月 2012年６月 2018年６月	三菱商事株式会社入社日立化成株式会社入社ナブテスコ株式会社入社同社執行役員コンプライアンス本部長同社取締役同社取締役常務執行役員当社取締役（監査等委員）就任（現任）	（注）５	－

（株）

取締役

（監査等委員）

取締役

（監査等委員）

xx xx

0009年11月13日生

1992年４月日本インベストメント・ファイ

ナンス株式会社（現株式会社xx企業投資）入社

1995年４月株式会社インテリジェンス（現

パーソルキャリア株式会社）入社

1998年３月株式会社サイバーエージェント

社外監査役

2009年４月株式会社USEN(現株式会社

USEN-NEXT HOLDINGS)入社

2010年５月税理士登録

2010年12月株式会社U-NEXT（現株式会社

USEN- NEXT HOLDINGS）取締役

管理本部長

2017年７月同社常勤監査役（現任）

2017年12月株式会社サイバーエージェント

社外取締役（監査等委員）（現任）

2018年６月当社取締役（監査等委員）就

任（現任）

2020年６月フォースタートアップス株式会社社外取締役（現任）

（注）５

－

計

642,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

（監査等委員）

（注）１．取締役 xxxxxxxxxx、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。委員長 xxxx、x員 xxxx、xxxx

なお、xxxxxxxxxxx、社外取締役であります。

３．2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年８月24日開催の臨時株主総会の終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員

当社の社外取締役は４名、その内、監査等委員である社外取締役は２名であります。

社外取締役は、取締役会において自身の幅広い経験と、専門知識を活かし意見を述べることで、取締役会の透明性を確保するとともに、監査等委員である社外取締役は独立した立場として取締役会で議決権を有し、監査等委員会が内部統制システムを活用して監査を行うことで、経営の監査・監督機能を強化しております。

社外取締役 xxxxxx社との関係は、当社の株式を有する投資ファンドを管轄するクレアシオン・キャピタル株式会社に所属しており、他の投資先においても取締役を兼務するなど、企業におけるコンサルティング業務の経験を有していることや、公認会計士の資格を有し、会計に関する高い知見を有していることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役 xxxx、人事・労務における豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらの視点・知識を活かして当社の事業運営への適切な監督・助言を行えると判断し、社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役 xxxxx、法務部門や、企業コンプライアンス部門の経験から、これらに関する豊富な経験と高い知見を有しており、監査等委員である社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役 xxxxx、株式会社サイバーエージェント社外取締役（監査等委員）を始めとして複数の企業において監査等委員及び監査役を兼務していることや、税理士としての資格も有しており、企業監査における豊富な経験を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しており、社外取締役 xxxx、xxxxx0名を東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届出る予定であります。

③監査等委員による監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員による監査と内部監査は、内部監査担当部門である監査室が監査等委員会に対し、監査方針、監査計画、監査結果について、定期的に報告を行い、また、監査結果について監査等委員会からの依頼がある場合には、必要に応じて追加で監査を行います。併せて、監査等委員会と監査室は、単独又は連携して監査を実施しております。

監査等委員監査及び会計監査との関係は、会計監査や業務監査を通じお互いの連携を高めるとともに、会計監査人、監査等委員、監査室による年１回の定期に加え、不定期の三様監査を通じて、相互の監査計画の情報交換及び監査結果等について報告を行い、監査の品質向上を図っております。

監査等委員と内部統制関連の各部は、監査等委員からの要請に応じ、必要な報告を行うことで、内部統制上の問題点と改善状況を確認いたします。また、監査等委員監査により、コンプライアンス違反やリスク管理の不備等を含めた問題を発見した場合には、これらの部署に対し指摘を行い、改善させます。

（３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

当社の社外取締役２名を含む監査等委員３名は、取締役会に出席するとともに独立した客観的立場から必要に応じて意見をいたします。この他、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、業務状況を調査し、内部監査部門、会計監査人と連携して取締役の職務執行状況を厳正に監査しております。

併せて、常勤監査等委員は、当社の主要な会議体に出席するとともに、内部監査部門と適宜情報共有を行う他、内部監査の状況を監査するため、必要に応じて内部監査に立ち会います。また、これらの内容は、適宜、監査等委員会にて報告することで、情報共有を行っております。

なお、常勤の監査等委員であるxxxxx、当社の管理部門の在籍経験もあり、当社の決算業務や、その他社内管理体制の整備に携わっており、これらに関し相当程度の知見を有しております。

ⅰ 監査等委員会

氏名

開催回数

出席回数（出席率）

xx xx

xx xxxx xx

x査等委員会は、月に１回定期開催され、必要に応じて臨時で開催されます。2021年３月期の監査等委員の監査等委員会への参加状況は、以下のとおりです。

14回	14回（100％）
14回	14回（100％）
14回	14回（100％）

監査項目

監査手法

法令、定款、諸規程の整備・遵守状況稟議書等決裁文書、各種報告書、その他日常書類の閲覧

内部統制制度の整備・運用状況経営方針の浸透状況

経営計画の進捗状況

子会社の経営概況の調査

ⅱ 監査等委員監査における監査項目、監査手法

関連文書の閲覧、各部門責任者との面談

取締役会、常勤役員会への出席

月次決算書類、予実分析資料及び、関係帳票の閲覧

子会社取締役との面談、稟議書等決裁文書の閲覧

ⅲ 監査等委員監査の手続きａ.立案

監査等委員会は、前事業年度の監査実績、繰越案件等を勘案して翌事業年度の「監査方針」及び「監査計画」を常勤監査等委員が作成します。

作成された「監査方針」及び「監査計画」は、定時株主総会前の監査等委員会において、内容の協議を行い承認がなされます。承認された「監査方針」及び「監査計画」は、定時株主総会後の取締役会において報告がなされます。監査の過程において、問題点等が発見された場合等により、監査計画の見直しが必要になった場合は、原則として定例の監査等委員会においてその後の計画の修正を行います。

ｂ.実施

監査等委員会の承認のもとに確定した「監査方針」及び「監査計画」に沿って随時実施し、適宜、必要書類等の準備を依頼し、監査に着手します。

監査の過程において、計画外で早急に対応すべき問題点等が発見された場合は、その重要性、緊急性を判断して必要と認められれば、臨時で監査等委員会を招集します。

ｃ.報告等

常勤監査等委員は、実施した監査について、定例の監査等委員会において、その内容、結果を報告し、他の監査等委員の意見を求め協議いたします。

また、取締役に対し、早急に勧告あるいは意見具申が必要と認められる事実については、遅滞なく勧告を行い、是正、改善を求めております。

監査等委員会での協議の内容は、監査等委員会議事録としてまとめられ、10年間、本店に備え置かれます。

②内部監査の状況

当社は、内部監査専任部署として、社長直轄の監査室を設置し、監査室マネジャー１名、スタッフ１名が専任担当者として所属しております。

当社の内部監査の基本方針は、「内部監査規程」に会社における経営活動の全般にわたる管理、運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討、評価し、その結果に基づく改善、合理化への助言、提案などを通じて会社の健全な発展に寄与することとして定めております。

この基本方針に基づき、各事業年度の内部監査の「監査範囲」、「監査のローテーション」、「監査の種類」等を定め、監査計画を策定し、この計画に基づき内部監査を実施することで、法令遵守の徹底、業務改善に努めております。併せて内部監査の状況は、監査等委員に適宜報告がなされており、監査等委員との連携を図っております。

③会計監査の状況

当社は、有限責任 xxx監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

ⅰ 監査法人の名称

有限責任 xxx監査法人

ⅱ 継続監査期間

３年間

ⅲ 業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等指定有限責任社員	業務執行社員	xx	xx
x定有限責任社員	業務執行社員	xx	x
x定有限責任社員	業務執行社員	xx	xx

x 監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他７名

ⅴ 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の選定にあたり、品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査報酬の確認を行い、経理部門等との意見交換を踏まえ、選定いたします。

有限責任 xxx監査法人を選定した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、また、当社の事業拡大を遂行するにあたり、幅広い視点で有効的かつ効率的な監査が実施でき、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制及び監査に関する品質管理基準に基づく監査体制の整備がなされていると判断したためであります。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合には、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。

ⅵ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、常勤監査等委員による品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査報酬の確認、経理部門等との意見交換の結果や、監査法人との意見交換等の内容を監査等委員会にて共有し評価を行います。

監査等委員会は、これらの評価方法により、監査法人の業務が適切であると評価しております。

④監査報酬の内容等

区分

監査証明業務に基づく非監査業務に基づく報監査証明業務に基づく非監査業務に基づく報報酬（千円）酬（千円）報酬（千円）酬（千円）

提出会社

連結子会社計

現金及び現金同等物	６,12,29	870,972	686,608	747,361
営業債権	７,20,29	481,366	533,330	526,005
契約コスト	20	492,433	569,241	578,554
その他の流動資産	８	175,178	162,795	146,509
流動資産合計		2,019,950	1,951,975	1,998,430
非流動資産
有形固定資産	９	159,245	192,087	168,874
使用権資産	13	1,181,040	1,402,990	1,378,598
のれん	10	11,015,117	11,015,117	11,015,117
無形資産	10	4,840,805	5,370,761	5,431,258
その他の金融資産	11,29	213,147	259,277	263,011
その他の非流動資産	８	1,592	3,434	12,564
非流動資産合計		17,410,949	18,243,669	18,269,425
資産合計		19,430,900	20,195,644	20,267,856

流動負債借入金	12,27,29,31	224,876	337,626		588,552
リース負債	12,27,29	309,250	302,914		369,189
営業債務及びその他の	14,29
債務未払法人所得税等		406,993 59,088		532,672 280,925		340,685 253,674
契約負債	20	555,898		657,827		574,899
その他の流動負債	15	394,726		489,024		468,592
流動負債合計		1,950,834		2,600,989		2,595,593
非流動負債
借入金	12,27,29,31	7,035,623		6,313,244		5,724,384
リース負債	12,27,29	889,793		1,122,740		1,044,043
引当金	16	92,076		119,549		120,911
繰延税金負債	17	1,020,582		941,816		953,509
非流動負債合計		9,038,075		8,497,351		7,842,848
負債合計		10,988,909		11,098,341		10,438,442
本資本金 18 100,000 100,000 100,000
資本剰余金	18	8,105,562	8,111,501		7,899,024
利益剰余金	18	236,428	885,801		1,830,389
親会社の所有者に帰属す 8,441,991				9,097,302		9,829,413

現金及び現金同等物		747,361	1,014,994
営業債権	８	526,005	515,689
契約コスト		578,554	1,119,944
その他の流動資産		146,509	221,018
流動資産合計		1,998,430	2,871,646
非流動資産
有形固定資産		168,874	158,640
使用権資産		1,378,598	1,318,803
のれん		11,015,117	11,015,117
無形資産		5,431,258	5,457,059
その他の金融資産	８	263,011	269,802
その他の非流動資産		12,564	10,129
非流動資産合計		18,269,425	18,229,553
資産合計		20,267,856	21,101,199
負債及び資本
負債
流動負債
借入金	８	588,552	689,877
リース負債		369,189	379,370
営業債務及びその他の債務		340,685	465,910
未払法人所得税等		253,674	89,373
契約負債		574,899	1,364,177
その他の流動負債		468,592	429,854
流動負債合計		2,595,593	3,418,564
非流動負債
借入金	８	5,724,384	5,381,051
リース負債		1,044,043	981,729
引当金		120,911	121,947
繰延税金負債		953,509	951,820
非流動負債合計		7,842,848	7,436,548
負債合計		10,438,442	10,855,112
資本
資本金		100,000	100,000
資本剰余金		7,899,024	7,899,024
利益剰余金		1,830,389	2,247,061
親会社の所有者に帰属する持分合計		9,829,413	10,246,086
資本合計		9,829,413	10,246,086
負債及び資本合計		20,267,856	21,101,199

【要約四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】				（単位：千円）
	注記	前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日至 2019年12月31日)		当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日至 2020年12月31日)
売上収益	７	4,744,234		4,886,936
売上原価		△3,459,626		△3,587,756
売上総利益		1,284,607		1,299,180
販売費及び一般管理費		△725,481		△662,034
その他の収益		520		55,683
その他の費用		△244		△155
営業利益		559,402		692,673
金融収益		2,803		2,902
金融費用		△64,679		△61,141
税引前四半期利益		497,526		634,434
法人所得税費用		△172,490		△217,761
四半期利益		325,035		416,672
四半期利益の帰属
親会社の所有者		325,035		416,672
四半期利益		325,035		416,672
１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益（円）	９	18.60	23.84
希薄化後１株当たり四半期利益（円）	９	18.36	23.51

【第３四半期連結会計期間】				（単位：千円）
	注記	前第３四半期連結会計期間 (自 2019年10月１日至 2019年12月31日)		当第３四半期連結会計期間 (自 2020年10月１日至 2020年12月31日)
売上収益		1,656,820		1,668,383
売上原価		△1,210,391		△1,207,344
売上総利益		446,428		461,039
販売費及び一般管理費		△236,410		△240,333
その他の収益		137		41,294
その他の費用		△238		△111
営業利益		209,917		261,888
金融収益		938		984
金融費用		△21,369		△20,208
税引前四半期利益		189,486		242,664
法人所得税費用		△65,543		△83,937
四半期利益		123,943		158,726
四半期利益の帰属
親会社の所有者		123,943		158,726
四半期利益		123,943		158,726
１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益（円）	９	7.09	9.08
希薄化後１株当たり四半期利益（円）	９	7.00	8.95

Document Metadata

Table of Contents

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるPacific グロース投資事業有限責任組合及びPacific２号投資事業有限責任組合

Document Metadata

23,500	25,218	29,000	26,975
－	－	－	－
23,500	25,218	29,000	26,975

【連結損益計算書】				（単位：千円）
	注記	前連結会計年度 (自 2018年４月１日至 2019年３月31日)		当連結会計年度 (自 2019年４月１日至 2020年３月31日)
売上収益	20	6,629,003		7,252,039
売上原価	21,23	△4,552,562		△5,164,549
売上総利益		2,076,440		2,087,489
販売費及び一般管理費	22,23,28,31	△909,135		△951,448
その他の収益	24	11,857		15,922
その他の費用	24	△28,866		△257
営業利益		1,150,296		1,151,706
金融収益	25	3,529		3,747
金融費用	25	△219,568		△85,876
税引前利益		934,257		1,069,577
法人所得税費用	17	△284,884		△341,680
当期利益		649,372		727,897
当期利益の帰属
親会社の所有者	26	649,372		727,897
当期利益		649,372		727,897
１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益（円）	26	37.15	41.65
希薄化後１株当たり当期利益（円）	26	36.78	41.09

【連結包括利益計算書】			（単位：千円）
	注記	前連結会計年度 (自 2018年４月１日至 2019年３月31日)	当連結会計年度 (自 2019年４月１日至 2020年３月31日)
当期利益		649,372	727,897
その他の包括利益		－	－
当期包括利益		649,372	727,897
当期包括利益の帰属
親会社の所有者		649,372	727,897
当期包括利益		649,372	727,897

【第３四半期連結累計期間】			（単位：千円）
	注記	前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日至 2019年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日至 2020年12月31日)
四半期利益		325,035	416,672
その他の包括利益		－	－
四半期包括利益		325,035	416,672
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者		325,035	416,672
四半期包括利益		325,035	416,672
【第３四半期連結会計期間】
			（単位：千円）
	注記	前第３四半期連結会計期間 (自 2019年10月１日至 2019年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (自 2020年10月１日至 2020年12月31日)
四半期利益		123,943	158,726
その他の包括利益		－	－
四半期包括利益		123,943	158,726
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者		123,943	158,726
四半期包括利益		123,943	158,726