A股股票简称： 江铃汽车
江铃汽车股份有限公司收购报告书
上市公司名称： 江铃汽车股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所
A股股票简称： 江铃汽车
A股股票代码： 000550
B 股股票简称： xx X
B 股股票代码： 200550
收购人名称： xx汽车公司（Xxxx Motor Company）
One American Road, Dearborn, Michigan 48126, U.S.A.
主要营业地：
美利坚合众国密歇根州迪尔xx市第一美国大道，48126
通 讯 地 址： 同“主要营业地”
（1-313）337-2497（美国）或
联 系 电 话：
（86-10）6505-2229（/
（中国）
86-21）2891-6688
联 系 人： xx、xxx
签署日期： 二零零五年八月十日
收购人的声明
一、 本《江铃汽车股份有限公司上市公司收购报告书》（“本报告书”）及摘要是依据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》而编写。
二、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的被收购公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制被收购公司的股份。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，收购人履行本报告书不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 收购人有进一步增持被收购公司股份的意图 ，包括但不限于实施收购人与江铃控股之间关于被收购公司股份的优先购买权的安排（参见第五节第 1
款 4 项的相关内容），但该等增持意图能否实施，尚取决于市场、政府批准
（如有）的取得等不确定因素。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、 中国证监会已于 2005 年 9 月 19 日通过证监公司字[2005]86 号文件表示对本报告书全文无异议。
目 录
第一节 释义 1
第二节 收购人的基本情况 2
第三节 收购人持股情况 19
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 21
第五节 与被收购公司之间的重大交易 22
第六节 收购资金来源 26
第七节 后续计划 27
第八节 对被收购公司的影响分析 29
第九节 收购人的财务资料 32
备查文件 33
备查地点 34
第一节 释义
x报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
收购人、本公司： 福特汽车公司（Xxxx Motor Company）被收购公司： 江铃汽车股份有限公司
江铃集团： 江铃汽车集团公司
江铃控股： 江西江铃控股有限公司
申银万国： 申银万国证券股份有限公司
中国证监会： 中国证券监督管理委员会
深交所或交易所： 深圳证券交易所
纽约证券交易所： 纽约证券交易所有限公司
登记公司： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》： 《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》： 《上市公司收购管理办法》
A 股： 境内上市内资股
B 股： 境内上市外资股
本次收购： 收购人在深交所通过集中竞价交易方式取得占被收购公司已发行股份 0.04%的 B 股，从而使收购人持有、控制被收购公司的股份达到被收购公司已发行股份的 30%的行为
人民币： 中华人民共和国法定货币
港币 香港特别行政区法定货币
美元： 美利坚合众国法定货币
第二节 收购人的基本情况
一、 收购人基本情况
名称： xx汽车公司（Xxxx Motor Company）
注册地址： Enterprise Trust Center, No. 1209, Orange Street, Wilmington， State of Delaware,
United States of America
美利坚合众国特拉华州xx明顿市橙色大街 1209 号企业信托中心
主要营业地： One American Road, Dearborn, Michigan 48126, U.S.A.
美利坚合众国密歇根州迪尔xx市第一美国大道，48126
股东权益： 160.45 亿美元
(Stockholders’ Equity)
资质证书公证号码： 4018133
企业类型： 美国纽约证券交易所上市公司
经营范围： 乘用车、商用车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。
经营期限： 注册于 1903 年，永久存续
主要股东： 详见下述第三条中的内容
通讯地址： 同“主要营业地”
邮政编码： 48126
联系xx： （0-000）000-0000（xx）或
（86-10）6505-2229/(00-00)0000-0000（中国）
联系人： xx、xxx
x、 收购人的股权结构
截至 2005 年 2 月 24 日，收购人共有发行在外的 1,760,048,400 股普通股和 70,852,076 股 B 类股。根据纽约证券交易所该日普通股收市价格，收购人普通股总市值为 22,528,619,520 美元。收购人普通股在纽约证券交易所上市交易。B 类股系xx（Xxxx）家族成员所持有的另外一类股份。
三、 收购人主要股东的基本情况
1. 普通股股东：
美国证券委员会要求对任何持有超过一家上市公司 5%以上股份的股东予以披露，根据美国证券委员会的文件，收购人获悉截至 2004 年 12 月 31 日，位于英国 EC3P 3AH 伦敦 54Lombard Street 的 Barclays Bank PLC, 及其关联公司，共持有收购人 111,284,448 股普通股（6.33%）。
2. B 类股股东：
截至 2005 年 2 月 1 日，下述个人持有 5%以上的 B 类股：Xxxxxxxxx X. Ford 作为受益人持有 13,408,101 股 B 类股（18.92%），Xxxx X. Xxxxxx 作为受益人持有 9,007,705 股 B 类股（12.71%）。此外，Xxxxxx X. Xxxxxxxx，作为若干信托的受托人，控制 3,998,208 股 B 类股（5.64%），Straitor 先生放弃了从这些股份受益的权利。
已发行的 B 类股中的 47,561,290 股由一家具有表决权信托持有，其中 Xxxxx X. Xxxx II, Xxxxxxx Clay Xxxx 和 Xxxxxxx Clay Xxxx, Jr.均作为该信托的受托人。该信托要求其受托人根据该信托中股份的多数意见来行使该信托持有的全部 B 类股对应的投票权。Xxxxx X. Xxxx II 和 Xxxxxxx Clay Xxxx, Jr.分别是 Xxxxxxx Clay Xxxx 的侄子和儿子。
四、 其他与收购人有关的关联人的基本情况及其他控制关系
根据收购人在纽约证券交易所公布的年报信息，收购人相关关联人情况如下（以下关联人系根据美国法律相关规定界定的关联人进行的信息披露）：
公司名称 | 所在地 |
福特汽车公司封闭型股份公司 | 俄罗斯 |
xx资本 B. V. | 荷兰 |
xx汽车（比利时）N. V. | 比利时 |
xx荷兰 B. V. | 荷兰 |
xx西班牙 S. A. | 西班牙 |
xx欧洲控股有限责任公司 | 美国特拉华 |
xx德国控股公司 | 德国 |
xx-Werke GmbH | 德国 |
沃尔沃汽车控股德国公司 | 德国 |
沃尔沃汽车德国公司 | 德国 |
xx全球技术公司 | 美国特拉华 |
福特汽车公司巴西有限公司 | 美国特拉华 |
xx控股有限责任公司 | 美国特拉华 |
福特汽车信贷公司 | 美国特拉华 |
福特汽车信贷应收账款二有限责任公 司 | 美国特拉华 |
xx车主贷款基金 2004-1 | 美国特拉华 |
xx信贷国际有限公司 | 美国特拉华 |
FCE 银行 plc | 英国 |
xx信贷加拿大有限公司 | 加拿大 |
xx信贷墨西哥 S. A C.V. | 墨西哥 |
xx信贷楼层设计公司 | 美国特拉华 |
xx信贷楼层设计, LLC | 美国特拉华 |
Primus 汽车金融服务有限公司 | 美国纽约 |
American Road 保险公司 | 美国密歇根 |
Fairlane 信贷, LLC | 美国特拉华 |
Triad 金融公司 | 美国加利福尼亚 |
福特汽车土地开发公司 | 美国特拉华 |
赫兹公司 | 美国特拉华 |
赫兹设备租赁公司 | 美国特拉华 |
赫兹综合利息 LLC | 美国特拉华 |
xx国际资本公司 | 英国 |
福特汽车控股 | 英国 |
Blue Oval 控股 | 英国 |
福特汽车有限公司 | 英国 |
捷豹有限公司 | 英国 |
捷豹汽车有限公司 | 英国 |
沃尔沃汽车英国有限公司 | 英国 |
xx意大利 S. P. A. | 意大利 |
xx墨西哥控股有限公司 | 美国特拉华 |
Grupo xx S. R.L. C. V. | 墨西哥 |
福特汽车公司, S.A C.V. | 墨西哥 |
xx汽车加拿大有限公司 | 加拿大安大略 |
xx六合控股有限公司 | 加拿大安大略 |
xx六合汽车有限公司 | 台湾 |
xx汽车澳大利亚有限公司 | 澳大利亚 |
路虎控股 | 英国 |
路虎 | 英国 |
路虎出口有限公司 | 英国 |
xx汽车南非有限公司 | 南非 |
福特汽车服务公司 | 美国密歇根 |
微风再保险有限公司 | 开曼群岛 |
福特汽车车辆保险公司 | 美国密歇根 |
福特汽车 Sanayi Anonim Sirketi( Otosan) | 土耳其 |
xx超级增强投资合伙公司 | 美国密歇根 |
xx贸易公司 | 美国特拉华 |
xx VAC 公司 | 美国特拉华 |
xx VHC AB | 瑞典 |
沃尔沃 Personvagnar 控股公司 | 瑞典 |
沃尔沃 Personvagnar 公司 | 瑞典 |
Snebe 控股 B. V. | 荷兰 |
沃尔沃汽车 NV | 比利时 |
沃尔沃 Personbilar Sverige Aktiebolag | 瑞典 |
xx汽车法国 SAS 集团 | 法国 |
xx汽车 SAS | 法国 |
路虎北美公司 | 美国特拉华 |
PAG 进口有限公司 | 日本 |
沃尔沃北美汽车公司 | 美国特拉华 |
364 家其他美国子公司 | |
473 家其他非美国子公司 | |
注：
1. 收购人除被收购公司之外在中国境内的关联企业：
名称 | 成立时间 | 所在地 | 备注 |
福特汽车（中国）有限公司 | 1995 年 | 上海市 | 收购人全资子公司 |
江西福江售后服务有限公司 | 1997 年 | xxxxxx | xxxxx 00% |
xxxxxxxx（xx）有限 公司 | 2001 年 | 天津市 | 收购人全资子公司 |
长安xx汽车有限公司 | 2001 年 | 重庆市 | 收购人及其关联企业共 持股 50% |
2. 除上述已披露的公司以外，收购人还有其他 364 个美国子公司和 473
个非美国子公司；
3. 以上清单中未显示名称的子公司，即使以单独个体的形式出现，亦仅属于非重要的子公司。
五、 收购人最近三年是否受过处罚的情况
收购人最近三年内在中国境外曾受过的行政处罚（与证券市场相关的）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况包括但不限于：声称收购人产品存在缺陷；政府部门就安全、尾气排放和燃油经济性颁布的法规；金融服务；与员工相关的事宜；经销商、供应商和其他合同关系；知识产权；产品保修；环境事务和股东事宜。这些未决的法律措施中有一部分已被认定或可能成为集团诉讼。前述的各项事宜中包括或可能包括补偿性、惩罚性、反垄断性损害赔偿或其他数倍的大额赔偿，或要求召回、环境整治，制裁或其他救济措施，若这些要求获得准许，收购人将需要大量资金支出。但这些情况的存在并不影响收购人对本次收购的履行能力。
在中国境内,收购人及其关联企业最近三年内未曾受过行政处罚（与证券市场相关的）、刑事处罚，并且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 收购人董事和高级管理人员的基本情况1
1. 收购人的董事和高级管理人员
根据收购人在美国纽约证券交易所公布的 2004 年年报，收购人的董事人员情况如下：
1 由于收购人系于美国设立的公司，根据其设立地的相关法律，收购人的公司治理结构中不设置“监事”职位。
(1) Xxxx X. X. Bond
年龄： 63 岁—— 自 2000 年起担任董事
主要职位 ：英国伦敦 HSBC Holdings plc（汇丰控股）集团主席
近期从业经历：Bond 先生效力于 HSBC 公司 40 余年，他于 1998年 5 月被推选为 HSBC Holdings plc 的集团主席。1993 年至 1998年期间，Xxxx 先生担任HSBC Holdings 的集团首席执行官。1991年至 1993 年期间，担任 HSBC USA Inc.的董事长和首席执行官。 HSBC USA Inc. 是 HSBC Holdings 的全资子公司，现更名为 HSBC North America Holdings Inc.。Xxxx 先生曾于 1998 年至 2003 年期间担任国际金融学院的院长。
担任董事的公司包括： HSBC Holding plc, Vodafone Group plc
（沃达丰）
(2) Xxxxxxx X. Butler
年龄： 57 岁—— 自 2004 年起担任董事
主要职位 ：KPMG, LLP（毕马威）的前主席和首席执行官
近期从业经历：Bulter 先生从 1996 年起一直担任 KPMG, LLP 的主席和首席执行官至 2002 年 6 月 30 日退休。Xxxxxx 先生在 KPMG33 年的职业生涯中，曾在 KPMG 美国和全球其他分部担任过管理职位。
担任董事的公司包括： Xxxxxx Industries, Ltd.; ConAgra Foods, Inc.
(3) Xxxxxxxx X. Casiano
年龄： 47 岁—— 自 2003 年起担任董事
主要职位 ：波多黎哥圣胡安 Casiano Communications, Inc.董事长兼首席运营执行官
近期从业经历： Casiano 女士于 1994 年被任命为 Casiano Communications, Inc. ，一家出版和直接营销公司的董事长兼首席运营执行官。 1987 年至 1994 年期间， 她曾担任 Casiano Communications Inc.内多个管理职位，包括期刊杂志部，双语直接营销和电话服务中心部门。Casiano 女士同时还是 Hispanic 大学基金会托管委员会成员, 美国商会小型资本和进入美国市场委员会， 美国 Hispanic 商会促进委员会。
(4) Xxxxx X. Xxxx II
年龄： 56 岁—— 自 1988 年起担任董事
主要职位：福特汽车公司， 董事兼顾问
近期从业经历：Ford 先生退休前担任福特汽车公司的副总裁，是xx信贷公司的前总裁和首席执行官。截至 2004 年年报签署之日，Ford 先生担任公司的顾问。Ford 先生还担任芝加哥联邦储备银行底特律分行的主席一职。他还是慈善组织救世军国家咨
询委员会的主席。
(5) Xxxxxxx Clay Xxxx, Jr.
年龄： 47 岁— — 自 1988 年起担任董事
主要职位： xx汽车公司，董事长兼首席执行官
近期从业经历： Ford 先生曾担任福特公司多个管理职位，包括商用车中心副总裁。1995 年至 2001 年 10 月 30 日期间，Ford 先
生任金融委员会主席。1999 年 1 月 1 日，他被推选成为董事长，
2001 年 10 月 30 日，他被推选成为公司的首席执行官。Ford 先生同时还是 Detroit Lions, Inc.的副主席，Xxxxx Xxxx 基金托管会主席。同时，他还是 Detroit Renaissance 的副主席和普林斯顿大学的托管人。
(6) Xxxxxx X. Xxxxxxxx, Xx.
年龄： 68 岁—— 自 1987 年起担任董事
主要职位：密苏里堪萨斯州 Hallmark Cards, Inc.,前总裁兼首席执行官
近期从业经历： Hockaday 先生自从 1986 年 1 月 1 日起一直担任 Hallmark Cards, Inc.的董事长兼首席执行官， 从 1978 年起担任 Hallmark Cards, Inc.董事至今。他于 2001 年 12 月退休。
担任董事的公司包括：Aquila, Inc.; 皇冠媒体股份有限公司; 道琼斯有限公司; Sprint Corp.; 雅施兰黛公司
(7) Xxxxx-Xxxxx Xxxxxx
年龄： 55 岁—— 自 1995 年起担任董事
主要职位：xxx Hudson Institute Inc., 高级管理人员
近期从业经历：1994 年，Kravis 女士被任命为 Hudson Institute Inc.的高级管理人员。在此之前到 1978 年止，她一直是加拿大 Hudson Institute 的执行董事。
担任董事的公司包括：Vivendi Universal; IAC/ InterActiveCorp.
(8) Xxxxxxx X. Manoogian
年龄： 68 岁—— 自 2001 年起担任董事
主要职位：xxx Xxxxx 公司，董事会主席兼首席执行官
近期从业经历：自 1958 年起，Manoogian 先生一直效力于 Masco公司，并于 1964 年成为该公司副总裁和董事会成员，1968 年成为该公司董事长，1985 年成为该公司主席。Xxxxxxxxx 先生是 Detroit Renaissance 的董事会成员，xxxx董事会成员以及美国商务会议成员。
担任董事的公司包括：Masco Corporaion; Metaldyne Corporation; JPMorgan Chase&Co（JP xx大通）.
(9) Xxxxx X. Marram
年龄： 57 岁—— 自 1988 年起担任董事
主要职位：康乃狄克，格林威治 North Castle Partners, LLC, 总经理
近期从业经历：Marram 女士于 2000 年 9 月被任命为 North Castle Partners, LLC，一家私营公司的总经理。1999 年 8 月至 2000 年 5 月期间， Marram 女士担任 efdex inc.的董事长兼首席执行官。 1997 年 9 月至 1998 年 11 月，她担任 Tropicana Beverage Group的董事长和首席执行官。1993 年她加入 Seagram, 1988 年 6 月至 1993 年 4 月期间担任纳斯xx饼干公司的董事长和首席执行官，此前她还担任过集团主席， Seagram 有限公司和 Xxxxxx X.
Seagram &Sons, Inc.的执行副总裁。
担任董事的公司包括：纽约时报公司，Xxx Xxxxx and Company
(10) Xxxxx X. Xxxx
年龄： 62 岁—— 自 1997 年起担任董事
主要职位：地处密歇根安阿伯的密歇根大学荣誉退休代校长，物理学教授，ATLAS 项目主管
近期从业经历：Xxxx xx是密歇根大学 ATLAS 项目的主管，密歇根大学荣誉退休代校长，Xxxxxx X. Goudsmit 物理学荣誉教授。 Xxxx 博士于 1987 年加入密歇根大学，担任物理系主任。1993年他被任命为专管研发的副校长。1996 年 7 月 1 日至 1997 年 2
月 1 日期间，他担任密歇根大学的代校长。Xxxx xx曾是美国国家科学委员会成员，橡树山国家实验室咨询委员会成员。截至 2004 年年报签署之日，他担任总统研究中心的托管委员会成员。
(11) Xxxxx Xxxxxx
年龄： 54 岁—— 自 2000 年起担任董事
主要职位：芬兰诺基亚公司董事会主席，首席执行官，集团执委会主席
近期从业经历：Ollila 先生于 1999 年起担任诺基亚董事会主席，首席执行官。在此之前至 1992 年期间，他一直是集团执委会主席。1992 年至 1999 年期间，他一直担任董事长兼首席执行官一职。Xxxxxx 先生于 1995 年起担任董事会成员，于 1986 年起担任集团执委会成员。Xxxxxx 先生于 1985 年加入诺基亚公司，此后担任过各种职位。1978 年至 1985 年期间，Xxxxxx 先生效力于Citibank
（花旗银行）Oy 和 Citibank N. A.
担任董事的公司包括：诺基亚公司；UPM-Kymmene 公司
(12) Xxxxx X. Padilla
年龄： 58 岁—— 自 2005 年起担任董事
主要职位：xx汽车公司，总裁兼首席运营官
近期从业经历：Xxxxxxx 先生于 2005 年 1 月被推选为福特公司的
总裁兼首席运营官。在此之前到 2004 年 5 月 1 日，他一直担任
汽车运营部门的首席运营官兼主席。Xxxxxxx 先生于 2003 年 12
月 15 日被任命为执行副总裁兼福特美洲总裁。此前至 2001 年 7月，Xxxxxxx 先生担任福特南北美洲部门的高级管理职位。2001年 7 月前，Xxxxxxx 先生担任集团副总裁，负责全球生产和质量。 Xxxxxxx 先生于 1966 年加入福特，并先后在多个管理职位担任要职，包括美洲豹汽车有限公司的工程和制造主管。2004 年 6 月， Xxxxxxx 先生获得墨西哥政府颁发的 Ohtli 奖项，这是授予非墨西哥裔居民的最高荣誉。2004 年 6 月 15 日，Xxxxxxx 先生被任命为
美国商会生产制造顾问。
(13) Xxxx X. Reichardt
年龄： 73 岁—— 自 1986 年起担任董事
主要职位：福特汽车公司，前副主席
近期从业经历：Xxxxxxxxx 先生于 2001 年 10 月被推选为福特公
司的副主席，于 2003 年 8 月 1 日正式退休。此前，Xxxxxxxxx 先生自 1983 年起担任 Wells Fargo &Company 的主席兼首席执行官并于 1994 年 12 月 31 日退休。
担任董事的公司包括：ConAgra Foods, Inc.
(14) Xxxxxx X. Rubin
年龄： 66 岁—— 自 2000 年起担任董事
主要职位：纽约花旗集团公司，执行委员会主席，董事，主席办公室成员
近期从业经历：在 1999 年加入花旗集团前 1995 年至 1999 年期间，Xxxxx 先生担任美国财政部部长。1993 年至 1995 年期间，他在白宫担任总统经济政策的助理，指导国家经济委员会的各项工作。在此之前的 26 年，Xxxxx 先生一直效力于 Goldman Sachs &Co（高盛）。1990 年至 1992 年期间，Xxxxx 先生担任 Goldman Sachs &Co 的联合高级合伙人，联合主席。1987 年至 1990 年期间，他担任 Goldman Sachs &Co 的副主席和首席联合运营官。
担任董事的公司包括：花旗集团公司
(15) Xxxx X. Thornton
年龄： 51 岁—— 自 1996 年起担任董事
主要职位：中国北京清华大学全球领导者项目教授兼主管
近期从业经历：Xxxxxxxx 先生于 1999 年被任命为 Goldman Sachs Group, Inc.的董事长和首席联合运营官。2003 年 7 月 1 日， Xxxxxxxx 先生从该职位退休。1996 年至 1998 年期间， 他担任 Goldman Sachs 亚洲区的主席。在此之前，他是 Goldman Sachs International 欧洲，中东和非洲区的首席联合运营官。Xxxxxxxx先生于 1980 年加入 Goldman Sachs ， 1988 年成为合伙人。 Xxxxxxxx 先生现在仍然是 Goldman Sachs 的高级顾问，同时他还兼任 Brookings Institution 托管委员会的主席。
担任董事的公司包括：News Corporation；英特尔公司；中国网络通信集团公司（香港）有限公司。
此外，收购人在此声明，自本公司 2004 年年报公布之日至本报告书签署之日，本公司并未更换任何上述董事。
除非另有说明，以下表格中显示的是截至 2005 年 3 月 1 日收购人的各高级管理人员的基本信息：
名字 | 职位 | 任期起翌 | 年龄 |
Xxxxxxx Clay Xxxx, Jr. (a) | 董事长兼首席执行官 | 2001 年 10 月 | 47 岁 |
Xxxxx X. Xxxxxxx(b) | 总裁兼首席运营官 | 2005 年 2 月 | 58 岁 |
Xxxx Xxxxxx | 执行副总裁（福特欧洲区和首席汽车 集团总裁） | 2004 年 4 月 | 44 岁 |
Xxxxx X. Xxxxxxx | 执行副总裁兼首席财务官 | 2003 年 8 月 | 53 岁 |
Xxxx X. Xxxxxx | 执行副总裁（福特亚太和非洲区总 裁） | 2004 年 4 月 | 52 岁 |
Xxxx X. Xxxxx | 执行副总裁（美洲区总裁） | 2004 年 4 月 | 53 岁 |
Xxxxxxx X. Bannister | 集团副总裁（福特汽车信贷公司董事 长兼首席执行官） | 2004 年 4 月 | 55 岁 |
Xxxxx X. X. Booth | 集团副总裁（福特欧洲区董事长和首 席执行官） | 2003 年 9 月 | 56 岁 |
Xxxx X. Hesterberg | 集团副总裁— 北美区市场、营销和服 务 | 2004 年 9 月 | 51 岁 |
Xxxxx X. Krygier | 集团副总裁— 全球制造 | 2001 年 11 月 | 62 岁 |
Xxx X. Laymon | 集团副总裁— 公司人力资源和劳动 事务 | 2003 年 10 月 | 52 岁 |
Xxxxxx X. Xxxxxxx | 集团副总裁— 产品创新 | 2003 年 10 月 | 44 岁 |
X X. Mays | 集团副总裁兼首席创新官 | 2003 年 8 月 | 50 岁 |
Xxxx X. Ojakli | 集团副总裁— 企业事务 | 2004 年 1 月 | 37 岁 |
Xxxxxxx Parry-Xxxxx | 集团副总裁— 首席技术官 | 2001 年 8 月 | 53 岁 |
Xxxx Xxxxxxx | 集团副总裁— 加拿大，墨西哥和南美 | 2003 年 10 月 | 56 岁 |
Xxxxx X. Gouin | 副总裁兼主计长(Financial Controller) | 2003 年 8 月 | 45 岁 |
Xxxxxx X. Xxxx | 副总裁兼法律总顾问 | 2000 年 10 月 | 54 岁 |
注：
(a) 同时兼任环境和公共政策委员会、主席办公室、首席执行委员会主席，董事会财务委员会成员。
(b) 同时担任主席办公室成员，董事会下属董事长及首席执行办公会成员。
除以下列明外，上述各位高管都于近五年内担任收购人或其子公司一个或多个职位。以下是在收购人或其子公司工作不满五年的高管的任职情况：
Xxxxxx 先生于 1996 年至 2000 年期间担任 Eastman Kodak（xxxxx）公司美国、加拿大区副总裁兼全球人力资源总监。
Xxxxxx 先生于 2002 年 12 月至 2003 年期间担任xx总统立法事务主管，2001 年至 2002 年期间担任总统副助理。1998 年至 2000 年期间， Xxxxxx 先生是政策主管兼共和党参议员会议秘书长的主要参谋员。
根据收购人公司的章程，行政高管是由董事会通过每年专门为此召开的董事会会议选举产生的。除非根据公司章程另有规定，否则每一高管的任期将延续到他或她的职位有新的继任者产生为止。
2. 在过去的三年内，不存在任何来自法院或证券委员会做出的裁决认定上述人员违反了任何联邦或各州的证券法律，同时也没有任何来自法院或商品期货交易委员会做出的裁决认定上述人员违反了任何有关商品的联邦法律，上述xx并未发生被推翻、中止或撤销的情形，上述人员也未受到任何来自法院或其他管辖机构的行政或刑事的处罚。
七、 收购人持有、控制其他中国境内上市公司 5％以上的发行在外的股份的简要情况
截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他中国境内上市公司发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、 收购人的持股情况
1995 年，被收购公司发行 B 股 174,000,000 股。根据被收购公司、江
铃集团和收购人于 1995 年 8 月 21 日签订的认购协议（“1995 年《认购协议》”），收购人以 40,000,000 美元认购了所发行 B 股中的 138,642,800 股，
（其中 100,000,000 股 B 股系由收购人通过花旗银行（Citibank N. A.）以美国存托凭证（ “ADR” ）的形式间接持有)，占被收购公司在该次 B 股发行完成后总股本的 20%。1998 年，被收购公司增加发行 B 股 170,000,000 股。根据被收购公司、江铃集团和收购人于 1997 年 3 月 24 日签订的认购协议，收购人以 54,500,000 美元认购了所发行 B 股中的 120,000,000 股，以使其持有、控制的被收购公司股份增加到被收购公司总股本的 29.96%。
2005 年 8 月 2 日、8 月 3 日、8 月 5 日，收购人在深交所通过集中竞价交易共计取得被收购公司 B 股（江铃 B）321,400 股，占被收购公司总股本的 0.04%，使得截至 2005 年 8 月 5 日收购人持有、控制的被收购公司的股份总数达到 258,964,200 股股份，占被收购公司总股本的 30%。具体情况如下：
时间 | 持股数量 | 持股比例 | 价格区间 |
8 月 2 日 | 150,000 | 0.017% | HK$2.99-3.068 |
8 月 3 日 | 165,000 | 0.019% | HK$3.07-3.15 |
8 月 5 日 | 6,400 | 0.004％ | HK$3.14 |
因此，截止本报告书签署之日，收购人直接持有的被收购公司 B 股为 158,964,200 股，占被收购公司总股本的 18.42%。此外，收购人通过花旗银行的以 ADR 形式间接持有，其所代表的被收购公司的 B 股为 100,000,000股，占被收购公司总股本的 11.58%。尽管在被收购公司的股东名册上，花
旗银行为该等股份的持有人，但根据收购人 1995 年《认购协议》和花旗银
行 2005 年 8 月 3 日出具的关于由收购人行使该等 B 股表决权的文件，通过持有 ADR，收购人控制该 11.58%的股份。因此，收购人实际控制（包括直接持有和间接持有）的被收购公司的股份总数为 258,964,200 股，占被收购公司总股本的 30％。
二、 收购人持有、控制股份的权利限制情况
收购人持有、控制的被收购公司的股份不存在包括但不限于股份被质押、冻结等任何权利限制的情况。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、 收购人前六个月买卖被收购公司挂牌交易股份的情况
除上述第三节中披露的收购人本次在深交所通过集中竞价交易取得被收购公司 B 股（江铃 B）321,400 股（占被收购公司总股本的 0.04%）的行为以外，收购人在本报告书签署之日前六个月没有其他买卖被收购公司挂牌交易股份的行为。
二、 收购人的董事和高级管理人员及其直系亲属的持股及买卖股票的情况
收购人在此声明，本公司与本次收购的批准和签署的相关董事和高级管理人员：Xxxxxxx Clay Xxxx, Jr.（董事长兼首席执行官）、Xxxxx X. Padilla
（总裁兼首席运营官）、Xxxx X. Xxxxxx（亚太和非洲区执行副总裁）和 Xxx Xxx Xxxxx（副总裁），及其各自的直系亲属，在本报告书签署之日前六个月内没有买卖被收购公司挂牌交易股票的行为。
第五节 与被收购公司之间的重大交易
一、 收购人在本报告书签署之日前二十四个月内，与下列当事人发生以下交易：
1. 与被收购公司、被收购公司的关联方进行的合计金额超过 3000 万元人民币或者高于被收购公司最近经审计净资产值 5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计数额计算）
就“关联交易”披露要求修改之前的交易，将适用 2004 年 11 月 25 日修订前的《深圳证券交易所股票上市规则》规定的旧标准进行表述；修改之后的交易，适用修订后的《深圳证券交易所股票上市规则》规定的新标准，即净资产 5%以上，约为人民币一亿元的交易。
(1) 收购人与被收购公司之间进行的合计金额超过 3000 万元人民币或者（和）高于被收购公司最近经审计净资产值 5%以上的交易的具体情况
在 2003 年度：
(a) 被收购公司向收购人采购原、辅材料及零配件，年度交易金额为 78,958,000 元人民币，占购货总额的比例 2.13%。该等交易的结算方式为信用证结算方式，定价原则为采购进口件按协议的公平价格。
(b) 根据被收购公司与收购人签订的《人事协议》及《人事协议补充合同》，被收购公司应向收购人支付 180 万美元作为其指派的外籍借调人员费用。
(c) 根据被收购公司与收购人签订的《共同开发协议》及《共
同开发协议第二次修订合约》，被收购公司将付给收购人总额为 4000 万美元的技术开发费。被收购公司 2003 年度承担的技术开发费按全顺汽车整车销售收入的 1.8%提取，计美元 350 万元，折合人民币 2896 万元。
在 2004 年度：
(a) 被收购公司向收购人采购原、辅材料及零配件，年度交易金额为 95,665,000 元人民币，占购货总额的比例 2.25%。该等交易的结算方式为信用证结算方式，定价原则为采购进口件按协议的公平价格。
(b) 根据被收购公司与收购人签订的《人事协议》及《人事协议补充合同》，2004 年被收购公司应向收购人支付 154.5 万美元作为其指派的外籍借调人员费用。
(c) 根据被收购公司与收购人签订的《共同开发协议》及《共同开发协议第二次修订合约》，被收购公司将付给收购人总额为 4000 万美元的技术开发费。被收购公司 2004 年度承担的技术开发费按全顺汽车整车销售收入的 1.8%提取，计美元 352 万元，折合人民币 2916 万元。
在 2005 年度第一季度（未经审计）：
(a) 被收购公司向收购人采购原、辅材料及零配件，年度交易金额为 22,881,000 元人民币。该等交易的结算方式为信用证结算方式，定价原则为采购进口件按协议的公平价格。
(b) 根据被收购公司与收购人签订的《人员借调协议》及《人
员借调原则性协议》，2005 年第一季度被收购公司应向收
购人支付 3,754,000 元人民币作为其指派的外籍借调人员费用。
(c) 根据被收购公司与收购人签订的《共同开发协议》及《共同开发协议第二次修订合约》，被收购公司将付给收购人总额为 7,681,000 元人民币的技术开发费。
(2) 收购人与被收购公司关联方之间的进行的合计金额超过 3000 万元人民币或者高于被收购公司最近经审计净资产值 5%以上的交易的具体情况
在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人与被收购公司的关联方并未进行任何合计金额超过 3000 万元人民币或者高于被收购公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
2. 在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员并未进行任何合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
3. 由于本次收购完成后，收购人不会因此更换被收购公司的董事、监事、高级管理人员，因此，不存在对拟更换的被收购公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
4. 对被收购公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在江铃集团的支持下，收购人与江铃控股于 2004 年 12 月签署“江铃控股与福特关于江铃汽车股权购买安排的备忘录”。根据该备忘录，在满
足相关中国法律法规和《汽车产业发展政策》及保持被收购公司控股结构不发生变更的前提下，江铃控股同意授予收购人一项收购被收购公司股权的优先购买权。依据该优先购买权，收购人可以依其自行决定在江铃控股收购被收购公司完成后三年内或以后的任何时间受让江铃控股持有的被收购公司不多于 7%的股份，但是如果在收购人行使该项优先购买权之前，江铃控股未能收购上海汽车工业总公司持有的相当于被收购公司总股本 3.01%的法人股，江铃控股向收购人转让
被收购公司的股权应为 5.5%。
除前述收购人与江铃控股之间关于被收购公司股份的优先购买权的安排以及收购人与花旗银行之间关于 ADR 的安排（参见第三节 一的相关内容）以外，不存在对被收购公司有重大影响的任何其他已签署或正在谈判的合同或者默契。
二、 收购人的董事和高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内并未进行如下交易：
1. 与被收购公司、被收购公司的关联方之间进行合计金额超过 3000 万元人民币或者高于被收购公司最近经审计净资产值 5%以上的资产交易。
2. 与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
3. 对拟更换的被收购公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者作出其他任何类似安排。
4. 对被收购公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 收购资金来源
一、 本次收购所用的资金未直接或间接来源于被收购公司及其关联方（除收购人以外）。
二、 本次收购的资金为收购人的自有资金，收购人已全部支付。
第七节 后续计划
截至本报告书签署之日，
一、 收购人有进一步增持被收购公司股份的意图 ，包括但不限于实施前述收购人与江铃控股之间关于被收购公司股份的优先购买权的安排（参见第五节第 1 款 4 项的相关内容），但该等增持意图能否实施，尚取决于市场、政府批准（如有）的取得等不确定因素。
二、 收购人没有在本次收购后改变被收购公司主营业务或者对被收购公司主营业务作出重大调整的计划。
三、 收购人没有在本次收购后对被收购公司的重大资产、负债进行处置的计划或者其他类似的重大决策。
四、 收购人没有在本次收购后改变被收购公司董事会或者高级管理人员的组成的安排；收购人与其他股东、股份控制人之间也没有因本次收购就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。
五、 收购人尚无任何计划对被收购公司的组织结构做出重大调整。
六、 仅就本次收购而言，被收购公司的章程将不会被修改。
七、 除前述收购人与江铃控股之间关于被收购公司股份的优先购买权的安排
（参见第五节第1 款4 项的相关内容）以及收购人与花旗银行之间关于ADR
的安排（参见第三节的相关内容）以外，收购人与其他股东、股份控制人
之间就被收购公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
第八节 对被收购公司的影响分析
一、 本次收购对被收购公司控制权和管理的影响
截至本报告书签署之日，被收购公司的第一大股东为江铃集团，持有被收购公司 41.03%的股份。根据江铃集团和重庆长安汽车股份有限公司
（“长安汽车”）于 2004 年 12 月 6 日签署的《关于设立江西江铃控股有限公司的出资协议书》，江铃集团以其持有的全部上述被收购公司国有法人股及其他负债合计净值 4.5 亿元，长安汽车以现金 4.5 亿元，分别对江铃控股进行增资。该等重组已构成上市公司收购行为，但根据中国证监会证监公司字[2005]47 号文，中国证监会已豁免江铃控股全面要约收购义务。江铃控股截至本报告书签署之日尚未完成 41.03%股份的过户登记，但无论是江铃控股还是江铃集团，其在被收购公司的股权结构中均为第一大股东
（以下统称为“国有控股股东”），持有被收购公司 41.03%的股份，而收购人仅为被收购公司的第二大股东。
本次收购完成后，收购人在被收购公司的持股比例将从原 29.96%增加到 30%，仍为被收购公司的第二大股东，因此，本次收购对国有控股股东的控股地位以及对被收购公司的管理不会产生影响。
二、 本次收购对被收购公司独立性的影响
x次收购完成后，被收购公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于被收购公司的独立经营能力并无实质性影响。本次收购完成后，收购人仍是被收购公司的第二大股东，收购人将继续按照有关法律法规及被收购公司公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次收购完成后，被收购公司的资产独立于收购人，具有独立完整的
经营运作系统，并具备独立于收购人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。
三、 收购人与被收购公司之间的持续关联交易
x次收购前，收购人与被收购公司之间一直存在经营性的关联交易，其中根据不时修订的《深圳证券交易所股票上市规则》需要披露的部分交易已在本报告书第五节予以披露。对于该等关联交易，被收购公司一直依据相关法律法规以及深交所的交易规则进行审阅、批准和披露。本次收购后，收购人与被收购公司之间仍将存在该等经营性的关联交易。
为公平保障被收购人及被收购人其他股东的合法权益，对于收购人与被收购公司之间的关联交易，收购人将严格按照有关法律法规、《公司章程》的规定进行，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理；不通过关联交易损害被收购公司及被收购公司其他股东的合法权益。
四、 本次收购对同业竞争的影响
截止本报告书签署之日，收购人本身在中国境内并不直接从事汽车整车及相关产品的制造和销售，因此收购人本身与被收购公司之间不存在同业竞争。
收购人在中国的全资子公司xx汽车（中国）有限公司属于商务部批准设立的外商投资性公司，其经营范围主要为在中国境内进行汽车产业相关的投资，并对其在中国设立或参股的关联企业提供管理和运营方面的支持。依据中美两国达成的贸易xx安排以及中国有关政府部门的批准，xx汽车（中国）有限公司以及由其全额出资设立的福特汽车国际贸易（天
津）有限公司截至本报告书签署之日从事小批量由xx汽车北美工厂制造的整车产品的进口和分销业务，上述产品为福特品牌翼虎运动型多功能车以及林肯品牌运动型多功能车。
除被收购公司外，收购人还与长安汽车合资在重庆建立了一家中外合资整车生产企业—— 长安xx汽车有限公司（“长安福特”）。长安福特主要从事福特品牌乘用车及相关零部件产品的生产、制造和销售，截至本报告书签署之日，其主要产品为福特嘉年华和蒙迪欧两款乘用车产品和相关的零部件。
收购人在中国的关联企业经营的上述产品在种类、用途、市场定位、销售渠道及销售对象均与被收购公司的 JMC 系列轻型卡车和匹卡以及福特全顺系列商用车不同，故收购人在中国的关联企业与被收购公司之间不存在同业竞争。
第九节 收购人的财务资料
收购人为美国上市公司，其公开发行的股份于 1956 年 2 月 24 日在纽约证券交易所挂牌上市。
收购人的 2004 年度报告于 2005 年 3 月 10 日提交，2003 年度报告于 2004
年 3 月 12 日提交，2002 年度报告于 2003 年 3 月 14 日提交，均公布于纽约证券交易所的网站。前述网站为： xxxx://00xxxxxxx.xxxx.xxx/xxx_xxxx.xxx?XXxX&XXx00000&XXx0&xxxxxXX&XXx00 3333&SC=ON&DF=OFF
同时还公布在收购人的公司网站上，网址为：
xxxx://xxx.xxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxXxxxxxxxxxx/xxxxxxxXxxxxxx
备查文件
一、 收购人的资质证明
二、 收购人关于本次收购的相关证明
三、 收购人最近三年的财务会计报告及最近一个会计年度的审计报告
四、 收购人与被收购公司、被收购公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、被收购公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向
五、 报送本次收购相关材料前六个月内，收购人关于其子公司、参与本次收购批准和签署的四位高级管理人员、以及上述人员的直系亲属没有持有或买卖被收购公司股份的声明
六、 报送本次收购相关材料前六个月内，收购人持有或买卖被收购公司股票的说明及相关证明
七、 收购人在其最近三年年报中披露的其在中国境外曾受过的行政处罚（与证券市场相关的）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
备查地点
上述《江铃汽车股份有限公司收购报告书》及备查文件备置于下列地点和网站：
单位名称： 江铃汽车股份有限公司联系电话： （86-791）000-0000
传真： （86-791）523-2888
联系地址： 江西省南昌市迎宾北大道 509 号邮政编码： 330001
单位名称： 深圳证券交易所
联系电话： （86-755）0000-0000传真： （86-755）8208-3164
联系地址： 深圳市深南东路 5045 号邮政编码： 518010
备查网址：中国证监会指定的巨潮资讯网站
收购人及其授权代表的声明
本人以及本人所代表的福特汽车公司（Xxxx Motor Company），承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
福特汽车公司 （Xxxx Motor Company）
授权代表：Xxx Xxx Xxxxx
二零零五年八月十日