Contract
北京洞察力科技股份有限公司收购报告书
非上市公众公司名称：北京洞察力科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：洞察力股票代码：837360
收购人名称：关岳
收购人住所：xxxxxxxxxxx 0 xxxxx：开源证券股份有限公司
二零一七年十月
声明
一、本报告书系依据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其它相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的情况。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
公众公司、公司、被收购方、洞察力 | 指 | 北京洞察力科技股份有限公司 |
收购人 | 指 | 关岳 |
本次收购 | 指 | 收购人以支付现金方式购买原第一大股东、实际控制人xx军 先生 40 万股，并成为公司持股平台和通汇智的-执行事务合伙人，最终成为公司的第一大股东和实际控制人。 |
和通汇智 | 指 | 北京和通汇智管理咨询中心（有限合伙），公司的持股平台 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
本报告书 | 指 | 《北京洞察力科技股份有限公司收购报告书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《股票发行业务业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
关岳，女，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 5 月至 2015
年 5 月，就职于北京睿智思通营销顾问有限公司，担任副总经理。2015
年 6 月至 2015 年 9 月，就职于北京洞察力市场顾问有限公司，担任副总经理，2015 年 9 月至今，就职于北京洞察力科技股份有限公司，担任董事、总经理。
二、收购人最近 2 年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
收购人关岳女士最近 2 年未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况
收购人关岳女士除在洞察力及其全资子公司任职外，未在其他企业任职或持股。
四、收购人资格情况
（一）投资者适当性
截至本报告书出具之日，关岳女士符合《非上市公司公众监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等关于投资者适当性的管理规定，属于中小企业股份转让系统的合格投资者。
（二）收购人的诚信记录
截至本报告书出具之日，收购人在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统以及 “信用中国”等网站均不存在不良记录，不属于失信联合惩戒对象。
收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况。
（三）收购人不存在禁止收购的情形
收购人关岳女士具有良好的诚信记录，并已出具承诺函，xxxx并保证不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司其他情形。
五、收购人在本次交易前与公司的关联关系
x次收购前，收购人关岳女士持有洞察力 26%的股份并担任公司董事、总经理。
六、收购人及其关联方在报告日前 24 个月内与公众公司发生的交易
x报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方不存在与洞察力发生交易的情况。
七、收购人在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖公众公司股票的情况
收购人及其关联方在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖洞察力股票的情况如下：
2017 年 10 月 11 日，收购人通过全国中小企业股份转让系统受
xxx军所持 400,000 股股份，转让价格为每股 2.06 元人民币，除此
之外，收购事实发生之日起前 6 个月内不存在收购人交易洞察力股票的行为。
2017 年 10 月 12 日，信息披露义务人在全国中小企业股份转让系统披露了《权益变动报告书》。
第二节 x次收购的基本情况
一、本次收购的方式及权益变动情况
x次收购前，xx军及其一致行动人xxx作为洞察力的第一大股东和实际控制人，合计持有公司 33.50%的股权，xx军作为公司持股平台——和通汇智的普通合伙人、执行事务合伙人，间接控制公司 21.00%股份，xx军及其一致行动人直接及间接控制公司 54.50%的股份；关岳作为第二大股东持有公司 26.00%的股权。
（一）本次收购的方式
1、xx军通过协议转让的方式减持 400,000 股，使得xx军及其一致行动人xxx的合计持股比例由 33.50%减少至 29.50%，关岳则通过协议转让的方式增持 400,000 股，持股比例由 26.00%增加到 30.00%，成为公司第一大股东。
2、xx军不再担任和通汇智执行事务合伙人，改由xx担任普通合伙人及执行事务合伙人，和通汇智所持公司 21%股份由关岳间接控制。
因此，关岳直接及间接控制公司股份比例达到 51%，成为公司第一大股东及实际控制人。
（二）本次收购所涉权益变动
股东姓名 | 收购前 | 收购后 | ||||||
直接持股 | 占比 | 间接控制 | 占比(%) | 直接持股 | 占比 | 间接控制 | 占比 | |
xx军 | 3,250,000 | 32.50% | 2,100,000 | 21．00% | 2,850,000 | 28.50% | —— | 28.50% |
xxx | 100,000 | 1.00% | —— | —— | 100,000 | 1.00% | —— | 1.00% |
小计 | 3,350,000 | 33.50% | 2,100,000 | 21.00% | 2,950,000 | 29.50% | ||
直接及间接控制股份比例 | 54.50% | 直接及间接控制股份比例 | 29.50% | |||||
股东姓名 | 收购前 | 收购后 | ||||||
直接持股 | 占比 | 间接控制 | 占比(%) | 直接持股 | 占比 | 间接控制 | 占比 | |
关岳 | 2,600,000 | 26.00% | —— | —— | 3,000,000 | 30.00% | 2,100,000 | 21.00% |
收购前直接及间接控制股份比例 | 26.00% | 收购后直接及间接控制股份比例 | 51.00% | |||||
二、本次收购的相关协议
收购人与xx军于 2017 年 10 月 30 日签署了《关岳与xx军关于北京洞察力科技股份有限公司的收购协议》，主要约定如下：
1、甲方（关岳）拟受让乙方（xx军）所持目标公司流通股 400,000
股，转让价格为每股 2.06 元人民币；自本协议签署之日起 2 日内，双方以现金方式通过全国中小企业股份转让系统交易前述股份；交易税费（如有）由双方依法各自承担。
2、乙方于本协议签署之日起 2 日内，召开和通汇智合伙人会议，签署与“乙方辞去和通汇智执行事务合伙人职务，并由甲方担任和通汇智执行事务合伙人职务”的相关决议和工商变更文件，并向工商部门提交变更申请。
三、收购人本次收购所支付的资金总额、资金来源及支付方式本次收购中，收购方向xx军支付的资金总额为 824,000 元人民
币，资金来源为收购方自有资金，支付方式为现金。
收购人已作出如下承诺：本人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用洞察力资源获得其任何形式财务资助的情况。本人本次收购的资金来源及支付方式合法合规。
四、收购人本次收购的目的、后续计划
（一）本次收购的目的
通过本次收购，关岳将成为洞察力的控股股东、实际控制人。 收购人收购洞察力的目的，主要是收购人关岳女士作为总经理，
全面主持公司工作，负责组织实施公司年度经营计划和投资方案，对洞察力未来的发展潜力充满信心而自愿增持。未来公众公司将在规范运作的前提下，充分利用资本市场平台，获得公司发展所需的资金，将资本和产业相结合，不断提升核心竞争力。收购人将对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
（二）后续计划
1、对公众公司主要业务的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据实际情况，在公众公司业务发展需要时，利用自身资源、通过业务整合的方式，提高公众公司的业务水平，推进公众公司继续开展相关业务并积极拓展业务领域，增强公众公司的盈利能力，提升品牌价值和影响力，推动公众公司快速发展。
收购人在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况按照法定程序参与对公众公司主要业务的调整。
2、对公众公司管理层的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
公司在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将根据全国中小企业股份转让系统的规定及时履行信息披露义务。
3、对公众公司组织机构的调整计划
x次收购完成后，收购方在对公众公司的后续经营管理中，将根据实际需要依法对公司组织架构作出调整。
4、对公众公司章程进行修改的计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、
《证券法》、《监督管理办法》等有关法律法规规定对《公司章程》进行相应的修改。
5、对公众公司资产进行处置的计划
x次收购完成后，收购人不排除在本次收购完成后的经营过程中根据公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对公司现有的主要资产进行相应处置，并积极寻求具有发展潜力的投资项目纳入公司。
6、对公众公司现有员工聘用做出调整的计划
x次收购完成后，如果未来公司的业务发生调整，导致员工聘用或解聘事项出现，收购人将按照相关法律法规规定进行，以确保合法合规，不损害现有员工的合法权益。
第三节 收购人所作公开承诺事项及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项
（一）收购人关于提供资料真实、准确、完整的承诺收购人承诺：
1、所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；
2、所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的；
3、所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；
4、作出的说明、xx以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假xx及记载、不存在误导性xx及记载、不存在重大遗漏。
（二）收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的承
诺
收购人承诺：不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》规定的第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（三）股份锁定承诺
收购人关岳承诺：本次收购完成后本人持有的洞察力股份，本人承诺在收购完成后 12 个月内不进行转让；之后依照届时有效的法律
和全国中小企业股份转让系统的业务规则办理。
（四）保持公众公司独立性的承诺
收购人承诺：本次收购完成后，本人将确保洞察力依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持洞察力在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
（五）关于尽量避免或减少关联交易的承诺收购人承诺：
1、本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制除公司以外的企业与公司及其子公司之间发生关联交易；
2、本承诺人将诚信和善意地履行作为公司的共同实际控制人的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除公司以外的其他企业不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益；
4、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除公司以外的其他企业不通过向公司借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司的资金；
5、不利用股东地位及影响谋求与公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除公司以外的其他企业优于市
场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（六）避免同业竞争的承诺
为避免本次收购完成后，收购人及其控股或实际控制的企业不与洞察力产生同业竞争，收购人做出如下承诺：
1、截至本承诺做出之日，本人及本人直接、间接控制的其他企业所从事的业务与洞察力的业务不存在直接或间接的同业竞争。
2、为避免未来本人及本人直接或间接控制的其他企业与洞察力 产生同业竞争，本人承诺：在本人作为洞察力实际控制人期间，本人 将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对洞察力构 成竞争的业务及活动，或拥有与洞察力存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管 理人员或核心技术人员。
3、为了更有效地避免未来本人及本人直接或间接控制的其他企业与洞察力之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与洞察力相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与洞察力相
同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人及本人直接或间接控制的其他企业与洞察力产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知洞察力，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予洞察力；
（3）如本人及本人直接或间接控制的其他企业出现了与洞察力相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给洞察力或作为出资投入洞察力。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施收购人承诺如下：
1、收购人将依法履行《北京洞察力科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在洞察力的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向洞察力的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给洞察力或者其他投资者造成损失的，收购人将向洞察力或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第四节 参与本次收购的相关中介机构
一、收购人财务顾问
名称：开源证券股份有限公司法定代表人：xx
xx：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxX x 0 x联系电话：000-00000000
传真：029-88365835
项目主办人：xxx、xxxx、收购人法律顾问
名称：北京致敦律师事务所负责人：xx司
住所：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx X0000
室
联系电话：000-00000000传真：010-84444005
签字律师：xx、xxxx、公众公司法律顾问
名称： 北京大成律师事务所负责人：xx
住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxx X x 0 x联系电话：000-00000000
传真：010-58137788
经办律师：xx、xxx
x、中介机构与收购人、被收购公司之间的关联关系情况
各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
北京洞察力科技股份有限公司 收购报告书
第五节 有关声明
收购人声明
本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
关岳
年 月 日
北京洞察力科技股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
xxx xxx
法定代表人/授权代表：
开源证券股份有限公司
年 月 日
北京洞察力科技股份有限公司 收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
xx司
经办律师：
xx xxx
xx致敦律师事务所
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照/身份证复印件；
（二）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；
（四）收购人财务顾问出具的财务顾问报告；
（五）收购人律师出具的法律意见书；
（六）公众公司律师出具的法律意见书；
（七）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。
1、公众公司联系方式如下
名称：北京洞察力科技股份有限公司
地址：xxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0000 x
电话：000-00000000传真 000-00000000
联系人：xxx
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。