Contract
xxxxx組合
ごみ処理施設整備・運営事業基本協定書(案)
平成22年4月19日xxxxx組合
目 次
xxxxx組合ごみ処理施設整備・運営事業
基本協定書
西xx衛生組合ごみ処理施設整備・運営事業(以下「本事業」という。)に関して、xxxxx組合(以下「組合」という。)と、_____(以下「代表企業」という。)を代表企業とする_____グループの各構成員(以下総称して「 グループ」という。)は、以下のとおり合意し、本基本協定書(以下「本協定」という。)を締結した。
(目的)
第1条 本協定は、本事業に関し、 グループが落札者として決定されたことを確認し、組合と グループ及び グループの設立する特別目的会社(以下「特別目的会社」といい、 グループと特別目的会社を総称して「事業者」という。)の間において、本事業に係る基本事項について定める基本契約(以下「基本契約」という。)並びに基本契約に基づく本事業に係る設計・建設工事請負及び運営・維持管理業務委託についての各契約(以下総称して「特定事業契約」という。)を締結することを目的として、それに向けての組合及び グループ双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
(当事者の義務)
第2条 組合及び グループは、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
2 グループは、特定事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における組合及び審査委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
(特別目的会社の設立)
2 特別目的会社の株式は譲渡制限株式の1種類とし、 グループは、特別目的会社の定款に会社法第 107 条第2項第1号所定の定めを規定し、これを組合の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
3 特別目的会社の設立にあたり、 グループはいずれも必ず出資するものとし、か
つ、 グループ以外の者による出資は行わせてはならない。代表企業は、特別目的会社の株主中で最大の出資額で出資するものとする。
(株式の譲渡等)
(特定事業契約)
第5条 組合及び グループは、自らかつ特別目的会社をして、本事業に係る全ての特定事業契約の仮契約を、本協定締結後、平成 23 年 2 月中旬を目途として、xxxxx組合議会に対する特定事業契約の承認等に係る議案提出日までに、組合と特別目的会社間で締結せしめるものとする。
2 前項の仮契約は、特定事業契約の締結についてxxxxx組合議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。
3 前二項の定めにかかわらず、特定事業契約に係る本契約の成立前に、 グループのいずれかが次の各号所定のいずれか(以下「デフォルト事由」という。)に該当するとき、組合は、特定事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとする。この場合において、デフォルト事由が本事業の入札手続に関するものであるときは、 グループは、組合の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の合計金額の 10 パーセントに相当する金額の違約金を組合に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト事由により組合が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について組合が グループに対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる グループの損害賠償債務も連帯債務とする。
(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和 22 年法律第 54 号。以下
「独占禁止法」という。)第 49 条第1項の排除措置命令を受け、かつ、同条第6項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。
(2) 独占禁止法第 50 条第1項の納付命令を受け、かつ、同条第4項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。
(3) 独占禁止法第 52 条第4項の規定により審判請求を取り下げたとき。
(4) 独占禁止法第 66 条第1項から第3項までに規定する審決(同条第3項の規定により原処分の全部を取り消すものを除く。)を受け、かつ、当該審決の取消しの訴えを独占禁止法第 77 条第1項に規定する期間内に提起しなかったとき。
(5) 独占禁止法第 77 条第1項の規定により審決の取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。
(6) 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法(明治 40 年法律第 45 号)第 96 条の3又は第 198 条の刑が確定したとき。
(7) その他、事由の如何を問わず、組合の指名停止措置を受けたとき。
4 グループは、組合と事業者との基本契約の仮契約の最初の締結と同時に、別紙
1所定の書式による出資者保証書を作成して組合に提出するものとする。
(準備行為)
第6条 特定事業契約成立前であっても、 グループは、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行い又は特別目的会社をして行わせることができるものとし、組合は、必要かつ可能な範囲で事業者に対して協力するものとする。
2 グループは、各特定事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を当該特定事業契約の当事者である事業者に承継させるものとする。
(基本契約の不調)
第7条 事由の如何を問わず基本契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に組合及び グループが本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
(有効期間)
第8条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、基本契約が成立した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
2 前項の定めにかかわらず、基本契約が締結に至らなかった場合には、基本契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。但し、本協定の終了後も、第
7条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
(秘密保持等)
第9条 組合及び グループは、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者(特別目的会社を除く。)に開示してはならない。
2 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。 (1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に組合又は グループのいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 組合及び グループが本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
3 第1項の定めにかかわらず、組合及び グループは、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。但し、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合 (3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 組合と グループにつき守秘義務契約を締結した組合のアドバイザーに開示する場合
4 組合は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他組合の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
5 グループは、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、組合の定める諸規定を遵守するものとする。
(管轄裁判所)
第 10 条 組合及び グループは、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、東京地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
(誠実協議)
第 11 条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、組合及びグループが誠実に協議して定めるものとする。
(以下余白)
以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成__年__月__日
( グループ) (代表企業)
[所在地]
[氏 名]
(構成企業)
[所在地]
[氏 名]
(構成企業)
[所在地]
[氏 名]
(構成企業)
[所在地]
[氏 名]
xxxxx組合
管理者 様
出資者保証書式
平成__年__月__x
x x 者 保 証 書
xxxxx組合ごみ処理施設整備・運営事業(以下「本事業」という。)に関し、___
(以下「代表企業」という。)を代表企業とする___グループの構成メンバーである代表企業、___、___……(以下総称して「当社ら」という。)は、当社らがxxxxx組合(以下「組合」という。)との間で締結した基本協定書第5条第4項の定めるところに従い、当社らが(特別目的会社)(以下「特別目的会社」という。)を設立したことを確認のうえ、当社ら及び特別目的会社が貴組合との間において本事業に係る基本事項について定める基本契約並びに当該基本契約の基づく本事業に係る施設建設請負及び施設運営・維持管理業務委託についての各契約を締結するにあたり、本書の日付けでもって、貴組合に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。
記
1 特別目的会社が、平成__年__月__日に、会社法(平成 17 年法律第 86 号)上の株式会社として適法に【●●】に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること
2 特別目的会社の発行済株式総数は、__株であり、そのうち__株を、当社らが保有し、そのうち、__株は代表企業が、__株は___が、__株は___が、__株は
___が保有しており、当社ら以外の者が保有する特別目的会社の株式数は、__株であり、そのうち、__株は___が、__株は___が保有していること
3 当社らが保有する特別目的会社の株式を、組合の承諾なくして第三者に対して譲渡し、担保権を設定し若しくはその他の処分を行わないこと
4 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、特別目的会社の株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること
5 当社らが、自ら保有する特別目的会社の株式に対し、組合のために組合を担保権者とする担保権を設定すること。
以 上