Contract

股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2018-69

新疆国际实业股份有限公司

关于重大资产重组签署《合作意向书》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《合作意向书》仅为意向性协议，属于多方合作意愿和基本原则的意向性约定，正式实施尚需进行进一步协商谈判。因此，该交易事项尚存在不确定性。

2、本次交易事项相关的正式协议签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行相关决策程序。

新疆国际实业股份有限公司(以下简称：“公司”)因筹划重大资产购买及重大资产出售事宜，该事项构成重大资产重组，公司于 2018

年 11 月 13 日刊登了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号： 2018-68）。

2018 年 11 月 13 日，公司与冷湖滨地钾肥有限责任公司（以下简称：“冷湖滨地钾肥公司”）控股股东xxx及部分其他持股人分别签署了《合作意向书》，具体情况如下：

一、《合作意向书》主要内容

x合作意向书中甲方为本公司，乙方为持有冷湖滨地钾肥公司股权的五位股东，合作意向书由本公司分别与五位股东所签署。

1、合作内容

x次交易为甲方以合法持有的部分资产（包含股权）与乙方所合法持有的滨地钾肥部分控股股权进行置换，实现甲方对滨地钾肥的相对控股。

本次交易中拟置出资产与拟置入资产的价值均由具有证券期货业务资格的资产评估机构以截至评估基准日的市场价值进行评估，作价则以上述机构分别出具的资产评估报告所载明的资产评估价值为参考依据，并由交易各方协商确定。

2、后续工作

甲、乙双方应按照本意向书开展工作，推动中介机构尽职调查及审计评估等工作，在各项工作顺利开展的基础上，积极推动达成正式协议的签署，并按照法律、法规及深圳证券交易所的要求履行信息披露义务和决策程序。

3、承诺和保证

（1）甲方的承诺和保证

甲方具有签署及履行本意向书项下义务的合法主体资格，本意向书系甲方真实的意思表示；甲方合法持有拟置出资产，并享有完整的权利；在审计评估工作完成、正式协议签署及重组报告书预案出具后，甲方将提交甲方董事会及股东大会审议表决，在表决通过后方可实施。

（2）乙方的承诺和保证

乙方具有签署及履行本意向书项下义务的合法主体资格，本意向书系乙方真实的意思表示；乙方合法持有拟置入资产，并享有完整的权利；乙方向甲方提供的与本意向书有关的所有文件、资料和信息是真实、 准确和有效的，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；乙方保证按照甲方及审批机关的要求提供真实、准确、合法、有效的审批资料。

4、变更和解除

甲、乙双方应按照本意向书约定履行义务和承诺；甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本意向书。

5、保密条款

甲、乙双方应对本意向书内容严格保密，在甲方未履行信息披露义务前，本意向书知情人不得对双方非项目人员以及媒体发布本意向书所述信息，否则承担违约责任。

二、本次筹划的重大资产重组拟置入标的基本情况

x次拟置入的交易标的为冷湖滨地钾肥有限责任公司。

（一）交易标的基本情况

x湖滨地钾肥公司成立于 2004 年 05 月 19 日，公司注册资本

24,964.3602 万元人民币，注册地xxxxxxxxx 0 x，法定代表人xxx。经营范围：钾肥、氯化钾、硫酸钾、硫酸钾镁肥、元明粉、芒硝、光卤石生产、销售；房屋租赁、线路租赁、站台租赁、机械设备租赁；经营国家禁止和指定公司经营除外的进出口商品及代理进出口业务；经营进料加工及“三来一补”业务。

冷湖滨地钾肥公司拥有青海省冷湖镇昆特依钾矿床大盐滩

832.09 平方公里矿区的采矿权，矿区富含钾、钠、镁、锂、硼、铷、铯等多种资源，冷湖滨地钾肥有限责任公司大盐滩钾镁盐矿采矿权证号为：G6300002009026210005148，生产规模：78 x t/a，有效期至 2028 年 05 月 25 日。

（二）股权结构

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	股权比例
1	xxx	10,752.33	43.07%
2	xxx	0,000.00	8.94%
3	嘉兴天嘉九鼎投资中心（有限合伙）	1,301.09	5.21%
4	上海恺仑投资中心（有限合伙）	1,123.40	4.50%
5	深圳市平安创新资本投资有限公司	1,063.70	4.26%
6	上海贝仓投资中心（有限合伙）	998.5744	4.00%
7	陈济品	900.3158	3.61%
8	紫金矿业集团青海有限公司	898.2676	3.60%
9	谢明辉	887.3258	3.55%
10	光大金控（天津）创业投资有限公司	850.9591	3.41%
11	赵丹岗	538.2397	2.16%
12	xxx	538.2276	2.16%
13	宁波坤仑股权投资合伙企业（有限合 伙）	499.2872	2.00%
14	上海理想无限股权投资合伙企业（有 限合伙）	425.4796	1.70%
15	上海五月花投资中心（有限合伙）	425.4795	1.70%
16	余国锦	375.5892	1.50%
17	上海xx坦投资中心（有限合伙）	255.2877	1.02%
18	章方毅	220.1921	0.88%
19	宜宾理想无限创业投资基金管理中心	212.7398	0.85%
20	陈曾旺	188.3812	0.75%
21	x x	107.2514	0.43%
22	何茂鸿	73.6079	0.29%
23	xxx	52.2107	0.21%
24	王怡明	32.6314	0.13%
25	xxx	12.5864	0.05%

合计 24,964.36 100.00%

项目	2015 年末/2015 年度实现数(元)	2016 年末/2016 年度实现数(元)	2017 年 10 月末 /2017 年 1-10 月实现数(元)
总资产	3,201,065,132.14	3,315,873,585.60	3,338,907,020.64
净资产	1,588,674,743.84	1,547,109,036.85	1,511,405,090.08
营业收入	325,075,464.25	209,721,932.38	103,810,303.76
利润总额	27,497,486.46	-42,520,588.04	-35,703,946.77
净利润	27,497,486.46	-42,520,588.04	-35,703,946.77
资产负债率	50.37%	53.34%	54.73%

（三）财务情况

注：以上财务数据未经审计，最终数据以审计结果为准。三、交易方情况介绍

x次交易对方为冷湖滨地钾肥公司部分股权持股人：

1、自然人xxx，持有冷湖滨地钾肥 43.0707%的股份；

2、上海恺仑投资中心（有限合伙），持有冷湖滨地钾肥 4.5%的股份；

3、上海贝仓投资中心（有限合伙）持有冷湖滨地钾肥 4%的股份；

4、上海五月花投资中心（有限合伙）持有冷湖滨地钾肥 1.7044%的股份；

5、上海xx坦投资中心（有限合伙）持有冷湖滨地钾肥 1.0226%的股份。

上述交易方与本公司不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

四、本次重组工作安排

公司将积极推进本次重组工作，根据各方沟通及工作进程，适时聘请审计、评估等中介机构对交易资产进行审计、评估，在各项工作顺利开展的基础上，积极推动达成正式协议的签署，并按照法律、法规及深圳证券交易所的要求履行信息披露义务和决策程序。

五、风险提示

（一）方案确定风险

x次签署的合作意向书为达成的初步合作意向，存在合作方变化的可能，本次具体交易方案尚未确定，重组事项的具体方案及本次重大重组事项尚存在不确定性。

（二）审批风险

x次重大资产重组尚未签署正式重组协议，也尚未聘请中介机构开展工作，中介机构出具审计评估报告、法律意见书及重组报告书后，尚需提交公司董事会及股东大会审议表决，所筹划的交易事项能否按预期顺利开展，以及交易事项能否通过董事会、股东大会审议存在不确定性。

（三）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，且本次交易尚未签署正式协议及后续仍有大量工作需要开展，公司所筹划的本次交易事项尚存在不确定性，加之公司筹划本次重大资产重组事项依据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》未实施停牌，因以上多种不确定因素的存在，在此期间公司股票价格可能出现波动给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

（四）重大资产重组失败的风险

x次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。本次交易尚未达成正式协议，存在具体交易条款上各方无法达成一致意见，造成无法签署正式协议而导致重组失败的风险。本次交易尚未开展对所涉及的标的公司尽职调查工作，随着中介机构开展工作，存在标的公司出现较大风险或不确定性而导致公司终止本次筹划事项的风险。

敬请广大投资者注意投资风险，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx），敬请投资者关注后续相关公告。

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董事会

2018 年 11 月 14 日