Contract
北京市金杜律师事务所
关于厦门科拓通讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
致：厦门科拓通讯技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受厦门科拓通讯技术股份有限公司（以下简称科拓股份或发行人）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，于 2021 年 6 月 17 日出具《北京市金杜律师事务所关于厦门科拓通讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于厦门科拓通讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
2021 年 7 月 15 日，深圳证券交易所下发《关于厦门科拓通讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕 010847 号，以下简称《审核问询函》）。据此，本所就《审核问询函》提出的有关法律问题进行核查和分析，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成
《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所及经办律师根据《证券法》等法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、关于历史沿革。根据申报材料：（1）发行人历史上存在多次增资及股权转让。（2）发行人历史上存在股权代持，主要为xxx代黄金练及其妻xxxx有科拓有限 51%的股份。招股说明书显示，前述股权代持系黄金练、xxxxx就家庭财产作出的财务考虑及委托持股安排。黄金练拥有日本长期居留权。（3）发行人历史上存在对赌协议，主要为 2020 年 3 月 19 日发行人与所有股东签署《股东协议一》。同日，发行人、孙龙喜、xxx、xxx、铧龙投资、聚铧咨询、速铭咨询与xxx、加拓添成、xxx新、苏州湃益、xx致盈签署《股东协议二》，约定相关股东享有发行人未能完成业绩约定情况下的发行人股份赎回权。后续，xxx、加拓添成、林芝利新、苏州湃益及xxxx出具确认函，前述对赌协议将于本次发行上市申报时终止。请发行人说明：（1）历次增资及股权转让的具体估值情况、估值方法，是否涉及股份支付。（2）出于对家庭财产作出的财务考虑而进行委托持股安排的具体考量因素；结合黄金练、xxx的任职履历及取得永久境外居留权的情况，说明是否存在通过代持规避相关法律法规规定的情形。（3）
《股东协议一》的主要内容，是否存在未披露的对赌协议，发行人是否为对赌协议相关义务的当事人，相关对赌协议是否已全部解除。（4）说明《股东协议二》中对发行人 2020 年、2021 年净利润目标的确定方式，2020 年发行人实际净利润低于协议约定的净利润目标，是否触发约定的业绩补偿义务，相关业绩补偿方业绩补偿义务是否已完全解除，发行人及孙龙喜、黄金练、xxx、铧龙投资、聚铧咨询、速铭咨询与对赌协议的其他当事人是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐人、发行人律师发表明确意见。（《审核问询函》第一题）
根据发行人提供的工商档案、《股权转让协议》《投资协议》《增资协议》等相关文件资料及说明，除整体变更为股份有限公司及资本公积转增股本等事项之外，发行人（包括其前身科拓有限）自设立至本补充法律意见书出具日共发生 18 次股
权/股份变动，其中，股权/股份转让 9 次、增加注册资本 7 次、股权/股份转让并同
步增加注册资本 2 次，该等股权/股份变动的具体估值、估值方法及股份支付情况如下：
1、历次股权/股份转让情况
序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 （万元） | 转让股比 （%） | 投后估值 | 估值方法 | 股份支付情况 |
1 | 2009.01 | 柯兴 | 黄金练 | 25.50 | 51.00 | — | 转让双方协 | 不涉及股份 |
序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 （万元） | 转让股比 （%） | 投后估值 | 估值方法 | 股份支付情况 |
孙龙喜 | 9.50 | 19.00 | 商后按照注册资本平价转让 | 支付 | ||||
2 | 2009.05 | 黄金练 | xxx | 0 | 51.00 | 系黄金练、xxxxx与xxx构建委托持股关系，不涉及实际价款 支付 | 不涉及股份支付 | |
3 | 2011.06 | 张华容 | 黄金练 | 0 | 10.00 | 系黄金练、xxxxx与xxx解除委托持股关系，不涉及实际价款 支付 | 不涉及股份支付 | |
4 | 2014.09 | 上海xx投资管理有限公司 | 孙龙喜 | 481.50 | 4.815 | x 1 亿元 | 转让双方基于发行人所处行业发展前景及发行人发展情况协商定价 | 不涉及股份支付 |
黄金练 | 629.50 | 6.295 | ||||||
xx | xx投资 | 267.00 | 2.67 | |||||
xx | x龙投资 | 283.00 | 2.83 | |||||
孙龙喜 | 139.00 | 1.39 | ||||||
5 | 2015.02 | 铭品餐饮管理（苏州）有限公司 | 重庆华犇电子信息创业投资中心 （有限合伙） | 1,633.00 | 6.53 | 约 2.5 亿元 | 转让双方基于发行人所处行业发展前景及发行人发展情况协商定价 | 不涉及股份支付 |
xxx | 867.50 | 3.47 | ||||||
6 | 2015.06 | 孙龙喜 | 聚铧咨询 | 196.00 | 2.579 | — | 实施股权激励，具体转让价格经转让 双 方 协商，在发行人最近一次 | 发行人已根据 2015 年 7 月速铭咨询增资时的估值（即 23.32元/股），一 |
序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 （万元） | 转让股比 （%） | 投后估值 | 估值方法 | 股份支付情况 |
黄金练 | 聚铧咨询 | 204.00 | 2.6842 | 融资价格基础上予以一定折扣 | 次性确认该次转让的股份支付费用 1,100.00 万 元 | |||
7 | 2015.09 | xxx | xxx | 0 | 27.27455 | — | 同本表第 3 项 | 同本表第 3 项 |
8 | 2019.10 | 黄金练 | 善而利 | 691.68 | 0.58 | x 12 亿元 | 转让双方基于发行人所处行业发展前景及发行人发展情况 协商定价 | 不涉及股份支付 |
正储投资 | 1,596.00 | 1.33 | ||||||
正志投资 | 600.00 | 0.50 | ||||||
金孝奇 | 120.00 | 0.10 | ||||||
9 | 2020.07 | 上海大云平移投资管理有限公司1 | 大拓投资 | 950.00 | 0.82 | — | 上海富友金融服务集团股份有限公司调整其在发行人的持股主体，转让价格与上海大云平移投资管理有限公司取得发行人股份 的价格一致 | 大拓投资系外 部 投 资 者，该次股权转让不涉及股份支付 |
xxx2 | 范子靖 | 475.00 | 0.41 | 家庭内部调整 持 股 主体，转让价格与xxx取得发行人股份的价格 一致 | xxx并非发 行 人 员 工，该次股权转让不涉及股份支付 | |||
铧龙投资 | 拓聚连 | 224.4078 | 0.13 | 约 16.7 | 拓聚连合伙 | 发行人根据 |
1 上海大云平移投资管理有限公司的单一股东为上海富友金融服务集团股份有限公司，该公司同时作为有限合伙人持有大拓投资 99%合伙份额。
2 xxx系xxxxx。
序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 （万元） | 转让股比 （%） | 投后估值 | 估值方法 | 股份支付情况 |
亿元 | 人均系发行人及其子公司的员工，入股价格参考公司上一轮融资估值确定 | 2020 年 12 月福旅投资对发行人增资时的估值 （ 即 33.79 元/股），一次性确认该次转让股份支 付 费 用 3.10 万元 |
2、历次增资情况
序号 | 时间 | 增资方 | 增资金额 （万元） | 取得新增注册资本 （万元） | 增资后股比 （%） | 投后估值 | 估值方法 | 股份支付情况 |
张华容 | 153.00 | 153.00 | 51.00 | — | xxx、xx | 不涉及 | ||
喜为增加发行 | 股份支 | |||||||
1 | 2009.12 | 孙龙喜 | 147.00 | 147.00 | 49.00 | — | 人运营资本按 1 元/注册资本的价格向发行 | 付 |
人增资 | ||||||||
黄金练基于个 | 本次增资与后续股权转让系整体安排，故不涉及股份支付 | |||||||
人财务安排及 | ||||||||
2 | 2014.11 | 铭品餐饮管理 （苏州）有限公司3 | 630.00 | 122.22 | 10.00 | 约 0.63 亿元 | 税务筹划等考虑对发行人增 资，增资价格 | |
由黄金练与彼 | ||||||||
时的发行人股 | ||||||||
东协商确定 | ||||||||
3 | 2015.07 | 速铭咨询 | 1,500.00 | 64.3274 | 5.00 | x 3 亿元 | 增资价格由各相关方基于发 | 尽管速铭咨询 |
3 黄金练实际控制的主体。
行 人 所 处 行 | 部分合 | |||||||
业、盈利能力 | 伙人为 | |||||||
等情况协商确 | 发行人 | |||||||
定 | 员工， | |||||||
但增资 | ||||||||
价格公 | ||||||||
允，不 | ||||||||
涉及股 | ||||||||
份支付 | ||||||||
余盛 | 4,465.00 | 156.6666 | 4.85 | 投资机构为获取投资回报向发行人进行财务投资，增资价格由各相关方基于发行人所处行业、盈利能力等情况协商确定 | ||||
4 | 2016.02 | 余丽 | 760.00 | 26.6667 | 0.82 | 约 9.2 亿元 | 不涉及股份支付 | |
xxx | 475.00 | 16.6667 | 0.52 | |||||
上海大云平移 | ||||||||
投资管理有限 | 950.00 | 33.3333 | 1.03 | |||||
公司 | ||||||||
5 | 2018.08 | 林芝利新 | 5,000.00 | 200.9924 | 4.78 | 约 10.5 亿元 | 不涉及股份支付 | |
正储投资 | 298.709 | 12.0076 | 0.29 | |||||
6 | 2020.03 | xxx | 8,000.00 | 240.1714 | 5.14 | 约 15.6 亿元 | 不涉及股份支付 | |
加拓添成 | 7,600.00 | 228.1629 | 4.88 | |||||
7 | 2020.12 | 福旅投资 | 5,250.00 | 155.3714 | 3.01 | 约 17.4 亿元 | 不涉及股份支付 |
3、股份转让并同步增资
（1）2011 年 5 月股权变动
根据发行人工商档案、上海xx投资管理有限公司、xx、xx、xxx、孙龙喜及科拓有限共同签署的《投资协议》及发行人说明，上海xx投资管理有限公司、xx、谈坤分别以现金 277.78 万元、66.67 万元、105.56 万元认缴科拓有限新增注册资本 24.0055 万元、5.7613 万元、9.1221 万元；与之同时，上海德晖投资管理有限公司分别以现金 111.11 万元受让增资完成后xxx、孙龙喜持有的科拓有限各 2.47%股权；xx分别以现金 26.67 万元受让增资完成后xxx、xxxx有的科拓有限各 0.59%股权；谈坤分别以现金 42.22 万元受让增资完成后xxx、孙龙喜持有的科拓有限各 0.94%股权。该等股权变动对应发行人的投后估值约 4,500 万元。
根据发行人提供的说明，该次股权变动系上海xx投资管理有限公司、xx、xx看好发行人未来发展对发行人的财务投资，交易价格由各利益相关方协商确
定，不涉及股份支付。
（2）2020 年 4 月股份变动
2020 年 1 月 20 日，发行人、重庆华犇电子信息创业投资中心（有限合伙）、猎鹰启程及正志投资签署《股份转让协议》，约定重庆华犇电子信息创业投资中心
（有限合伙）向猎鹰启程、正志投资分别转让其持有的发行人 195,334 股、2,101,500股股份，转让价款分别为 5,577,000 元、60,000,000 元。该等股份变动对应发行人的投后估值约 12 亿元。
2020 年 2 月 17 日，发行人、xxx及正志投资签署《股份转让协议》，约定
xxx向正志投资转让其持有的发行人 42,030 股股份，转让价款为 1,200,000 元。
该等股份变动对应发行人的投后估值约 12 亿元。
2020 年 2 月 24 日，发行人召开股东大会会议，同意上述股份转让事宜，并同意林芝利新、苏州湃益、洪泰致盈分别以 40,000,000 元、40,000,000 元、30,000,000元认购发行人 1,200,857 股、1,200,857 股、900,643 股新增股份。该等股份变动对应发行人的投后估值约 16.7 亿元。
根据发行人工商档案文件及其说明，猎鹰启程、正志投资与重庆华犇电子信息创业投资中心（有限合伙）于 2020 年 1 月 20 日签署的《股份转让协议》、xx
x与正志投资于 2020 年 2 月 17 日签署的《股份转让协议》项下的股权转让价格
由转让方与受让方参照发行人 2019 年末估值协商确定，受疫情影响延缓至 2020
年 4 月与发行人增资同步办理工商变更登记，不涉及股份支付；林芝利新、苏州湃益、xxxx看好发行人发展前景对发行人进行财务投资，并基于发行人盈利能力与发行人其他股东协商定价，不涉及股份支付。
（二）黄金练、xxxxx委托持股安排的具体考量因素及是否存在通过代持规避相关法律法规规定的情形
根据黄金练、xxx提供的任职履历、股东调查表、发行人提供的说明并对黄金练、xxx、xxx进行访谈， 黄金练于 1997 年在日本设立 SEIKO INTERNATIONAL CO., LTD 并担任其法定代表人，如其不具备日本的永久居留权，将影响 SEIKO INTERNATIONAL CO., LTD 融资能力，故黄金练申请并于 2007 年取得日本永驻许可。由于xxx、xxxxx 1989 年至 2010 年期间长居日本，为方便发行人办理工商、税务等登记及变更手续，黄金练、xxxxx将其持有的发行人股权委托予xxx的哥哥xxx持有。
根据黄金练、xxx提供的任职履历、股东调查表、黄金练、xxx、xxx于 2015 年 9 月 30 日共同签署的《说明、确认与承诺函》，截至本补充法律意见书出具日，黄金练、xxxxx与xxx之间的委托持股关系已经解除，黄金练、xxxxx不存在通过委托持股规避当时有效的法律法规关于股东主体资格
的限制性规定。
（三）《股东协议一》的主要内容，是否存在未披露的对赌协议，发行人是否为对赌协议相关义务当事人及相关对赌协议是否已全部解除
1、《股东协议一》的主要内容，是否存在未披露的对赌协议
2020 年 3 月 19 日，发行人与xxx新、苏州湃益、宁波梅山保税港xxx股权投资合伙企业（有限合伙）、孙龙喜、xxx、xxx、铧龙投资、xx、xxx、xx、xxx、聚铧咨询、速铭咨询、重庆华犇电子信息创业投资中心（有限合伙）、大云投资、正志投资、xxx、善而利、xxx、加拓添成、xxxx及猎鹰启程共同签署《关于厦门科拓通讯技术股份有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议一》），该协议包括“定义”“注册资本”“声明和保证”“承诺”“股东大会”“董事会、监事会、总经理”“利润分配”“知情权”“生效和有效期”“清算”“违约”“终止”“保密条款”“适用法律和争议解决”“一般条款”共十五章及两个附件。除《公司法》规定的股东权利外，《股东协议一》约定的投资人其他权利主要涉及发行人公司治理等事项，具体详见本补充法律意见书附件一：《股东协议一》约定的投资人其他主要权利。
根据发行人工商档案、加拓添成、xxxx、苏州湃益、xxxx、xxx分别出具的《关于厦门科拓通讯技术股份有限公司股东权利事项的确认函》、发行人及其实际控制人孙龙喜、xxx、xxx出具的确认函等文件资料，加拓添成、xxxx、苏州湃益、xxxx、xxx在《股东协议一》《关于厦门科拓通讯技术股份有限公司之股东协议二》（以下简称《股东协议二》）项下的特殊权利自发行人首次向深交所递交本次发行上市申请之日起自动终止；截至本补充法律意见书出具日，发行人及其实际控制人与发行人现有股东之间不存在除《中华人民共和国公司法》规定的股东权利以外的、与科拓股份权利相关的其他协议、文件或类似安排，不存在尚未解除的对赌协议。
2、发行人是否为对赌协议相关义务的当事人，相关对赌协议是否已全部解除根据《股东协议一》《股东协议二》的约定及发行人及其实际控制人孙龙喜、
黄金练、xxx出具的确认函，xxx、加拓添成、xxx新、苏州湃益及xx
xx在发行人未能完成业绩约定时有权要求管理层股东（即铧龙投资、孙龙喜、xxx、黄金练）赎回其持有的发行人股份；发行人与其现有股东之间不存在业绩对赌安排。
根据加拓添成、xxx新、苏州湃益、xxxx、xxx分别出具的《关于厦门科拓通讯技术股份有限公司股东权利事项的确认函》，其拥有的特殊权利“自发行人首次向深圳证券交易所递交本次发行上市申请之日起自动终止”。鉴于发行人已于 2021 年 6 月 17 日向深交所递交本次发行上市申请，截至本补充法律意见书出具日，该等股东在《股东协议一》《股东协议二》项下拥有的特殊权利包括业
绩对赌安排实质上已终止。
（四）《股东协议二》中对发行人 2020 年、2021 年净利润目标的确定方式，是否触发约定的业绩补偿义务，业绩补偿义务是否已完全解除，对赌协议是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的说明，《股东协议二》第7.2 条赎回权约定的发行人2020 年、
2021 年净利润目标由发行人实际控制人xxx、孙龙喜、xxx与各投资人根据发行人经营情况及业务发展情况协商确定。
根据《审计报告》，发行人 2020 年归属于母公司股东净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据）为 6,923.11 万元，低于《股东协议二》第 7.2 条约
定的 2020 年度经审计的净利润 14,000 万元的业绩目标。
根据《股东协议二》第 7.2 条（a）项之（i），“各方同意，若公司或其辅导机构在 2020 年 12 月 31 日前已向主管的国务院证券监督管理部门地方派出机构或具有实质同等职权的其他机构或部门提交了有关首次公开发行股票并上市的辅导备案申请，则本第（i）项及下述第（v）项将不再作为触发事件”，发行人业绩目标即《股东协议二》第 7.2 条（a）项之（v）。根据中国证监会厦门监管局于 2020 年
6 月 29 日出具的《证明》，科拓股份“自 2020 年 6 月 29 日起进入改制上市辅导期”，故该（v）项约定已不再作为赎回权的触发事件，故未触发《股东协议二》项下的业绩补偿义务。如本补充法律意见书第一（三）2 部分“发行人是否为对赌协议相关义务的当事人，相关对赌协议是否已全部解除”所述，截至本补充法律意见书出具日，加拓添成、xxxx、苏州湃益、xxxx、xxx在《股东协议一》及《股东协议二》项下拥有的特殊权利包括业绩对赌安排实质上已终止。
根据xxxx、xxx新、苏州湃益、xxxx、xxx分别出具的《关于厦门科拓通讯技术股份有限公司股东权利事项的确认函》、填写的股东调查表及发行人提供的说明， 并经检索企查查（ xxx.xxx.xxx ）、 中国裁判文书网
（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）等公开渠道，截至本补充法律意见书出具日，发行人及孙龙喜、黄金练、xxx、铧龙投资、聚铧咨询、速铭咨询与加拓添成、林芝利新、苏州湃益、xxxx、xxx不存在纠纷或潜在纠纷。
二、关于员工持股平台。根据申报材料：（1）员工持股平台聚铧咨询的纳入条件为公司内部中、高层管理人员。（2）聚铧咨询中存在拓聚连、杭聚拓、速聚咨询等合伙企业，前述合伙企业中存在部分合伙人未在发行人处任职。（3）聚铧咨询有限合伙人中xxxx在发行人处任职，xxx为采购专员，通过聚铧咨询持有发行人股份。（4）部分员工通过不同持股平台持有发行人股份，如xxx同时为速聚咨询、杭聚拓和速聚咨询的普通合伙人。请发行人说明：（1）员工持股平台中存在相关合伙企业的原因及合理性，设立多个持股平台的原因，持股人员是否满足平台持股人员的确定标准。（2）外部人员持股的原因及合理性，部分员工通过不同持股平台持有发行人股份的原因，是否存在股份代持的情形。（3）持
股平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制，人员变动情况，说明历次持股平台股份变动是否涉及股份支付及相关会计处理的合规性。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。（《审核问询函》第二题）
（一）员工持股平台中存在相关合伙企业的原因及合理性，设立多个持股平台的原因，持股人员是否满足平台持股人员的确定标准
1、员工持股平台中存在相关合伙企业的原因及合理性
根据发行人工商档案、《公司章程》、聚铧咨询、速铭咨询等持股平台工商档案、《合伙协议》等文件资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人员工持股平台聚铧咨询合伙人包括厦门速聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称速聚咨询）、拓聚连及厦门杭聚拓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称杭聚拓）3 个合伙企业。
根据聚铧咨询工商档案、《合伙协议》《厦门科拓通讯技术股份有限公司员工持股计划》（以下简称《持股计划》）、聚铧咨询合伙人签署的事前同意书及发行人说明等文件资料，聚铧咨询持有发行人股份时间较长，部分发行人员工有减持及资金需求，同时，拓聚连、杭聚拓作为发行人子公司主要员工成立的持股平台、速聚咨询作为看好发行人未来发展前景的自然人持股平台，均有持有发行人股份的意向。基于上述，2020 年 7 月，速聚咨询、拓聚连、杭聚拓通过受让部分聚铧咨询合伙人持有的合伙份额间接持有发行人股份，具体转让情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让份额 （万元） | 份额比例 （%） | 转让价格 （万元） | 每份出资额价格（元） |
1 | xxx | x聚拓 | 17.78 | 4.45 | 205.549 | 11.56 |
2 | xx | x聚连 | 3.00 | 0.75 | 34.6821 | 11.56 |
3 | xxx | 速聚咨询 | 2.0357 | 0.51 | 26.8933 | 13.214 |
4 | xxx | x聚连 | 5.2943 | 1.32 | 61.2057 | 11.56 |
5 | xx春 | 拓聚连 | 8.00 | 2 | 92.4855 | 11.56 |
6 | xxx | 杭聚拓 | 0.77 | 0.19 | 8.9017 | 11.56 |
7 | xxx | 拓聚连 | 1.00 | 0.25 | 11.5607 | 11.56 |
8 | xxx | 拓聚连 | 1.77 | 0.44 | 20.4624 | 11.56 |
9 | xx福 | 拓聚连 | 8 | 2 | 92.4855 | 11.56 |
10 | xxx | x聚拓 | 17.78 | 4.45 | 205.549 | 11.56 |
4 xxx及xxx向速聚咨询转让、xxxx拓聚连转让价格与其他合伙人转让价格相比略有差异，系转让双方协商定价。
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让份额 （万元） | 份额比例 （%） | 转让价格 （万元） | 每份出资额价格（元） |
11 | xxx | x聚连 | 3 | 0.75 | 34.6821 | 11.56 |
12 | xxx | x聚连 | 6.22 | 1.56 | 71.9075 | 11.56 |
13 | xxx | 拓聚连 | 4.0988 | 1.03 | 47.3849 | 11.56 |
14 | xxx | x聚连 | 14.0469 | 3.52 | 156.5039 | 11.14 |
15 | xxx | 速聚咨询 | 5.33 | 1.33 | 70.4211 | 13.21 |
16 | xxx | x聚连 | 1.33 | 0.33 | 15.3757 | 11.56 |
17 | xxx | 拓聚连 | 2.35 | 0.59 | 27.1676 | 11.56 |
根据发行人提供的说明，2020 年 8 月及 9 月期间，为增强速聚咨询、杭聚拓、拓聚连合伙人稳定性，发行人副总经理xxx向速聚咨询、杭聚拓、拓聚连增资或受让合伙份额并成为其普通合伙人；为避免稀释速聚咨询、杭聚拓、拓聚连通过聚铧咨询持有的发行人权益，xxxxx将其持有的部分聚铧咨询合伙份额转让予速聚咨询、杭聚拓、拓聚连。
基于上述，速聚咨询、拓聚连、杭聚拓取得聚铧咨询合伙份额已经聚铧咨询全体合伙人确认，具有合理性。
2、设立多个持股平台的原因
根据发行人、聚铧咨询、速铭咨询、拓聚连、杭聚拓工商档案及其各自章程性文件和发行人提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人部分员工通过聚铧咨询、速铭咨询、拓聚连、杭聚拓持有发行人股份，该等持股平台设立原因如下：
序号 | 持股平台名称 | 设立背景及原因 |
1 | 聚铧咨询 | 聚铧咨询系发行人 2015 年为实施股权激励而设立的员工持股平台。聚铧咨询设立时，其合伙人均为发行人中层及以上管理人员，折价取得发行人股份。 |
2 | 速铭咨询 | 由看好发行人未来发展的外部自然人及部分不符合 2015 年员工激励条件的发行人员工于 2015 年设立。 |
3 | 拓聚连 | 由发行人子公司南京科拓、南京速泊核心人员于 2019 年 12 月设立。 |
4 | 杭聚拓 | 由发行人子公司杭州科拓核心人员于 2020 年 6 月设立。 |
3、持股人员是否满足平台持股人员的确定标准
根据发行人提供的《持股计划》、聚铧咨询、速铭咨询、拓聚连、杭聚拓、速聚咨询工商档案、《合伙协议》及发行人说明，聚铧咨询于 2015 年成立时，其合伙人为发行人中层或以上管理人员。根据《持股计划》，经执行事务合伙人事先同意，并经全体合伙人一致同意，合伙人可以对外转让其持有的合伙份额。
如本补充法律意见书第二（一）1 部分“员工持股平台中存在相关合伙企业的原因及合理性”所述，聚铧咨询持有发行人股份时间较长，部分发行人员工有减持及资金需求，同时，拓聚连、杭聚拓作为发行人子公司主要员工成立的持股平台、速聚咨询作为看好发行人未来发展前景的自然人持股平台，均有持有发行人股份的意向，因此，聚铧咨询按照《持股计划》的规定经执行事务合伙人事先同意并取得了全体合伙人同意后吸纳部分非发行人中层或以上管理人员或非发行人员工作为其合伙人。截至本补充法律意见书出具日，聚铧咨询最终权益持有人情况如下：
（1）聚铧咨询的合伙人
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 与发行人关系 | 出资份额 （万元） | 出资比例 （%） | 是否为发行人中层及以上管 理人员 |
1 | xxx | xx合伙人 | 副总经理 | 35.5476 | 8.89 | 是 |
2 | xx | xx合伙人 | 财务总监 | 37.00 | 9.25 | 是 |
3 | xxx | xx合伙人 | 副总经理兼董事会秘书 | 18.00 | 4.50 | 是 |
4 | xxx | xx合伙人 | 质量总监 | 26.6650 | 6.67 | 是 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 研究院主任 | 12.45 | 3.11 | 是 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 技术总监 | 12.45 | 3.11 | 是 |
7 | xxx | xx合伙人 | 信息部经理 | 5.00 | 1.25 | 是 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 总工程师 | 6.67 | 1.67 | 否 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 技术服务中心总负责人 | 7.12 | 1.78 | 是 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 合同执行副总 | 2.67 | 0.67 | 是 |
11 | xxx | xx合伙人 | 解决方案经理 | 6.67 | 1.67 | 是 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 副总经理 | 35.55 | 8.89 | 是 |
13 | xx | 有限合伙人 | 分支总经理 | 10.67 | 2.67 | 是 |
14 | xx | 有限合伙人 | 高级销售 | 8.00 | 2.00 | 否 |
15 | xxx | xx合伙人 | 市场经理 | 2.67 | 0.67 | 是 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 分支总经理 | 5.33 | 1.33 | 是 |
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 与发行人关系 | 出资份额 （万元） | 出资比例 （%） | 是否为发行人中层及以上管 理人员 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 分支总经理 | 3.56 | 0.89 | 是 |
18 | xxx | xx合伙人 | 财务副总监 | 5.33 | 1.33 | 是 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 分支总经理 | 3.56 | 0.89 | 是 |
20 | xxx | xx合伙人 | 分支总经理 | 5.33 | 1.33 | 是 |
21 | xx | 有限合伙人 | 分支总经理 | 2.665 | 0.67 | 是 |
22 | xxx | 有限合伙人 | 外贸部经理 | 8.00 | 2.00 | 是 |
23 | xxx | xx合伙人 | 外贸部副经理 | 1.34 | 0.34 | 是 |
24 | xx丽 | 有限合伙人 | 采购经理 | 6.00 | 1.50 | 是 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 行政部副经理 | 6.67 | 1.67 | 是 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 生产中心综合部经理 | 3.05 | 0.76 | 是 |
27 | 江秦 | 有限合伙人 | 速泊运营中心副总监 | 2.1212 | 0.53 | 是 |
28 | xxx | xx合伙人 | — | 3.7331 | 0.93 | 否 |
29 | xxx | 有限合伙人 | 供应链部总监 | 1.50 | 0.38 | 是 |
30 | xxx | 有限合伙人 | 采购专员 | 1.20 | 0.30 | 否 |
31 | xxx | 有限合伙人 | 采购主管 | 0.50 | 0.13 | 否 |
32 | xxx | xx合伙人 | 泊视传媒总经理 | 3.8050 | 0.95 | 是 |
33 | 速聚咨询 | 有限合伙人 | — | 11.1505 | 2.79 | — |
34 | 拓聚连 | 有限合伙人 | — | 58.1108 | 14.53 | — |
35 | 杭聚拓 | 有限合伙人 | — | 36.3308 | 9.08 | — |
36 | xxx | xx合伙人 | 总裁办主任 | 0.76 | 0.19 | 是 |
37 | xxx | 有限合伙人 | 商务部总监 | 0.76 | 0.19 | 是 |
38 | 谢旗明 | 有限合伙人 | 泊视传媒副经理 | 0.38 | 0.10 | 是 |
39 | 莫从新 | 有限合伙人 | 生产中心厂长 | 0.76 | 0.19 | 是 |
40 | xxx | 有限合伙人 | 华北大区总经理 | 0.921 | 0.23 | 是 |
合计 | 400.00 | 100% | - | |||
（2）速聚咨询的合伙人
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 与发行人关系 | 出资份额 （万元） | 出资比例 （%） | 是否为发行人中层及以上管 理人员 |
1 | xxx | xx合伙人 | 副总经理 | 0.01 | 0.001 | 是 |
2 | 沙艺权 | 有限合伙人 | - | 150 | 23.809 | 否 |
3 | xxx | 有限合伙人 | - | 100 | 15.873 | 否 |
4 | xxx | 有限合伙人 | - | 80 | 12.698 | 否 |
5 | xxx | 有限合伙人 | - | 150 | 23.809 | 否 |
6 | xxx | 有限合伙人 | - | 150 | 23.809 | 否 |
合计 | 630.01 | 100% | - | |||
（3）拓聚连的合伙人
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 与发行人关系 | 出资份额 （万元） | 出资比例 （%） | 是否为发行人中层及以 上管理人员 |
1 | xxx | xx合伙人 | 副总经理 | 0.01 | 0.0011 | 是 |
2 | xx | xx合伙人 | 南京科拓总经理 | 527.0642 | 59.1989 | 是 |
3 | xx | 有限合伙人 | 南京科拓总经理助理 | 90.8118 | 10.20 | 是 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 南京科拓副总经理 | 90.8118 | 10.20 | 是 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 南京科拓副总经理 | 90.8118 | 10.20 | 是 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 南京科拓技术总监 | 45.4059 | 5.10 | 是 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 南京科拓项目总监 | 45.4059 | 5.10 | 是 |
合计 | 890.3214 | 100.00 | - | |||
（4）杭聚拓的合伙人
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 与发行人关系 | 出资份额 （万元） | 出资比例 （%） | 是否为发行人中层及以上管 理人员 |
1 | xxx | xx合伙人 | 副总经理 | 0.01 | 0.0024 | 是 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 速泊事业部负责人 | 235.20 | 55.9987 | 是 |
3 | xx | 有限合伙人 | 杭州科拓总经理 | 84.00 | 19.9995 | 是 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 杭州科拓副总经理 | 100.80 | 23.9994 | 是 |
合计 | 420.01 | 100.00 | - | |||
（二）外部人员持股的原因及合理性，部分员工通过不同持股平台持有发行人股份的原因，是否存在股份代持的情形
如本补充法律意见书第二（一）1 部分“员工持股平台中存在相关合伙企业的原因及合理性”所述，聚铧咨询持有发行人股份时间较长，部分发行人员工有减持及资金需求，同时，拓聚连、杭聚拓作为发行人子公司主要员工成立的持股平台、速聚咨询作为看好发行人未来发展前景的自然人持股平台，均有持有发行人股份的意向；速聚咨询、拓聚连、杭聚拓取得聚铧咨询合伙份额已按照《持股计划》的规定经聚铧咨询执行事务合伙人事先同意并取得全体合伙人同意，具有合理性。
根据聚铧咨询、速铭咨询、拓聚连、杭聚拓、速聚咨询工商档案及《合伙协议》，除xxx同时通过聚铧咨询、拓聚连、杭聚拓、速聚咨询持有发行人股份外，不存在其他员工通过不同持股平台持有发行人股份的情形。发行人副总经理xxx主要通过聚铧咨询间接持有发行人股份，如本补充法律意见书第二（一）1 部分 “员工持股平台中存在相关合伙企业的原因及合理性”所述，xxx分别向拓聚连、杭聚拓、速聚咨询出资 100 元并成为其普通合伙人，主要是为了增强速聚咨询、杭聚拓、拓聚连合伙人稳定性，避免该等平台合伙人随意变动对本次发行上市构成不利影响。
根据聚铧咨询、速铭咨询、拓聚连、杭聚拓部分合伙人提供的出资前 6 个月资金流水、该等合伙人填写的调查表并经对前述合伙企业部分合伙人进行访谈，聚铧咨询、速铭咨询、拓聚连、杭聚拓的合伙人不存在代第三方持有发行人股份的情形。
（三）持股平台内部的流转、退出以及股权管理机制，历次份额变动情况及股份支付处理的合规性
1、持股平台内部的流转、退出以及股权管理机制
根据《持股计划》，持股平台的合伙份额流转、退出及管理机制规定如下： “1. 除非经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人方不得向合伙人之外
的第三方转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额。
“2. 自合伙协议协议签订之日起算，有限合伙人在厦门科拓资产上市涉及的禁售期届满后，方可向其他合伙人转让其在合伙企业中的财产份额，但因本条第 6、 9、10、11 款的规定进行转让的情形或经执行事务合伙人事先同意，并经全体合伙人一致同意而进行转让的除外。
“3. 有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的，应当提前 30 日通知全体合伙人。擅自转让的，该转让行为无效并应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
“4. 除非在合伙协议中对转让价格另有规定，否则合伙人转让其在合伙企业中的财产份额时，由转让双方协商定价，或按照法律、法规或相关监管机构的规定处理。
“5. 合伙人根据本条第 2 款规定转让其在合伙企业的财产份额的，其他有限合伙人均无优先购买权。
“6. 合伙人有下列之情形之一的，当然退伙： “（1）合伙人死亡或者被依法宣告死亡； “（2）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
“7. 有限合伙人依本条第 5 款、第 6 款第（1）项规定退伙时，对于其全部财产份额，按照下列顺序处分：
“（1）由新合伙人受让该等财产份额； “（2）无上述（1）所述主体的，由普通合伙人受让该等财产份额。
“有限合伙人因本条第 5 款、第 6 款第（1）项所述情形退伙的，其财产份额
的转让价格按本条第 4 款确定。
“有限合伙人因工作原因导致死亡或被宣告死亡的，其财产份额可以依法继承。如其继承人要退回出资或转让其在合伙企业中的财产份额的，退回及转让价格，按本条第 4 款确定。
“8. 有限合伙人依本条第 6 款第（2）项规定当然退伙时，普通合伙人具有优先购买权。
“9. 有限合伙人因工作原因导致丧失劳动能力自厦门科拓离职的，经普通合伙人同意，可以不受转让财产份额的限制，继续保留有限合伙人身份，但仍需遵守本协议其他条款的规定。
“10. 若有限合伙人与公司解除或终止劳动关系，则执行事务合伙人有权向该
合伙人发出通知，指定其财产份额的受让方，该有限合伙人必须在收到通知后 15日内配合办理全部必要手续，将其在合伙企业中的财产份额转让给公司股东孙龙喜先生或执行事务合伙人或者其指定的合伙人，其财产份额的转让价格按本条第 4款确定。
“11. 特定情形下有限合伙人财产份额的转让：虽有前述第 10 条的约定，但在以下任一情形下，不论有限合伙人的劳动关系存续状况如何，执行事务合伙人有权向该合伙人发出通知，指定其财产份额的受让方，该有限合伙人必须在收到通知后 15 日内配合办理全部必要手续，将其在合伙企业中的财产份额转让给执行
事务合伙人或者其指定的合伙人，转让价格为每股 7.5 元： “（1）被依法追究刑事责任的；
“（2）非法将公司或其关联方的财物占为己有或利用职务之便，收受他人回扣或接受其他形式的贿赂；
“（3）存在违反《中华人民共和国公司法》或者公司章程的行为； “（4）泄露公司或其关联方的机密或商业秘密；
“（5）因严重失职或滥用职权等行为损害目标公司或其关联方的利益或者声誉；
“（6）违反竞业禁止协议约定的；
“（7）因违反目标公司或其关联方的规章制度，或违反其与目标公司或其关联方订立的劳动合同，或法律、法规规定的其他原因被目标公司或其关联方依法辞退。”
2、持股平台历次份额变动情况
根据发行人提供的各持股平台工商档案等文件资料及说明，各持股平台历次份额变动情况如下：
（1）聚铧咨询
1）设立（2015 年 5 月）
2015年4月25日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、x朝宗、陈海峰、xxx、xxx、闫钢、范文福、xx、xxx、孙清城、黄宝圣、xx、x剑阁、杨铝春、董钟竹、xx、xxx、xxx、xx丽、xxx、xxx、xxx28人共同签署《厦门聚铧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，由xxxxxxx合伙人，其余27人作为有限合伙人，共同设立聚铧咨询。
聚铧咨询设立时，各合伙人出资额、持有份额比例及其与发行人关系情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 与发行人关系 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xxxx人 | 副总经理兼技术总监 | 102.66 | 25.67 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 图像部经理 | 53.33 | 13.33 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 电子部经理 | 18.67 | 4.67 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 软件部经理 | 18.67 | 4.67 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 软件部副经理 | 8.00 | 2.00 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 高级软件工程师 | 6.67 | 1.67 |
7 | xxx | x限合伙人 | 技术支持部经理 | 10.67 | 2.67 |
8 | 张朝宗 | 有限合伙人 | 技术支持部副经理 | 2.67 | 0.67 |
9 | xxx | xxxx人 | 售前技术工程师 | 6.67 | 1.67 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 营销副总经理 | 53.33 | 13.33 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 市场部经理 | 16.00 | 4.00 |
12 | 闫钢 | 有限合伙人 | 大客户销售经理 | 10.67 | 2.67 |
13 | xx福 | 有限合伙人 | 销售经理 | 8.00 | 2.00 |
14 | xx | x限合伙人 | 销售经理 | 8.00 | 2.00 |
15 | xxx | xxxx人 | 市场部副经理 | 2.67 | 0.67 |
16 | 孙清城 | 有限合伙人 | 销售经理 | 5.33 | 1.33 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 销售经理 | 5.33 | 1.33 |
18 | xx | x限合伙人 | 销售经理 | 5.33 | 1.33 |
19 | 李剑阁 | 有限合伙人 | 销售经理 | 5.33 | 1.33 |
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 与发行人关系 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） |
20 | 杨铝春 | 有限合伙人 | 销售经理 | 8.00 | 2.00 |
21 | xxx | xxxx人 | 销售经理 | 5.33 | 1.33 |
22 | xx | x限合伙人 | 上海科拓经理 | 5.33 | 1.33 |
23 | xxx | 有限合伙人 | 外贸经理 | 8.00 | 2.00 |
24 | xxx | xxxx人 | 外贸副经理 | 2.67 | 0.67 |
25 | xx丽 | 有限合伙人 | 采购部经理 | 8.00 | 2.00 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 财务经理 | 5.33 | 1.33 |
27 | xxx | 有限合伙人 | 生产经营管理办公室经理 | 6.67 | 1.67 |
28 | xxx | 有限合伙人 | PMC 经理 | 2.67 | 0.67 |
合计 | 400.00 | 100% | |||
2）合伙人变更（2015 年 5 月）
2015年5月，xxx与xxx、xxxxxx《厦门聚铧投资管理合伙企业（有限合伙）财产转让协议》，xxxxxx有的聚铧咨询9.33万元出资份额（出资比例2.33%）以0元价格（xxxxxx出资）转让予xxx；将其持有的聚铧咨询 40万元出资份额（出资比例10%）以0元价格（xxx未实缴出资）转让予xx。
3）合伙人变更（2018 年 11 月）
2018年10月22日，聚铧咨询全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》，同意合伙人xxxx持有的5.33万元出资份额（出资比例1.33%）以6.00万元价格转让予xxx。同日，xxxx铧咨询全体原合伙人签署《退伙协议》，xxx与聚铧咨询全体原合伙人签署《入伙协议》。
2018年11月，聚铧咨询完成上述转让变更登记。转让完成后，xxxx，xxxxx。
4）合伙人变更（2020 年 7 月）
2020年7月，聚铧咨询全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》，同意进行以下转让：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让份额 （万元） | 份额比例 （%） | 转让价格 （万元） | 每份出资额价格（元） |
1 | xxx | xxx | 17.78 | 4.45 | 205.549 | 11.56 |
2 | xx | xxx | 3 | 0.75 | 34.6821 | 11.56 |
3 | xxx | 速聚咨询 | 2.0357 | 0.51 | 26.8933 | 13.215 |
4 | xxx | xxx | 5.2943 | 1.32 | 61.2057 | 11.56 |
5 | 杨铝春 | 拓聚连 | 8 | 2 | 92.4855 | 11.56 |
6 | 李剑阁 | 杭聚拓 | 0.77 | 0.19 | 8.9017 | 11.56 |
7 | 李剑阁 | 拓聚连 | 1 | 0.25 | 11.5607 | 11.56 |
8 | xxx | 拓聚连 | 1.77 | 0.44 | 20.4624 | 11.56 |
9 | xx福 | 拓聚连 | 8 | 2 | 92.4855 | 11.56 |
10 | xxx | xxx | 17.78 | 4.45 | 205.549 | 11.56 |
11 | xxx | xxx | 3 | 0.75 | 34.6821 | 11.56 |
12 | xxx | xxx | 6.22 | 1.56 | 71.9075 | 11.56 |
13 | 葛德武 | 江秦 | 2.1212 | 0.53 | 24.5 | 11.55 |
14 | xxx | 拓聚连 | 4.0988 | 1.03 | 47.3849 | 11.56 |
15 | xxx | xxx | 14.0469 | 3.52 | 156.5039 | 11.14 |
16 | xxx | xxx | 3.7331 | 0.93 | 49 | 13.13 |
17 | xxx | 速聚咨询 | 5.33 | 1.33 | 70.4211 | 13.21 |
18 | xx丽 | xxx | 1.5 | 0.38 | 17.341 | 11.56 |
19 | xx丽 | xxx | 0.5 | 0.12 | 5.7804 | 11.56 |
20 | xxx | xxx | 1.33 | 0.33 | 15.3757 | 11.56 |
21 | xx | xxx | 2.665 | 0.66 | 30.8092 | 11.56 |
22 | xx钦 | xxx | 1.2 | 0.3 | 13.8728 | 11.56 |
23 | xxx | x聚连 | 2.35 | 0.59 | 27.1676 | 11.56 |
5）合伙人变更（2020 年 8 月）
2020年8月，聚铧咨询全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》，同意进行以下转让：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让份额 （万元） | 份额比例 （%） | 转让价格 （万元） | 每份出资额价格（元） |
1 | xxx | xxx | 0.0008 | 0.01 | 0.01 | 12.50 |
5 xxx及xxx向速聚咨询转让、xxxxxx连及xxxxxxx与其他合伙人转让价格相比略有差异，系转让双方协商定价。
2 | xxx | xxx | 0.0008 | 0.01 | 0.01 | 12.50 |
3 | xxx | 速聚咨询 | 0.0008 | 0.01 | 0.01 | 12.50 |
6）合伙人变更（2020 年 11 月）
2020年8月，聚铧咨询全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》，同意进行以下转让：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让份额 （万元） | 份额比例 （%） | 转让价格 （万元） | 每份出资额价格（元） |
1 | xxx | xxx | 0.38 | 0.09 | 5.021 | 13.21 |
2 | xxx | xxx | 1.14 | 0.29 | 15.0631 | 13.21 |
3 | xxx | 速聚咨询 | 3.784 | 0.95 | 50 | 13.21 |
4 | xxx | xxx | 0.76 | 0.19 | 10.0421 | 13.21 |
5 | xxx | xxx | 0.76 | 0.19 | 10.0421 | 13.21 |
6 | xxx | x旗明 | 0.38 | 0.09 | 5.021 | 13.21 |
7 | xxx | xxx | 0.76 | 0.19 | 10.0421 | 13.21 |
8 | xxx | xxx | 0.921 | 0.23 | 12.1694 | 13.21 |
该次合伙人变动完成后至本补充法律意见书出具日，聚铧咨询合伙人未发生变动。
（2）速铭咨询
1）设立（2015 年 5 月）
2015年4月28日，xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、卓小能、邱坤林、xxx、陈荔枝、吴宁娜、xxx、xxx、xxx、xxx、x棋、葛佳、王忠生、陈河山、洪荣健、xxx、x隆先、何xx、x宁海、程x、xxx、xxx、xx00x共同签署《厦门速铭投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，由xxxx普通合伙人，其余27人作为有限合伙人，共同设立速铭咨询。
速铭咨询设立时，各合伙人出资额、持有份额比例及其与发行人关系情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 与发行人关系 | 出资份额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | xx | x通合伙人 | 行政部副经理 | 288 | 19.20 |
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 与发行人关系 | 出资份额 （万元） | 出资比例 （%） |
2 | xxx | 有限合伙人 | 董事 | 250 | 16.67 |
3 | xxx | 有限合伙人 | — | 100 | 6.67 |
4 | xx | x限合伙人 | — | 30 | 2.00 |
5 | xxx | 有限合伙人 | — | 30 | 2.00 |
6 | xxx | 有限合伙人 | — | 230 | 15.33 |
7 | 卓小能 | 有限合伙人 | — | 300 | 20.00 |
8 | xxx | xxxx人 | — | 100 | 6.67 |
9 | xxx | 有限合伙人 | — | 20 | 1.33 |
10 | 陈荔枝 | 有限合伙人 | 财务会计 | 5 | 0.33 |
11 | xxx | x限合伙人 | 财务会计 | 5 | 0.33 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 财务会计 | 5 | 0.33 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 软件工程师（组长） | 7 | 0.47 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 软件工程师 | 5 | 0.33 |
15 | xxx | xxxx人 | 软件工程师 | 5 | 0.33 |
16 | 江棋 | 有限合伙人 | 软件工程师（组长） | 5 | 0.33 |
17 | xx | x限合伙人 | 出入口事业部经理 | 30 | 2.00 |
18 | 王忠生 | 有限合伙人 | 电子工程师 | 10 | 0.67 |
19 | 陈河山 | 有限合伙人 | 图像部副经理兼组长 | 20 | 1.33 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 图像部算法组组长 | 7 | 0.47 |
21 | xxx | xxxx人 | 嵌入式系统工程师 | 7 | 0.47 |
22 | 曾隆先 | 有限合伙人 | 图像部算法组组长 | 7 | 0.47 |
23 | 何xx | 有限合伙人 | 电子部项目经理 | 7 | 0.47 |
24 | 黄宁海 | 有限合伙人 | 电子部项目经理 | 7 | 0.47 |
25 | xx | 有限合伙人 | 大客户销售经理 | 5 | 0.33 |
26 | xxx | x限合伙人 | 渠道专员 | 5 | 0.33 |
27 | xxx | 有限合伙人 | 渠道专员 | 5 | 0.33 |
28 | xx | 有限合伙人 | 渠道专员 | 5 | 0.33 |
合计 | 1,500.00 | 100% | |||
2）合伙人变更（2016 年 3 月）
2016年2月22日，速铭咨询全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》，同意合
伙人余晓勇将其持有的38.00万元出资份额（出资比例2.5334%）以38.00万元价格转让予xx、将其持有的62.00万元出资份额（出资比例4.13335%）以62.00万元价格转让予xx；x意合伙人xxxxx持有的30.00万元出资份额（出资比例2%）以30.00万元价格转让予xxx。
转让完成后，xxx、xxx退伙，xx、xxxx伙。
3）合伙人变更（2018 年 11 月）
2018年10月22日，速铭咨询全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》，同意合伙人xxxxx持有的5.00万元出资份额（出资比例0.3333%）以5.00万元价格转让予孙龙喜。转让完成后，xxxxx，孙龙喜入伙。
4）合伙人变更（2020 年 4 月）
2020年4月2日，速铭咨询全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》，同意进行以下转让：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让份额 （万元） | 份额比例 （%） | 转让价格 （万元） | 每份出资额价格（元） |
1 | xx | 速聚咨询 | 25.67 | 1.71 | 90.43 | 3.52 |
2 | xxx | 速聚咨询 | 5.00 | 0.33 | 17.61 | 3.52 |
3 | 王忠生 | 速聚咨询 | 5.00 | 0.33 | 17.61 | 3.52 |
4 | 陈河山 | 速聚咨询 | 20.00 | 1.33 | 70.47 | 3.52 |
5 | 黄宁海 | 速聚咨询 | 7.00 | 0.47 | 24.66 | 3.52 |
6 | xxx | 速聚咨询 | 5.00 | 0.33 | 17.61 | 3.52 |
7 | 孙龙喜 | 速聚咨询 | 5.00 | 0.33 | 17.61 | 3.52 |
5）合伙人变更（2020 年 6 月）
2020年6月，速铭咨询全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》，同意进行以下转让：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让份额 （万元） | 份额比例 （%） | 转让价格 （万元） | 每份出资额价格（元） |
1 | xx | 速聚咨询 | 43.33 | 2.89 | 152.6972 | 3.52 |
2 | xxx | 速聚咨询 | 7.00 | 0.47 | 24.6628 | 3.52 |
3 | xxx | 速聚咨询 | 7.00 | 0.47 | 24.6628 | 3.52 |
4 | 曾隆先 | 速聚咨询 | 7.00 | 0.47 | 24.6628 | 3.52 |
5 | xxx | x建立 | 5.00 | 0.33 | 15.4142 | 3.08 |
自该次合伙人变动完成后至本补充法律意见书出具日，速铭咨询合伙人未发生变动。
（3）拓聚连
1）设立（2019 年 12 月）
2019年12月16日，xx、xx、xxx、xxx、xxx、朱兴安共同签署
《厦门拓聚连企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，由xxxx普通合伙人，其余5人作为有限合伙人，共同设立拓聚连。
拓聚连设立时，各合伙人出资额、持有份额比例及其与发行人关系情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 与发行人关系 | 出资份额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | xx | xxxx人 | 南京科拓总经理 | 438.08 | 59.20 |
2 | xx | x限合伙人 | 南京科拓总经理助理 | 75.48 | 10.20 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 南京科拓副总经理 | 75.48 | 10.20 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 南京科拓副总经理 | 75.48 | 10.20 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 南京科拓技术总监 | 37.74 | 5.10 |
6 | 朱兴安 | 有限合伙人 | 南京科拓项目总监 | 37.74 | 5.10 |
合计 | 740.00 | 100.00 | |||
2）增资及合伙人变更（2020 年 9 月）
2020年9月，拓聚连全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》，同意吸收xxx为普通合伙人，认缴出资总额从740万元增加至890.3214万元，其中xxx认缴新增合伙份额0.01万元。
上述变更完成后，拓聚连各合伙人出资额、持有份额比例情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xxxx人 | 0.01 | 0.0011 |
2 | xx | x限合伙人 | 527.0642 | 59.1989 |
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） |
3 | xx | x限合伙人 | 90.8118 | 10.20 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 90.8118 | 10.20 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 90.8118 | 10.20 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 45.4059 | 5.10 |
7 | 朱兴安 | 有限合伙人 | 45.4059 | 5.10 |
合计 | 890.3214 | 100.00 | ||
自该次变动完成后至本补充法律意见书出具日，拓聚连合伙人未发生变动。
（4）杭聚拓
1）设立（2020 年 6 月）
2020年6月15日，xxx、xx、xxx共同签署《厦门杭聚拓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，由xxx作为普通合伙人，xx、xxxxxxx合伙人，共同设立杭聚拓。
杭聚拓设立时，各合伙人出资额、持有份额比例及其与发行人关系情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 与发行人关系 | 出资份额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 速泊事业部负责人 | 235.20 | 56.00 |
2 | xx | x限合伙人 | 杭州科拓总经理 | 84.00 | 20.00 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 杭州科拓副总经理 | 100.80 | 24.00 |
合计 | 420.00 | 100.00 | |||
2）增资及合伙人变更（2020 年 9 月）
2020年9月，杭聚拓全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》，同意合伙人xxx将其持有的0.01万元出资份额（出资比例0.0024%）以0.01万元价格转让予xxx，徐丽华成为杭聚拓普通合伙人，原普通合伙人xxx变更为杭聚拓有限合伙人。
2020年10月，杭聚拓全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》，认缴出资总额从420万元增加至420.01万元，新增部分由xxx认缴。
上述变更完成后，杭聚拓各合伙人出资额、持有份额比例情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xxxx人 | 0.01 | 0.0024 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 235.2 | 55.9976 |
3 | xx | x限合伙人 | 84.00 | 20.00 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 100.80 | 24.00 |
合计 | 420.01 | 100.00 | ||
自该次变动完成后至本补充法律意见书出具日，杭聚拓合伙人未发生变动。
（5）速聚咨询
1）设立（2019 年 10 月）
2019年10月12日，xxx、沙艺权、xxx、xxx4人共同签署《厦门速聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，由沙艺权作为普通合伙人，其余 3人作为有限合伙人，共同设立速聚咨询。
速聚咨询设立时，各合伙人出资额、持有份额比例及其与发行人关系情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 与发行人关系 | 出资份额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 沙艺权 | 普通合伙人 | - | 150 | 31.25 |
2 | xxx | 有限合伙人 | - | 100 | 20.83 |
3 | xxx | 有限合伙人 | - | 80 | 16.67 |
4 | xxx | xxxx人 | - | 150 | 31.25 |
合计 | 480.00 | 100.00 | |||
2）增资及合伙人变更（2020 年 4 月）
2020年4月22日，速聚咨询全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》，同意出资额由480万元增加至580万元，新增出资额由新合伙人xxxxx。
上述变更完成后，各合伙人出资额、持有份额比例情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 沙艺权 | 普通合伙人 | 150 | 25.86 |
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） |
2 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 17.24 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 80 | 13.79 |
4 | xxx | xxxx人 | 150 | 25.86 |
5 | xxx | x限合伙人 | 100 | 17.24 |
合计 | 580.00 | 100.00 | ||
3）合伙人变更（2020 年 9 月）
2020年9月1日，速聚咨询全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》，同意合伙人沙艺权将其持有的0.01万元出资份额（出资比例为0.0017%）以0.01万元价格转让予xxx。转让完成后，xxxxx。
上述变更完成后，各合伙人出资额、持有份额比例情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xxxx人 | 0.01 | 0.0017 |
2 | 沙艺权 | 有限合伙人 | 149.99 | 25.8603 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 17.24 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 80 | 13.80 |
5 | xxx | xxxx人 | 150 | 25.86 |
6 | xxx | x限合伙人 | 100 | 17.24 |
合计 | 580.00 | 100.00 | ||
4）增资（2020 年 10 月）
2020年10月21日，速聚咨询全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》，同意出资额由580万元增加至630.01万元，新增出资额由合伙人xxxxx50万元，合伙人沙艺权认缴0.01万元。
上述变更完成后，各合伙人出资额、持有份额比例情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xxxx人 | 0.01 | 0.0016 |
2 | 沙艺权 | 有限合伙人 | 150 | 23.809 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 15.873 |
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） |
4 | xxx | 有限合伙人 | 80 | 12.698 |
5 | xxx | xxxx人 | 150 | 23.809 |
6 | xxx | x限合伙人 | 150 | 23.809 |
合计 | 630.01 | 100.00 | ||
自该次变动完成后至本补充法律意见书出具日，速聚咨询合伙人未发生变动。
3、历次持股平台份额变动是否涉及股份支付及相关会计处理的合规性
根据《审计报告》，发行人已就2018年11月聚铧咨询原有限合伙人xx向xxx以6万元转让聚铧咨询1.33%财产份额、及2020年7-11月期间聚铧咨询合伙份额变动情况分别确认股份支付费用55.37万元及435.76万元；除聚铧咨询前述合伙份额变动外，各持股平台权益变动不涉及以低于最近一期PE投资估值向发行人员工转让的情况，故不涉及股份支付事项。相关股份支付费用确认情况具体如下：
时间 | 2018 年 11 月 | 2020 年 7 月-11 月 |
受让方 | xxx | xxx、杭聚拓、江秦等员工或持股平台 |
转让方 | 孙昇 | xxx、xxxxx伙人 |
受让方身份 | 均为公司员工或员工持股平台 | |
1、转让的聚铧咨询份额（万元） | 5.33 | 107.53 |
2、转让价款（万元） | 6.00 | 1,245.63 |
3、对应公司股份数量（万股） =1÷聚铧咨询总份额×聚铧咨询持有的发行人股份数量 | 2.47 | 49.76 |
4、对应的发行人股份转让价格（元 /股）=2÷3 | 2.43 | 24.08-28.55 |
5、发行人股份公允价格（元/股） | 24.88 | 33.79 |
6、确认股份支付费用（万元）=（5-4） ×3 | 55.37 | 435.76 |
发行人股份公允价格确认依据 | 同期外部投资者林芝利新增资价格 | 同期外部投资者增资价格的最高价格 |
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《关于厦门科拓通讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称
《问询函回复》）及发行人说明，“以上股份支付费用，发行人一次性确认管理费
用并计入当期非经常性损益，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定”。
三、关于劳动保障和用工安排。根据申报材料：（1）报告期各期末，发行人的员工人数为 1,472 人、1,802 人和 1,727 人。（2）发行人存在委托第三方人力资源公司代缴员工社会保险及住房公积金和住房公积金的情形，报告期各期代缴人数分别为 368 人、436 人和 435 人。（3）报告期各期，发行人劳务派遣人员占比分别为 4.17%、5.61%和 4.53%。请发行人：（1）说明第三方代缴社保及公积金的员工具体地域分布情况,第三方代缴行为是否符合相关法律法规的规定,是否存在因此被处罚的（潜在）风险；测算若补缴、处罚所涉及金额，以及对发行人经营业绩的影响。（2）说明报告期内发行人劳务派遣用工是否持续符合《劳务派遣暂行规定》的要求及合规性，是否存在被监管部门处罚的风险。（3）结合具体业务模式、岗位职责、用工地点等因素，说明报告期内发行人员工和派遣人员、外包人员的分派安排。请保荐人、发行人律师发表明确意见。（《审核问询函》第三题）
（一）由第三方代缴社保及公积金的员工具体地域分布情况，第三方代缴行为的合规性以及对发行人经营业绩的影响
1、由第三方代缴社保及公积金的员工具体地域分布情况
根据发行人提供的员工花名册、社保及公积金缴纳情况统计表、发行人及/或其子公司与第三方人力资源公司签订的代缴协议、社会保险缴纳凭证、第三方人力资源公司出具的确认函等文件资料及说明并经核查，报告期各期末，发行人及/或其子公司委托第三方代缴社保及公积金的员工具体地域分布情况如下：
序号 | 2018.12.31 | 2019.12.31 | 2020.12.31 | |||
地域分布 | 人数（人） | 地域分布 | 人数（人） | 地域分布 | 人数（人） | |
1 | 广东 | 108 | 广东 | 101 | 江苏 | 126 |
2 | 江苏 | 62 | 江苏 | 77 | 广东 | 94 |
3 | 北京 | 59 | 四川 | 58 | 四川 | 70 |
4 | 四川 | 55 | 福建 | 37 | 上海 | 24 |
5 | 上海 | 28 | 上海 | 34 | 浙江 | 22 |
6 | 陕西 | 17 | 陕西 | 28 | 陕西 | 19 |
7 | 海南 | 16 | 海南 | 22 | 海南 | 17 |
8 | 甘肃 | 5 | 北京 | 21 | 山东 | 16 |
9 | 辽宁 | 4 | 山西 | 16 | 福建 | 11 |
10 | 浙江 | 4 | 浙江 | 14 | 山西 | 10 |
11 | 山西等 4 个省份 | 10 | 山东等 5 个省份 | 28 | 甘肃等 5 个省份 | 26 |
12 | 合计 | 368 | 合计 | 436 | 合计 | 435 |
根据发行人提供的说明，发行人及/或其子公司委托第三方代缴上述员工的社保及公积金，主要是因为公司市场开拓、客户维护、技术服务等业务需要，需要在发行人及其子公司注册地以外的地区招聘当地技术、销售等人员；为满足该等员工落户、享受当地社会保险及住房公积金待遇等需求，根据该等员工要求，发行人及/或其子公司委托第三方人力资源公司在相关员工实际工作地或户籍地等按照当地规定代为办理并缴纳社会保险及住房公积金。
2、第三方代缴行为的合规性
《中华人民共和国社会保险法（2018 年修正）》（以下简称《社会保险法》） 第五十八条规定，“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经 办机构申请办理社会保险登记”；第六十条规定，“职工应当缴纳的社会保险费 由用人单位代扣代缴”；第六十二条规定，“用人单位未按规定申报应当缴纳的 社会保险费数额的，按照该单位上月缴费额的百分之一百一十确定应当缴纳数额”；第八十四条规定，“用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令 限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下 的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下 的罚款”。
《住房公积金管理条例（2019 年修订）》（以下简称《住房公积金管理条例》）第十五条规定，“单位录用职工的，应当自录用之日起 30 日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续”；第三十七条规定，“违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款”；第三十八条规定，“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行”。
报告期内发行人及/或其子公司委托第三方机构代缴部分员工的社会保险费和住房公积金，未完全遵守《社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，存在被社会保险主管部门或住房公积金主管部门责令改正及/或罚款等风险。
3、对发行人经营业绩的影响
根据《社会保险法》第八十四条：“用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。”
根据《社会保险法》第六十二条：“用人单位未按规定申报应当缴纳的社会保险费数额的，按照该单位上月缴费额的百分之一百一十确定应当缴纳数额；缴费单位补办申报手续后，由社会保险费征收机构按照规定结算。”
根据《住房公积金管理条例》第三十七条：“单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。”
按照 2020 年 12 月发行人及其子公司委托第三方机构代缴社会保险费金额
24.85 万元作为测算依据，则发行人及其子公司应当缴纳社保数额为该月缴费额的百分之一百一十，即 27.34 万元，发行人及其子公司因委托第三方机构代缴社保行为可能被处罚款金额测算约为 27.34 万元至 82.02 万元；因委托第三方机构代缴住房公积金行为可能被罚款金额测算约为 1 万元至 5 万元。
鉴于：
（1）根据发行人提供的说明，发行人及/或其子公司委托第三方机构代缴社保、公积金主要是出于满足员工需求、维护员工利益的需要，具有其合理性，发行人 及/或其子公司已履行了为其外派员工缴纳社会保险及住房公积金的法律义务；若 应有权主管部门要求需予整改的，发行人将积极配合整改。
（2）发行人因委托第三方机构代缴社保公积金可能被主管行政部门罚款的金额占发行人 2020 年度利润总额的比例约为 0.39%至 1.19%，对发行人经营业绩影响较小。
（3）发行人控股股东、实际控制人已就上述社会保险及住房公积金缴纳不规范的情形出具如下承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险及住房公积金，或因未足额/按规定缴纳社会保险及住房公积金而需承担任何罚款或损失，本承诺人将足额补偿发行人由此发生的全部支出或所受损失。”
（4）根据发行人及其子公司部分社会保险及住房公积金主管部门出具的证明文件并经查询发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心官方网站，报告期内，发行人及其子公司没有因违反社会保险及住房公积金法律法规而被相关主管部门处罚。
（5）根 据 发 行 人 提 供 的 说 明 ， 并 经 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站（xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）等公开渠道，报告期内，发行人及其子公司不存在因委托第三方机构代缴社保、公积金而发生劳动纠纷的情形。
报告期内，发行人及其子公司委托第三方机构为部分员工代缴社会保险、住房公积金，未完全遵守《社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，存在被社会保险及主管部门或住房公积金主管部门责令改正或罚款等风险，但该等代缴行为未损害发行人员工利益，发行人最终承担相关代缴费用、已实质履行为员工缴纳社会保险费及住房公积金的义务；报告期内，发行人未因该等代缴行为受到相关主管部门处罚，发行人控股股东、实际控制人已承诺承担发行人因补缴社会保险或住房公积金而可能发生的全部支出或所受损失，因此，该等代缴行为不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
（二）报告期内发行人劳务派遣用工是否持续符合《劳务派遣暂行规定》的要求及合规性，是否存在被监管部门处罚的风险
1、报告期内发行人劳务派遣用工的合规性
（1）发行人劳务派遣的用工岗位
根据《劳务派遣暂行规定》第三条，“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者„„辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位”。
根据发行人提供的劳务派遣协议等文件资料及说明，报告期内，发行人以劳务派遣方式用工所涉岗位主要为发行人承包车场保安、保洁人员等专业技术能力要求较低、可替代性较高的辅助性岗位，符合《劳务派遣暂行规定》第三条规定。
（2）发行人劳务派遣的用工比例
根据《劳务派遣暂行规定》第四条，“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合同法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。”
根据发行人提供的劳务派遣协议、劳务派遣用工名册、员工花名册等文件资料及说明，发行人报告期各期末以劳务派遣方式用工的比例分别为 4.17%、5.61%、 4.53%，劳务派遣用工人数不超过总用工人数的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定。
2、报告期内发行人存在合作劳务派遣单位未取得劳务派遣经营业务资质的情形
根据《劳动合同法》第五十七条，“经营劳务派遣业务，应当向劳动行政部门依法申请行政许可；经许可的，依法办理相应的公司登记。未经许可，任何单
位和个人不得经营劳务派遣业务。”
报告期内，发行人及其子公司与厦门悦亦人力资源管理有限公司等 11 家劳务服务公司签订劳务派遣协议，具体情况如下：
序号 | 派遣单位 | 劳务派遣经营许可文件/编号 | 资质有效期 |
1 | 厦门悦亦人力资源管理有限公司 | 《劳务派遣经营备案回执》/厦人社审[2019]030032 号 | 2019.07.09-2022.07.08 |
2 | 厦门艺濠劳务派遣有限公司 | 《劳务派遣经营许可证》 /361000FJ20140038 | 2017.04.11-2020.04.10/ 2020.01.22-2023.01.21 |
3 | 北京金太保保安服务有限公司 | 《劳务派遣经营许可证》（/ 京） 14260 | 2017.10.17-2020.10.16 |
4 | 高唐县天成信达人力资源有限公司 | 《劳务派遣经营许可证》 /37152620170001 | 2020.05.29-2023.05.28 |
5 | 北京智盾保安服务有限公司 | 无 | -- |
6 | 山东威远保安服务有限公司 | 无 | -- |
7 | 山西雪豹保安服务有限公司 | 无 | -- |
8 | 京xx远（北京）保安服务有限公 司 | 无 | -- |
9 | 北京京城卫士保安服务有限公司 | 无 | -- |
10 | 杭州明邦保安服务有限公司 | 无 | -- |
11 | 福建致宇保安服务有限公司 | 无 | -- |
根据发行人提供的劳务派遣协议、劳务服务公司资质及说明，北京金太保保安服务有限公司等部分劳务服务公司存在未办理劳务派遣经营业务资质或相关资质到期后未及时办理续期手续的情形。
根据发行人提供的劳务服务公司资质及说明，为规范上述劳务派遣用工问题，发行人已调整部分保安、保洁等服务的用工模式，截至本补充法律意见书出具日，与发行人及/或其子公司签订现行有效劳务派遣协议的劳务服务公司均具备劳务派遣经营业务资质。
3、发行人报告期内劳务派遣用工的处罚风险
根据《劳动合同法》第九十二条，“违反本法规定，未经许可，擅自经营劳务派遣业务的，由劳动行政部门责令停止违法行为，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处五万元以下的罚款。”因此，未取得劳务派遣经营资质开展业务的处罚责任主体为劳务派遣单位。
根据厦门市人力资源和社会保障局出具的《劳动保障信用报告》并经核查，报告期内发行人未因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚。
就发行人劳务派遣用工可能受到处罚的潜在风险，发行人控股股东、实际控制人已就发行人上述劳务派遣不规范情形出具如下承诺：“若发行人及/或其子公司因劳务派遣不符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等有关法律法规及规范性文件的规定而被相关行政主管部门罚款或受到其他损失，本承诺人将于 10 日内以现金方式向发行人予以足额补偿，避免发行人及/或其子公司因此遭受损失。”
报告期内，发行人存在合作劳务派遣单位未取得相关业务资质的情形，发行人已相应调整用工方式；报告期内，发行人未因劳务派遣用工不规范情形而受到相关主管部门行政处罚，发行人控股股东、实际控制人已承诺就发行人及/或其子公司因劳务派遣可能受到的处罚或其他损失进行足额补偿，因此，发行人报告期内劳务派遣用工不规范的情形不会对发行人本次发行上市构成实质法律障碍。
1、发行人派遣人员、外包人员的岗位安排
根据发行人提供的劳务服务协议等文件资料及说明，报告期内发行人的派遣人员、外包人员的主要从事如下工作：
人员类型 | 主要岗位分派安排 |
派遣人员 | 车场保安、保洁、出入口引导人员 |
外包人员 | 车场保安、保洁，远程值班、坐席服务人员 |
2、发行人采用部分派遣人员、外包人员的原因
根据发行人提供的说明，发行人为停车场提供“无人收费+集中管理”模式的运营管理服务，与停车场管理方签署服务或承包协议，采用合作运营或承包运营的模式，通过配备停车管理相关软硬件、设立远程指挥中心、配备专职人员等方式，在约定的服务期内为停车场提供运营管理服务。
根据发行人提供的说明，停车场运营管理业务项下，发行人员工负责定期巡查车场运行情况、处理投诉问题以及到现场处理设备故障等专业性劳动；承包运营车场所需的少量车场保安、保洁、出入口引导人员，因需求车场较为分散、单个车场需求人员数量较小，该等临时性、辅助性工作发行人采取劳务派遣或外包的形式用工。
根据发行人提供的说明，为满足智慧停车运营管理服务业务的日常管理需求，发行人建立了远程呼叫中心，为智慧停车运营管理业务的快速拓展提供稳定的服务支持。呼叫中心远程坐席人员主要工作为接听车场呼叫电话、即时处理用户呼叫问题、引导车主尽快出场，操作简单、可替代性强，发行人采取少量外包的形式用工。
四、关于前次申报。根据公开信息，发行人曾于 0000 x 0 xxxxxxXXX，
0000 x 11 月终止审查。请发行人说明：（1）前次申报终止审查原因，导致终止审查的原因是否已经消除，与本次申报招股说明书信息披露的差异及其原因。（2）前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原因。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。（《审核问询函》第四题）
（一）前次申报终止审查原因，导致终止审查的原因是否已经消除，与本次申报招股说明书信息披露的差异及其原因
1、前次申报终止审查原因，导致终止审查的原因已经消除
根据发行人提供的前次申报相关申请文件、中国证监会下达的受理通知书、终止审查通知书等文件资料及说明，发行人曾于 2017 年 4 月向中国证监会报送了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，其后，因监管机构对于首次公开发行并上市审核要求提高，结合发行人前次申报的报告期经审计净利润规模（2014年-2016 年合计为 5,283.29 万元）较小及发行人计划引入新股东林芝利新、调整股权结构等因素，发行人主动撤回前次申报。
根据发行人提供的说明，自撤回前次申报申请后，发行人积极开拓市场，提升经营、管理水平。根据《审计报告》，发行人 2018-2020 年经审计净利润合计为
10,953.66 万元，2019 年、2020 年两年归属于母公司所有者的净利润分别为 4,214.02
万元和 7,617.26 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
2,725.29 万元和 6,923.11 万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》2.1.2 条第一项规定的上市标准；此外，林芝利新已分别于 2018 年 8 月
及 2020 年 4 月完成对公司的两轮增资。
基于上述，发行人基于监管环境、盈利水平、融资需求等因素主动撤回前次申报，截至本补充法律意见书出具日，导致前次申报终止审查的原因已消除。
2、前次申报与本次申报招股说明书信息披露的差异及其原因
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》、容诚出具的《关于厦门科拓通讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》（容诚专字[2021]361Z0411 号）（以下简称《问询函财务专项说明》），本次申报与前次申报信息披露的主要差异包括：
（1）报告期差异
发行人前次申报的报告期为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发行人本次
申报的报告期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
（2）因监管机构信息披露要求变化而导致的披露差异
发行人两次申报拟申报板块均为深圳证券交易所创业板，前次申报招股说明书的信息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号—创业板公司招股说明书（2015 年修订）》的相关规定执行；本次申报招股说明书的信息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书（2020）年修订》的相关规定执行。因此，依据信息披露格式准则的不同使得前次IPO 申报与本次IPO 申报披露信息存在披露差异。主要差异包括：
1）招股说明书结构编排：如前次申报招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”等相关内容调整至本次申报招股说明书“第五节 发行人基本情况”“第七节 公司治理与独立性”；本次申报招股说明书新增“第十节 投资者保护”；发行人各方的承诺从前次申报招股说明书“重大事项提示”调整至本次申报招股说明书“第十三节 相关承诺事项”等；
2）根据最新准则要求补充或新增披露内容，如发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况，发行人上市标准，生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力，财务会计信息披露相关的重要性水平判断标准等；
（3）因企业会计准则体系变更而导致的披露差异
2017 年，财政部发布《企业会计准则解释第 9 号—关于权益法下投资净损失的会计处理》（财会[2017]16 号）、《企业会计准则解释第 10 号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》（财会[2017]17 号）、《企业会计准则解释第 11 号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》（财会[2017]18 号）及《企业会计准则解释第 12 号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为
关联方》（财会[2017]19 号）等四项解释，发行人于 2018 年 1 月 1 起执行上述解释。
2017 年，财政部发布《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会
[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企
业会计准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9 号）及《企业会计准则第 37 号—
金融工具列报》（财会[2017]14 号）等相关规定，要求境内上市企业自 2019 年 1
月 1 日起执行新金融工具准则。发行人于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则。
2019 年，财政部发布《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2019]6 号）及《关于修订印发<合并财务报表格式（2019 版）>的通知》（财会[2019]16 号），发行人本次申报根据上述规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
（4）除上述差异外，本次申报和前次申报信息披露主要差异及原因如下：
内容 | x次申报招股说明书 | 前次申报招股说明书 | 差异原因 |
风险因素 | 创新风险、经营风险、新冠肺炎疫情风险、内部控制风险、财务风险、法律风险、募投项目风险、发行失败风险、公司持续经营的风险共 9 大类 22种风险 | 市场竞争加剧风险、公司营销及服务网络建设不完善风险、开展停车场运营管理服务业务的风险、应收账款与存货管理的风险、销售渠道失去控制力风险、租赁生产及办公用房的风险、外协生产的风险、汽车保有量政策变化的风险、科技创新能力的风险、技术泄密风险和专业人才流失风险、管理水平不能适应公司发展的风险、无法持续享受税收优惠的风险、净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险、募投项目实施风险、大股东控制风 险 | 根据发行人目前的 实 际 经 营 情况、外部环境及创业板要求，对风险因素进行了重新评估并披露 |
募集资金及募投项目 | x次募集资金总额为 58,721.03 万元，募投项目为停车产业智能制造技改建设项目、速泊智慧停车运营管理项目、研发中心建设项目、总部大楼购建项目、补充流动资 金 | 前 次 募 集 资 金 总 额 为 30,789.07 万元，募投项目为云停车运营平台开发建设项目、科拓生产基地、研发中心建设项目、营销网络服务体系建设工程项目 | 发行人根据所处经营环境和实际业务开展情况，重新确定了募集资金规模及募投项目 |
发行人股权结 | 截至本次招股说明书签署日，发行人的股 | 截至前次招股说明书签署日，发行人的股权结构、股本情况 | 前次招股说明书签署日至本次招 |
内容 | x次申报招股说明书 | 前次申报招股说明书 | 差异原因 |
构、股本情况及股东基本情况 | 权结构、股本情况及股东基本情况 | 及股东基本情况 | 股 说 明 书 签 署日，发行人的股本和股权结构情况发生了变化 |
发行人分子公司及参股公司情况 | 截至本次招股说明书签署日，发行人拥有 15 家全资及控股子公司、10 家全资及控股xxx、4 家参股公司、6 家分公司。报告期内注销了 1 家全资子公司、1 家控股xxx、6 家分公司 | 截至前次招股说明书签署日，发行人拥有 16 家全资及控股子公司、1 家参股公司及 4 家分公司 | 发行人根据实际经营业务开展的需求，新设或注销了部分分支机构 |
董事、监事及高级管理人员 | 截至本次招股说明书签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员 | 截至前次招股说明书签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员 | 前次招股说明书签署日至本次招股 说 明 书 签 署日，发行人存在董事变动的情况 |
员工专业结构 | 行政管理、研发、技术及服务、销售、生 产人员共 5 类 | 管理、财务、销售、研发、生产、其他人员共 6 类 | 根据发行人员工实际岗位所属类别进行划分 |
主要产品或服务情况 | 智慧停车管理系统 （包括视频免取卡收费系统、车位综合信息系统、车位引导系统）、智慧停车运营管理服务、人行道闸系 统、其他衍生业务 | 视频免取卡收费系统、车位综合信息系统、车位引导系统、停车场运营管理服务、其他 | 根据发行人实际业务发展情况更新披露 |
销售模式 | 对于设备销售类业务，发行人采用直销为主、经销为补充的销售模式；对于服务类业务，发行人采用 直销模式。 | 发行人采用直接销售与经销商销售相结合的销售模式 | 根据发行人实际业务发展情况更新披露 |
行业主要 法律、法规、政 策及标 | 本次招股说明书披露截至2021 年相关政策法规 | 前次招股说明书披露截至 2016 年相关政策法规 | 根据近年来行业新发布的相关政策法规情况更新披露 |
内容 | x次申报招股说明书 | 前次申报招股说明书 | 差异原因 |
准 | |||
无形资产 | 截至 2020 年 12 月 31日，公司拥有的无形资产的情况 | 截至 2017 年 4 月，公司拥有的无形资产的情况 | 根据发行人实际拥有的无形资产进行更新披露 |
关联方及关联交易 | 根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定披露报告期内的关联方 及关联交易 | 根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定披露报告期内的关联方及关联交易 | 两次报告期内存在关联方变动的情况，相应的导致关联交易的变化 |
相关承诺事项 | 截至本次招股说明书签署日，发行人股东、董事、监事、高级管理人员和中介机构出具的各项承诺 | 截至前次招股说明书签署日，发行人股东、董事、监事、高级管理人员和中介机构出具的各项承诺 | 前次招股说明书签署日至本次招股 说 明 书 签 署日，由于发行人董事、监事、高级管理人员及中介机构存在变动情况，出具承诺的 主 体 有 所 变化；另根据相关规定更新、新增 部分承诺 |
除上述差异外，本次申报招股说明书与前次申报招股说明书信息披露不存在重大实质差异。
（二）前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原
因
根据前次申报有关文件资料及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次申报的保荐机构及会计师事务所由华泰联合证券有限责任公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）变更为西南证券股份有限公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙），签字人员也相应发生变化；两次申报律师事务所均为北京市金杜律师事务所，但签字人员发生变化，具体情况如下：
前次申报 | x次申报 | ||
中介机构 | 签字人员 | 中介机构 | 签字人员 |
华泰联合证券有限责任公司 | xxx、xx | xx证券股份有限公司 | xxx、何泉成 |
北京市金杜律师事务所 | xxx、xxx | 北京市金杜律师事务所 | xxx、xxx、陈铃 |
致同会计师事务所（特殊普通合伙） | xxx、xxx | xx会计师事务所（特殊普通合伙） | xxx、xxx |
xx发行人提供的说明及《问询函回复》，上述变动系发行人与保荐机构、律师事务所及会计师事务所自主友好协商的结果。
五、关于同业竞争。根据申报材料，控股股东、实际控制人之一黄金练控制的企业厦门奋斗者信息科技有限公司及栖息谷文化传播（北京）有限公司与发行人及其子公司厦门软研、泊视传媒在软件开发业务及广告业务上存在经营范围重合。发行人说明，相关公司在业务定位、业务内容和客户群体等方面均存在较大差异，面向不同的竞争市场，不构成实质性同业竞争。请发行人：（1）说明相关公司在业务定位、业务内容和客户群体等方面的具体差异，是否与发行人存在重叠的供应商、客户；结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关内容,分析论证是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。（2）说明对于已存在或可能存在的同业竞争，是否制定具体解决措施，前述解决措施是否充分。请保荐人、发行人律师发表明确意见。（《审核问询函》第五题）
根据厦门奋斗者信息科技有限公司、栖息谷文化传播（北京）有限公司《营业执照》《公司章程》等相关文件资料并经查询全国企业信用信息公示系统
（xxx.xxxx.xxx.xx）、企查查（xxx.xxx.xxx）等公开渠道，结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关内容，基于控股股东、实际控制人之一黄金练控制的厦门奋斗者信息科技有限公司及栖息谷文化传播（北京）有限公司的业务定位、业务内容、客户群体等方面情况，发行人与控股股东、实际控制人之一黄金练控制的企业不存在同业竞争，具体分析如下：
1、厦门奋斗者信息科技有限公司
根据发行人提供的说明，厦门奋斗者信息科技有限公司通过线上媒体、线下xx、主题论坛、共创空间等形式，为创业者提供综合服务。主要业务内容为：
（1）为企业、投资基金等提供战略咨询、资本筹划、项目对接等服务；（2）为早期创业项目提供创业空间、资源整合等服务。主要服务客户为创业者、企业家、投资人等，通过创业者论坛等形式开展各类股权投资、融资等创业相关服务。
2、栖息谷文化传播（北京）有限公司
根据发行人提供的栖息谷文化传播（北京）有限公司 2020 年财务报告及说明，栖息谷文化传播（北京）有限公司曾主要运营一个面向企业中高层管理人员，以传播资讯、整合资源、提供互动平台为主的线上管理论坛。主要业务内容为：定期或不定期举办线上线下xx、专业活动、主题论坛等，帮助管理人员更好地在企业管理领域进行线上和线下的交流、分享和互动。主要服务客户为企业中高层管理人员、职业经理人。报告期内，栖息谷文化传播（北京）有限公司未实际从事经营活动。
基于上述，厦门奋斗者信息科技有限公司及栖息谷文化传播（北京）有限公司实际开展的业务不涉及停车场相关业务的软件开发、广告发布等，与发行人不存在重叠的供应商、客户；厦门奋斗者信息科技有限公司及栖息谷文化传播（北京）有限公司亦不存在未来新增该等业务的计划，与发行人及其子公司的广告业务、软件开发业务在业务定位、业务内容和客户群体等方面均存在较大差异，面向不同的竞争市场，不构成实质性同业竞争。
（二）说明对于已存在或可能存在的同业竞争，是否制定具体解决措施，前述解决措施是否充分
为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人之一黄金练已于 2021 年 5 月
20 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（不包含发行人及其子公司，下同）未以任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司相竞争的业务，本人未在任何与发行人及其子公司有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位或在该等企业中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
“2、本人作为发行人控股股东及/或实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与发行人及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与发行人及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
“3、本人作为发行人控股股东及/或实际控制人期间，不会在中国境内和境外，担任任何与发行人及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的企业的董事、高级管理人员或核心技术人员。
“4、本人承诺，如果本人及本人控制的其他企业发现任何与发行人及其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知发行
人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人及其子公司。发行人在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许发行人及其子公司参与上述之业务机会。本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给发行人及其子公司；如果发行人及其子公司在收到该通知 30 日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本人及本人控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
“5、本人承诺，如发行人及其子公司放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与发行人及其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人及本人控制的其他企业将给予发行人优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，发行人及其子公司有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格，一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行人及其子公司根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
“6、如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
“7、本人作为发行人控股股东及/或实际控制人期间，若违反上述承诺，将立即停止与发行人及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给发行人造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
“8、本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
“（1）本人不再作为发行人的实际控制人或共同控制人，且本人直接及间接持有发行人股份数量低于发行人股份总数的 5%，且本人不再担任发行人的董事、监事、高级管理人员；或
“（2）发行人股票终止在深圳证券交易所上市（但发行人股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
截至本补充法律意见书出具日，上述解决措施充分且得到了有效执行。
六、关于知识产权。根据申报材料：（1）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 56 项注册商标，3 项发明专利、13 项实用新型专利、23 项外观专利、 89 项软件著作权和 5 项作品著作权、9 项域名。其中“一种停车场智能灯光控制系
统（ZL201120130356.9）”已届满终止失效外，部分域名将于 2022 或 2023 年到期。
（2）发行人专利名称为“停车场管理控制方法及装置”（专利号：ZL201510547882.8）存在侵权纠纷，案件尚在审理中。（3）发行人曾存在专利质押的情形，相关质押 已于 2021 年 5 月 7 日解除。请发行人说明：（1）已到期失效的专利和即将到期的 域名在发行人生产经营中的具体运用，对发行人经营业绩的贡献，到期失效或无 法续期对发行人生产经营的具体影响。（2）涉诉专利在发行人业务中的具体运用， 对发行人经营业绩的贡献，若败诉对发行人生产经营的具体影响。（3）是否存在 其他即将到期、失效、或存在纠纷的商标、专利、著作权或域名，若是，请进一 步说明对发行人生产经营的具体影响。（4）专利质押的背景与原因，质押解除的 条件，专利权利受限事项对发行人业务开展的影响，质押专利是否涉及发行人核 心技术，发行人的相关专利是否存在其他权利受限的情况。请保荐人、发行人律 师发表明确意见。（《审核问询函》第六题）
（一）已到期失效的专利和即将到期的域名在发行人生产经营中的具体运用，对发行人经营业绩的贡献，到期失效或无法续期对发行人生产经营的具体影响
1、已到期失效的专利在发行人生产经营中的具体运用，对发行人经营业绩的贡献，到期失效对发行人生产经营的具体影响
根据发行人提供的专利证书，发行人拥有的实用新型专利“一种停车场智能灯光控制系统”（专利号 ZL201120130356.9）已于 2021 年 4 月 28 日因期限届满而失效。
根据发行人提供的说明、经与发行人技术总监、知识产权管理专员访谈及查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（xxxxxxx.xxxx.xxx.xx），该项到期失效专利的主要功能为通过超声波探测器和车位状态指示灯自动识别车位状态实现对停车场灯光智能控制，具体应用场景为停车场结合车位使用情况控制灯光明暗；该项专利属于公司早期开发的技术，不属于公司目前的核心专利或核心技术。该项专利实现的灯光智能控制功能是发行人智慧停车管理系统的附加功能、不对客户单独收费，目前客户已基本不需要该功能；该项专利到期后，发行人虽不再拥有专有使用权，仍可合法使用，不影响发行人在智慧停车管理系统中继续设置相应功能。
基于上述，该到期失效专利不属于发行人目前的核心专利或核心技术，其到期失效不会对发行人产品的生产、销售产生实质影响，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
2、即将到期的域名在发行人生产经营中的具体运用，对发行人经营业绩的贡献，到期失效或无法续期对发行人生产经营的具体影响
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人共拥有 9 项域名，该等域名将于 2022 年或
2023 年到期，具体情况如下：
序号 | 域名 | 注册所有人 | 注册时间 | 到期时间 | 使用情况 |
1 | xxxxxx.xxx.xx | 科拓股份 | 2006.07.19 | 2023.07.19 | 发行人中文官方网站 |
2 | xxxxxx.xx | 科拓股份 | 2010.07.20 | 2023.07.22 | 发行人中文官方网站备份域名 |
3 | xxxxxxx.xxx | 科拓股份 | 2008.03.10 | 2023.03.10 | 发行人英文官方网站 |
4 | xxxxxx.xx | 科拓股份 | 2005.09.23 | 2023.09.23 | 未上线使用 |
5 | xxxxxxx.xxx | 科拓股份 | 2019.01.03 | 2022.01.03 | 未上线使用 |
6 | xxxxxxxx.xx | 科拓股份 | 2018.04.16 | 2023.04.16 | 未上线使用 |
7 | xxxxxxxxx.xx | 上海速泊 | 2013.09.13 | 2023.09.13 | 发行人速泊业务网站 |
8 | xxxxxxxxx.xxx.xx | 上海速泊 | 2013.09.13 | 2023.09.13 | 发行人速泊业务网站备份域名 |
9 | xxxxxxxxxx.xx | 吉联精密 | 2018.06.07 | 2022.06.07 | 未上线使用 |
根据发行人提供的说明，已上线使用的域名为发行人官方网站，主要用于发行人及其子公司展示企业形象、品牌宣传和市场营销。
根据《国家顶级域名注册实施细则》第 51 条，“域名到期后自动进入续费确认期，域名持有者在到期后三十日内确认是否续费。如书面表示不续费，域名注册服务机构应当注销该域名；如果在三十日内未书面表示不续费，也未续费，域名注册服务机构应当三十日后注销该域名。”
根据发行人提供的说明，发行人通常每年为域名续期一次，每次续费一年，通常在到期前结合业务发展需求确定是否续期，发行人在域名有效期满前或域名到期后三十日内可以通过支付域名使用费的方式续期。
基于上述，发行人相关域名到期后续期不存在实质性法律障碍。
（二）涉诉专利在发行人业务中的具体运用，对发行人经营业绩的贡献，诉讼对发行人生产经营的具体影响
1、涉诉专利在发行人业务中的具体运用
根据发行人提供的起诉状等文件资料及说明，西安艾润物联网技术服务有限责任公司（以下简称西安艾润）持有的涉诉专利“停车场管理控制方法及装置”
（专利号：ZL201510547882.8）的发明专利权。
根据发行人提供的说明并经与发行人技术总监、知识产权管理专员访谈，发行人被诉侵权的技术方案与涉诉专利均具有“一位多车”功能，该功能主要应用于住宅小区停车系统产品；区别于传统收费系统将车位对应单一车辆，该技术方案预先将车主所有车辆与车主拥有车位数进行关联，实现车位数与车辆绑定，结合车主停车位使用情况，在车辆入场时判断并依据停车场预设收费规则计费。
2、对发行人经营业绩的贡献
根据发行人提供的说明并经与发行人技术总监、知识产权管理专员访谈，发行人被诉侵权技术方案应用产品为收费系统的一个功能模块，是无偿提供的附加功能，客户可决定是否开通使用该功能，不对客户单独收费，被诉侵权的技术方案对发行人的经营业绩贡献较小。
3、诉讼对发行人生产经营的具体影响
2021 年 7 月 14 日，河南省郑州市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2021）
豫 01 知民初 22 号之一），裁定准许原告西安艾润撤诉。
基于上述，鉴于河南省郑州市中级人民法院已裁定准许原告撤诉，截至本补充法律意见书出具日，该起专利诉讼不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（三）是否存在其他即将到期、失效、或存在纠纷的商标、专利、著作权或域名及其对发行人生产经营的具体影响
根据发行人提供的商标注册证书、专利权证书、著作权证书、域名注册证书并经查询中国商标网（xxxx.xxx.xxxxx.xxx.xx）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（xxxxxxx.xxxx.xxx.xx）等公开渠道，除本补充法律意见书第六（一） 2 部分“即将到期的域名在发行人生产经营中的具体运用，对发行人经营业绩的贡献，到期失效或无法续期对发行人生产经营的具体影响”披露的域名外，发行人将于 2022 年 12 月 31 日前到期的商标权 1 项、专利权 1 项，不存在将于 2022 年
12 月 31 日前到期的著作权。具体情况如下：
1、商标权
发行人将于 2022 年 12 月 31 日前到期的商标权具体情况如下：
序号 | 权利人 | 注册证号 | 商标图样 | 核定使用商品类别 | 注册有效期限 |
1 | 科拓股份 | 8486146 | 42 | 2011.12.28-2021.12. 27 |
根据《中华人民共和国商标法（2019 修订）》（以下简称《商标法》）第四十条，“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。”
根据发行人提供的《商标续展注册证明》等文件资料及说明并经查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息网站（xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/），发行人已就上述商标办理续展手续并取得国家知识产权局出具的《商标续展注册证明》，续展注册有效期至 2031 年 12 月 27 日。
基于上述，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就 2022 年 12 月 31 日前到期的注册商标办理续展手续，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
2、专利权
发行人将于 2022 年 12 月 31 日前到期的专利权具体情况如下：
序号 | 权利人 | 名称 | 类别 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 应用情况 |
结合超声波发射、 | |||||||
超声波接收模块与 | |||||||
1 | 科拓股份 | 多探头一体式超声波车位探测器 | 实用新型 | ZL201220 317874.6 | 2012.07.03 | 2013.01.30 | 集成车位状态指示灯，应用于发行人的“超声波车位引导系统”，适用于地下停车场，引导车主通过每个车位前方的指示灯来判 断车位状态，实现 |
车主快速发现空闲 | |||||||
车位的功能 |
根据发行人提供的说明并经与发行人技术总监、知识产权管理专员访谈，该项将于 2022 年 12 月 31 日前到期的专利为实用新型专利，是发行人早期开发的技术，不属于发行人目前的核心专利或核心技术；该项专利对应发行人车位探测器产品的早期型号已停产，发行人后续已迭代开发新型车位探测器并将申请专利；该项专利权到期后，发行人虽不再拥有专有使用权，仍可合法使用。此外，发行人在研发该项专利过程中已形成配套控制软件“超声波车位检测嵌入式软件 V1.0”，为保护相关技术秘密，发行人已就该配套控制软件申请登记软件著作权并取得《软件著作权证书》（著作权号：2013SR058322）。
基于上述，该项专利到期失效不会对发行人产品的生产、销售产生实质影响，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
经查询中国裁判文书网（ xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、中国执行信息公开网
（xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站（xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）等公开渠道，除本补充法律意见书已披露的情形外，截至本补充法律书出具日，发行人不存在其他存在纠纷的商标、专利、著作权或域名。
（四）专利质押的背景与原因及解除条件，专利权利受限事项对发行人业务开展的影响，质押专利是否涉及发行人核心专利，发行人的相关专利是否存在其他权利受限的情况
1、专利质押的背景与原因及解除条件
2019 年 5 月 16 日，发行人与中国光大银行厦门分行（以下简称光大银行）签订了《流动资金贷款合同》（编号：EBXM2019191DYDK），为确保该合同的履行，双方于同日签订了《质押合同》（编号：EBXM2019191DYDK-C），合同约定发行人以其拥有的专利权向质权人出质以担保其在主合同项下债务的履行。
根据发行人提供的说明及《质押合同》等文件资料，发行人质押的专利情况如下：
序号 | 权利人 | 名称 | 类别 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 是否属于核心 专利 |
1 | 科拓股份 | 一种停车场抵用券的使用方法和系统 | 发明 | ZL201510027106.5 | 2015.01.20 | 2017.08.25 | 是 |
2 | 科拓股份 | 一种基于手机应用的停车自助缴费及找车的方法和系统 | 发明 | ZL201320022478.5 | 2015.01.20 | 2017.08.25 | 是 |
3 | 科拓股份 | 智能数字摄像机的成像控制系统 | 实用新型 | ZL201521135588.8 | 2015.12.31 | 2016.06.29 | 是 |
根据《质押合同》第 55 条约定，“在主合同债务人或出质人向质权人偿还全部被担保债务并全部履行其在本合同及其他有关文件项下的责任和义务后，质权人应协助出质人办理质押的解除或注销手续”，即发行人向光大银行偿还被担保债务后，上述专利质押可予以解除。
根据发行人提供的专利权质押还款凭证，2020 年 5 月 15 日，发行人向光大银
行偿还借款本金与利息。2021 年 4 月 29 日，发行人与光大银行就上述专利权提出
专利权质押登记注销申请，国家知识产权局于 2021 年 5 月 7 日出具《专利权质押登记注销通知书》，专利质押解除。
2、专利权利受限事项对发行人业务开展的影响
根据《中华人民共和国民法典》第 444 条第 2 款，“知识产权中的财产权出质后，出质人不得转让或者许可他人使用，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让或者许可他人使用出质的知识产权中的财产权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”
根据《质押合同》第 8 条约定，发行人专利权质押后的受限情形包括：（1）不得转让或以其他形式处分专利权；（2）不得对专利权再行设置或同意设置其他质押或担保收益。
截至本补充法律意见书出具日，前述专利质押已解除；质押期间，发行人在日常生产经营中可正常使用该项专利，专利质押未对发行人当时的生产经营产生重大不利影响。
3、发行人的相关专利是否存在其他权利受限的情况
根据发行人提供的说明并经与发行人技术总监、知识产权管理专员访谈及查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息网站（xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/），截至本补充法律意见书出具日，发行人持有的专利不存在其他权利受限的情况。
七、关于子公司。招股说明书显示，截至目前，发行人有 9 家全资子公司、6家控股子公司、4 家全资孙公司、6 家控股孙公司、4 家参股公司及 5 家分公司。请发行人：（1）结合业务拓展的实际情况、营业收入的分布，说明各子公司的定位、承担功能的差异、是否符合商务拓展的实际需求，停车运营管理业务下的“销售公司”“承包运营公司”在职能方面的差异，发行人不同类型业务的客户是否与不同的主体签署商业合同。（2）结合发行人的主要技术来源及技术优势、生产环节的主要流程及应用情况，说明发行人唯一的停车设备生产公司系与其他企业联营的原因及合理性。（3）说明控股子公司、控股孙公司的少数股东情况，相关股东是否发行人前员工、客户、供应商或其关联方，是否与发行人及相关人员存在非经营性资金往来。（4）说明相关子公司、孙公司在劳动用工、税收等方面的合法合规性。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。（《审核问询函》第八题）
（一）各子公司的定位、承担功能的差异、是否符合商务拓展的实际需求，停车运营管理业务下的“销售公司”“承包运营公司”在职能方面的差异，发行人不同类型业务的客户是否与不同的主体签署商业合同
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人说明，报告期内，各发行人各子公司定位、承担功能等情况如下：
1、各子公司的定位、承担功能的差异
报告期内，发行人的主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
1、智慧停车管理系统 | 38,009.55 | 68.14% | 34,472.52 | 78.00% | 27,312.47 | 89.41% |
2、智慧停车运营管理服 务 | 12,442.88 | 22.31% | 6,447.96 | 14.59% | 1,844.62 | 6.04% |
3、其他衍生业务 | 3,743.14 | 6.71% | 2,785.72 | 6.30% | 1,144.04 | 3.75% |
4、人行道闸系统 | 1,585.61 | 2.84% | 491.91 | 1.11% | 247.22 | 0.81% |
合计 | 55,781.18 | 100.00% | 44,198.11 | 100.00% | 30,548.35 | 100.00% |
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人提供的说明，智慧停车管理系统及智慧停车运营管理服务收入占比达 90%以上，对于智慧停车管理系统业务，公司采用直销为主、经销商销售为补充的销售模式；对于智慧停车运营管理服务业务及其他业务，发行人采用直销模式。发行人主要通过大客户部（KA）、外贸部、区域性销售子公司以及区域办事处实现直接销售。
根据《问询函回复》及发行人提供的说明，发行人的销售存在单笔销售订单金额较小、客户数量较多、客户分布区域较广等特点，因此，发行人在多地设立销售子公司，完善销售网络覆盖面。
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人提供的说明，公司的子公司定位主要分为销售公司、承包运营公司、广告业务公司、生产公司及研发公司，具体情况如下：
类型 | 公司名称 | 承担职能 |
销售公司 | 上海科拓、福州科拓智能科技有限公司、南京科拓、杭州科拓、福建速泊信科、福建速 泊停车、漳州鑫科拓、厦门科拓通讯技术股 | 主要负责各区域内的智慧停车管理系统的销售， 及智慧停车运营管理服 |
份（武汉）控股有限公司（以下简称武汉科拓）、南昌科拓通讯技术有限公司（以下简称南昌科拓）、湖南科拓停车技术有限公司 （以下简称湖南科拓）、济南科拓、上海速泊、南京速泊、沈阳速泊通讯技术有限公司 （以下简称沈阳速泊）、速泊智慧停车科技 （武汉）有限公司（以下简称武汉速泊）、重庆速泊智慧科技有限公司（以下简称重庆速泊）、天津速泊信息科技有限公司（以下简称天津速泊）、河南舒泊信息科技有限公司（以下简称河南舒泊）、南宁速泊智慧停 车服务有限公司（以下简称南宁速泊） | 务中合作运营模式下的客户开拓、车场运营维护 | |
承包运营公司 | 北京速泊、厦门科拓智慧城市建设有限公司、江苏科拓智慧城市运营管理服务有限公司 | 主要负责智慧停车运营管理服务中承包运营模式下的停车场运营管理 |
广告业务公司 | 泊视传媒 | 主要负责停车场广告发布业务 |
生产公司 | 吉联精密 | 主要负责道闸类产品生产并对内销售 |
研发公司 | 厦门软研 | 主要负责软件研发并对内销售 |
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人提供的说明，发行人上述各子公司的设立均根据公司业务发展的实际需求设立，承担不同的职能。
2、与不同类型业务的客户签署商业合同的主体
根据《问询函回复》及发行人提供的说明，按照各子公司的定位、承担功能差异及内部管理需要，发行人与不同类型业务的客户签署商业合同的主要主体列示如下：
业务类型 | 合同签署主体 | |
智慧停车管理系统 | - | 发行人及全资子公司开拓的业务主要由科拓股份与客户签署合同，各控股子公司开拓的业务主要由其与客户签署合同 |
智慧停车运营管理服务 | 承包运营模式 | 主要由承包车场所在地分子公司签署 |
合作运营模式 | 主要由福建速泊信科及福建速泊停车签署 | |
人行道闸系统 | - | 主要由开拓智慧停车管理系统业务的公司签署 |
其他衍生业务 | 广告业务 | 科拓股份、泊视传媒 |
其他 | 主要由科拓股份、福建速泊信科及南京速泊签署 |
基于上述，发行人各子公司的设立符合其业务拓展的实际需求；按照各子公司的定位、承担功能差异及内部管理需要，发行人不同类型业务的客户与相应子公司签署商业合同。
（二）发行人唯一的停车设备生产公司系与其他企业联营的原因及合理性
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人说明，报告期内，吉联精密非为发行人全资子公司的原因及合理性如下：
1、发行人停车设备生产型主体情况
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人提供的说明，发行人产品和服务的基础是视频识别、超声波检测、云计算等软件和信息技术。通过对上述软件和信息技术的研究、开发，并与硬件设备的结合应用，公司可以为停车场实现进出场免取卡、车位引导、反向寻车、自助停车缴费等功能以及提供“无人收费+集中管理”停车运营管理服务。
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人提供的说明，发行人存在两个生产型主体，具体情况如下：
序号 | 主体名称 | 主营业务 | 涉及环节 |
1 | 科拓股份 | 智慧停车管理系统的研发、生产、销售，以及提供其他衍生业务服务 | 系统研发、硬件组装、成品质检 |
2 | 吉联精密 | 智慧停车管理系统中视频免取卡收费系统的组件“道闸类产品”的研发、生产和销售 | x闸类产品的研发、生产和销售 |
2、发行人主要技术来源、技术优势、生产环节的主要流程及应用情况
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人提供的说明，发行人的产品主要系智慧停车管理系统，包括软件部分和硬件部分：
软件部分由公司自行研发并烧写至相应的硬件产品中。截至 2020 年 12 月 31
日，发行人及其子公司已拥有软件著作权 89 项，主要涉及产品的应用环节，不涉及产品的生产环节。
硬件部分以外购成品及组件、电子类材料、五金塑胶类材料等作为主要生产原材料。发行人产品的硬件部分主要采取组装方式进行生产，将电子类材料、五金塑胶类材料等组装为成品并烧写相应的软件程序，最后对成品进行测试。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司经过自主研发，已拥有发明专利 3 项、实
用新型专利 13 项、外观设计专利 23 项，主要涉及产品的应用环节，不涉及产品的生产环节。
发行人的生产流程图、吉联精密的道闸类产品生产流程、发行人的视频免取卡收费系统安装示意图，发行人在《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》中适当披露。
3、吉联精密系与其他企业联营的原因及合理性
根据发行人提供的说明，吉联精密成立于 2014 年 12 月，主要业务为道闸类产品的研发、生产和销售，道闸类产品是发行人硬件产品的主要构成部件之一。
根据发行人提供的说明，“出于对原材料供应链拥有一定控制力的目的，发行人 2015 年收购吉联精密 35%股权；随着发行人业务规模的扩大，为了进一步整合上游产业链、完善业务布局，发行人 2017 年继续收购吉联精密 20%股权。交易完成后，发行人持有吉联精密 55%股权，吉联精密成为发行人控股子公司。”
基于上述，发行人生产主体之一的吉联精密现有股权结构的形成具有历史背景、存在其他股东具有合理性。
（三）说明控股子公司、控股孙公司的少数股东情况，相关股东是否发行人前员工、客户、供应商或其关联方，是否与发行人及相关人员存在非经营性资金往来
根据发行人提供的各子公司《公司章程》《营业执照》等相关文件资料并经查询全国企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）、企查查（xxx.xxx.xxx）等公开渠道，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在 6 家控股子公司、6 家控股孙公司，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 性质 | 少数股东及持股比例 |
1 | 武汉科拓 | 控股子公司 | xxx 40% |
2 | 南昌科拓 | 控股子公司 | xxx 10% |
3 | 吉联精密 | 控股子公司 | 福建吉大联合投资管理有限公司 45% |
4 | 湖南科拓 | 控股子公司 | xx 09% |
5 | 济南科拓 | 控股子公司 | 1、xxx 45% 2、席成村 4% |
6 | 泊视传媒 | 控股子公司 | 1、xxx 25% 2、谢旗明 10% |
7 | 沈阳速泊 | 控股孙公司 | 魏金峰 49% |
8 | 武汉速泊 | 控股孙公司 | 曾宪富 40% |
9 | 重庆速泊 | 控股孙公司 | 王忠涛 49% |
10 | 天津速泊 | 控股孙公司 | 魏金峰 49% |
11 | 河南舒泊 | 控股孙公司 | 1、常玉龙 4.3% 2、xxx 3.8% 3、康书敬 1.9% |
12 | 南宁速泊 | 控股孙公司 | 1、xxx 33% 2、李昌盛 16% |
1、控股子公司、控股孙公司的少数股东情况
根据上述子公司、孙公司《公司章程》及其少数股东提供的相应文件资料，该等少数股东基本情况如下：
（1）控股子公司武汉科拓的其他股东基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有武汉科拓 60%股权，xxx持有武汉科拓 40%股权。
截至本补充法律意见书出具日，xxx的基本情况如下：
xxx，男，中国国籍，身份证号：421623197901******，住所xxxxxx，xxxxxxxxx。
（0）控股子公司南昌科拓的其他股东基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有南昌科拓 90%股权，xxx持有南昌科拓 10%股权。
截至本补充法律意见书出具日，xxx的基本情况如下：
xxx，女，中国国籍，身份证号：532901198610******，住所xxxxxx，xxxxxxxxxx。
（0）控股子公司吉联精密的其他股东基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有吉联精密 55%股权，福建吉大联合投资管理有限公司持有吉联精密 45%股权。
截至本补充法律意见书出具日，福建吉大联合投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 | 福建吉大联合投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91350211303144028J |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000.00 万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x 901 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 投资管理（法律、法规另有规定除外）；物业管理；自有房地产经营活动；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。 |
成立日期 | 2014 年 11 月 18 日 |
营业期限 | 2014 年 11 月 18 日至 2064 年 11 月 17 日 |
股权结构 | 1、xxx 75%； 2、许江东 25%。 |
截至本补充法律意见书出具日，福建吉大联合投资管理有限公司股东的基本情况如下：
xxx，x，xxxx，xxxx：350204196311******，住所厦门市湖里区，现任吉联精密董事长、福建吉大联合投资管理有限公司董事长、法定代表人、厦门市闽长鹭科技发展有限公司总经理。
许江东，男，中国国籍，身份证号：220102197409******，住所xxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxxxx。
（0）控股子公司湖南科拓的其他股东基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有湖南科拓 51%股权，xxx有湖南科拓 49%股权。
截至本补充法律意见书出具日，xxx基本情况如下：
xx，男，中国国籍，身份证号：430103197512******，住所长沙市雨花区，现任湖南科拓总经理。
（5）控股子公司济南科拓的其他股东基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有济南科拓 51%股权，xxx持有济南科拓 45%股权，席成村持有济南科拓 4%股权。
截至本补充法律意见书出具日，xxx的基本情况如下：
xxx，x，中国国籍，身份证号：370104198302******，住所济南市xx区，现任济南科拓总经理。
截至本补充法律意见书出具日，席成村的基本情况如下：
席成村，男，中国国籍，身份证号：372926198408******，住所济南市历下区，现任济南科拓城市经理。
（6）控股子公司泊视传媒的其他股东基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有泊视传媒 65%股份，xxxxx泊视传媒 25%股份，谢旗明持有泊视传媒 10%股份。
截至本补充法律意见书出具日，xxx的基本情况如下：
xxx，x，中国国籍，身份证号：350524199002******，住所厦门市湖里区，现任泊视传媒总经理。
截至本补充法律意见书出具日，谢旗明的基本情况如下：
谢旗明，男，中国国籍，身份证号：350721198709******，住所xxxxxx，xxxxxxxxxx。
（0）控股孙公司沈阳速泊的其他股东基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的全资子公司福建速泊信科持有沈阳速泊 51%股权，魏金峰持有沈阳速泊 49%股权。
截至本补充法律意见书出具日，魏金峰的基本情况如下：
魏金峰，男，中国国籍，身份证号：232325197709******，住所xx市铁西区，现任沈阳速泊总经理。
（8）控股孙公司武汉速泊的其他股东基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的全资子公司福建速泊信科持有武汉速泊 60%股权，xxx持有武汉速泊 40%股权。
截至本补充法律意见书出具日，xxx的基本情况详见“控股子公司武汉科拓的其他股东基本情况”。
（9）控股孙公司重庆速泊的其他股东基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的全资子公司福建速泊信科持有重庆速泊 51%股权，xxx持有重庆速泊 49%股权。
截至本补充法律意见书出具日，xxx的基本情况如下：
xxx，男，中国国籍，身份证号：510281198003******，住所重庆市九龙坡区，现任重庆智之屋科技发展有限公司执行董事。
（10）控股孙公司天津速泊的其他股东基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的全资子公司福建速泊信科持有天津速泊 51%股权，魏金峰持有天津速泊 49%股权。
截至本补充法律意见书出具日，魏金峰的基本情况详见“控股孙公司沈阳速泊的其他股东基本情况”。
（11）控股孙公司河南舒泊的其他股东基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的全资子公司福建速泊信科持有河南舒泊 90%股权，常玉龙持有河南舒泊 4.3%股权，xxx持有河南舒泊 3.8%股权，xxx持有河南舒泊 1.9%股权。
截至本补充法律意见书出具日，常玉龙的基本情况如下：
常玉龙，男，中国国籍，身份证号：412929197812******，住所郑州市经开区，现任河南舒泊总经理。
截至本补充法律意见书出具日，xxxx基本情况如下：
xxx，男，中国国籍，身份证号：410482199207******，住所郑州市xx新区，现任河南舒泊销售经理。
截至本补充法律意见书出具日，xxx的基本情况如下：
xxx，男，中国国籍，身份证号：410482197101******，住所郑州市xx新区，现任河南傲康商贸有限公司总经理、郑州市二七区康氏男装服饰商行法定代表人。
（12）控股孙公司南宁速泊的其他股东情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的全资子公司福建速泊信科持有南宁速泊 51%股权，xxxxx南宁速泊 33%股权，李昌盛持有南宁速泊 16%股权。
截至本补充法律意见书出具日，xxxx基本情况如下：
xxx，男，中国国籍，身份证号：452324198110******，住所柳州市城中区，现任南宁速泊总经理。
截至本补充法律意见书出具日，李昌盛的基本情况如下：
李昌盛，男，中国国籍，身份证号：452324197902******，住所南宁市青秀区，现任南宁速泊城市经理。
2、相关股东是否为发行人前员工、客户、供应商或其关联方，是否与发行人及相关人员存在非经营性资金往来
根据《问询函回复》及发行人提供的说明并经核查，发行人子公司少数股东报告期内的相关情况如下：
姓名 | 持股情况 | 在发行人处任职情况 | 是否发行人前员工 | 是否发行人客 户、供应商或其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 报告期内与发行人的非经营性资金往来 |
xxx | 武汉科拓 40% | 武汉科拓总经理 | 否 | 否 | 1、工资或奖金 2、备用金或报销款 |
武汉速泊 40% | 3、股权转让款 4、代收代付股权转让相关个人所得税 | ||||
xxx | 南昌科拓 10% | 南昌科拓高级销售 | 否 | 否 | 1、工资或奖金 2、备用金或报销款 3、股权转让款 4、代收代付股权转让相关个人所得税 |
福建吉大联合投资管理有限公司 | 吉联精密 49% | 不适用 | 不适用 | 否 | 实缴注册资本 |
xx | x南科拓 49% | 湖南科拓总经理 | 否 | 否 | 1、工资或奖金 2、备用金或报销款 3、用于湖南科拓日常经营的拆借款[注 1] |
xxx | 济南科拓 45% | 济南科拓总经理 | 否 | 否 | 1、工资或奖金 2、备用金或报销款 |
席成村 | 济南科拓 4% | 济南科拓城市经理 | 否 | 否 | 1、工资或奖金 2、备用金或报销款 |
xxx | 泊视传媒 25% | 泊视传媒总经理 | 否 | 否 | 1、工资或奖金 2、备用金或报销款 3、实缴注册资本 |
谢旗明 | 泊视传媒 10% | 泊视传媒副总经理 | 否 | 否 | 1、工资或奖金 2、备用金或报销款 3、实缴注册资本 |
魏金峰 | 沈阳速泊 49% | 沈阳速泊总经理 | 否 | 否 | 1、工资或奖金 2、备用金或报销款 |
天津速泊 49% | 3、实缴注册资本 4、用于沈阳速泊日常经营的拆借款[注 2] | ||||
xxx | 重庆速泊 49% | 未在发行人处任职 | 否 | 否 | 实缴注册资本 |
常玉龙 | 河南舒泊 4.3% | 河南舒泊总经理 | 否 | 是[注 3] | 1、工资或奖金 2、备用金或报销款 |
xxx | 河南舒泊 3.8% | 河南舒泊销售经理 | 否 | 1、工资或奖金 2、备用金或报销款 | |
xxx | 河南舒泊 1.9% | 未在发行人处任职 | 否 | 无 | |
xxx | 南宁速泊 33% | 南宁速泊总经理 | 否 | 是[注 4] | 1、工资或奖金 2、备用金或报销款 3、实缴注册资本 |
李昌盛 | 南宁速泊 16% | 南宁速泊城市经理 | 否 | 否 | 1、工资或奖金 2、备用金或报销款 3、实缴注册资本 |
注 1：由于日常经营xx需要，湖南科拓于 2018 年向其少数股东、总经理xxx借资金 18 万元，上述资金湖南科拓已于 2019 年全部归还；
注 2：由于日常经营xx需要，沈阳速泊于 2017 年、2018 年合计向其少数股东、总经理魏金峰拆借资金 10 万元，上述资金沈阳速泊已于 2018 年全部归还；
注 3：常玉龙、xxx、xxx曾为发行人经销商客户河南焱康信息技术有限公司的股东，后与发行人合资成立河南舒泊承接并开展相关业务。2018 年，上述人员已将其持有的河南焱康信息技术有限公司股权全部转让。发行人与河南焱康信息技术有限公司的交易主要发生在河南舒泊成立之前；
注 4：xxx曾为发行人经销商客户南宁康拓智能科技有限公司的股东，后与发行人以及李昌盛合资成立南宁速泊承接并开展相关业务。2020 年，xxx已将其持有的南宁康拓智能科技有限公司股权全部转让。发行人与南宁康拓智能科技有限公司的交易主要发生在南宁速泊成立之前。
根据《问询函回复》、发行人提供的关键岗位人员名单及说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关键岗位人员具体如下：
序号 | 姓名 | 身份性质 |
1 | xxx | 副总经理、采购负责人 |
2 | xxx | 副总经理、销售负责人 |
3 | xxx | xx副总监 |
4 | xxx | 财务经理 |
5 | xxx | xx |
6 | xxx | 实际控制人孙龙喜的司机 |
7 | xxx | 实际控制人孙龙喜的个人助理 |
根据有关人员提供的资金流水及发行人说明等文件资料，除上述已披露情形外，上述少数股东在报告期内与发行人的控股股东、实际控制人及其配偶、成年子女、实际控制人控制的其他企业、董事、监事、高级管理人员以及现有关键岗位人员不存在大额非经营性资金往来。
1、劳动用工方面的合法合规性
报告期内，发行人子公司在劳动用工方面存在委托第三方机构代缴部分员工社会保险及住房公积金、合作劳务派遣机构未取得相关资质等不合规情形，详见本补充法律意见书第三（一）2 部分“第三方代缴行为的合规性”与第三（二）2部分“报告期内发行人存在合作劳务派遣单位未取得劳务派遣经营业务资质的情形”所述。
根据发行人及部分子公司注册地劳动保障、社会保险及住房公积金主管部门出具的证明文件并经查询相关劳动保障、社会保险及住房公积金主管政府部门网站，报告期内，发行人及其子公司没有因违反劳动保障、社会保险或住房公积金法律法规而受到相关主管部门处罚。
2、发行人子公司在税收方面的合法合规性
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、税务处罚决定书等文件资料及说明、相关税务主管部门出具的书面证明，发行人子公司近三年依法纳税，报告期内罚款金额在 500 元以上的税务行政处罚共 1 起，具体情况如下：
2019 年 9 月 27 日，发行人子公司河南舒泊因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被国家税务总局郑州市xx新区税务局出具xx税罚[2019]177750号《税务行政处罚决定书》，决定对其处以 3,100 元罚款的行政处罚。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等文件资料及说明，河南舒泊已纠正上述违法行为，并按时接受处罚、缴纳罚款。根据国家税务总局郑州市xx新区税务局出具的证明文件，上述行为“不属于重大违法行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的行政处罚”。
八、关于税收优惠。根据申报材料：（1）报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠金额分别为 2,267.77 万元、1,755.62 万元和 1,769.24 万元，发行人净利
润为 1,072.89 万元、3,094.43 万元和 6,786.34 万元。2018 年及 2019 年税收优惠金
额占净利润比重超过 50%。（2）科拓股份于 2018 年 12 月被评定为xx技术企业，
有效期三年，目前正准备申请xx技术企业复评。子公司厦门软研于 2020 年 12月被评定为xx技术企业，有效期三年。（3）各期递延所得税资产对应事项金额较大，如 2020 年度内部交易未实现利润超过 1 亿元，可抵扣亏损超过 9,200 万元，
未到票的施工成本 1,215 万元，2020 年形成递延所得税资产 4,696.36 万元，各年度该金额逐年上升。请发行人：（1）说明是否对税收优惠存在重大依赖。（2）结合xx技术企业认定标准，说明科拓股份及厦门软研是否存在xx技术企业资质取消或复评无法通过的风险。（3）说明递延所得税资产对应具体的项目确认的合理性及准确性，对应的具体事项及形成原因，内部交易未实现利润逐年大幅提升的原因及主要交易过程，相关内部交易定价的公允性，是否通过内部交易转移税负，可抵扣亏损具体形成过程及对应公司，未来是否能够在规定时间内产生足额利润抵扣，未到票的施工成本后续票据合规性，相关内控的有效性，相关税务的合规性。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。（《审核问询函》第九题）
根据《审计报告》，报告期各期，发行人享受的主要税收优惠金额明细情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 税收优惠金额 | ||
2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||
1 | xx技术企业所得税优惠 | - | - | - |
2 | 软件企业所得税“两免三减半” | 979.27 | 979.33 | 1,506.49 |
3 | 软件企业增值税即征即退 | 674.07 | 719.29 | 746.33 |
4 | 小微企业所得税优惠 | 115.90 | 57.00 | 14.95 |
合计 | 1,769.24 | 1,755.62 | 2,267.77 | |
根据《问询函回复》及发行人提供的说明，报告期内，发行人享受的税收优惠金额整体呈下降趋势，而发行人的净利润逐年快速增长，2018-2020 年复合增长率达到 151.50%，2020 年增至 6,786.34 万元。发行人净利润的增长主要来源于业务发展以及经营管理效率的提升，不存在对税收优惠的重大依赖。
基于上述，报告期期末发行人取得的税收优惠对生产经营不构成重大影响，未来随着发行人生产经营规模的进一步扩大以及经营管理效率的进一步提升，发行人净利润水平亦将相应提升，税收优惠对发行人生产经营的影响将进一步降低。
（二）科拓股份及厦门软研是否存在xx技术企业资质取消或复评无法通过的风险
1、到期前重新认定或复审的目前进展情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司厦门软研被认定为xx技术企业，具体情况如下：
序号 | 主体 | 最近认定日期 | 需要重新认定年度 |
1 | 科拓股份 | 2018 年 12 月 | 2021 年 |
2 | 厦门软研 | 2020 年 12 月 | 2023 年 |
根据《xx技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号），xx技术企业证书到期后需重新认定（不再复审）。因此，发行人xx技术企业证书届满前（2021年 12 月 2 日之前）需根据新的认定办法重新申请认定xx技术企业，厦门软研暂不需要重新申请认定xx技术企业。
根据发行人提供的说明，发行人已根据《xx技术企业认定管理办法》（2016修订）、《xx技术企业认定管理工作指引》（2016 修订）、《厦门市xx技术企业认定管理办公室关于开展 2021 年国家级xx技术企业认定及重新认定工作的通知》等办法和通知积极准备xx技术企业重新认定的申请材料。
2、科拓股份及厦门软研是否存在xx技术企业资质取消或复评无法通过的风险
根据《xx技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）第十一条规定的xx技术企业认定条件，结合科拓股份以及厦门软研报告期的实际情况逐一比对，具体如下：
序号 | xx技术企业认定条件 | 科拓股份实际情况 | 厦门软研实际情况 |
1 | 企业申请认定时须注册成立一年以上 | 符合，科拓股份自 2006 年成立，截至本补充法律意见书出具日存续 | 符合， 厦门软研自 2016 年成立，截至本补充法律意见书出 具日存续 |
2 | 企业通过自主研发、受让、 | 符合，科拓股份的主营业 | 符合，厦门软研的主 |
序号 | xx技术企业认定条件 | 科拓股份实际情况 | 厦门软研实际情况 |
受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 务为智慧停车管理系统的研发、生产、销售，同时进行智慧停车运营管理服务平台研发、电子支付功能平台研发等。科拓股份应用视频识别、超声波检测、移动支付、IP 对讲、云计算、人工智能、大数据分析等技术，为停车场实现进出场免取卡、车位引导、反向寻车、自助停车缴费等功能以及提供 “无人收费+集中管理”停车运营管理服务功能。科拓股份拥有对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 （截至2020 年12 月31 日， 科拓股份取得相关专利 30 项，软件著作权 42 项） | 营业务为智慧停车行业相关软件的研发、销售。厦门软研拥有对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权（ 截至 2020 年 12 月 31 日，厦门软研取得相关软件著作权 41 项） | |
3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的xx技术领域》规定的范围 | 符合，科拓股份对智慧停车管理系统等产品以及智慧停车运营管理服务发挥核心支持作用的技术属于 《国家重点支持的xx技术领域》规定的范围“电子信息技术”之“软件”之“嵌入式软件” | 符合，厦门软研对智慧停车管理系统等产品以及智慧停车运营管理服务发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的xx技术领域》规定的范围“电子信息技术”之“软件” 之“嵌入式软件” |
4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10% | 符合，科拓股份报告期内从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例均在 10%以上 | 符合，厦门软研报告期内从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例 均在 10%以上 |
5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同） 的研究开发费用总额占同 | 符合，科拓股份报告期内研发费用占销售收入的比例均在 3%以上。科拓股份 注册地和生产经营地均在 | 符合，厦门软研报告期内研发费用占销售收入的比例均在 4%以上。厦门软研注 |
序号 | xx技术企业认定条件 | 科拓股份实际情况 | 厦门软研实际情况 |
期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000 万元 （含）的企业，比例不低于 5%；2、最近一年销售收入在5,000 万元至2 亿元 （含）的企业，比例不低于 4%；3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60% | 中国境内，报告期内在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60% | 册地和生产经营地均在中国境内，报告期内在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60% | |
6 | 近一年xx技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60% | 符合，报告期内科拓股份xx技术产品收入占企业同期总收入的比例均在 60%以上 | 符合，报告期内厦门软研xx技术产品收入占企业同期总收 入 的 比 例 均 在 60%以上 |
7 | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 由技术专家届时打分评价 | 由技术专家届时打分评价 |
8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 符合。 根据厦门市思明区市场监督管理局出具的证明，发行人“2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 11 日，按时公示年度报告，在我局案管系统内未发现重大违法违规结果记录”； 根据思明区应急管理局和厦门市应急管理局出具的安全生产信用证明表， “ 厦门科拓通讯技术股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 22 日，未因违反安全生产法律法规而受到我局行政处罚，无安全生产不良信用记 录。我局也未接到有关该 | 符合。 根据厦门市市场监督管理局出具的合规证明：“经查询我局案管系统，该企业自 2018 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日未发现因违反市场监督管理法律、法规、规章而受到行政处罚的记录”； 厦门软研的主营业务属于软件的研发和销售，不涉及产品生产及相关环保问题。 |
序号 | xx技术企业认定条件 | 科拓股份实际情况 | 厦门软研实际情况 |
公司发生一般或一般以上生产安全责任事故的报告”； 根据保荐机构和发行人律师对厦门市翔安生态环境局的访谈纪要，科拓股份最近三年以来无环保信用不良记录，无行政处罚记录，且已办理排污登记。 |
基于上述，科拓股份以及厦门软研报告期内满足xx技术企业认定的相关条件，结合xx技术企业认定标准及科拓股和厦门软研报告期的实际情况，其xx技术企业资质取消或复评无法通过的风险较小。
九、关于诉讼及纠纷。根据申报材料：（1）2021 年 1 月 19 日，发行人因合同纠纷向厦门市湖里区人民法院提起诉讼，要求判令被告元翔（厦门）国际航空港股份有限公司候机楼管理分公司赔偿发行人设备、场地施工装修费等损失合计
585.04 万元（后变更为 364.12 万元）。该案于 2021 年 3 月 23 日开庭审理。（2）发行人与厦门立德置业管理有限公司签订的《车场承包经营管理合同》，发行人对瑞景商业广场停车场项目的承包期为 2020 年 4 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日。截至保荐工作报告出具日，有第三方向发行人主张其对该项目停车场享有经营管理权，发行人正与该第三方就相关事实情况进行沟通确认。（3）2020 年 12 月 21 日，西安艾润因专利侵权纠纷，向郑州市中级人民法院提起诉讼，要求判令被告河南大圣停车场管理有限公司、科拓股份、福建速泊停车：一、立即停止侵犯其名称为“停车场管理控制方法及装置”（专利号：ZL201510547882.8）发明专利权的行为，包括停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，停止使用侵权方法，销毁尚未出售的侵权产品、相关宣传资料；二、共同赔偿经济损失及合理维权费用共计人民币 35 万元；三、共同承担该案诉讼费用。（4）各期均存在一定金额的理赔款、赔偿款。请发行人：（1）说明上述事项形成的具体原因、进展情况、前期投入的资金及相关资产金额。（2）量化分析上述事项败诉或无法继续履行合同给发行人造成的经济损失，是否对发行人持续经营产生重大不利影响。（3）说明报告期内是否存在其他诉讼或权属纠纷的情形，如是，请进一步说明相关情况及具体影响。（4）说明各期理赔款和赔偿款对应的主要事项及影响、相关单位的持续合作情况。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。（《审核问询函》第十题）
（一）诉讼纠纷形成的具体原因、进展情况、前期投入的资金及相关资产金
额
根据发行人提供的有关案件判决书、裁定书、协议书及往来沟通函件等文件资料及说明，发行人 3 项诉讼纠纷的具体原因、进展情况及前期投入的资金及相
关资产金额如下：
1、发行人与元翔（厦门）国际航空港股份有限公司候机楼管理分公司合同纠纷（以下简称元翔案）
2015 年 6 月，发行人与厦门国际航空港股份有限公司候机楼管理分公司（后
于 2016 年 1 月更名为元翔公司）签署《厦门机场停车收费系统合作合同》（以下简称《合作合同》），约定发行人与元翔公司合作厦门高崎国际机场 T3 航站楼园林广场停车楼和 T3 航站楼东停车场及 T4 航站楼地面停车收费系统，实现智能寻车和移动支付等功能。
2019 年 3 月 27 日，元翔公司向发行人发出《关于提前终止厦门机场停车场收
费系统合作合同的告知函》，通知发行人于 2019 年 3 月 28 日起解除《合作合同》，
并要求发行人于 2019 年 3 月 31 日前完成《合作合同》项下设备拆除及场地恢复工作。
2019 年 4 月 16 日，福建省厦门市湖里区人民法院（以下简称湖里区法院）受
理发行人提起的要求元翔公司继续履行《合作合同》的诉讼。2019 年 7 月 2 日湖里区法院于判决驳回发行人诉讼请求，发行人上诉至厦门市中级人民法院；厦门市中级人民法院于 2020 年 2 月 20 日判决驳回发行人上诉，维持原判；发行人向福建省高级人民法院提起再审申请。福建省高级人民法院审理认为，元翔公司在发送违约行为告知函的同时径行解除合同，与合同约定不符，故元翔公司单方解除《合作合同》依据不足，但鉴于《合作合同》约定的合作期限自 2016 年 6 月 15
日至 2020 年 6 月 14 日，案件申请再审时双方合作期限已然届满，故驳回发行人再审申请。
2021 年 1 月 19 日，发行人因合同纠纷向厦门市湖里区人民法院提起诉讼，要
求判令被告元翔空港赔偿发行人设备、场地施工装修费等损失合计 5,850,442 元6，
退还发行人履约保证金 100,000 元并承担该案诉讼费用。2021 年 1 月 20 日，厦门
市湖里区人民法院出具《受理案件通知书》，就该案立案，案号为（2021）闽 0206
民初 1477 号。
2021 年 6 月 24 日，发行人收到湖里区法院作出的（2021）闽 0206 民初 1477
号《民事判决书》，判决元翔公司赔偿发行人损失 20 万元、向发行人退回履约保
证金 10 万元、发行人承担诉讼费用 16,892 元、元翔公司承担诉讼费用 1,473 元。
2021 年 7 月 6 日，发行人向厦门市中级人民法院提起上诉。截至本补充法律意见书出具日，厦门市中级人民法院尚未就本案作出判决。
6 该项诉讼请求后变更为赔偿损失 3,641,190 元，其中设备总价 2,570,330 元，场地施工装修费 399,871.40 元。
根据发行人提供的固定资产设备清单等文件资料及说明，发行人于《合作合同》项下投入设备的总价为 857,027.73 元、承担施工费合计 392,320.19 元。
2、发行人与西安艾润物联网技术服务有限责任公司专利侵权纠纷（以下简称xx案）
2019 年 4 月 4 日，发行人子公司福建速泊停车与河南大圣停车场管理有限公司（以下简称河南大圣）签署《大河龙城停车场设备及云服务外包合作协议》，约定由福建速泊停车向河南大圣提供停车场智能管理服务。
2021 年 1 月 8 日，郑州市中级人民法院受理西安艾润物联网技术服务有限责任公司（以下简称西安艾润）向河南大圣、发行人及福建速泊停车提起的侵权之诉。西安艾润主张河南大圣停车场使用的由发行人及福建速泊停车制造的停车场管理系统的管理控制方法侵犯了西安艾润专利号为ZL201510547882.8 的发明专利
（以下简称涉案专利），请求郑州市中级人民法院判令河南大圣、发行人、福建速泊停车停止侵权、赔偿其损失 35 万元并承担诉讼费用。
2021 年 3 月 15 日，国家知识产权局受理发行人提交的《无效宣告请求书》，
发行人申请宣告涉案专利的 12 项权利要求全部无效。
2021 年 7 月 14 日，发行人收到河南省郑州市中级人民法院作出的《民事裁定
书》（（2021）豫 01 知民初 22 号之一），法院裁定准许原告xxxx撤诉。
如本补充法律意见书第六（二）2 部分“对发行人经营业绩的贡献”所述，xx案所涉专利所应用于发行人提供的停车场管理系统中收费系统项下的一个单一功能模块。该功能系发行人无偿向客户提供的附加功能，不另行向客户收费，客户可自主决定是否开通及使用该功能。此外，鉴于河南省郑州市中级人民法院已裁定准许原告撤诉，故该案件不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
3、发行人与厦门市建坤诚兴物业有限公司、厦门立德置业管理有限公司合同纠纷（以下简称瑞景案）
2020 年 3 月，发行人与厦门立德置业管理有限公司（以下简称立德公司）签
署《车场承包经营合同》，约定立德公司将坐落xxx商业广场总车位数为 397
个的停车场（以下简称标的车场）经营管理权发包予发行人，期限为 2020 年 4 月
1 日至 2026 年 3 月 31 日。2020 年 3 月 12 日，发行人向立德公司支付承包费 1,000
万元。
2021 年 5 月 21 日及 2021 年 5 月 28 日，厦门xx良景商业管理有限公司（以下简称xx公司）分别向发行人发出《告知函》，声称瑞景商业广场业主已解除对立德公司的委托，标的车场的经营管理权已交由xx公司行使。xx公司据此要求发行人与其核对账务、返还款项并沟通标的车场后续处理。
2021 年 8 月 6 日，发行人向立德公司发出《关于合同履行情况的确认函》，要求立德公司确认如下事项：标的车场目前的经营管理权归属、其是否有能力继续履行与发行人签署的《车场承包经营合同》及该合同能否继续正常履行。截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未收到立德公司回函。
2021 年 8 月 9 日，发行人收到厦门市思明区人民法院发来的《传票》《起诉状》等文件，xx公司及厦门市建坤诚兴物业有限公司向厦门市思明区人民法院起诉发行人及立德公司，请求厦门市思明区人民法院：1）确认发行人与立德公司订立的《车场承包经营合同》无效且对原告不发生效力；2）判令发行人赔偿原告车位收费损失 3,656,907.2 元及利息；3）判令发行人返还《车场承包经营合同》项下 397 个车位物业管理权；及 4）承担诉讼费用。
2021 年 9 月 2 日，厦门市思明区人民法院对本案进行审理。截至本补充法律意见书出具日，厦门市思明区人民法院尚未就本案作出判决。
根据发行人提供的《速泊项目施工协议书》、《施工合同协议书》、固定资产设备明细及银行回单等文件资料，发行人于《车场承包经营合同》项下合作已向立德公司支付 1,000 万元承包费，并投入停车设备和施工费 505,963.31 元。
（二）上述事项败诉或无法继续履行合同给发行人造成的经济损失，是否对发行人持续经营产生重大不利影响
如本补充法律意见书第九（一）部分“诉讼纠纷形成的具体原因、进展情况、前期投入的资金及相关资产金额”所述，根据发行人提供的诉讼材料、合作合同、施工协议书及发票等文件资料及说明，上述 3 起诉讼对发行人的经济影响如下：
就元翔案，发行人已投入设备总价为857,027.73 元、承担施工费合计392,320.19元。根据《审计报告》《问询函回复》及发行人书面说明及有关司法文件，2019年，发行人已将上述投入的损失计入当期损益，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
就xx案，2021 年 7 月 14 日，发行人收到河南省郑州市中级人民法院作出的
《民事裁定书》（（2021）豫 01 知民初 22 号之一），法院裁定准许原告xxxx撤诉。
就瑞景案，根据发行人书面说明，截至本补充法律意见书出具日，承包车场业务不是发行人业务发展重点，仅为试点业务，瑞景商业广场项目不会对其他承包车场业务造成影响。发行人已向立德公司支付 1,000 万元承包费用并投入停车设
备和施工费 505,963.31 元。根据《审计报告》《问询函回复》及发行人书面说明，
截至 2020 年 12 月 31 日，承包费用、投入设备及施工费剩余账面价值为 878.02 万元。
根据《审计报告》《问询函回复》《问询函财务专项说明》，2020 年发行人合并报表利润总额为 7,283.47 万元，净资产为 68,605.90 万元，如上述 3 起诉讼败诉或无法继续履行相关合同，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
根据发行人提供的诉讼统计表及相关案件资料，并经查询全国企业信用信息公示系统（ xxx.xxxx.xxx.xx ）、企查查（ xxx.xxx.xxx）、中国裁判文书网
（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）等公开渠道，自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具
日，除元翔案、xx案及瑞景案之外，发行人共发生其他诉讼、仲裁案件 35 起。
其中，发行人或其子公司作为一审案件原告、申请人的案件 22 起，作为第三人的
案件 1 起、作为一审案件被告、被申请人的案件 12 起。发行人或其子公司作为一
审案件被告、被申请人的 12 起案件有关情况详见本补充法律意见书附件二：发行人及其子公司作为一审案件被告、被申请人的案件。
（四）各期理赔款和赔偿款对应的主要事项及影响、相关单位的持续合作情
况
根据发行人提供的营业外支出台账及说明，报告期各期，发行人营业外支出中理赔款和赔偿款的情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
业务开展赔偿款 | 53.80 | 22.27 | 1.24 |
民事判决赔偿款 | 30.04 | - | - |
合计 | 83.84 | 22.27 | 1.24 |
根据《审计报告》《问询函回复》及发行人书面说明，报告期内，发行人发生赔偿款分别为 1.24 万元、22.27 万元和 83.84 万元，占当年度利润总额的比例分别为 0.19%、0.76%和 1.15%。根据发行人提供的说明，发行人赔款主要由以下原因造成：
1、业务开展赔偿款
根据发行人提供的说明，业务开展赔偿款系发行人停车管理设备或系统出现偶发性故障而导致的赔款，其中主要包括闸杆砸车赔偿、停车费赔偿以及其他因发行人设备或系统原因而导致的停车场财产或利益受损的赔偿事项。
闸杆砸车赔偿系发行人设备中的道闸闸杆发生故障，在车辆并未完全通过时，闸杆降下砸中通行车辆或其他财产，对被砸财产的赔偿由发行人承担；停车费赔偿主要系智慧停车管理系统发生临时故障导致出现车主离场未缴费的情况，或维
修过程中因停车收费系统不能正常运行而造成的放行车辆停车费损失，该部分损失由发行人向停车场承担赔偿责任。
2、民事判决赔偿款
民事判决赔偿系发行人因与xxxx侵害商标权及不正当竞争纠纷，依据
（2020）陕民终 696 号判决向西安艾润赔偿 30 万元，具体情形详见本补充法律意见书第九（三）部分“报告期内是否存在其他诉讼或权属纠纷的情形”所述。
根据发行人提供的说明，报告期内，发行人营业外支出中赔偿支出金额较小，且均系发行人经营过程中的偶发事件，不影响与客户的持续合作情况，不会对发行人的经营业绩构成重大不利影响。
十、关于行政处罚。根据申报材料：（1）发行人曾因违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条规定，未经其他经营者同意，在其合法提供的网络产品或者服务中，插入链接、强制进行目标跳转，被处以罚款 10 万元。根据（厦思）市监处[2021]21 号《行政处罚决定书》及与厦门市思明区市场监督管理局工作人员访谈，“本项行政处罚适用从轻情节”。（2）发行人子公司上海速泊曾因受第三方委托发布使用医疗用语或易使推销的商品与药品、医疗器械相混淆用语的广告，受到行政处罚，处罚结果为没收广告费 1 万元，罚款 1 万元。请发行人说明：（1）上述事项发生的具体背景及原因，是否存在被追偿的风险；对相关行为是否已进行整改，整改的具体措施及结果。（2）进行广告宣传和推广业务所需的经营资质，发行人是否已取得相关业务所需的全部经营资质。（3）说明报告期内是否存在未经主管部门发现的类似行为，是否存在被追责或进行处罚的风险。若是，请量化分析对发行人经营成果的具体影响。（4）说明上述行为是否属于重大违法行为，是否构成发行上市的法律障碍。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（《审核问询函》第十一题）
（一）2 项行政处罚的具体背景及原因，是否存在被追偿的风险及整改情况
1、“（厦思）市监处[2021]21 号”行政处罚
根据（厦思）市监处[2021]21 号《行政处罚决定书》及发行人提供的说明，发行人为进一步提高曝光度，与百度的业务推广公司厦门易尔通网络科技有限公司签订合同，在百度上付费设置包括“艾润”在内的 300 多个关键词，当上网用户通过百度搜索“艾润”时，搜索结果中会显示发行人官网。
2021 年 2 月 25 日，科拓股份因违反《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称《反不正当竞争法》）第十二条第二款第一项“经营者不得利用技术手段，通过影响用户选择或者其他方式，实施下列妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为：（一）未经其他经营者同意，在其合法提供的
网络产品或服务中，插入链接、强制进行目标跳转”，被厦门市思明区市场监督管理局出具（厦思）市监处[2021]21 号《行政处罚决定书》，处以 10 万元罚款。
如本补充法律意见书第九（三）部分“报告期内是否存在其他诉讼或权属纠纷的情形”所述，“艾润”商标权利人xxxx已于 2019 年 4 月就发行人上述行
为提起民事诉讼。陕西省高级人民法院已于 2020 年 12 月 29 日作出（2020）陕民
终 696 号判决，判决发行人向西安艾润赔偿经济损失 30 万元，该判决为终审判决。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已依照判决向西安艾润支付 30 万元赔偿款，xxxx未就发行人上述行为提出进一步主张。
根据发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证等文件资料及说明并经与发行人市场推广负责人访谈，发行人已对相关市场推广行为进行整改和规范，整改具体情况包括：
（1）发行人已按照《行政处罚决定书》及时缴纳罚款；
（2）发行人收到工商主管部门相关询问调查通知当天即删除违规推广词，并终止与相关业务推广公司合作；
（3）发行人市场部门对同类型推广宣传业务进行自查自检、严格筛查，建立并完善发行人内部相关审核流程，严格执行发行人内部市场宣传推广制度，并加强与法务部门协作，实现线上市场推广业务全过程审核和监督，确保业务合法合规；
（4）组织发行人相关人员培训学习《反不正当竞争法》，增强业务团队合规意识，杜绝此类事件再度发生。
2、“沪市监浦处[2020]152020001853 号”行政处罚
根据沪市监浦处[2020]152020001853 号《行政处罚决定书》及发行人提供的说明，2020 年 10 月 19 日，上海速泊通过自有微信公众号“速停车”发布的一则普通商品广告中含有医疗用语。该广告由广告主设计、制作并委托发布，广告发布费用为 10,000 元。
2020 年 12 月 3 日，上海速泊因违反《中华人民共和国广告法（2021 年修正）》
（以下简称《广告法》）第十七条“除医疗、药品、医疗器械广告外，禁止其他任何广告涉及疾病治疗功能，并不得使用医疗用语或者易使推销的商品与药品、医疗器械相混淆的用语”，被上海市浦东新区市场监督管理局出具沪市监浦处 [2020]152020001853 号《行政处罚决定书》，处以没收广告费用 10,000 元、罚款
10,000 元的行政处罚。
根据发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、广告等文件资料及说明并经与发行人公众号广告运营负责人访谈，发行人已对微信公众号相关广告发布行为进行整改和规范，整改具体情况包括：
（1）上海速泊已按照《行政处罚决定书》及时缴纳罚款；
（2）发行人得知广告违法情形后已第一时间主动删除相关违规广告，最大程度减少影响；
（3）组织相关业务部门人员开展专题培训，学习《广告法》等法律法规及泊视传媒广告审查流程，杜绝此类事件再度发生；
（4）对照《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等法律法规进一步完善内部广告审核流程，确保所有广告发布前经内部专业审核员和业务负责人多重审核；并加强对广告主资质审查，严格把控及审核广告中宣传的产品以及广告主发送的广告内容，明确不与存在较高合规风险的行业广告主合作。
（二）进行广告宣传和推广业务所需的经营资质，发行人是否已获取相关业务所需的全部经营资质
根据《广告法》《互联网广告暂行管理办法》等广告管理相关法律法规，发行人从事广告宣传和推广业务主要由市场监督管理部门实施监管，无需获取专门的行业经营资质或许可。
（三）报告期内是否存在未经主管部门发现的类似行为，是否存在被追责或进行处罚的风险
根据发行人出具的《关于不存在重大违法行为、诉讼、仲裁及行政处罚的承诺函》，报告期内，发行人“不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形”，“不存在尚未了结的或可预见的、影响本公司持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”。
根据发行人提供的网络推广协议等文件资料及说明并经与发行人市场推广负责人访谈，报告期内，除本补充法律意见书第十（一）部分“2 项行政处罚的具体背景及原因，是否存在被追偿的风险及整改情况”所述的情形外，发行人不存在其他未经市场监督管理部门发现的“未经其他经营者同意，在其合法提供的网络产品或者服务中，插入链接、强制进行目标跳转”行为，不存在因前述行为被有权主管部门追责或处罚的风险。
根据发行人提供的广告推广协议、公众号推xx细统计表等文件资料及说明并经与发行人公众号广告运营负责人访谈，报告期内，除本补充法律意见书第十
（一）部分“2 项行政处罚的具体背景及原因，是否存在被追偿的风险及整改情况”
所述的情形外，发行人不存在其他未经市场监督管理部门发现的“发布使用医疗用语或易使推销的商品与药品、医疗器械相混淆用语广告”行为，不存在因前述行为被有权主管部门追责或处罚的风险。
（四）上述行为是否属于重大违法行为，是否构成发行上市的法律障碍
1、“（厦思）市监处[2021]21 号”行政处罚
根据《反不正当竞争法》第二十四条，“经营者违反本法第十二条规定妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的，由监督检查部门责令停止违法行为，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万元以上三百万元以下的罚款。”
根据（厦思）市监处[2021]21 号《行政处罚决定书》及厦门市思明区市场监督管理局出具的合规证明并经与厦门市思明区市场监督管理局执法人员访谈，该项行政处罚罚款金额为 100,000 元，对应违法行为的罚款额度下限，该项行政处罚“适用从轻情节”，不属于重大违法行为。
2、“沪市监浦处[2020]152020001853 号”行政处罚
根据《广告法》第五十八条，“有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请：„„（二）违反本法第十七条规定，在广告中涉及疾病治疗功能，以及使用医疗用语或者易使推销的商品与药品、医疗器械相混淆的用语的”。
根据沪市监浦处[2020]152020001853 号《行政处罚决定书》，该项行政处罚金额为没收广告费 10,000 元、罚款 10,000 元，罚款金额为没收广告费用的一倍，对应违法行为的罚款额度下限，不属于重大违法行为。
基于上述，发行人上述两项行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行上市的实质法律障碍。
十一、关于财务内控。根据申报材料，2019 年 12 月，泊视传媒购置轿车一辆，价值 34.01 万元。当月泊视传媒以员工xxx个人名义向平安银行厦门湖里支行借
款 24.06 万元，并由泊视传媒提供连带责任担保以及上述车辆提供抵押担保。泊视
传媒通过xxx支付上述借款本息，截至 2021 年 3 月 25 日，该银行借款已结清。xxx系泊视传媒总经理，持有泊视传媒 25%的股份。报告期各期发行人第三方回款占营业收入的比例为 4%-8%。请发行人：（1）说明使用员工个人名义借款购
车并由泊视传媒提供连带责任担保的合理性，相关车辆的权属是否属于泊视传媒，车辆是否专供xxx使用，是否存在管理层凌驾于控制之上的情形，相关内部控制制度是否能有效执行。（2）逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所列的财务内控不规范情形，如有，请说明具体情况及整改措施。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明对内部控制不规范情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核查程序、核查范围、核查比例及核查结论。（《审核问询函》第十二题）
（一）使用员工个人名义借款购车并由泊视传媒提供连带责任担保的合理性，相关车辆的权属是否属于泊视传媒，车辆是否专供xxx使用，是否存在管理层 凌驾于控制之上的情形，相关内部控制制度是否能有效执行
1、使用员工个人名义向银行借款购车并由泊视传媒提供连带责任担保的合理性，相关车辆的权属是否属于泊视传媒，车辆是否专供xxx使用
根据发行人提供的说明及第三届董事会第八次会议决议，2019 年，泊视传媒由于业务开展需要，决定以贷款形式购置汽车一辆，贷款金额为 24.06 万元。因银行反馈车辆购置贷款的借款主体需为自然人，因此由泊视传媒总经理xxx与贷款银行于 2019 年 12 月 26 日签订了个人抵押贷款合同，另由泊视传媒对上述贷款
提供保证担保。相关贷款已于 2021 年 3 月 25 日结清，担保义务同时消灭。
根据发行人提供的说明，上述相关车辆的权属属于泊视传媒，主要用于公司日常经营活动，并非专供xxx个人使用。
2、是否存在管理层凌驾于控制之上的情形，相关内部控制制度是否能有效执
行
2019 年 7 月 4 日，科拓股份召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于子公司厦门科拓泊视传媒有限公司对关联方提供担保事项的议案》，同意“公司关联方xxx拟与平安银行签订个人担保贷款合同，平安银行向xxx提供二十四万零六百元授信额度/借款，借款期限为 3 年。xxxxx发行人子公司泊视传媒 25%股权，泊视传媒拟与平安银行签订担保协议，为xxx前述二十四万零六百元借款提供担保”事项。发行人独立董事已就该关联担保发表独立意见，认为该关联担保不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2019 年 7 月 19 日，科拓股份召开 2019 年第 2 次临时股东大会，审议通过上述《关于子公司厦门科拓泊视传媒有限公司对关联方提供担保事项的议案》。
基于上述，泊视传媒对外提供担保履行了必要的决策程序，不存在管理层凌驾于控制之上的情形，相关内部控制制度能够有效执行。
（二）逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 25 所列的财务内控不规范情形，如有，请说明具体情况及整改措施
根据《问询函回复》《招股说明书（申报稿）》《问询函财务专项说明》及发行人提供的说明，报告期内，发行人存在与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项及现金销售的财务不规范情形。根据【《问询函回复》及发行人提供的说明】，发行人已就有关不规范情形制定如下整改措施：
1、关联方资金拆借
根据《问询函回复》、发行人提供的借款协议、银行凭证及说明，报告期内，发行人发生一笔与关联方的非经营性资金往来。截至 2020 年 7 月，发行人和关联方的资金拆借情况已清理完毕，后续未再次发生。关联方上述资金拆借情形主要用于联营企业日常经营资金xx，履行了必要的内部审批程序，且已归还，不属于主观故意或恶意占有公司资金的行为。同时，发行人制定《关联交易管理制度》明确了关联交易的审批权限和审议程序，从制度上保证了公司资金不会被关联方占用。
2、第三方回款
根据《问询函回复》及发行人提供的说明，发行人对第三方回款进行了严格管理，主要包括建立健全《货币资金内部管理制度》《销售回款管控制度》等；发行人内部明确要求，不允许客户进行第三方回款，如遇特殊情况，客户需及时与发行人沟通；公司财务部定期核对回款情况，确认是否存在关联方或第三方回款情况，并及时报告；如发现存在第三方回款情形，业务人员须及时向公司解释原因，公司视具体情况要求相关主体针对第三方回款情况签署补充三方协议或出具说明。
3、公司员工代收
根据《问询函回复》及发行人提供的说明，发行人内部明确要求，禁止公司员工代收代付行为（现金清钞除外），一旦发现并核实，要求直接办理退款并予以通报批评，再犯者情节严重的，依法解除劳动合同。截至本补充法律意见书出具日，除公司承包车场存在少量车主以现金支付停车费，当地业务人员清钞后通过个人卡转至公司账户外，不存在通过员工个人卡收付货款行为。
4、现金销售
根据《问询函回复》及发行人提供的说明，发行人的现金销售主要分为现金收款和二维码收款，原则上，发行人不直接收取现金，并严禁公司员工直接收取现金。
（1）针对现金收款的控制措施：发行人严格控制现金收款。公司鼓励客户使用刷卡、微信和支付宝等方式付款结算，降低现金交易金额。若因业务不可避免或客户原因导致现金收款的，业务人员需及时请示分管领导。同时，公司专门制定《货币资金内部管理制度》，以规范公司的现金管理，防范在现金管理中出现舞弊、腐败等行为，以确保公司的现金安全。
（2）针对二维码收款的控制措施：发行人开始与银联商务股份有限公司厦门分公司（以下简称厦门银联）合作，在厦门银联开立特约商户，公司使用二维码向客户收取货款时，付款人必须输入个人姓名、身份证和手机号，由运营商实名验证付款人身份后将支付结果通知公司，以实现销售回款方的可验证性。
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函财务专项说明》《问询函回复》及发行人提供的说明，发行人报告期内存在第三方回款、公司员工代收及现金销售等行为符合发行人自身业务情况、具有一定必要性与合理性；发行人已执行改进措施，建立和完善相关内控制度，以保证发行人资金管理的有效性与规范性，其财务内控符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25的相关规范性要求，内部控制合理有效。
十二、关于资产抵押、质押及租赁瑕疵。根据申报材料：（1）发行人拥有 15
处不动产，其中 13 项已用于债权抵押担保。发行人存在 1 项停车场收费权，用于
债权质押担保。（2）发行人承租 62 处房产，存在租赁合同未经办理租赁备案手续、部分物业的实际用途与证载用途不符、部分物业的出租方未能提供该等物业的权属证明等瑕疵。请发行人说明：（1）担保合同约定的抵押权、质押权实现的情形，是否存在抵押权、质押权被行使的风险，以及对发行人生产经营的影响，相关风险揭示是否充分。（2）存在租赁瑕疵物业对应的租金，承租面积占发行人总租赁面积的比例，对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度；如出租方因产权、租赁瑕疵或到期后对所出租房产作出其他安排，导致发行人无法继续租赁房产涉及的搬迁费用及承担主体、拟采取的解决措施。请保荐人、发行人律师发表明确意见。（《审核问询函》第十三题）
（一）担保合同约定的抵押权、质押权实现的情形，是否存在抵押权、质押权被行使的风险，以及对发行人生产经营的影响
1、担保合同约定的抵押权、质押权实现的情形
根据发行人提供的担保合同等文件资料及说明，发行人用于担保债权的 13 处
不动产抵押及 1 项停车场收费权质押情况具体如下：
序号 | 担保合同名称/编号 | 担保物 | 抵押权/质押权实现情形 |
1 | 最高额抵押合同/ 兴银 | 闽（ 2019 ）厦门市不动产权 | 一、债务人未按主合同约定清偿担保债务的 （包括因债务人、抵押人违约而由抵押权人 |
序号 | 担保合同名称/编号 | 担保物 | 抵押权/质押权实现情形 |
厦思业额抵字 2019333 号 | 第 0075239 号、 第 0075241 号、 第 0075242 号、 第 0075244 号 | 宣布提前到期的债务本息）； 二、因市场变化等因素致使或可能致使抵押物价值减少的； 三、抵押人构成本合同项下违约的； 四、债务人经营状况严重恶化、丧失商业信誉或者有丧失或者可能丧失履行能力的其他情形，抵押权人需要提前收回担保债务的；五、抵押权人依照法律法规规定或本合同约 定有权处分抵押物的其他情形。 | |
2 | 最高额抵押合 同 /592XY202 001382621 | 闽（ 2016 ）厦门市不动产权第 0105034 号、 第 0104915 号、 第 0104935 号、 第 0104943 号、 第 0104968 号、 第 0104963 号、 第 0104901 号、 第 0104945 号 | 发生《授信协议》项下约定的违约事件，抵押权人有权处分抵押物及/或者向抵押人追偿。 |
3 | 最高额抵押合 同 /592XY202 001372521 | 厦国土房证第 01082661 号 | 发生《授信协议》项下约定的违约事件，抵押权人有权处分抵押物及/或者向抵押人追偿。 |
4 | 质 押 合 同 /592HT2020 14703731 | 郑州新田 360广场停车场收费权 | 一、出质人或债务人发生主合同规定的违约事件，可能损害质权人利益的； 二、出质人或其他抵/质押人/保证人不履行 《质押合同》规定的义务； 三、出质人为法人或其他组织时，发生停业、被吊销或注销营业执照、申请或被申请破产、解散等情形； 四、出质人向质权人提供的涉及退税款金额和退税款到账情况的资料存在虚假或伪造；五、危及主合同项下质权人债权实现的其他 事由。 |
2、是否存在抵押权、质押权被行使的风险，以及对发行人生产经营的影响
根据发行人提供的担保合同、授信协议、借款合同、借款凭据等文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人 13 处不动产抵押及 1 项停车场收费
权质押系为银行贷款、承兑汇票提供担保，具体详见本补充法律意见书附件三：发行人 13 处不动产抵押及 1 项停车场收费权质押对应的担保合同。
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的资产和负债情况如下：
序号 | 项目 | 数值 |
1 | 货币资金（万元） | 21,252.57 |
2 | 流动资产（万元） | 60,257.76 |
3 | 流动负债（万元） | 24,969.87 |
4 | 资产合计（万元） | 95,242.98 |
5 | 负债合计（万元） | 26,637.09 |
6 | 短期借款（万元） | 551.80 |
7 | 长期借款（含一年内到期的部分）（万元） | 3,918.67 |
8 | 速动比率 | 2.09 |
9 | 流动比率 | 2.41 |
10 | 资产负债率（合并） | 27.97% |
11 | 资产负债率（母公司） | 27.15% |
12 | 利息保障倍数 | 18.01 |
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》《问询函财务专项说明》及发行人提供的说明，发行人短期借款和长期借款的金额较少，货币资金、流动资产、总资产相对充实，流动比率、速动比率和利息保障倍数相对较高，资产负债率较为健康，发行人预计无法偿还银行借款致使抵押权、质押权被行使的风险较小。因此，《招股说明书（申报稿）》未就上述抵押及质押事项进行风险提示。
（二）存在租赁瑕疵物业对应的租金，承租面积占发行人总租赁面积的比例，对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度
根据发行人提供的租赁协议、权属证书等文件资料及说明，发行人及其子公司截至 2020 年 12 月 31 日租赁的物业中存在出租方未能提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件、租赁房屋未办理租赁备案手续及租赁房屋实际用途与其产权证书记载的建筑物规划用途不符等瑕疵，截至 2020 年 12 月
31 日，该等瑕疵租赁物业对应的承租面积及占发行人总租赁面积的比例如下：
序号 | 瑕疵类型 | 承租面积 （m2） | 总租赁面积（m2） | 比例 （%） |
1 | 出租方未能提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件 | 2,212.62 | 19,053.39 | 11.61 |
2 | 租赁房屋未办理租赁备案手续 | 19,053.39 | 100 | |
3 | 租赁房屋实际用途与其产权证书记载的建筑物规划用途不符 | 2,393.12 | 12.56 |
根据发行人提供的租赁协议、租金支付凭证等文件资料及说明，截至 2020 年
12 月 31 日，除未办理租赁备案手续外的瑕疵租赁物业具体情况如下：
序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁面积（m2） | 坐落地址 | 租赁期限 | 月租金 （元） |
1 | 福建速泊停车 | xxx | 135.75 | 兰州市城关区xx区红星财富 中 心 2107/2108 | 2020.09.01-2021.08. 31 | 8,823 |
2 | 福建速泊停车 | 伟辉科技（深圳）有限公司 | 340 | 广东省深圳市宝安区西乡街道西乡商会大厦 16 楼 09-10 号 | 2020.03.12-2022.03. 11 | 34,397.8 0 |
3 | 福建速泊停车 | xxx | 169 | 广东省东莞市南城区宏二路 1 号蜂汇广场 1 栋办公楼 502A | 2020.05.01-2021.04. 30 | 7,605 |
4 | 福建速泊停车 | 耿胜 | 154.99 | 太原市小店区南内环 98-2 号财富国际大厦 1311 号房 | 2020.10.25-2021.10. 24 | 6,364.25 |
5 | 福建速泊停车 | xx | 08.11 | 珠海市香洲区珠海大道 33 号 1 栋 606 房 | 2020.06.01-2020.12. 31 | 4,300 |
6 | 南京科拓 | 南京雨沐资产管理有限公司 | 92.4 | 南京雨花台区软件大道 180号 A2 栋 103 | 2019.11.01-2022.08. 31 | 4,158 |
南京雨 | 南京雨花台区 | |||||
7 | 南京科拓 | 沐资产管理有限公司 | 80 | 软件大道 180 号 A2 栋 6 楼 601 | 2020.02.01-2022.08. 31 | 4,800 |
序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁面积（m2） | 坐落地址 | 租赁期限 | 月租金 （元） |
8 | 南京科拓 | 南京雨沐资产管理有限公司 | 1,150 | 南京雨花台区软件大道 180号南海科技园 A2 幢 603/605 室 | 2020.05.01-2022.08. 31 | 76,954 |
9 | 南京科拓 | 朱良晴 | 130 | 市区都新都街道办事处南港村三组中南世纪城 18 地块 1 幢 2407 室 | 2020.04.01-2021.03. 31 | 3,125 |
10 | 南京科拓 | xxx | 160.7 | 二环西路万通佳 苑 A 座 1-1601 | 2020.06.20-2022.06. 19 | 3,105 |
11 | 南京科拓 | xx | 012.53 | 江都北路 507号（紫园小区） 30 幢 102 室 | 2020.03.18-2021.03. 17 | 2,458.33 |
12 | 南京科拓 | xxx | 95.56 | 杨舍镇南苑新村22 幢405 室，车库 | 2020.04.23-2021.04. 22 | 2,222.25 |
13 | 南京科拓 | xx | 025.93 | 怡盛花园 9 幢 甲单元 1901 室 | 2020.04.11-2021.04. 10 | 3,125 |
14 | 南京科拓 | xxx | 86.48 | 誉 品 华 府 3-3302 | 2020.03.27-2021.03. 26 | 2,057.61 |
15 | 厦门软研 | 厦门软件产业投资发展有限公司 | 70 | 厦门火炬xx区软件园创新大 厦 c 区 3F-A153 | 2019.11.14-2024.11. 13 | 2,800 |
16 | 厦门科拓智慧城市建设有限 公司 | 厦门xx技术创业中心有限公司 | 20.48 | 厦门火炬xx区创业园轩业楼 3058 室 | 2018.07.21-2023.07. 20 | 200 |
17 | 南昌科拓 通讯 | xxx | 125.01 | 赣州市章贡区琴江路 3 号第 五大道一期·洛 | 2020.10.10-2021.10. 09 | 5,900 |
序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁面积（m2） | 坐落地址 | 租赁期限 | 月租金 （元） |
技术有限公司 | 克广场 B 座 1406 复式 | |||||
18 | 湖南科拓停车技术有限 公司 | xxx | 127.77 | 蒸湘区芙蓉路 15 号洋洲丽园 B 栋 2010 室 | 2020.04.01-2021.04. 01 | 2,600 |
19 | 湖南科拓停车技术有限 公司 | xxx | 185.05 | 天元区滨江南路 88 号中信蓝盾 景 园 19.20.21 栋 | 2020.03.06-2022.03. 05 | 2,600 |
20 | 湖南科拓停车技术有限 公司 | xxx | 138.99 | 雨湖区云塘街道韶山东路新建村 18 号城郊香樟园北苑 A2栋 1 单 元 0401001 号 | 2020.11.01-2021.11. 01 | 2,400 |
21 | 济南科拓 | xx | 033.06 | 崂山区海尔路 33 号 13 号楼 2 单元 1502 | 2020.01.13-2021.01. 12 | 4,200 |
22 | 济南科拓 | 宋希华 | 137.05 | 潍坊市奎文区樱园小区东区 9 号楼 2-302 | 2019.03.12-2021.02. 28 | 1,988 |
23 | 济南科拓 | xx | 100.00 | xxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0-001 | 2020.03.01-2021.03. 31 | 2,333 |
24 | 沈阳速泊通讯技术有限公司 | 金凤 | 278.07 | 东陵区泉园三路 65 号 2-1 | 2018.09.15-2023.09. 14 | 4,583 |
25 | 沈阳 | xx | 060.02 | 沙河口区民政 | 2020.10.23-2021.10. | 4,200 |
序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁面积（m2） | 坐落地址 | 租赁期限 | 月租金 （元） |
速泊通讯技术有限公司 | 街 417 号 23 层 5 号 | 22 | ||||
26 | 南宁速泊智慧停车服务有限 公司 | xxx | 159.36 | 南宁市青秀区民族大道 166号上东国际 R1栋 8 单元 1002号 | 2019.07.01-2024.07. 01 | 5,200 |
27 | 南宁速泊智慧停车服务有限 公司 | xxx | 58.71 | 东环大道 258 号xx·xx 0 栋 12-12 | 2020.01.01-2020.12. 31 | 1,600 |
根据发行人提供的租赁协议等文件资料及说明，上述租赁房屋主要用于发行人子公司、分公司办公使用，可替代性强；如因租赁物业的权属瑕疵、未办理租赁登记备案手续或实际用途与证载建筑物规划用途不符导致无法继续租赁关系需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性障碍。
（三）发行人无法继续租赁房产涉及的搬迁费用、承担主体及拟采取的解决措施
根据发行人提供的搬迁费用测算表等文件资料及说明，如出租方因产权、租赁瑕疵或到期后对所出租房产作出其他安排导致发行人无法继续租赁相关房产，预计搬迁费用约为 334,000 元。
如本补充法律意见书第十二（二）部分“存在租赁瑕疵物业对应的租金，承租面积占发行人总租赁面积的比例，对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度”所述，如因租赁物业的权属瑕疵、未办理租赁登记备案手续或实际用途与证载建筑物规划用途不符导致无法继续租赁关系需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
就发行人因瑕疵租赁可能产生的搬迁费用等相关支出，发行人控股股东、实际控制人孙龙喜、黄金练、xxx已出具《实际控制人关于发行人相关事项的承诺函》：“如前述租赁物业的权属瑕疵、未办理租赁登记备案手续或实际用途与证载建筑物规划用途不符等事项显著影响发行人及/或其子公司占有及使用该等物业资产，致使发行人及/或其子公司遭受经济损失或其他负担，本承诺人将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失，促使公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除瑕疵物业对公司造成的不利影响。”
十三、关于智慧停车管理系统业务收入。根据申报材料：（1）报告期各期，发行人主营业务收入金额分别为 30,548.35 万元、44,198.11 万元、55,781.18 万元。其中智慧停车管理系统包括视频免取卡收费系统、车位综合信息系统、车位引导系统等，报告期各期收入占比分别为 89.41%、78.00%、68.14%。（2）产品需要安装、调试的，发行人在将产品交付给客户且完成安装、调试，与客户办理验收手续时确认收入；如合同未约定需要发行人安装、调试的，发行人交付产品、与客户办理签收手续时确认收入。对于出口业务，发行人在产品发出、完成出口报关手续、取得货物提单时确认收入。（3）报告期内，发行人的视频免取卡收费系统销售单价较期初存在较大幅度下降，车位综合信息系统、车位引导系统单价呈上升趋势。请发行人：（1）结合各类型产品在功能、应用场景等方面的限制条件及差异，说明客户是否存在同时采购两种或两种以上产品的情形，不同类型的产品是否打包或配套销售、产品销量与应用产品的停车场或通道数量是否存在对应关系，报告期各期智慧停车管理系统中各类产品销量的配比关系。（2）结合收入的地域分布特点，分别说明智慧停车管理系统销售收入、停车运营管理服务业务收入是否具有地域集中的特征及原因。（3）说明报告期各期需安装调试和无需安装调试的产品销售金额、占比，发行人产品从合同签订到产品交付、交付后进行安装和调试及安装调试完毕至验收的一般周期，是否存在产品交付后无法按期验收的情形及原因，发行人智慧停车管理系统的收入确认是否均有验收单或签收单为依据，如否，请说明无法获得相关证明文件的原因、收入确认的依据及合规性。
（4）结合设备签收款、安装调试款等相关款项的付款条件和付款安排、具体履约义务在合同中的约定情况，说明产品安装调试、后续维保是否构成单项履约义务及会计处理的合规性。（5）结合相关产品的市场竞争情况、发行人的产品体系及价格梯度、同行业可比公司产品的产品内容、报价体系及销售单价等，综合销量及销售收入构成等因素，量化分析并说明发行人部分产品销售单价逐年上升、视频免取卡收费系统销售单价 2020 年降幅较大的原因。（6）结合全国每年新增停车场数量、智能停车系统的覆盖率、同类型产品（捷顺停车、小猫停车、PP 停车、 ETCP 停车等）的市场占有率，进一步分析发行人产品的市场空间、发行人的市场地位、相关产品是否存在因市场竞争因素而大幅降价或面临恶性竞争的风险，并在招股说明书中进行有针对性的风险提示。（7）说明与客户就产品退货、换货等事项的具体约定、报告期各期的发生金额及会计处理方式，发行人与客户是否就产品质量存在纠纷或争议，发行人产品涉及的软件、手机程序是否存在违规收集用户信息（包括下游客户及其他停车场使用者等）、泄露用户隐私等情形，是否存在合规风险。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明报告期内收入截止性测试的情况，是否存在跨期确认收入的情形。（《审核问询函》第十四题）
（一）客户是否存在同时采购两种或两种以上产品的情形，不同类型的产品是否打包或配套销售、产品销量与应用产品的停车场或通道数量是否存在对应关系，报告期各期智慧停车管理系统中各类产品销量的配比关系
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人说明，发行人公司智慧停车管理系统主要产品的功能、应用场景情况如下：
产品 | 功能 | 应用场景 |
主要通过设置在车场卡口的摄像机对进入车辆进行 | ||
视频免取卡 | 智能识别并放行，在车辆准备驶离停车场时由出口 | 出入停车场的 |
收费系统 | 处摄像机进行识别并在出口显示屏处显示停车时间 | 通道口 |
及应缴费金额，在车主完成缴费后放行。 | ||
1、车位引导功能 采用在车位前方安装数字视频车位检测终端来判断 | ||
当前车位忙闲状态以及采集车牌、车型等信息，通 | ||
过停车场入口处及场内的信息显示屏指示车主停车 | ||
车位综合信息系统 | 场内部空余车位的分布，并引导车主通过车位前方的指示灯来判断车位状态，实现车主快速停车。 2、反向寻车功能 该系统兼具反向找车功能，车主通过在寻车查询终 | 停车场内 |
端、微信公众号中输入车牌号或其他相关信息，可 | ||
以显示车主及车辆所处的位置并提供导航路线，便 | ||
于车主离场时快速找车。 | ||
采用在每个车位安装超声波车位探测器或地磁车位 | ||
车位引导系统 | 探测器的方式来判断当前车位忙闲状态，通过停车场入口处及场内的信息显示屏指示停车场内部空余 车位的分布，引导车主通过每个车位前方的指示灯 | 停车场内 |
来判断车位状态，实现车主快速停车。 |
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人说明，视频免取卡收费系统与车位综合信息系统和车位引导系统在功能及应用场景方面有较为明显的区别。视频免取卡收费系统主要功能为车辆进出入停车场控制，车位引导系统主要功能为引导车主入场后快速寻找空闲停车位，车位综合信息系统主要功能为引导车主入场后快速寻找空闲停车位和出场时快速寻车；视频免取卡收费系统应用场景为停车场出入口，车位综合信息系统和车位引导系统应用于停车场内。
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人说明，车位综合信息系统和车位引导系统的功能存在重叠，两类产品的应用场景均为停车场内。车位综合信息系统的功能涵盖了车位引导系统可实现的功能且更为全面，除车辆进场时的空余车位指引外，车位综合信息系统由于配备视频车牌识别功能，能够同时实现车辆定位、寻车指引等功能，帮助车主出场时快速寻车。
根据《问询函回复》及发行人说明，公司智慧停车管理系统各类产品之间不存在固定的打包或配套销售关系，根据客户需求的不同，存在客户购买一类产品的情况，亦存在一个客户同时采购两类及以上产品的情况。
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人说明，视频免取卡收费系统的销量通常对应停车场出入口通道数量，车位综合信息系统和车位引导系统的销量通常对应停车场停车位的数量。
根据《问询函回复》及发行人说明，由于停车场出入口数量与停车场的车位数量通常不存在固定的配比关系，同时，公司各类产品不存在固定的配套销售关系，公司智慧停车管理系统各类产品销量不存在固定的配比关系。
（二）智慧停车管理系统销售收入、停车运营管理服务业务收入是否具有地域集中的特征及原因
根据《问询函回复》及发行人说明，报告期内，公司智慧停车管理系统收入的地域分布情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
东北地区 | 1,144.00 | 3.01% | 1,519.56 | 4.41% | 1,109.23 | 4.06% |
华北地区 | 3,083.21 | 8.11% | 3,186.52 | 9.24% | 1,573.61 | 5.76% |
华东地区 | 21,049.73 | 55.38% | 18,337.62 | 53.19% | 14,910.30 | 54.59% |
华南地区 | 4,038.55 | 10.63% | 3,491.39 | 10.13% | 3,947.37 | 14.45% |
华中地区 | 3,265.52 | 8.59% | 2,696.95 | 7.82% | 2,171.96 | 7.95% |
西北地区 | 757.11 | 1.99% | 515.45 | 1.50% | 277.41 | 1.02% |
西南地区 | 3,244.01 | 8.53% | 3,242.24 | 9.41% | 1,520.62 | 5.57% |
内销小计 | 36,582.13 | 96.24% | 32,989.74 | 95.70% | 25,510.50 | 93.40% |
外销 | 1,427.42 | 3.76% | 1,482.78 | 4.30% | 1,801.98 | 6.60% |
合计 | 38,009.55 | 100.00% | 34,472.52 | 100.00% | 27,312.47 | 100.00% |
根据《问询函回复》及发行人说明，报告期内，公司智慧停车管理系统收入分布于全国，其中华东地区和华南地区占比较高，主要系经济发达地区消费水平较高，汽车保有量较大，停车场智能化改造及新建需求较xx。
根据《问询函回复》及发行人说明，报告期内，公司智慧停车运营管理服务收入的地域分布情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
东北地区 | 606.54 | 4.87% | 329.67 | 5.11% | 40.45 | 2.19% |
华北地区 | 2,441.81 | 19.62% | 1,652.00 | 25.62% | 513.97 | 27.86% |
华东地区 | 5,281.86 | 42.45% | 2,904.44 | 45.04% | 1,076.76 | 58.37% |
华南地区 | 1,157.65 | 9.30% | 474.78 | 7.36% | 82.10 | 4.45% |
华中地区 | 1,507.52 | 12.12% | 507.04 | 7.86% | 63.11 | 3.42% |
西北地区 | 268.68 | 2.16% | 162.51 | 2.52% | 7.82 | 0.42% |
西南地区 | 1,178.82 | 9.47% | 417.50 | 6.47% | 60.41 | 3.27% |
合计 | 12,442.88 | 100.00% | 6,447.96 | 100.00% | 1,844.62 | 100.00% |
根据《问询函回复》及发行人说明，报告期内，公司智慧停车运营管理服务收入分布于全国，其中华东地区和华北地区占比较高。华北地区占比较高主要系承包运营车场主要集中于华北地区；华东地区占比较高主要系公司初期基于智慧停车管理系统的市场基础推广运营管理服务业务，随着公司智慧停车运营管理服务业务规模扩大，品牌知名度提高，其他地区收入占比逐年增加。
（三）发行人部分产品销售单价逐年上升、视频免取卡收费系统销售单价
2020 年降幅较大的原因
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人提供的说明，发行人部分产品销售单价逐年上升、视频免取卡收费系统销售单价 2020 年降幅较大的原因如下：
1、智慧停车管理系统市场竞争情况
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人提供的说明，在智慧停车管理系统领域，参与竞争的企业众多，分散程度较高，以中小型企业为主。随着城镇化进程的推进、汽车保有量的大幅增加以及人力资源成本的不断上升，停车场呈现了大型化、规模化、集中化和无人化的趋势，各类停车场所对智能化管理的要求不断提高，对停车场管理与控制产品的精确度、高效性、人性化提出了更高的要求。
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人提供的说明，公司具有较强的自主研发能力，在业内较早推出车位引导系统、车位综合信息系统及视频免取卡收费系统产品，具备市场先发优势。
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人提供的说明，公司在智慧停车管理系统领域尤其是基于视频识别技术的产品领域，具有较强的研发创新能力及市场前瞻性，在一定程度上体现着国内智慧化停车行业的发展方向。
2、视频免取卡收费系统
（1）产品体系、价格梯度及报价体系
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人提供的说明，公司视频免取卡收费系统根据性能及配置不同分为旗舰版和其他版本，旗舰版属于视频免取卡收费系统的高档版本，性能及价格高于其他版本。销售人员通常在公司制定的不同版本产品基准价的基础上根据实际情况与客户议定实际销售价格。
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人提供的说明，同行业可比公司深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称捷顺科技）和杭州立方控股股份有限公司（以下简称立方控股）拥有与公司视频免取卡收费系统功能类似的产品，包括停车场控制终端、停车收费产品系列等，根据配置不同区分不同版本。
（2）单价分析
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人提供的说明，由于公司对客户的议价能力有所提高、2019 年市场整体情况较好，2019 年视频免取卡收费系统单价上升。由于各版本收入结构性变化，2020 年视频免取卡收费系统单价降幅较大。
3、车位综合信息系统
（1）产品体系、价格梯度及报价体系
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人提供的说明，根据单套车位综合信息系统可覆盖车位数量的不同，车位综合信息系统分为一对一及一对多版本，一对多版本的精准度低于一对一版本，一对多版本单价通常高于一对一版本。销售人员通常在公司制定的不同版本产品基准价的基础上根据实际情况与客户议定实际销售价格。
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人提供的说明，同行业可比公司捷顺科技和立方控股拥有与公司车位综合信息系统功能类似的产品，分别为高清视频车位引导系统、全视频车位引导产品，根据可覆盖车位数量不同，存在不同版本。
（2）单价分析
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人提供的说明，由于公司对客户的议价能力有所提高、2019 年市场整体情况较好、各版本收入结构性变化，2019 年车位综合信息系统单价上升。2020 年车位综合信息系统单价波动较小。
4、车位引导系统
（1）产品体系、价格梯度及报价体系
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人提供的说明，根据适用场景不同及价格不同，车位引导系统分为低价版本和高价版本，低价版本通常适用于室内停车场，高价版本通常适用于立体车库、户外停车场等相对特殊的停车场景。销售人员通常在公司制定的不同版本产品基准价的基础上根据实际情况与客户议定实际销售价格。
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人提供的说明，同行业可比公司捷顺科技和立方控股拥有与公司车位引导系统功能类似的产品，根据适用场景不同区分不同版本，包括超声波车位引导系统、无线户外车位引导系统等。
（2）单价分析
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人提供的说明，由于公司对客户的议价能力有所提高、各版本收入结构性变化，2019 年车位引导系统单价上升。由于各版本收入结构性变化，2020 年车位引导系统单价有所上升。
（四）发行人产品的市场空间、发行人的市场地位、相关产品是否存在因市场竞争因素而大幅降价或面临恶性竞争的风险，并在招股说明书中进行有针对性的风险提示
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》，就发行人的相关产品或服务存在因市场竞争因素而降价或面临恶性竞争的风险，发行人已在《招股说明书
（申报稿）》等申报文件中补充披露相关风险提示。
（五）发行人与客户是否就产品质量存在纠纷或争议，发行人产品涉及的软件、手机程序是否存在违规收集用户信息（包括下游客户及其他停车场使用者等）、泄露用户隐私等情形，是否存在合规风险
1、公司与客户就产品质量问题不存在重大法律纠纷或争议
根据《 问询函回复》 及 发行人说明， 并经检索 中国裁判文书网
（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）等公开渠道，报告期内，公司销售退换情况相对较少，各
期退换货金额占比不足 1%，不存在大额销售退回的情形；退换货主要由于客户需求变更引起，未出现因重大产品质量问题退回的情形，不存在因质量问题与客户发生重大法律纠纷的情形。
2、发行人产品涉及的软件、手机程序是否存在违规收集用户信息（包括下游客户及其他停车场使用者等）、泄露用户隐私等情形，是否存在合规风险
根据发行人提供的软件和手机程序统计表、《软件著作权登记证书》等文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人产品涉及的软件及手机程序如下：
序号 | 产品名称 | 软件/手机程序名称 | 主要功能 | 安装方式 |
1 | 收费系统 | 科拓商户助手 | 用于商家向消费者发放停车抵扣券 | 手机下载安装 |
2 | 收费系统 | 停车场云助手 | 为停车场管理者提供线上车场运营管理服务 | 手机下载安装 |
3 | 收费系统 | 移动岗亭 | 功能涵盖多车场管理、车辆入场控制处理、场内收费等功能 | 手机下载安装 |
4 | 收费系统 | x联停车助手 | 为停车场管理者提供线上车场运营管理服务 | 手机下载安装 |
5 | 门禁系统 | 智慧社区通/云门禁 | 面向社区业主提供的一款智慧通行服务应用，应用涵盖手机、人脸识别、密码、刷卡、物业远程等多种开门方式；可同时满足业主、访客、物业等多重角色的通行 需要。 | 手机下载安装 |
6 | 收费系统 | 停车收费岗亭 | 管理车场进出口放行/收费等业务、支持场内缴费业务 | PC 端安装 |
7 | 收费系统 | 岗亭集中管理平台（1.0） | 主要用于集团管理旗下多个停车场 | PC 端安装 |
8 | 收费系统 | 路内停车助手 | 一个为路侧收费员提供出入车登记的 APP | POS 机、客户指定设备安装 |
9 | 收费系统 | （新版）路侧停车 | 一个为路侧收费员提供出入车登记的 APP | POS 机、客户指定设备安装 |
10 | 收费系统 | 停车收费管理系统（6.0） | 系统管理、报表管理、基础数据维护等多项功能组成 | 网页浏览器 |
序号 | 产品名称 | 软件/手机程序名称 | 主要功能 | 安装方式 |
的系统管理平台 | ||||
11 | 收费系统 | 停车收费管理系统（6.0）_简易版 | 针对有本地私有化部署需求且车场不需要收费、没有外网、只做内部车管理的车场 | 网页浏览器 |
12 | 收费系统 | 车场集团管理平台（1.0）（代号：永策平台） | 通过大数据分析、规范行业指数标准、多车场数据整合等帮助集团物业完成资源管理和决策分析 | 网页浏览器 |
13 | 引导系统 | 车位引导系统 | 检测室内停车场车位状态，发布屏信息显示剩余车位数 | 网页浏览器 |
14 | 引导系统 | 停车诱导系统 | 收集多个车场的剩余车位信息，发布信息到户外屏显示 | 网页浏览器 |
15 | 引导系统 | 视频车位引导及反向寻车系统 | 检测车位状态，上报车辆图片，发布屏信息显示剩余车位数 | 网页浏览器 |
16 | 收费系统 | 路内停车管理平台（2.0） | 一个集系统管理、报表管理、基础数据维护等多项功能组成的系统管理平台 | 网页浏览器 |
17 | 收费系统 | 路侧停车收费系统（1.0） | 针对路边按车位停车收费设计的管理平台，主要功能为车场路段、车位、收费员的基础管理；计费规则、固定车的配置；硬件设备的管理等 | 网页浏览器 |
根据发行人提供的《科拓商户助手隐私政策》《停车场云助手隐私政策》《云门禁协议更新》《移动岗亭隐私协议》《吉联停车助手隐私政策》（以下简称隐私协议）等文件资料及说明，上述第 1 项至第 5 项软件系手机端软件，用户需在应用商店下载客户端并安装后方可使用，经发行人自查并经对照《App 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》（国信办秘字[2019]191 号）规定，截至本补充法律意见书出具日，前述 App 不存在违规收集使用个人信息的情形，具体如下：
序号 | 违规情形 | 公司已采取的合规措施 | 是否违规 |
1 | 未公开收集使用规则 | 发行人在相关 App 中公开隐私协议等个人信息收集使用规则 | 否 |
2 | 未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围 | 发行人在隐私协议中明示了收集使用个人信息的目的、方式与范围 | 否 |
3 | 未经用户同意收集使用个人信息 | 发行人的 App 在征得用户同意后收集个人信息或打开可收集个人信息的权限 | 否 |
4 | 违反必要原则，收集与其提供的服务无关的个人信息 | 发行人 App 收集信息仅用于为用户提供停车场管理服务、安全保障、客服和售后服务 | 否 |
5 | 未经同意向他人提供个人信息 | 发行人采集的个人信息仅用于提供车场管理服务、安全保障、客服和售后服务，并不存在向他人提供的情况 | 否 |
6 | 未按法律规定提供删除或更正个人信息功能，未公布投诉、举报方式等信息 | 发行人已合理公开投诉与联系方式，在收到有关个人信息查询、更正、删除、撤销授权以及注销账号请求时及时响应 | 否 |
就上述第 6 项至第 17 项软件而言，该等软件系发行人提供的停车管理系统中为实现不同功能模块而研发的软件，需与发行人提供的闸杆、减速带等硬件产品配合使用。其中，第 6 项与第 7 项系 PC 端软件，用户需下载安装程序进行安装方可使用，主要用于管理车场进出口放行/收费等业务、支持场内缴费等业务，不涉及用户隐私；第 8 项与第 9 项仅可在 POS 机以及客户指定设备上安装使用；第 10
项至第 17 项系网页端程序，用户无需在其计算机或手机上单独安装，发行人取得的用户信息以用户主动通过网页或合同形式向发行人提供的信息为限，不具备未经用户同意而收集用户信息的能力。此外，发行人已于其网页相关位置按照《中华人民共和国网络安全法》第四十一条等规定公开其收集、使用用户信息的规则、目的、方式和范围，并取得了用户同意。基于前述，该等软件不存在违规收集用户信息的情形。
根 据 发 行 人 提 供 的 说 明 并 经 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxx.xxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、工业和信息化部官方网站（xxx.xxxx.xxx.xx）、企查查（xxx.xxx.xxx）、百度（xxx.xxxxx.xxx）等公开渠道，报告期内，公司不存在因泄露用户隐私而产生的纠纷、诉讼或因此受到相关行政处罚的情况。
基于上述，截至本补充法律意见书出具日，发行人产品涉及的软件、手机程序不存在《App 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》认定的违规收集使用个人信息的情形，不存在实质性合规风险。
十四、关于客户。申报材料显示：（1）报告期各期，发行人前五大客户实现的收入占比分别为 12.93%、14.13%、11.40%。各期前五大客户包括华为公司、龙湖集团、中海集团、万科集团等企业及房地产开发商。（2）发行人的房地产商
客户主要为集采客户，报告期各期集采客户收入占智慧停车管理系统业务收入的比例分别为 12.07%、17.55%、19.83%。发行人的销售模式分为直销和经销，报告期各期，经销模式下实现销售收入占比分别为 3.93%、2.35%、1.36%。（3）发行人存在客户与供应商重叠的情形。其中，根据公开信息，发行人 2019 年第四大
客户沈阳健安通讯技术有限公司（以下简称“沈阳健安”）于 2021 年 4 月将名称由 “沈阳科拓通讯技术有限公司”变更为本次招股说明书披露的企业名称。沈阳健安的关联公司合肥舒泊智能科技有限公司以及天津舒泊通讯技术有限公司。部分公司使用“舒泊”等名称，与发行人子公司厦门舒泊（曾用名）、河南舒泊等存在名称近似的情况。请发行人：（1）结合同行业可比公司的客户类型、客户集中度情况等，说明发行人客户较为分散是否与同行业可比公司一致，发行人与同行业可比公司在客户结构上的差异情况。（2）说明主要客户的开拓方式（如招投标或商业谈判等），不同获客方式对应的收入金额及占比，发行人获取客户尤其是集采客户的过程中是否存在商业贿赂，是否存在不当竞争风险或其他潜在纠纷。（3）说明发行人对房地产开发商客户尤其是集采客户的信用政策、客户的一般回款周期，对集采客户的销售单价及毛利率呈下降趋势的情况下集采客户收入占比逐年上升的原因及合理性，并结合应收账款逾期期限、逾期金额、回款风险等实际情况完善相关风险提示。（4）结合报告期内单个客户实现收入的金额大小，对客户规模、数量进行分层，分析并说明不同规模客户的合作情况、收入占比、客户结构的合理性。（5）说明发行人与经销商的合作模式，是否签署合作协议，相关产品的安装、调试义务是否由发行人承担，发行人与下游经销商是否采取买断的方式进行销售，重庆一枝花科技股份有限公司是否发行人的经销商，发行人与其是否存在纠纷或潜在纠纷。（6）说明xxxxx发行人的业务合作模式，发行人与沈阳健安之间采购、销售产品/服务的定价公允性，与沈阳健安开展业务合作的历史、合作渊源，xxxxx关联公司使用发行人商号的原因、是否经发行人许可，发行人是否xxxxx主要业务来源，并结合沈阳健安的股权结构、实际控制人背景、是否存在股权代持等情况，说明沈阳健安及其股东、实际控制人与发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员是否存在关联关系或非经营性资金往来，是否存在发行人前员工在沈阳健安任职的情形。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明对客户的走访和函证情况，包括走访范围、占比、函证比例、回函比例、回函结果，结合发行人客户分散程度高、小客户较多的特点说明相关核查手段的充分性。（《审核问询函》第十六题）
（一）说明主要客户的开拓方式（如招投标或商业谈判等），不同获客方式对应的收入金额及占比，发行人获取客户尤其是集采客户的过程中是否存在商业贿赂，是否存在不当竞争风险或其他潜在纠纷
根据发行人提供的说明，报告期内，发行人主要通过招投标方式获取集采客户，通过拜访后进行商业谈判获取非集采客户。
根据《问询函回复》《问询函财务专项说明》及发行人提供的说明，报告期内，对于集采客户，发行人通过招投标方式获取的客户占比分别为 98.15%、94.08%和 95.13%，少数集采客户内部审批流程不涉及招投标等流程，因此未履行招投标
程序；对于非集采客户，发行人通过招投标方式获取客户的收入占比较低，主要系公司非集采业务单个合同金额通常较小，合同金额未达到履行招投标流程的标准，且部分客户对外采购不涉及招投标流程。
基于上述， 根据发行人提供的说明并经查询全国企业信用信息公示系统
（xxx.xxxx.xxx.xx）、企查查（xxx.xxx.xxx）等公开渠道，发行人获取客户的过程中不存在商业贿赂，不存在重大不正当竞争风险及其他潜在纠纷。
（二）结合应收账款逾期期限、逾期金额、回款风险等实际情况完善相关风险提示
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》及发行人说明，发行人已结合应收账款逾期期限、逾期金额、回款风险等实际情况完善《招股说明书（申报稿）》“第四节·五·（一）应收账款金额较大及坏账风险”相关风险。
（三）重庆一枝花科技股份有限公司是否发行人的经销商，发行人与其是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的代理协议等文件资料及说明，重庆一枝花科技股份有限公司（以下简称一枝花公司）在 2014 年 6 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间与发行人签署了区域总代理协定，为发行人的经销商，主要负责重庆地区相关业务的拓展工作。
根据发行人提供的说明，2018 年，发行人在重庆地区成立控股孙公司重庆速泊负责开展重庆地区业务，逐步承接了重庆地区客户的新增业务，与一枝花公司的交易主要系以前年度存量合同的后续执行维护等，因此从 2018 年开始发行人不再与一枝花公司续签区域总代理协定，一枝花公司不再是发行人的经销商。
根据发行人提供的说明并经检索中国裁判文书网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx），报告期内，发行人与一枝花公司之间合作情况良好，不存在诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷的情况。
1、沈阳健安及关联公司使用发行人商号的原因、是否经发行人许可
根据发行人提供的说明，沈阳健安及相关公司使用和科拓股份相同或相近字号并未取得发行人的同意，使用有关字号的主要目的是为了便于其自身业务开展。
根据《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条，“将与他人注册商标相同或者相近似的文字作为企业的字号在相同或者类似商品上突出使用，容易使相关公众产生误认”，构成《商标法》第五十二条第（五）项关于“给他人注册商标专用权造成其他损害的行为”。因此，如xxxxx相关公司使用“科拓”或“速泊”字号的公司发生滥用发行人字号、损害发行人利益的情况，发行人有权依法追究其法律责任。
根据发行人提供的说明并经检索中国裁判文书网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx），截至本补充法律意见书出具日，发行人与沈阳健安及相关公司之间不存在因使用“科拓”“速泊”相关商号而产生诉讼、纠纷等情况，亦未因xxxxx相关公司使用相关商号而被其他方主张民事侵权或被行政处罚的情况，不存在相关纠纷或潜在纠纷，沈阳健安及相关公司已经完成其公司名称的变更，不再使用“科拓”“速泊”等与发行人相关的商号。
2、结合沈阳健安的股权结构、实际控制人背景、是否存在股权代持等情况，说明沈阳健安及其股东、实际控制人与发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员是否存在关联关系或非经营性资金往来，是否存在发行人前员工在沈阳健安任职的情形
（1）xxxxx相关公司的股权结构
根据发行人提供的说明并经检索企查查（xxx.xxx.xxx）、全国企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）等公开渠道，截至本补充法律意见书出具日，xxxxx相关公司的基本情况如下：
序 号 | 公司名称 | 股权结构 | 是否存在 股权代持 | 实际控制人 背景 |
1 | 沈阳健安通讯技术有 | 1、郭作有 60% | 否 | 郭作有，男， |
限公司 | 2、xxx 40% | 汉族，住所辽 | ||
2 | 长春志同信息技术有 | 1、郭作有 70% | 否 | 宁省xx市， |
限公司 | 2、xxx 30% | 2000 年开始从 | ||
3 | 黑龙江智泊云联信息 | 1、郭作有 90% | 否 | 事弱电工程施 |
技术有限公司 | 2、xxx 10% | 工，后从事安 | ||
4 | 合肥舒泊智能科技有 | 1、郭作有 60% | 否 | 防设备销售以 |
限公司 | 2、xxx 40% | 及弱电工程施 | ||
5 | 天津舒泊通讯技术有 | 1、郭作有 50% | 否 | 工行业相关工 |
限公司 | 2、xxx 50% | 作。 |
（2）xxxxx其股东、实际控制人与发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员是否存在关联关系或非经营性资金往来，是否存在发行人前员工在xxxxx职的情形
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》《问询函财务专项说明》、发行人提供的说明并经检索企查查（xxx.xxx.xxx）、全国企业信用信息公示系统
（xxx.xxxx.xxx.xx）等公开渠道，截至本补充法律意见书出具日，xxxxx相关公司及其股东、实际控制人与发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、现有关键岗位人员不存在关联关系。
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》《问询函财务专项说明》、发行人提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，xxxxx相关公司控股股东、实际控制人郭作有与发行人实际控制人孙龙喜及实际控制人黄金练控制的盛兴环保资源（太仓）有限公司存在非经营性资金往来，具体情况如下：
2018 年 3 月，郭作有向孙龙喜借款 90 万元，孙龙喜因当时资金不足，于是协调黄金练借出资金。黄金练安排其控制的盛兴环保资源（太仓）有限公司通过银行转账的方式于 2018 年 3 月 30 日向郭作有借出 90 万元。2018 年 8 月，郭作有向
孙龙喜借款 30 万元，孙龙喜通过银行转账的方式向郭作有借出 30 万元。
截至本补充法律意见书出具日，郭作有已通过银行转账的形式结清了上述借款并支付了相应的利息费用。
除上述情况外，报告期内，xxxxx相关公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、现有关键岗位人员不存在其他非经营性大额资金往来。
根据《招股说明书（申报稿）》《问询函回复》《问询函财务专项说明》、发行人提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，不存在发行人前员工在xxxxx相关公司任职的情形。
本补充法律意见书正本一式三份。
（下接签署页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门科拓通讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
x x
二〇二一年 月 日
附件一：《股东协议一》约定的投资人其他主要权利
序号 | 涉及事项 | 协议主要内容 | 权利人 |
第 1.1 条 定义 | |||
“员工股权激励计划”指公司现时已设立的员工股权激励计划，该计划下的股权系由员工持股平台 | |||
（指聚铧咨询）持有的共占公司本次增资后注册资本的 3.70%（对应人民币壹佰捌拾xxx仟零叁拾壹元（RMB1,851,031）的注册资本额）的公司股权；该计划下的股份已经员工以出资购买员工持股平台份额的方式分配完毕（后续如增加授予名单和额度应经过公司股东大会批准（其中应包括腾 | 林芝利新、 | ||
1 | 员工股权激励计划 | 讯、xxx、加拓添成及洪泰致盈基金的赞成票）），以及经公司股东大会（其中应包括腾讯、xx x、加拓添成及洪泰致盈基金的赞成票）批准的其他员工股权激励计划方案（如有） 第 5.3 条 股东大会投票 | 苏州湃益、xxx、加拓添成及洪 |
（b）尽管有上述约定，股东大会就如下事项作出决议的，需要获得xxx、加拓添成、腾讯及洪泰致盈基金的赞成票方可通过，未经xxx、加拓添成、腾讯及洪泰致盈基金同意，不得授权或批 | 泰致盈 | ||
准由董事会进行表决（在本款中简称“同意权”）： | |||
8）对员工股权激励计划的任何修改或批准公司新增的任何股份奖励和激励计划，或向管理层股东授予任何奖励或激励股份。 | |||
第 4.4 条 股份转让的限制 | |||
尽管本协议有其他约定，只要腾讯持有的公司的注册资本不低于前轮增资交割时林芝利新所持有的 | |||
2 | 转让股份限 制及优先购买权 | 全部公司注册资本（为避免疑问，前轮增资交割时林芝利新所持有的全部公司注册资本为人民币贰佰万玖仟玖佰贰拾肆元（RMB2,009,924））的 1/2，未经腾讯事先书面同意，（1）公司和各股东不得批准、同意或以任何方式进行任何涉及受限公司的整体出售，亦不得批准或同意受限公司认购公司 | 林芝利新、苏州湃益 |
新发行的任何股份、股票或股权性质的证券、债券（仅限公司实现合格上市前）；（2）管理层股东、 员工持股平台和速铭投资不得以任何方式将其直接或间接持有的公司股份转让予受限公司。就除管 |
序号 | 涉及事项 | 协议主要内容 | 权利人 |
理层股东、员工持股平台和速铭投资以外的公司其他股东而言，如果该等股东计划向任何受限公司转让公司的任何股份，则腾讯有权但无义务选择在同等条件下优先购买全部或部分拟转让的股份。为本条款之目的，公司亦包括任何集团成员（如适用）。 | |||
第 5.2 条 股东大会职权 | |||
公司的股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权： | |||
（o）审议批准公司与关联方发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项（但公司与腾讯（包括其关联方）就微信支付事宜开展的关联交易事宜除外）； | |||
3 | 关联交易豁免 | （p）审议因董事会审议关联交易事项时，出席的无关联关系董事人数不足三人的事项（但公司与腾讯（包括其关联方）就微信支付事宜开展的关联交易事宜除外）； （q）审议公司与关联方进行日常经营相关的交易事项时，签订没有具体交易金额的日常关联交易协议的事项（但公司与腾讯（包括其关联方）就微信支付事宜开展的关联交易事宜除外）； | 林芝利新、苏州湃益 |
第 6.2 条 董事会职权 | |||
董事会行使下列职权： | |||
13）制定需股东大会批准的对外担保议案、关联交易议案（但公司与腾讯（包括其关联方）就微信支付事宜开展的关联交易事宜除外） | |||
科拓股份及 | 第 5.3 条 股东大会投票 | 林芝利新、 | |
4 | 其子公司 1）修改股东特殊权； | （b）尽管有上述约定，股东大会就如下事项作出决议的，需要获得xxx、加拓添成、腾讯及洪泰致盈基金的赞成票方可通过，未经xxx、加拓添成、腾讯及xx致盈基金同意，不得授权或批 准由董事会进行表决（在本款中简称“同意权”）： | 苏州湃益、xxx、x xxx及洪 |
2）授予其他 | 1）对交易文件及其他与本次交易有关的协议项下任何有关xxx、加拓添成、腾讯、xx致盈基 | 泰致盈 |
序号 | 涉及事项 | 协议主要内容 | 权利人 |
投资人特殊 | x的权利、优先权、特权、权力或有利于前轮投资人或本轮投资人的规定（以下合称“优先安排”） | ||
权利； | 作任何形式的修改、变更或删减（为免疑义，腾讯仅针对腾讯的优先安排的修改、变更或删减享有 | ||
3）修改章程； | 同意权，xxx、加拓添成及xx致盈基金仅针对xxx、xxx成及xx致盈基金的优先安排的 | ||
4）变更公司主营业务； 5）公司重组等； 6）公司发行 证券； 7）员工股权激励计划变更； 8）整体出售公司 | 修改、变更或删减享有同意权）； 2）以任何形式向xxx、加拓添成、腾讯、xx致盈基金以外的任何其他人（包括但不限于受限公司）批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于前轮投资人或本轮投资人的股东权利 （法定股东权利除外）或前轮投资人或本轮投资人在交易文件及其他与本次交易有关的协议项下所享有的任何其他权利（为免疑义，xxx、加拓添成及洪泰致盈基金仅就对其自身权利造成上述影响的事宜享有同意权，腾讯仅就对腾讯的权利造成上述影响的事宜以及向任何受限公司批准、设置或授予任何上述权利享有同意权）； 3）对章程的修改（但对章程第一条至第十九条的修改除外，前提是该等修改仅限于上述条款所述事项范围之内、且不受限于本条其他同意权事项）； 4）变更公司的主营业务； 5）进行减资、合并、分立、变更公司形式、重组、破产、清算或解散； | ||
6）新发行任何股票或股票性质的证券、债券； | |||
7）公司的整体出售（但是，如公司届时整体出售的估值超过本次交易的投后估值金额（为免疑问，本次增资的投后估值为人民币拾陆亿陆仟xxx元整（RMB1,666,000,000））加上按照该投后估值自签署本协议之日起每年按照年利率 8%（单利）所得的总额，则该整体出售无需取得xxx、加 拓添成、腾讯及xx致盈基金同意）；及 | |||
8）对员工股权激励计划的任何修改或批准公司新增的任何股份奖励和激励计划，或向管理层股东授予任何奖励或激励股份。 | |||
（c）除公司外的其他集团成员在经营过程中涉及上述第 5.3（b）条列明的事项者，需要获得xx |