Contract
元富證券股份有限公司等包銷遠雄悅來大飯店股份有限公司
初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：2712
(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)
元富證券股份有限公司等共同辦理遠雄悅來大飯店股份有限公司(以下簡稱遠雄悅來)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為10,000仟股，其中8,501仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，1,275仟股由遠雄悅來協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定。本承銷案業已於102年11月25日完成詢價圈購及公開申購作業，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，公開申購配售比率為40%，共計3,404仟股，其餘60%共計5,097仟股以詢價圈購方式辦理公開銷售。茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商先行保留自行認購數量及詢價圈購或公開申購配售數量：
證券承銷商名稱 | 地址 | 詢價圈購 包銷仟股 | 公開申購 包銷仟股 | 過額配 售仟股 | 總承銷 數量 |
(一)主辦承銷商 | |||||
元富證券(股)公司 | xxxxxxxxx00x00x | 4,197 | 3,404 | 1,275 | 8,876 |
(二)協辦承銷商 | |||||
台新綜合證券(股)公司 | xxxxxxxx 000 x 00 x | 100 | - | - | 100 |
日盛證券(股)公司 | xxxxxxxxx 000 x 0 x | 100 | - | - | 100 |
元大寶來證券(股)公司 | xxxxxxxxx 000 x 00、00 x | 100 | - | - | 100 |
華南永昌綜合證券(股)公司 | xxxxxxxxx 00 x 0 x | 100 | - | - | 100 |
凱基證券(股)公司 | xxxxxxxxx 000 x 0 x | 100 | - | - | 100 |
統一綜合證券(股)公司 | xxxxxxxxx 0 x 0 x | 100 | - | - | 100 |
德信綜合證券(股)公司 | xxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x | 100 | - | - | 100 |
臺灣土地銀行(股)公司 | xxxxxxxxx 00 x | 100 | - | - | 100 |
臺銀綜合證券(股)公司 | xxxxxxxxxx 0 x 00 x 0、0x0 x | 100 | - | - | 100 |
合計 | 5,097 | 3,404 | 1,275 | 9,776 |
二、承銷價格：每股新台幣22元整(每股面額新台幣壹拾元整)。
圈購處理費:獲配售圈購人應繳交獲配售數量每仟股新台幣600元整之圈購處理費。保證金：本次圈購案未收取保證金
三、本案適用掛牌後首5交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與遠雄悅來簽定「過額配售協議書」，由遠雄悅來股東提出對外公開銷售股數之15.00%，計1,275仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定應提出強制集保股份外，另由遠雄悅來協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，兩者合計68,567仟股，佔上市掛牌時發行股份總額105,000仟股之65.30%，以維持承銷價格穩定。
五、申購(認購)數量限制：
(一)公開申購數量：每一銷售單位為壹仟股，每人限購一單位(若超過壹仟股，即全數取消申購資格。) (二)詢價圈購：
1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。
2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度在百分之三十(含)以下，專業投資機構（係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業）、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數977仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構外之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數488仟股。另如公開申購額度為超過百分之三十以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數488仟股。其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數195仟股。
3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。
六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：
(一)有關遠雄悅來之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構元大寶來證券股份有限公司股務代理部(xxxxxx0x000xxxxx)、各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：
元富證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx)
台新綜合證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) 日盛證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx)元大寶來證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx)華南永昌綜合證券股份有限公司 (http:// xxx.xxxxxxx.xxx.xx)
凱基證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx)
統一綜合證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxx-xxx.xxx)
德信綜合證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)
臺灣土地銀行股份有限公司 (http:// xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)
臺銀綜合證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx)
歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構元大寶來證券股份有限公司股務代理部(xxxxxx0x000xxxxx)索取。
本案公開說明書陳列處所如下：
台灣證券交易所 台北市信義路5段7號3樓
財團法人中華民國證券櫃檯xxxx xxxxxxx0x000x00xxxxx證券商業同業公會 xxxxxxx0x000x0x
xxxxxxxxxxx發展基金會 xxxxxx0x0x
(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及獲配售圈購人。
七、通知及(扣)繳交股款日期與方式：
(一)詢價圈購部分：
1.本案繳款截止日為102年11月28日，惟獲配售圈購人仍應依承銷商通知之日期向臺灣新光商業銀行全省各地分行辦理繳交股款手續及獲配售數量每仟股600元整之圈購處理費。
2.獲配售圈購人如未能於繳款期間辦妥繳款手續，視同自動放棄認購權利，原獲配額度將由承銷商洽特定人認購。
(二)公開申購部份：申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為102年11月26日。(扣款時點以銀行實際作業為準)
(三)實際承銷價格訂定之日期為102年11月26日。八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)遠雄悅來於股款募集完成後，通知集保結算所於102年12月3日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市。
(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法劃撥時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。
九、公開申購期間：申購期間業已於102年11月21日起至102年11月25日完成。
十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤日次一營業日(102年11月28日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，如實際承銷價格為低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日(102年11月28日)之上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款與實際承銷價格計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。
十二、申購及中籤名冊之查詢管道：
(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：
1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃
111
2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111
3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。
十三、有價證券預定上市日期：102年12月3日。(實際上市日期以發行公司及證交所公告為準)
十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，遠雄悅來及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料請上網至公開資訊觀測站網站
（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx）查閱。
十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本 x之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(三)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購期間、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。
十七、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：
年度 | 會計師事務所 | 會計師姓名 | 查核簽證(核閱)意見 |
99 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 修正式無保留意見 |
100 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | x保留意見 |
101 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | xx式無保留意見 |
102年第三季 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留核閱意見 |
十九、承銷價格決定方式(如附件一)：
承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量遠雄悅來股份有限公司之獲利能力、產業未來發展前景、同業之平均本益比及興櫃市場之平均股價等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況、近一個月之興櫃市場價格及主、協辦承銷商之研究報告等與遠雄悅來共同議定之。
二十、律師法律意見書(如附件二)。
二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明
(一)遠雄悅來大飯店股份有限公司(以下簡稱遠雄悅來或該公司)申請上市時之實收資本額為新台幣(以下同) 950,000 仟元，每股面額新台幣壹拾元整，已發行股數為 95,000 仟股。該公司
擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資 10,000 仟股以辦理股票公
開承銷作業，預計上市掛牌股數為 105,000 仟股。
(二)公開承銷股數來源
依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十一條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第十七之一條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額 10%之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理股票上市前公開銷售，但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。另公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，其所提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，扣除之股數不得逾所應提出承銷總股數之百分之三十。依上述規定，扣除興櫃股票推薦證券商認購之股數 1,999 仟股後，以 8,501 仟股全數辦理股票上市前公開承銷；並依公
司法第 267 條之規定，保留發行股份之 10%~15%，約 1,499 仟股予員工認購，故本次初次
申請股票上市現金增資發行新股為 10,000 仟股，其中 8,501 仟股已依證券交易法第 28 條之
規定排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，全數辦理股票上市前公開銷售作業。
(三)過額配售
該公司爰依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項」第 2 條之規定，於 102 年 7 月 11 日董事會通過授權董事長與推薦
證券商簽訂「過額配售協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15
％內，供推薦證券商辦理過額配售，惟推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。
(四)股權分散
該公司截至 102 年 7 月 30 日止，公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十
之法人以外之記名股東人數共計 226 人，且上開股東所持股份合計 55,806,233 股，占發行股份總額比率 58.74%，該公司尚未符合股權分散標準，擬於上市掛牌前完成股權分散作業。
二、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式
(一)訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式
目前證券投資分析使用之股票價值評價方法諸多，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法如本益比法 (Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/Bratio)，係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣同業之部分作折溢價的調 整；成本法則分為以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法，以及採用未來現金流量 作為公司價值評定基礎的現金流量 折現法。
茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量 折現法等計算方式、優缺點比較列示如下：
項目 | 平均本益比法 | 股價淨值法 | 淨值法 | 現金流量折現法 |
計算方式 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與 類似公司不同之處。 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反 應與類似公司不同之處。 | 以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格進行帳面 價值之調整。 | 根據公司預估之獲利及現金流 量 ，以涵蓋風險的折現率來 折算現金流量 ，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。 |
優點 | 1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較為接近。 | 1.淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。 | 1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。 | 1.符合學理上對企業價值的推 論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會 計 政 策變 動 影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及風險。 |
缺點 | 1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2.考量公司經營成效之優劣。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.基於對公司之未來現金流量 無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相 對較低下，國內實務較少採用。 |
適用時機 | 評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。 | 評估有鉅額資產但股價遍低的公司。 | 評估如公營事業或傳統產業類股。 | 1.可取得公司詳細的現金流量 與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支 出。 |
2.承銷價格計算方法比較
股價評估之方法有很多種，各有其優劣，評估的結果亦有所差異，目前市場上常用的股價評價方式包括市價法之本益比法、成本法之淨值法及現金流量法等。
(1)市價法(本益比法)
A.本益比法
係參酌已上市櫃之同業各種參考因子與股票市價之關係，針對被評價公司過去相同參考因子之水準，給予被評價公司基本的企業價值，再根據被評價公司與採樣公司之差異部分進行折溢價調整。以本益比法為例，係參考被評價公司之盈餘水準，與市場上之同業盈餘進行比較，再參考同業之市場價格及流動性、知名度、公司規模等等進行折溢價調整，因其乃以同業已公開之市場資訊作為基礎，客觀易懂又能貼近市場價值，是目前市場上最常用亦最為投資人接受之價格評定方式。
(A)遠雄悅來財務資料
項目 | 100 年度 | 101 年度 | 102 年前三季 |
每股盈餘(元) | 0.99 | 0.66 | 0.52 |
資料來源：該公司 100、101 年度係依我國 GAAP 編製並經會計師查核簽證之財務報告，102 年前三季係依 IFRSs 編製並經會計師核閱之財務報告。
(B)同業參考資料
項目\本益比 | 102 年 8 月 | 102 年 9 月 | 102 年 10 月 |
遠雄悅來 | 28.94 | 31.14 | 38.01 |
夏都 | 22.87 | 23.08 | 23.06 |
知本 | 31.75 | 28.24 | 28.28 |
華園 | 23.23 | 22.01 | 21.87 |
資料來源：臺灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、公開資訊觀測站及各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
由於該公司係觀光飯店業，營運易受氣候環境及交通狀況影響，由於 101 年颱風數較 100 年增加以及蘇花公路坍方影響，造成前往花蓮之
遊客數減少，因而該公司 101 年度獲利較 100 年度減少，同時該公司淡旺季相當明顯，為允當考量該公司之營運價值，擬以全年度之獲利情形評估較為恰當，依該公司 100 及 101 年度之平均獲利除以該公司擬掛牌
股本計算，其每股稅後盈餘為 0.74 元，其最近三個月之平均本益比約在
28.94 倍~38.01 倍，而採樣同業間之本益比約在 21.87 倍~31.75 倍，故該公司之合理股價約在 16.18 元~23.50 元，經考量該公司初次上市股票流通性風險貼水並參酌同業公司之本益比區間後，與該公司共同議定之承銷價格為 22 元，尚屬合理。
B.股價淨值比法
股價淨值比法主要係考量股價與每股淨值間之關係得出合理股價區間，由於該公司係屬觀光飯店業，主要資產係土地、建築物等資產，近年來不動產呈上漲走勢，各採樣公司之設立年限及所在地點各有不同，其潛在重估損益亦多所不同，故股價淨值比法並不適合作為該公司之價格計算
參考依據。
(2)成本法(Cost Approach)
成本法主要以被評價公司帳面之價值為公司價值評價之基礎，即以資產負債表上之資產總額減去負債總額，來評定公司之價值，但公司之價值係以其所能創造之獲利來評定，因此以帳面價值來評定公司之價值一般係在公司清算時，才會比較具有意義，且在評定資產總額及負債總額時需考慮到資產與負債的真正市價，並不容易取得市價的資訊，其評價模式為：
目標公司參考價格＝(總資產－總負債)/普通股流通在外總數
以遠雄悅來 102 年第三季底經會計師核閱之財務報表計算該公司之
每股淨值為 11.09 元，由於此方法較不具市場性且無法表達目前公司真正及未來之經濟貢獻值，因此並不採用此種方式計算之價格為參考依據。
(3)現金流量折現法
現金流量法重視被評價公司未來創造現金流量的能力，以現金流量折現的概念來評價公司價值，其優點係符合學理上對於公司價值取決於未來收益之折現，且以永續經營為假設基礎並兼具成長性及風險性之考量。但由於現金流量法於計算時，需估計之參數包括未來數年之營業收入、投資率及邊際利潤率等等，而預測時間長，不僅困難度高且亦不易準確的估計，且較難取得投資人客觀之認同及了解，不易合理估計參數以計算該公司之價值，故不予採用此法。
綜上所述，考量遠雄悅來未來發展趨勢，應屬於營收獲利具穩健之公司，並不適宜以成本法評價，而現金流量法需估計未來數年的營收獲利成長及現金流量等，估計參數不僅有其困難度，更難以佐證估計的正確性以做合理之判斷。故本承銷商為能計算合理、客觀及具市場性之承銷價格，乃以市價法中之本益比法作為遠雄悅來上市申請之承銷價格計算依據。
(二)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 1.財務狀況
分析項目 | 公 司 別 | 99 年底 (ROC GAAP) | 100 年底 (ROC GAAP) | 101 年底 (ROC GAAP) | 102 年 前三季底 IFRSs | |
遠雄悅來 | 54.66 | 47.76 | 39.74 | 36.68 | ||
負債占資 | x都 | 24.53 | 21.78 | 11.00 | 10.92 | |
知本 | 12.44 | 13.63 | 14.08 | 14.99 | ||
產比率 | ||||||
華園 | 26 | 24 | 30 | 53.17 | ||
財務 | ||||||
同業平均 | 54.1 | 53.8 | 註 1 | 註 1 | ||
結構 (%) | ||||||
長期資金 占固定資 | 遠雄悅來 | 51.51 | 81.40 | 84.61 | 84.60 | |
夏都 | 682.47 | 766.90 | 849.09 | 640.89 | ||
產(不動 | ||||||
知本 | 122.96 | 136.44 | 142.33 | 137.86 | ||
產、廠房及 | ||||||
華園 | 000 | 000 | 000 | 134.40 | ||
設備)比率 | ||||||
同業平均 | 116.41 | 139.66 | 註 1 | 註 1 | ||
資料來源：採樣公司最近三年度係依各公司股東會年報所揭露及 102 年前三季之
財務比率係依會計師核閱之財務報告；另因華園未公布 102 年前三季
個體財務報告，故其 102 年前三季之財務比率係以合併財務報告數據計算。
註 1：截至評估報告出具日止，財團法人金融聯合徵信中心尚未出版 101 及 102
年前 3 季同業資料。
該公司 99~101 年度及 102 年前 3 季之負債比率分別為 54.66%、47.76%、 39.74%及 36.68%，整體呈現逐年下降趨勢，主要係因逐年獲利挹注下將兆豐銀行等聯貸款項及股東往來借款償還完畢，且於 101 年度將部分其他設備出售致總資產減少，惟總負債減少幅度大於總資產減少幅度，致使負債比率呈現下降趨勢，惟 102 年前 3 季之負債比率較 101 年度微幅增加，主要係因 102 年 6
月股東常會決議發放應付股利 38,000 仟元致其他應付款上升。與採樣公司及
同業平均相較，由於華園 102 年前 3 季之負債比率係以合併財務報告數據計算，而該公司及其它採樣公司皆以個別財務報告數據計算，非屬相同比較基礎外，其餘年度該公司之負債比率相對較採樣公司高，主要係因建築造景設施及土地規模較採樣同業大而資金需求大，惟負債比率屬安全合理範圍，故尚無重大異常情形。
該公司99~101年度及102年前3季之長期資金占固定資產(不動產、廠房及設備)比率分別為51.51%、81.40%、84.61%及84.60%，100 年度之長期資金占固定資產(不動產、廠房及設備)比率較99年度增加，主要係因營運所需而與台中商業銀行簽訂中長期借款，致長期負債增加402,595仟元而致比率上升；101年度因陸續償還長期借款，且因資產依使用性質重分類，將房屋及建築移轉至其他設備，部分其他設備出售，致固定資產淨額較100年度減少，惟固定資產淨額減少幅度大於長期資金減少幅度，致使該公司101年長期資金占固定資產(不動產、廠房及設備)比率較100年微幅增加；102年前3季與101年度相較尚無重大變動。與採樣公司及同業平均相較，該公司因依山傍海，聳立在海拔 220公尺海岸山脈的北端，具有十萬餘平方公尺xxxx式建築造景設施，故房屋及建築金額較同業大，致使長期資金占固定資產(不動產、廠房及設備)比率皆較同業平均小。
整體而言，該公司之財務結構尚屬健全。
2.獲利情形
分析項目 | 公 司 別 | 99 年度 (ROC GAAP) | 100 年度 (ROC GAAP) | 101 年度 (ROC GAAP) | 102 年 前三季 IFRSs | |
獲利 能力 (%) | 股東權益報酬率 | 遠雄悅來 | 9.20 | 10.08 | 6.21 | 5.00 |
夏都 | 16.15 | 13.84 | 12.40 | 11.30 | ||
知本 | 2.79 | 5.98 | 5.81 | 13.99 | ||
華園 | 8.39 | 8.10 | 7.22 | 3.42 | ||
同業平均 | 0.9 | 13.3 | 註 1 | 註 1 | ||
營業利益占實收資本額比率 | 遠雄悅來 | 8.93 | 10.15 | 8.23 | 7.11 | |
夏都 | 24.88 | 23.57 | 21.01 | 21.29 | ||
知本 | 5.62 | 7.74 | 6.99 | 9.84 | ||
華園 | 2.91 | 4.52 | 3.11 | 8.85 | ||
同業平均 | - | - | - | - | ||
稅前純益占實收資本額比率 | 遠雄悅來 | 8.90 | 9.87 | 6.85 | 6.37 | |
夏都 | 27.29 | 25.58 | 21.56 | 21.83 | ||
知本 | 6.60 | 9.58 | 8.95 | 10.56 | ||
華園 | 11.08 | 11.46 | 7.57 | 6.22 | ||
同業平均 | - | - | - | - | ||
純益率 | 遠雄悅來 | 15.23 | 17.08 | 12.23 | 13.17 | |
分析項目 | 公 司 別 | 99 年度 (ROC GAAP) | 100 年度 (ROC GAAP) | 101 年度 (ROC GAAP) | 102 年 前三季 IFRSs | |
夏都 | 22.57 | 21.45 | 22.76 | 27.74 | ||
知本 | 6.30 | 10.45 | 10.24 | 14.68 | ||
華園 | 40.42 | 34.53 | 34.51 | 7.06 | ||
同業平均 | 0.8 | 13.6 | 註 1 | 註 1 | ||
每股稅後盈餘(元) | 遠雄悅來 | 0.89 | 0.99 | 0.66 | 0.52 | |
夏都 | 2.14 | 1.88 | 1.75 | 1.78 | ||
知本 | 0.34 | 0.76 | 0.75 | 0.88 | ||
華園 | 1.00 | 0.95 | 0.86 | 0.40 | ||
同業平均 | - | - | - | - | ||
資料來源：採樣公司最近三年度係依各公司股東會年報所揭露及 102 年前三季之財務
比率係依會計師核閱之財務報告；另因華園未公布 102 年前三季個體財務
報告，故其 102 年前三季之財務比率係以合併財務報告數據計算。
註 1：截至評估報告出具日止，財團法人金融聯合徵信中心尚未出版 101 及 102 年前 3
季同業資料。
註 2：該公司於 99 年 12 月 1 日將主題園分割讓與遠雄海洋公園(股)公司，故 99 年度係依擬制分割遠雄悅來大飯店(股)公司本身之營收計算。
該公司 100 年度之各項獲利能力指標皆較 99 年度成長，主要係因 100 年度稅
後純益較高；而 101 年度後各項獲利能力指標呈現衰退，主要係因該公司為飯店服務業，其客房與餐飲均以服務人員為主，營業成本中人工成本佔比重最高，而營業費用中薪資費用所佔比率亦較高，因此營業成本及營業費用係屬固定支出之比例，稅後損益則受毛利率及營業費用率兩者相對變化所影響，而該公司 101 年受暑假風災較多及交通路斷影響，住房率下降致營業毛利及營業淨利均衰退，使得該公司的各項獲利能力呈現逐年下滑趨勢。與同業相較，該公司除 101 年度每
股稅後盈餘皆低於採樣公司，及 102 年第一季因受蘇花公路中斷近一個月影響，
來客人數減少，致使 102 年前 3 季獲利能力之各財務比率皆較採樣公司低外，其餘年度之獲利表現大多介於採樣公司間，尚無重大異常之情事。
整體而言，該公司之獲利能力主要受天候變化及產業景氣影響所致，尚無重大異常之情事。
3.本益比
請詳承銷價格計算書「二、（一）、2.、(1)、A.本益比法」之評估說明。
(三)議定之承銷價格參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明專家意見或鑑價報告內容及結論
x次承銷價格議定未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故不適用。
(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
彙整該公司最近一個月於興櫃市場交易買賣總成交量及平均成交價格如下表所示：
元富證券股份有限公司 董 事 長：xxxxx部門主管：xxx
單位：新台幣元；股
月 份 | 成 交 數 量(股) | 平均成交價(元) |
102 年 10 月 26 日~ 102 年 11 月 25 日 | 296,072 | 29.30 |
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心興櫃交易資訊。
(五)證券承銷商與申請公司共同議定承銷價格合理性之評估意見
x證券承銷商經評估該公司所處產業前景、發行市場環境、同業之市場狀況等因素，及參酌本益法及其最近一個月興櫃市場之平均成交價，並考量興櫃市場流動性不足之風險後，以所推算之合理價格作為與該公司共同議定承銷價格之依據。經綜合評估該公司業績變化之情形，故本證券承銷商與該公司議定承銷價格為每股22元，與國際慣用之市價法所推算之結果相較亦未發現重大差異，故本次承銷價格尚屬合理。
發行公司： 遠雄悅來大飯店股份有限公司 董事長：xxx
主辦證券商：元富證券股份有限公司 董事長：xxxxx證券商： 台新綜合證券股份有限公司 代表人： xxx協辦證券商：日盛證券股份有限公司 代表人：xxx協辦證券商：元大寶來證券股份有限公司 代表人：xx籛協辦證券商：華南永昌綜合證券股份有限公司 代表人：xxx協辦證券商：凱基證券股份有限公司 代表人：丁紹曾協辦證券商：統一綜合證券股份有限公司 代表人：xxx協辦證券商：德信綜合證券股份有限公司 代表人：xxx協辦證券商：臺灣土地銀行股份有限公司 代表人：xxx協辦證券商：臺銀綜合證券股份有限公司 董事長：xxx
【附件二】律師法律意見書
遠雄悅來大飯店股份有限公司本次為募集與發行現金增資普通股 10,000,000 股，每股面額 10
元，發行總金額為新台幣 100,000,000 元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，遠雄悅來大飯店股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
遠雄悅來大飯店股份有限公司
【附件三】證券承銷商評估報告總結意見
顏火炎律師事務所顏火炎律師
遠雄悅來大飯店股份有限公司(以下簡稱遠雄悅來或該公司)本次為辦理公開募集與發行現金增資普通股10,000,000股，每股面額新台幣壹拾元整，合計發行總金額為新台幣 100,000,000元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證
券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。