国泰君安证券股份有限公司关于 Ninebot Limited
国泰君安证券股份有限公司关于 Ninebot Limited
公开发行存托凭证并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受 Ninebot Limited（以下简称 “发行人”、“公司”）的委托，担任发行人公开发行存托凭证并在科创板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《九号机器人有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
一、本次证券发行的基本情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
xx先生：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。从事 投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，包括xxx IPO、福建傲农 IPO 、指南针 IPO 、研奥电气 IPO，浪潮信息 2013 年和 2016 年非公开发行股票、浪 潮信息 2017 年配股、合力泰 2013 年借壳上市、合力泰 2015 年重大资产重组以
及合力泰 2016 年非公开发行股票，中航机电 2010 年重大资产重组、双汇发展
2010 年管理层收购、中航光电 2013 年非公开发行股票、天健集团 2015 年非公开发行股票等项目，拥有丰富的投资银行业务经验。xx先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
xxxxx：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，包括xxx IPO、联合化工重大资产重组、上港集团非公开发行股票、合力泰重大资产重组、浪潮信息非公开发行股票、合力泰非公开发行股票、天音控股 2017 年重组、达华智能 2017
年公司债、三圣股份 2017 年公司债等项目，拥有丰富的投资银行业务经验。xxxxx在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：xx
xx先生，国泰君安投资银行部高级经理、准保荐代表人、注册会计师、律师，先后工作xxx会计师事务所和红塔证券投资银行部，曾负责或参与南天信息非公开发行股票、文山电力重大资产重组等项目。xx先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：xxx、xx、xxx、xxx等。
（三）发行人基本情况
中文名称 | 九号机器人有限公司 |
英文名称 | Ninebot Limited |
授权股本 | 500,000,000 股 |
已发行股本 | 63,368,250 股 |
公司董事 | xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、 xx、xxx、xxx |
xx日期 | 2014.12.10 |
注册地址 | Maricorp Services Ltd,PO Box 2075,Xxxxxx Town,Grand Cayman KY1-1105, Cayman Islands |
办公地址 | xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx X0 xx 000 x |
邮政编码 | 100192 |
联系电话 | 000-00000000-000 |
传真 | 010-84828002 |
互联网网址 | |
电子邮箱 |
（四）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关
系。
（五）保荐机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，风险管理二部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策
职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
风险管理二部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交风险管理二部，申请内核会议审议。
（2）内核会议申请的受理：风险管理二部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
（4）内核委员审议：风险管理二部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少
需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
2、内核意见
国泰君安内核委员会对发行人公开发行存托凭证并在科创板上市进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不同意。国泰君安内核委员会审议认为：Ninebot Limited 公开发行存托凭证并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行存托凭证并在科创板上市的条件。同意推荐 Ninebot Limited 本次证券发行上市。
二、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，Ninebot Limited 公开发行存托凭证并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行存托凭证并在科创板上市的条件。同意推荐 Ninebot Limited 本次证券发行上市。
（二）本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
2019 年 4 月 2 日，发行人召开了董事会会议，审议通过《关于审查公司符合公开发行存托凭证并在科创板上市条件的议案》、《关于公司公开发行存托凭证并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司公开发行存托凭证募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司公开发行存托凭证前的累计未弥补亏损处理方案的议案》、《关于制定赛格威的议案》、《关于公司公开发行存托凭证并上
市后三年内股东分红回报规划的议案》、《关于公司公开发行存托凭证并上市后三年内稳定存托凭证价格预案的议案》、《关于《公司公开发行存托凭证摊薄即期回报的风险提示及填补措施》的议案》、《关于公司就公开发行存托凭证并上市事项出具有关承诺并采取相应约束措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行存托凭证并上市具体事宜的议案》、《关于公司董事和高级管理人员关于公司公开发行存托凭证摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》等议案。
2019 年 4 月 2 日，发行人召开股东大会，审议通过上述议案。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
2、根据德勤华永出具的《审计报告》（德师报(审)字(19)第 P02404 号）以及保荐机构的审慎核查，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 4,440.18 万元、-6,160.47 万元、 54,389.08 万元，公司盈利状况良好且盈利能力持续增强，财务状况良好，符合
《证券法》第十三条第（二）项的规定；
3、根据德勤华永出具的《审计报告》（德师报(审)字(19)第 P02404 号）、保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）本次证券发行符合《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、如前所述，经核查，本次发行满足《证券法》第十三条第（一）项至第
（三）项关于股票公开发行的基本条件。
2、经核查，发行人成立于 2014 年 12 月，已依法设立且持续经营三年以上，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。保荐机构认为，发行人符合《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》第五条第（二）项规定。
3、经核查，发行人最近三年实际实际控制人未发生变更，且受实际控制人 支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷。保荐机构认为，发行人符合《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》第五条第（三）项规定。
4、经核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。保荐机构认为，发行人符合《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》第五条第（四）项规定。
（五）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、审计报告、登记文件等有关资料，发行人系于 2014 年 12 月依据开曼群岛公司法设立的有限公司。保荐机构认为，发行人是依据开曼群岛公司法设立的有限公司，符合《注册办法》第八十条的规定。
2、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
3、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合德勤华永出具的《审计报告》（德师报(审)字(19)第 P02404 号），保荐机构认为，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
4、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合德勤华永出具的标准无保留意见的《内部控制审核报告》（德师报（核）字（19）第 E00125 号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控制架构等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见、实际控制人调查表及对发行人董事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
6、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近 2 年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人登记文件及聘请董事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近 2 年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人登记文件、股东法律登记文件、承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
7、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、德勤华永出具的《审计报告》（德师报(审)字(19)第 P02404 号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
8、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、实际控制人提供的证明文件及发行人律师出具的法律意见，结合德勤华永出具的《审计报告》
（德师报(审)字(19)第 P02404 号）等文件，保荐机构认为，最近 3 年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。
9、根据董事和高级管理人员提供的无犯罪证明等文件、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（六）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见
1、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，保荐机构在本次发行中不存在聘请第三方中介机构的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》的相关规定。
2、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务，聘请了咨询机构对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务。
（七）发行人存在的主要风险
1、技术有关的风险
（1）研发失败的风险
公司自成立以来，以研发作为发展驱动力，不断追求智能化移动创新。公司 在现有智能产品的基础上，不断跟踪市场，及时反馈，持续推出新的产品。然而， 新产品的投入需要大量的前期准备工作，需要投入大量的人力及资金，且要求公 司及时根据产品最新的研发状态及市场消费者偏好情况进行修订，如果未来公司 开发的产品不能契合市场需求，将会对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响，前期的投入将难以收回，将面临较大经营风险。
（2）技术产业化失败的风险
随着未来行业趋势的发展，为保证未来经营业绩的增长及核心竞争力的提升，公司不断推出新的产品，促进用户对新产品的需求，例如电动摩托车、全地形车、 智能配送机器人等。但新产品推出的成功与否取决于多种因素，包括但不限于成 功的产品开发、市场接受度、公司对新产品生产过程相关风险的控制能力、公司 对新产品采购和库存的管理能力、新产品在早期阶段可能存在的质量问题或其他 缺陷的风险、以及新产品的营销能力等；若公司推出的新产品某个环节存在困难，导致新产品推广失败，可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（3）核心技术泄密的风险
经过多年的技术创新和研发积累，公司自主研发了一系列核心技术，例如自xx控制技术、双余度热备份电机控制技术、高可靠双重保护电池管理技术、超宽带无线定位技术、高精度低成本永磁同步电机驱动技术、视觉为主的多传感器室内定位技术、高动态室内环境机器人运动控制技术等，这些核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。为保护公司的核心技术，公司采取了严格的保密措施，也和核心技术人员签署了保密协议，而且对相关技术人员离职后做了严格的竞业限制规定；公司在制定薪酬激励政策时，也充分体现了向核心技术人员倾斜的原则，并通过申请专利、计算机软件著作权等方式对核心技术进行有效保护。公司尚有多项产品和技术正处于研发阶段，公司的生产模式也需向委托加工商提供相关技术，同时公司对其他制造商进行了专利许可，上述因素可能使公司存在核心技术泄密或被他人盗用的风险，一旦核心技术泄密或被盗用，发行人的竞争优势将受到一定的影响。
（4）知识产权纠纷的风险
公司作为全球范围内智能短交通行业的知名企业，拥有全行业领先的商标、版权、专利、专业知识、专有技术及类似知识产权，并将赛格威积累的相关商标、专利等无形资产纳入自身体系内，公司依赖知识产权法律及合约安排（包括保密、知识产权归属协议等）共同保护专有权利。由于公司品牌知名度较高，容易引致第三方假冒或以其他方式获取和使用公司知识产权。尽管公司已采取相关措施，但是公司的知识产权仍然可能遭受第三方侵犯。监控未经授权使用公司知识产权的情况较为困难，公司采取的措施可能无法完全阻止他人盗用公司知识产权，如果公司在维护、保护知识产权方面发生失败，导致公司核心的知识产权被第三方侵犯，可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，随着行业发展和市场竞争的加剧，可能会出现相关竞争者恶意/误认为公司侵犯其知识产权或寻求宣告公司知识产权无效的风险，并因此引致争议和纠纷；如果公司在相关争议和纠纷中最终被司法机关认定为过错方或相关主张未获得知识产权主管部门支持，公司可能面临承担经济赔偿、停止生产相关产品、知识产权被宣告无效等风险，从而对公司的业绩产生不利影响。
2、与行业及市场相关的风险
（1）行业监管尚不完善的风险
目前我国xx车行业进入的企业较多，发展的速度较快，导致我国xx车市场混乱，产品质量参差不齐，质量安全问题频频出现，拉低了消费者对xx车行业的整体印象。我国xx车行业尚处于发展的初期阶段，行业标准等规范尚不完善，急需得到政府与相关部门的监管。
目前我国针对xx车生产企业无具体资质要求，xx车生产企业尚未纳入工信部机动车生产准入许可范围。我国现有针对电动xx车的管控主要依赖 2017年质检总局、国家标准委出台的两项国家标准：《电动xx车安全要求及测试方法》（GB/T34668-2017）及《电动xx车通用技术条件》（GB/T 34667-2017），该两项国家标准的出台一定程度上从国家层面填补了我国对电动xx车安全统一要求的空白，为我国电动xx车的设计与制造提供依据和指导，但总体而言，目前我国对xx车尚未形成统一的行业监管政策，未来若我国对xx车形成更为完
善的监管体系，而公司未能适应新监管政策的要求，有可能对公司的竞争优势造成影响，对公司的经营业绩和财务状况造成一定的不利影响。
（2）对xx车、滑板车业务存在重大依赖的风险
xx车、滑板车业务的销售收入占公司营业收入的比重较高，报告期内，占主营业务收入的比例均超过90%。尽管公司大部分收益来自于xx车、滑板车业务，但公司依然通过研发投入电动摩托车、全地形车、智能机器人等产品，进一步扩大收入来源，增加公司的总体竞争力。但是如果公司在收入多样性方面的探索达不到预期效果，且随着短程移动出行产品的个性化及人工智能的普及，而公司不能适应消费者的需求，为终端消费者提供更具个性化或智能化的新产品或改良产品，公司的业务及经营业绩可能受到不利影响。
（3）宏观经济波动风险
公司经营和业绩很大程度受到中国及全球宏观经济状况的影响。信贷政策、失业率、金融市场波动等宏观经济因素均可能会对公司产品和服务的需求产生重大不利影响。其他影响的因素还包括汇率波动、劳动力成本的增加、消费者消费能力等宏观因素。上述因素均可能对公司产品和服务的需求产生不利影响，若公司未能对由此带来的不利影响形成合理预期并相应调整公司的经营策略，则前述宏观因素可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
3、与经营管理相关的风险
（1）品牌和声誉受损的风险
公司已经在全球范围内建立了强大的品牌和声誉，尤其是公司收购 Segway公司之后，在全球的知名度更是得到了大幅的提升。基于此，公司取得了美国政府颁发的专项许可，在美国市场获得限制性优势；截至目前，公司产品遍布全球 100 多个国家和地区，已经发展为全球xx车行业领军企业。但是，如果公司未能延续自身已经积累的良好品牌和声誉，则可能损害公司的声誉和品牌，进而影响公司吸引新用户及保留现有用户的能力。若公司无法维护公司的声誉及提高公司品牌的认知度，则可能难以保持公司的用户群体，对公司的业务和发展前景产生重大不利影响。
（2）管理能力不能满足业务扩张需求的风险
近年来公司业务大幅增长，预计未来业务、收入和员工数量仍将持续增长。此外，随着公司产品数量和服务范围的扩张，公司需要与更多的合作伙伴进行高效合作；同时，公司还需要不断加强研发投入与科研实力，加强对公司运营、财务和管理等方面的控制，加强公司对供应商和分销商的管理，完善并扩大公司的报告系统，对持续增长的员工进行培训和管理。上述这些措施及手段均需要耗费大量的管理、财务及人力资源。若未来公司的管理能力未能与公司的增长速度相匹配，公司的扩张可能受到一定阻碍，从而可能使得公司的业务前景受到一定的不利影响。
（3）单一客户依赖风险
报告期内，公司与小米集团发生的关联销售交易金额分别为 64,278.34 万元、
101,884.39 万元及 243,418.10 万元，分别占公司当期营业收入的 55.75%、73.76%及 57.31%，公司对小米集团存在较大的单一客户依赖风险。尽管公司与小米集团具有良好的战略合作伙伴关系，但未来若公司与小米集团商业合作关系出现恶化、公司产品不再受消费者喜爱或者小米集团自身经营的稳定性或业务模式、经营策略发生了重大变化而导致小米集团不再从公司采购相关产品，则可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（4）公司无法保持现有高速增长的风险
报告期内，公司的营业收入分别达到 115,287.77 万元、138,130.14 万元及 424,764.87 万元，年均复合增长率达到 91.95%，公司营业收入呈现高速增长的态势。目前公司在现有的产品基础上，不断研发新的产品，包括电动摩托车、全地形车等，以保持现有的快速增长。但是，尽管公司过去保持了高速的增长，并不能代表未来仍然能够保持增长势头，相关因素均可能导致公司的收入增长速度放缓甚至出现收入下降的情形，例如宏观经济状况或行业政策出现变化、消费整体需求下降、公司相关新产品研发未达预期、竞争对手产品先发或出现替代产品等情况。另外，2018 年度公司营业收入较 2017 年度增长 207.51%，主要系公司当期与国外出行领域知名企业 Bird 建立合作关系实现收入的高速增长。若未来发行人与客户的商业合作出现恶化，客户关系的不可持续性将可能导致公司收入无
法实现高速增长。
上述相关因素可能会对公司经营业绩的增长造成一定的不利影响，从而减缓公司的增长速度甚至出现负增长的情况。
（5）公司国际化业务风险
报告期内，公司营业收入中来自于中国境外的收入分别为41,153.65万元、 36,059.05万元和157,459.69万元，占公司营业收入的比例分别为35.70%、26.11%和37.07%，国际化业务占比较高。截至本招股说明书签署日，公司在境外有11家控股子公司，区域遍布香港、美国、荷兰、首尔、新加坡等国家或地区，公司未来将进一步加大上述地区的销售渠道建设，并根据当地的法律法规和市场情况建立符合当地的商业模式。公司的国际化扩张尽管一定程度上增加了公司的全球市场占有率，但同时也增加了公司的运营成本，并且可能使得公司面临多种风险，例如市场竞争风险、知识产权保护风险、海外合规风险等，虽然公司已严格按照当地的法律法规执行了相关的政策及程序，但是不排除未来各地的法律法规或政策会产生一定的变化而公司未能及时作出相应调整，导致公司不再符合相应的法规政策，从而对公司的整体业绩产生不利影响。
（6）产品代工生产的风险
目前公司的产品生产主要采用自主生产及代工生产模式，自主生产主要有公司境内全资子公司纳恩博（天津）、纳恩博（常州）进行生产，代工生产模式主要由欣旺达等代工厂进行，未来发行人将进一步加大代工生产的规模。尽管代工生产一定程度上可降低经营成本，但公司可能面临代工厂商不能满足公司日益扩大的产品规模需求、产品质量控制不足、不能适应公司产品更新替代发展、代工事项纠纷等，而公司未必能短期内寻找到新的替代合作伙伴，从而可能对公司的经营产生一定的不利影响。
4、与财务相关的风险
（1）净利润连续为负的风险
2016 年、2017 年及 2018 年，公司的净利润分别为-15,760.42 万元、-62,726.81万元和-179,927.81 万元，连续为负；此外，由于公司研发投入的不断增加、人员
规模的扩张及分销网络持续布局，未来的成本和开支因业务扩张而不断增加，以及新产品和服务所带来的前期投入增加，如果公司未来不能维持或增加运营利润率，公司未来可能会继续亏损。
（2）实际控制人及员工认股期权的风险
截至本招股说明书签署日，发行人存在实际控制人及员工认股期权，根据公司 2019 年 4 月 2 日公司通过的董事会决议及股东大会决议，审议通过向 Putech Limited 授予有权认购 331,400 股 B 类普通股的期权，向 Cidwang Limited 授予有权认购 331,400 股 B 类普通股的期权；同时，发行人合计已授予员工认股期权所对应的B 类普通股为 4,900,183 股，已全部授予完毕，被授予人数合计为 252 人。
上述认股期权计划合计授予实际控制人及员工 5,562,983 股B 类普通股，合计占公司目前已发行总股本比例的 8.78%，占比较高。根据决议，上述认股期权的行权价格不低于下列二者的孰高值：1、该员工行权前一年公司经审计的每股净资产价值；2、5.73325 美元。鉴于目前发行人净资产为负，未来公司若出现市值大幅上升的情况，则可能会因上述期权的执行影响发行人的业绩，进而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（3）汇率波动可能导致汇兑损失的风险
人民币兑港元、美元及其他货币的价值可能会因中国境内的相关政策而变动，且很大程度上取决于国内外经济及政治发展与当地市场的供求状况。报告期内，公司其他综合收益中，外币报表折算差额分别为-8,900.70 万元、8,078.37 万元和
-17,560.99 万元，汇兑差额主要来自公司将财务报表的功能货币美元换算为呈报货币人民币时产生。随着外汇市场发展及利率自由化和人民币国际化的推进，我国政府未来可能宣布外汇制度的其他变更，可能会导致人民币兑美元或其他货币大幅贬值或升值，从而给公司经营业绩造成一定的不利影响。
（4）税收政策变化的风险
x公司之子公司xxx（北京）于 2016 年 12 月 1 日取得《xx技术企业证书》(编号：GR201611000332)，有效期三年，2016，2017，2018 年度按 15%的税率计缴企业所得税。
根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税 [2016]36 号)，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。本集团自 2016 年 5 月 1 日起执行该规定。根据财政部、国家税务总局财税[2017]37 号《关于简并增值税税率有关政策的通知》的规定，自 2017 年 7 月 1 日起，简并增值税税率结构，取消 13%的增值税税率。根据财政部、国家税务总局财税[2018]32 号《关于调整增值税税率的通知》的规定，自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》，本公司之子公司纳恩博北京和鼎力联合销售其自行开发生产的软件产品满足按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的政策。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》，本公司之子公司纳恩博（北京）和鼎力联合销售其自行开发生产的软件产品满足按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的政策。
本公司之子公司 Segway Europe B.V.设立于荷兰，出口到荷兰以外的货物的增值税为 0%。
本公司之子公司 Segway Inc., Segway Robotics Inc.及 Ninebot Acquisition Corporation("Ninebot Acquisition")设立于美国特拉华州，此州免征销售税。2016及 2017 年美国名义联邦企业税率为 34%。自 2018 年 1 月 1 日起，由于 2017 年
《减税和就业法案》的通过，美国名义联邦企业税率降为 21%。
如果未来国家变更或取消公司所享受的税收优惠政策，或公司不再符合享受税收优惠的条件，导致公司或其子公司不能持续享受该税收优惠，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。
（5）应收账款较大的风险
报告期内各期末，公司应收账款账面金额分别为 22,929.15 万元、13,127.14万元及 85,077.88 万元，占总资产的比例分别为 17.88%、6.72%和 22.99%，应收账款金额较大，占比较高。主要是公司营业收入快速增长和与小米之间交易额不
断增长主要是由于报告期内公司营业收入快速增长，应收账款占当期营业收入比分别为 19.89%、9.50%和 20.03%，与占总资产的比例趋势总体一致。
随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的总量可能会进一步增加，如果客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或与小米合作关系发生恶化，公司应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生一定的不利影响。
（6）存货跌价风险
2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司存货账面价值分别为 22,532.79 万元、33,339.33 万元和 10,0578.06 万元，占当期营业成本的比例分别为 28.04%、 31.65%和33.28%，同时存货跌价准备分别为1,833.81 万元、534.17 万元及1,513.84万元，存货账面价值呈现不断增长的态势。
如果公司对于产品预测销量不够准确，则可能出现产品备货较多的风险。如果产品存货时间较长导致新产品的推出挤占原有市场空间，可能通过打折、降价等促销也难以优化库存，则会出现较大存货跌价准备的风险，从而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
5、与法律及政策相关的风险
（1）国内政策全面禁止xx车、滑板车上路的风险
首先，电动xx车、滑板车不符合我国的机动车安全标准，也不在非机动车产品目录内。根据《道路交通安全法》（2011）明确规定，“滑行工具”不具备路权，不能在非机动车道上行驶，更不能驶入机动车道，只能在封闭的小区道路和室内场馆等地方使用。其次，目前国内部分省市已针对xx车、滑板车上路出台了明确的禁止性条款，如北京市实施〈中华人民共和国道路交通安全法〉办法明确规定“在道路上使用动力装置驱动的xx车、滑板车等器械的，公安机关交通管理部门可以扣留器械，并处 200 元罚款”；《上海市非机动车管理办法》规定“已经登记上牌的电动自行车、残疾人机动轮椅车、人力三轮车；自行车、残疾人手摇轮椅车可以上道路行驶，其他非机动车禁止上道路行驶”，xx车、滑板车属于禁止上路行驶的范畴。
前述相关法律规定或通知对公司的经营造成了一定的不利影响，尽管目前国内绝大部分省市未出台规定明确禁止xx车、滑板车上路，但未来若国内政策全面禁止xx车、滑板车出行，则可能会对公司的经营业绩造成较大的不利影响。
（2）产品相关标准合规风险
公司国内和国际业务受到法律法规的影响和约束，包括美国的xx车 UL 标准、欧盟统一认证标志等。公司遵守这些地区的制造标准的要求将增加公司运营成本，这些法律法规的变化也可能限制或改变公司商业行为，影响新产品在更多地区的引入和推广。尽管公司已严格遵守各地区相关标准，但如果未来国内外相关制造标准发生变化，而公司未能及时满足相关标准要求，可能带来相关的合规风险。
（3）贸易保护政策的风险
公司的海外业务在公司收入构成中的比例较高，公司需要将大量产品出口至海外国家或地区。如果公司主要海外市场的国家或地区对中国境内实施贸易制裁或发生激烈的贸易战，则公司的业务和经营将可能受到不利影响。
（4）税率及税收政策变化的风险
公司在中国境内以及世界其他地区受税收司法管辖，其中包括美国、欧洲等主要境外市场。由于经济和政治条件的不同，公司不同税收司法管辖区域的税率可能会发生重大变化。不同国家收入构成情况的变化、递延所得税资产和负债的价值变化、税收法律及其解释条款的变化等均可能对公司的实际有效税率产生影响。如果未来境内和境外税收政策发生变化，导致公司的实际税率增加，可能使公司的财务状况、经营成果和现金流量情况受到重大不利影响。
（5）法律诉讼或赔偿风险
在业务发展过程中，公司可能会受到各种法律、行政诉讼的影响，并且截至目前仍有部分尚未解决，未来公司依然存在新的索赔风险。尤其在公司产品涉及较多商标、专利的情况下，公司可能不断面对与公司产品所使用技术或知识产权相关的侵权索赔（包括专利、版权及商标纠纷），未来亦可能牵涉新的索赔。
针对公司面临的诉讼或索赔情况，公司积极应对，但是应对该类诉讼或索赔
事项可能会耗费公司的大量人力、物力和财力，分散公司的运营和管理精力，并且仍可能存在败诉赔偿的风险，从而给公司带来较高的运营成本，对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
6、发行失败的风险
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司选择2.1.3及2.1.4第二套上市标准，即预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。尽管根据发行人2017年9月最近一次融资估值来看，发行人估值超过100亿人民币，且2018年发行人营业收入达到42.48亿元，满足上述上市条件，但若公司上市时投资者对发行人价值不认可，导致发行人市值低于50亿元，则本次发行应当中止，若公司中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限，则可能会导致本次发行失败。
7、特殊投票权结构的风险
公司采用特殊投票权结构，根据公司章程（草案）安排，对于提呈公司股东 大会的决议案，A 类普通股持有人每股可投 1 票，而 B 类股份持有人每股可投 5 票。目前，xxx、xx分别控制公司 13.25%、15.40%比例的股份，且均为公 司全部已发行的 B 类普通股，合计占公司投票权的比例为 66.75%，xxx和x x对公司的经营管理以及需要股东大会批准的事项拥有重大影响。在上述情况下，xxx和xx将对公司的事务施加重大影响，并能够影响股东大会表决结果，中 小股东的决策能力将受到严重限制。在特殊情况下，xxx和xx的利益可能和 公司其他股东的利益不一致，可能因此损害中小股东的利益。
8、与发行存托凭证相关的风险
（1）CDR 市场价格大幅波动的风险
根据《上市规则》的规定，允许符合科创板定位的公司发行股票或存托凭证在科创板上市，本次拟采取发行CDR的方式在科创板上市。目前CDR属于市场创新产品，中国境内资本市场尚无先例，其未来的交易活跃程度、价格决定机制、投资者关注度等均存在较大的不确定性；同时，由于CDR的交易框架中涉及发行人、存托机构、托管机构等多个法律主体，其交易结构及原理与股票相比更为复
杂。与此同时，科创板优先支持符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等xx技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业，上述符合科创板定位的企业均具有较强科技创新能力，属于市场较为热捧的对象，再加之科创板价格决定机制尚未成熟，因此可能存在公司发行CDR在科创板上市后，CDR的交易价格可能存在大幅波动的风险。
（2）存托凭证持有人与持有基础股票的股东在法律地位享有权利等方面存在差异可能引发的风险
存托凭证系由存托机构以公司境外发行的证券为基础，在中国境内发行的代表境外基础证券权益的证券。因此，存托凭证持有人与境外基础证券发行人股东之间在法律地位、享有权利等方面存在一定的差异。境外基础证券发行人股东为公司的直接股东，根据公司章程规定可以直接享有股东权利（包括但不限于投票权、分红等收益权、知情权等）；存托凭证持有人为间接拥有公司相关权益的证券持有人，其投票权、收益权等仅能根据《存托协议》的约定，通过存托机构间接行使。尽管公司已出具《关于确保存托凭证持有人实际享有与境外基础股票持有人相当权益的承诺》，但是若未来因各种原因导致公司或存托机构未能履行《存托协议》的约定，确保存托凭证持有人享有相关权益，存托凭证持有人的利益将受到一定的损害。
（3）存托凭证持有人在分红派息、行使表决权等方面的特殊安排可能引发的风险
由于存托凭证持有人并非公司的直接持股股东，不直接享有获取公司分红派息以及行使表决权的权利。公司向存托机构分红派息后，存托机构应按照《存托协议》的约定向存托凭证持有人进行分红，分红的具体金额由存托机构确定；此外，存托凭证持有人不直接享有表决权，存托机构作为名义股东，将代表存托凭证持有人行使表决权。若存托机构未来违反《存托协议》的相关约定不对存托凭证持有人进行分红派息或者分红派息金额少于应得金额，或者存托机构行使股东表决权时未充分代表存托凭证持有人的共同意见，则存托凭证持有人的利益将受到损害，存托凭证持有人可能会面临一定的投资损失。
（4）存托凭证持有人持有存托凭证即成为存托协议当事人，视为同意并遵守存托协议的约定
《存托协议》对基础股票存托、存托凭证发行、存托凭证持有人权利行使等方面的权利和义务进行了明确约定，将自协议明确约定的生效条件满足之日起生效。认购存托凭证的行为将意味着认购人同意《存托协议》的条款。存托凭证持有人无需单独签署《存托协议》，自动成为《存托协议》的一方，受《存托协议》的约束。存托凭证持有人不具有单独修改《存托协议》的权利。若《存托协议》中的相关条款无法充分保护存托凭证持有人的利益，存托凭证持有人的利益可能会因此受到损害。
（5）增发基础证券可能导致的存托凭证持有人权益被摊薄的风险
公司本次在科创板发行 CDR，每份存托凭证对应的净资产已经固定（每份存托凭证对应的净资产=归属于母公司所有者权益/（公司期末普通股股本总额*每股转换 CDR 比例），但未来若公司增发基础证券，如开曼层面公司增发将会导致存托凭证持有人权益存在被摊薄的风险。
（6）存托凭证退市的风险及后续相关安排
公司本次发行存托凭证并在科创板上市后，如果公司不再符合科创板上市的条件或者其他重大违法行为，可能导致公司面临退市的风险。此外，公司也可能因不再符合有关存托凭证上市的相关法律法规或上市规则的规定或因要约收购等原因而导致存托凭证不再上市交易。虽然在存托协议中已就存托凭证退市时存托凭证持有人经济利益的实现方式和途径进行了安排，但如果届时存托凭证所依据的基础证券未能按照存托协议中的安排转让给第三方并由存托凭证持有人相应获得转让收益，则存托凭证持有人可能面临存托凭证的流通性下降或丧失并因此遭受投资损失的风险。
（7）涉及存托凭证的中国境内法院判决可能无法在境外得到强制执行的风
险
x次存托凭证的发行以及存托协议均受中国法律的管辖，而公司系依据开曼群岛法律在开曼群岛设立的有限公司，公司的部分业务和资产也位于中国境外。如公司因违反中国法律的规定或存托协议的约定，被有管辖权的中国境内法院判决向存托凭证持有人承担相应的责任，但该等判决须在开曼群岛或中国境外的其
他国家或地区执行，则除非该等判决根据有关司法判决承认和执行的国际条约或适用的境外法律相关规定履行必备的法律程序，否则可能无法在开曼群岛或中国境外的其他国家或地区得到强制执行，并因此导致存托凭证持有人面临利益受损的风险。
9、与协议控制相关的风险
（1）境内外有关协议控制架构的法律法规、政策环境发生变化可能引发的境外基础证券发行人受到处罚、需调整相关架构、协议控制无法实现或成本大幅上升的风险
发行人进行A轮融资时搭建了VIE架构，当时考虑到境外融资的便利性，并且科创板相关政策尚未出台。然而，目前中国法律法规尚未明确允许外商投资企业通过协议控制架构控制境内实体，且存在类似的协议控制架构被法院或仲裁庭认定为无效的先例，因此，如中国法律法规发生变化使得司法机构明确判定公司得以控制VIE制架构无效，则公司可能面临无法继续通过协议控制结构控制VIE公司，导致公司需要调整相关VIE架构及VIE公司因此被处罚的风险，进而可能对公司的经营业绩有不利影响。
（2）境外基础证券发行人依赖协议控制架构而非通过股权直接控制经营实体可能引发的控制权风险
通过股权直接控制经营实体，可以使发行人行使其作为直接或间接股东的权 利，进而实现对经营实体的董事会、管理层和具体经营性事务的控制。目前发行 人采用协议控制架构控制部分境内经营实体，如果 VIE 公司或其工商登记的股 东未能履行其各自于 VIE 协议下的义务与责任，则发行人可能须花费巨额费用 及资源以执行该等 VIE 协议，以及诉诸于诉讼或仲裁，并依赖于中国法律下的 法律救济。如果公司无法执行该等 VIE 协议或在执行过程中遭到重大延误或遭 遇其他困难，公司可能无法对该等 VIE 公司（及其下属公司）的股权及拥有的 资产实施有效控制，从而可能会对公司的经营业务及财务状况产生重大不利影响。
（3）协议控制架构下相关主体的违约风险
VIE 公司的工商登记股东可能会与公司存在潜在利益冲突，此时公司无法保证该等股东将按照完全符合公司利益的方式行事，或发生的利益冲突将以对公司有利的方式解决。此外，如果该等股东违反或导致 VIE 公司违反 VIE 协议，届
时公司可能须启动法律程序；而该等法律程序所需时间及该结果均存在重大不确定性，从而可能会严重影响公司的业务运营，对公司控制 VIE 公司的能力产生不利影响，并引发负面报道。
（4）境外基础证券发行人丧失对通过协议控制架构下可变经营实体获得的经营许可、业务资质及相关资产的控制的风险
尽管目前公司的外商独资企业为公司的核心研发中心，但公司协议控制下的 VIE公司（及其下属公司）持有经营相关的大部分生产相关资产，尽管VIE公司的工商登记股东在VIE协议中明确承诺其将按照良好的财务和商业标准及惯例保持VIE公司的存续，且未经外商独资企业事先同意，其将不会处置VIE公司的重大资产、业务或收入的合法或受益权益；但是如该等股东违反上述条款或者 VIE公司宣布破产且其全部或部分资产受限于第三方债权人权利，届时公司可能无法开展部分或全部相关业务，或者无法通过其他方式从VIE公司所持资产中获益，从而可能会对公司的相关业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
（5）协议控制架构及相关安排可能引发的税务风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，以及《特别纳税调整 实施办法（试行）》等相关规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立 交易原则或不具有合理商业目的而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得 额的，税务机关有权按照合理方法调整。因此，如果任何协议控制架构或 VIE 协议被税务机关认定为非基于独立交易原则订立并构成优惠的转让定价，则公司、外商独资企业或 VIE 公司或其工商登记股东将面临需要就既往或未来的收入或 收益进行关联企业纳税申报、纳税调整并承担额外税务负担的风险，从而可能对 公司经营业绩造成较大的不利影响。
10、其他风险
（1）实际控制人不当控制的风险
xxx先生、xx先生为公司的实际控制人，xxx先生控制公司 B 类普通股 8,398,388 股，占公司总股本的 13.25%，占公司全体股东享有投票权的 30.88%；xx先生控制公司 B 类普通股 9,756,269 股，占公司总股本的 15.40%，占公司全体股东享有投票权的 35.87%；根据 2019 年 3 月xxx与xx签署的《一
致行动人协议》，双方合计控制发行人 66.75%的投票权，双方共同为公司的实际控制人。
自公司成立至今，实际控制人未利用其控股地位损害公司及中小股东利益，而且公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项制度，从制度安排上力求避免实际控制人控制现象的发生。但是，实际控制人仍可能通过其在公司中的控制地位对公司施加影响并作出不利于中小投资者的决策，公司存在实际控制人不当控制的风险。
（2）募投项目实施风险
公司本次发行募集资金主要用于投资建设 4 个项目及补充流动资金，其中包
括智能电动车辆项目、年产 8 万台非公路休闲车项目、智能配送机器人研发及产业化开发项目及研发中心建设项目，这些项目均通过了充分的可行性研究论证及效益测算，对于公司未来的业务扩张具有重要的意义，但是如果上述募投项目的效益不能达到既定测算的目标，募集资金项目的收益存在达不到预期的风险。
（八）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人的市场地位
公司自成立之时，就专注于智能短交通和服务类机器人研发、生产、销售。目前公司已积累了多项核心专有技术；公司总裁作为工作组成员专家参与起草和制定了 ISO 国际标准：ISO13482 Persronal Care Robot Safety（个人服务机器人安全性）；公司以起草组副组长单位及第一起草单位身份牵头制定了电动xx车国家标准《GB/T34667-2017 电动xx车通用技术条件》和《GB/T34668-2017 电动xx车安全要求及测试方法》。参与起草中国行业标准 SJ/T11685-2017《xx车用锂离子电池和电池组规范》。公司拥有的专利数量也在世界范围本行业内遥遥领先。这将为公司产品的技术领先优势奠定基础。公司产品技术优势主要体现在以下方面；
（1）智能便携控制，提升出行体验
公司相关产品可实现用户对产品的远程控制、远程监测和远程人机交互等功能，使用户控制及检测更加便捷。同时，产品一方面实现远程人机交互，可大幅
度提升用户使用体验，增强用户粘度；另一方面产品能够实现车网互联，基于 GPS/北斗精准实时定位、远程实时监测等功能实现实时管理和实时调度，方便用户及时查找车辆相关信息，提升用户体验和用户出行的安全性。
（2）物联网赋能，互联互通、在线管理
互联网接入将可实现与智能手机、手环等智能终端互联，实时进行数据收集、数据筛选和数据分析。Ninebot APP 目前已有接近 280 万注册用户（不含共享滑板车业务），平均月活跃度约为 40 万；公司产品（不含共享滑板车）在全球范围内使用行驶里程累计达 7.1 亿公里；Ninebot APP 与智能短交通产品全球互联累计高达 9,800 万次，日均互联约 18 万次。依据现有数据积累，公司将逐步建成大数据及云计算中心，持续提升数据运营能力，进一步提升产品用户体验。
（3）实时在线大数据运营，优化体验，提升效率
基于在线大数据运营，用户既可实时监控产品里程、剩余电量等参数，亦可管理日常驾驶日志、实现在线分享。此外，用户还可结合自身产品的使用对舒适程度及安全性提出相关需求，将需求信息通过大数据平台反馈给企业来进行管理分析，以优化产品设计，迭代更优质体验更好的满足用户需求的产品。
（4）安全可靠的电池管理系统（BMS）及新能源技术
电池管理系统（BMS）是关系电池包安全、可靠使用的关键部件。但目前在短交通两轮电动车行业中，通用的 BMS 存在智能化水平低、保护功能不全、电量显示精度差等问题，亟需进化升级成为智能电池管理系统，以实现更智能、更可靠、更安全的电源管理策略。
公司技术优势为市场奠定领先地位，公司产品在京东、天猫、米家三大购物平台智能出行品类连续三年位列销售榜第一名；2017 年至 2019 年连续三年入选全球最大的传播服务集团WPP 和全球领先的咨询机构凯度华通明略联合Google发布的 “BrandZ™中国出海品牌 50 强”名录（2017 年为 30 强名单），共同入选的还有联想、华为、xx巴巴、小米、中国国际航空公司等国际知名企业。
2、发行人的竞争优势
（1）技术与研发优势
1）丰富的专业技术积累
公司非常注重知识产权保护和创新，在智能短程移动领域拥有全球领先的知识产权储备。截至 2019 年 3 月 31 日，公司国内已授权专利 326 项，海外已授权专利 223 项，并获得DEKA 公司排他性独占授权专利近 400 项。
此外，公司作为国际领先的智能短程移动方案提供商，十分关注行业标准化工作，积极参与了多项行业、国家和国际相关标准的制定工作，提升了行业的规范化经营水平，促进了行业的持续健康发展。公司参与制定标准的相关情况如下：
序号 | 标准名称 | 适用范围 | 公司担任的角色 |
1 | 《GB/T 34667-2017 电动xx车通用技术条件》 | 中国 | 起草组副组长、第一起草单位 |
2 | 《GB/T 34668-2017 电动xx车安全要求及测试方法》 | 中国 | 起草组副组长、第一起草单位 |
3 | 《SJ/T 11685-2017 xx车用锂离子电池和电池组规范》 | 中国 | 主要编制单位 |
4 | 《CQC1125-2016 电动xx车安全认证技术规范》 | 中国 | 主要编制单位 |
5 | ISO 13482：2014（Robots and robotic devices — Safety requirements for personal care robots）； | 国际 | 主要编制单位 |
6 | ISO/CD TR 23482-1（Robotics -- Application of ISO 13482 -- Part 1: Safety-related test methods） | 国际 | 主要编制单位 |
7 | ISO/CD TR 23482-2（Robotics -- Application of ISO 13482 -- Part 2: Application guide） | 国际 | 主要编制单位 |
8 | ANSI/CAN/UL 2272（Outline of Investigation for Electrical Systems for Self-Balancing Scooters） | 美国/加拿大 | 主要编制单位 |
9 | prEN17128：Personal Light Electric and Self-balancing Vehicles | 欧盟 | 主要编制单位 |
2）持续创新能力
为满足市场需求，优化现有产品的客户体验，公司进行较为深入的技术积累，在产品形态层面、技术层面进行了大量摸索与试验，尤其在产品信息化、智能化等方面不断创新和提升。
①以智能控制为技术依托，以智能产品为创新载体
公司经过多年持续的技术开发研究，现已掌握的核心技术有：自xx技术、轮式移动技术、视觉识别技术、机器人姿态控制技术、自主避障技术、自主跟随技术、语音识别技术等。
公司自主研发了世界首款应用于xx车的基于超宽带（UWB）的自主运动跟随定位系统，该系统成功应用并推广到除x恩博自主产品外的其他智能产品，如米家 90 分智能跟随行李箱。公司还与 Intel 合作开发了新一代智能深度视觉识别传感器，并已运用在纳恩博服务机器人产品xx上，该产品已于 2017 年 5 月
18 日于纳恩博（常州）科技有限公司投产，实现产业化。
基于以上的核心技术，公司自成立以来先后发布了 30 余个产品系列，共 60余款产品，其中多款产品获得国内和国际奖项。2017 年 3 月，公司生产的米家电动滑板车荣获红点最佳设计奖（best of the best），同年 10 月获得 Good Design Best 100 奖项；公司 2017 至 2019 年连续三年进入Google 与 WPP 联合发布“中国出海品牌 50 强”名单（2017 年为 30 强名单），均为智能短交通领域唯一入选的品牌； 2018 年 1 月，公司产品 Ninebot KickScooter 和 Ninebot Kids Bike（男款）荣获“2018 年德国 iF 设计奖”；2018 年 8 月“九号xx车xx改装套件”再次荣获红点最佳设计奖（Best of the Best)。
与此同时，公司在工艺技术与产品创意方面不断进取，其中在材料方面首次大规模应用轻量化镁合金于产品架构中；在工艺方面发掘了多种新的工艺方法并使之由小规模转为大规模应用；在产品创意方面公司成立了探索性的开发模式，在产品形态、产品功能模块、新技术、新材料、新工艺等方面进行探索性的发展。
②以“互联网+”的信息技术为基础，采用大数据运算分析提升客户体验
公司研发生产的智能短程移动设备具备“互联网+”属性，可实现物联网运维，目前已接入小米 IoT 平台，可实现智能终端互联互通。公司开发的自主远程
控制 APP，不仅可以远程操控智能产品，而且可实现在线故障检测、硬件数据统计、安全策略更新、社区用户交互等功能。
Ninebot APP 目前已有接近 280 万注册用户（不含共享滑板车业务），平均月活跃度约为 40 万；公司产品（不含共享滑板车）在全球范围内使用行驶里程累计达7.1 亿公里；Ninebot APP 与智能短交通产品全球互联累计高达9,800 万次，日均互联约 18 万次。终端用户数据的积累，可以帮助公司更好的理解客户需求，从而为客户提供更加理想化的产品，提升客户的使用体验，增强客户粘性。
序号 | 项目类型 | 项目内容 |
1 | 江苏省科技成果转化专项资金项目 | 物联网智能移动自xx车机器人 研发及产业化 |
2 | 常州市科技支撑项目 | 智能两轮代步机器人研发 |
3 | 北京市重大科技专项课题 | 基于深度视觉导航的开放式xx车 系统研发 |
4 | 天津市科技小巨人领军企业培育重大项目 | 自xx智能服务机器人 |
5 | 天津市科技型中小企业与产业发展计划项目 863 成果转化项目 | 自xx代步机器人技术的研究与应用 |
6 | 天津市科技计划项目 | 智能两轮车移动机器人 |
7 | 2014 年度武清区科技型中小企业创新资金小巨人重大专项项目 | 智能两轮代步车 |
③开展产学研合作，注重先进技术的转化与应用公司自成立以来，承担的重大课题项目如下：
承担相关技术专项课题，一方面提升了公司在行业内的品牌知名度，有利于促进公司业务的推广和产品销售；另一方面也进一步丰富了公司的技术储备，强化了公司的核心竞争力。
3）科学高效的研发管理体系
公司自成立以来一直将技术研发作为公司发展的核心战略，经过多年的时间探索，结合国际相关先进企业的研发体系，逐渐建立了基于自身业务模式的科学高效的研发体系。公司通过集成产品开发模式（Integrated Product Development，简称 IPD），整合研发-生产制造-销售-售后整个流程中与研发相关的流程、过程控制。IPD 立足于解决研发效能与质量，核心在于科学统筹规划、全面流程建设、精细工程设计、抓关键、保质量，从而达到同等级产品当中安全性高、质量可靠、成本最优、性能先进的目标。
4）完善的人才培养体系
公司参照并学习世界先进智能科技创新公司的经验，如 Google、Apple、华为、小米、丰田和本田等，定义阶梯化的能力职级，明确能力提升的方向，提供对应指导。当员工的能力达成下一职级的能力要求时，晋升为更高职级。
公司定期对员工，特别是工程技术人员进行系统的、统一的培训，逐步提升其技术、研发、生产能力。同时公司不定期的根据实际业务需求，外聘专家到公司进行集中培训，并收到了良好的效果与反响。这些培训不局限于技术能力、管理方法、工具使用等方面。公司还根据业务要求，定期组织人员参与外部的组织化培训，如 PMI 项目管理职业资格认证（PMP）等。
公司鼓励员工根据自己的兴趣爱好或其他需求参与外部培训，并给予一定程度的支持，如资金方面的支持，或某一领域的需求量较多时，组织外聘专家集中培训等。
（2）品牌优势
公司作为专注于智能短交通和服务类机器人领域的xx技术企业，在全球市场享有很高的声誉。公司积极参与制定行业标准、国家标准和国际标准，促进自主创新与技术标准的融合，抢占产业制高点。公司以起草组副组长单位及第一起草单位身份牵头制定了电动xx车国家标准《GB/T34667-2017 电动xx车通用技术条件》和《GB/T34668-2017 电动xx车安全要求及测试方法》。参与起草中国行业标准 SJ/T11685-2017《xx车用锂离子电池和电池组规范》。
公司自成立以来，通过在技术研发和品牌建设等方面持续不断的投入，凭借
高性价比的产品和完善的营销网络，树立起了良好的品牌形象和较高的品牌认知度，获得了市场的广泛认可。目前，Segway-Ninebot 公司旗下拥有四大核心自主品牌：产品品牌 Segway 和 Ninebot，机器人品牌 Segway Robotics，服务品牌 Segway Discovery，以及技术赋能品牌 Segway Inside 和定制化品牌 Powered by Segway。公司旗下 Segway 品牌智能电动xx车获得 2006 年意大利都灵冬奥会官方承认许可商、2008 年为北京奥运会安保人员配备高科技智能环保代步车、 2010 年亮相上海世博会。美国《大众科学》杂志授予Segway HT 2002 年度最佳新科学领域发明奖。公司 2017 至 2019 年连续三年进入Google 与 WPP 联合发布 “中国出海品牌 50 强”名单（2017 年为 30 强名单），均为智能短交通领域唯一入选的品牌。动点科技 TechNode 主办的 ChinaBang Awards 2018 颁奖，公司旗下 Segway-Ninebot 旗下产品九号xx车 Plus 和 Loomo（机器人）凭借卓越的科技创新分别荣获“年度硬件奖”和“最佳人气奖”。公司旗下产品获得了包括德国红点最佳设计奖（Red dot:Best of the Best）和 iF 金奖在内的多项国际顶级设计大奖。
公司开发的自主远程控制 App“Segway-Ninebot”，用户不仅可以通过 App远程操控智能产品，还可实现在线故障检测、硬件数据统计、安全策略更新、社区用户交互等功能。“Segway-Ninebot”App 目前已有接近 280 万注册用户（不含共享滑板车业务），平均月活跃度约为 40 万；公司产品（不含共享滑板车）在全球范围内使用行驶里程累计达 7.1 亿公里；Ninebot APP 与智能短交通产品全球互联累计高达 9,800 万次，日均互联约 18 万次。公司通过终端用户数据积累，经大数据运算分析，可实现精准运营，设计更加贴近用户需求的智能化产品。并且公司将逐步建成大数据及云计算中心，持续提升数据运营能力，进一步提升产品用户体验。
公司通过持续的技术研发、严格产品质量控制、全方位的品牌营销运营使 Segway-Ninebot 品牌形象深入人心，公司的销售额呈现快速增长，在京东、天猫、米家数码智能出行品类蝉联三年冠军。2018 年“ 双十一” 活动当日， Segway-Ninebot 全渠道销售金额规模突破 1 亿元。
（3）产品质量优势
智能电动xx车作为载人设备，其产品的安全性对公司的持续发展至关重要，公司一直将产品质量管理作为企业的立足之本，始终坚持以国际先进的生产管理 标准要求自己。目前公司已通过 ISO 9001:2008 质量管理体系认证，出口的产品 也均通过了美国 ANSI/CAN/UL2272 xx车电路系统认证标准和欧盟 CE 认证。
公司建立了健全的质量管理体系，在供应商资质管理、原材料采购、产品设计、产品试制、生产加工、售后服务等环节制订了严格的质量管理规范，由各部门遵照执行。同时，品质中心会定期对质量管理体系的执行情况进行跟踪和监督，
分别从客户满意度、进料检验合格率、来料不良率、成品检验合格率、产品过程合格率、企业标准匹配性等方面进行考核和评审，确保质量管理体系的有效、持续运转。对标准的严格执行和对流程的不断优化保证了公司产品质量的稳定性和可靠性，自公司成立以来未发生过重大产品质量问题。
对于产品质量的坚持使得公司在激烈的行业竞争中实现快速发展，同时在行业标准趋严时获得巨大的市场优势。凭借可靠的产品质量、领先的技术优势，公司核心产品智能电动xx车、智能电动滑板车在全球范围受到广泛关注，并获得了用户的一致认可好评，奠定了公司全球智能短程移动领先企业的品牌基础。
（4）销售渠道优势
公司已在全球市场进行多渠道布局，构建强大的营销团队，形成线上与线下相结合的立体式营销渠道，实现了对各市场的全面覆盖，提高了产品销售的渗透力。同时建立与销售渠道向匹配的售后服务体系。
线上渠道方面，公司全系列产品入驻小米商城、天猫、京东、xx易购、亚马逊等主流电商销售平台，并发展了依托 B2C 平台从事独家代理销售的线上分销商；线下渠道方面，公司多款产品通过小米之家平台推出后取得了巨大的市场成就，公司与小米的联合使得公司在市场渠道方面具备其他同类企业不可比拟的竞争优势。另外，公司构建了全国性的线下销售网络，包括品牌专卖店、购物中心、百货商场或运动品连锁店等零售业态中的专柜、专厅及门店等。公司在强化渠道管理的同时，对分销商的选择有严格的准入认证程序和遵守条例，分销商必须严格遵守公司的营销政策，包括价格政策、渠道政策、推广政策、产品型号政策等，以避免出现窜货、价格体系混乱等不利局面，这些举措进一步巩固了公司的品牌形象，促进了公司业务的健康规范发展。
售后服务方面，公司通过提供超越平台、客户期望的服务来提升客户满意度。公司拥有线上售前客服、售后客服团队，可通过在线服务、电话回访第一时间了解并解决用户遇到的问题，并结合线下客服采取上门服务的方式面对面为用户解决问题，提高客户满意度。
（5）规模与成本控制优势
智能消费设备制造行业是技术密集型、资金密集型行业，技术和资金门槛较高。正因如此，投资一个专业的智能消费设备制造企业需要很大的投入，企业如果不能使其产销量达到一定的规模，将很难在成本方面具备竞争优势。公司作为国内最早一批从事智能短程移动设备研发、生产的企业，经过多年的行业深耕，目前生产、销售规模和产品好评度、库存xx率等关键指标均处于行业内领先地位，并且公司采用高压强做爆品的研发投入强度，以塑造单个产品的 DFC（Design For Cost）研发细致程度和单品规模优势，使得公司在采购方面具有较强的议价能力和抵御风险的能力。
领先的成本控制能力是公司得以保持产品性价比优势的基础。公司除了致力于产品的品牌运营与设计研发之外，还对生产环节进行专业划分。对于核心产品的组装，公司自行组织生产，这一模式有利于推动价值链、供应链优化、缩短交货周期、提高生产柔性、提高生产线员工积极性，进而提升其工作效率，从而有效控制产品单位生产成本。对于零配件的生产加工环节，公司主要通过选取外部专业的零部件生产企业进行直接采购，以充分利用此类厂商所在地的产业集群效应和生产成本优势，降低公司的整体运营成本。
3、发行人的本次募集资金投资项目
x次募投项目的实施是基于公司未来发展规划的基础上制定的，是对公司现有业务的完善和延伸，进一步推进产品迭代和技术创新，扩张公司主营业务规模，进而全面提升公司的核心竞争力和市场占有率。本次募投项目不仅丰富公司现有的产品体系，更进一步提升了公司的智能化研发能力，有利于提升公司未来在智能化领域的行业领先地位。公司自成立以来，已经积累了丰富的研发成果，拥有将研发转化为产品的转换能力，同时为募投项目产品的销售打下了坚实的基础，具备本次募投项目所需的研发、生产、人员、市场经验。
公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求而对现有产品进行的升级换代或技术延伸。报告期内，公司经营规模不断扩大，营业收入从 2016 年的 115,287.77 万元增长至 2018 年的 424,764.87 万元，年复合增长率达到 91.95%，公司处于快速发展的阶段。本次募投项目仅仅围绕公司的主营业务，充分结合公司现有的研发实力、经营规模、管理水平、市场情
况等，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排，募集资金到位后将有助于公司提升生产经营规模，为公司在国内和国际市场进一步确定更加稳定的竞争地位奠定基础。
此外，本次募集资金将开拓新兴价值领域，创造出新的产品，随着未来智能出行及智能配送领域的高速发展，募投项目新产品将为公司提供新的产品种类，拓展新的利润增长点，降低公司经营风险，增强公司的可持续发展能力。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于 Ninebot Limited 公开发行存托凭证并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人： | ||
x x | ||
保荐代表人： | ||
x x | xxx | |
内核负责人： | ||
xxx | ||
保荐业务负责人： | ||
x x | ||
总裁： | ||
x x | ||
xx代表人/董事长： | ||
xxx |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
本公司已与 Ninebot Limited（以下简称“发行人”）签订《Ninebot Limited与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行存托凭证之保荐协议书》（以下简称 “《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次公开发行存托凭证（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人xx（身份证号 43062419831205261X）、xxx（身份证号：130634198606163157）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字）： | |||
x x | xxx | ||
法定代表人（签字）： | |||
xxx | |||
授权机构（盖章）： | 国泰君安证券股份有限公司 | ||
年 月 日 | |||
国泰君安证券股份有限公司
关于 Ninebot Limited 本次公开发行存托凭证并在科创板上市
对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见
x次发行完成后，存托人作为公司的登记股东，享有公司章程（草案）以及适用的法律中规定的A类普通股股东权利。存托凭证持有人根据《存托协议》的约定，通过存托人间接享有公司A类普通股股东权益。
根据《存托凭证管理办法》及《存托协议》的规定，存托凭证是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。境外基础证券发行人、存托人和存托凭证持有人通过《存托协议》明确存托凭证所代表权益和各方权利义务；投资者持有存托凭证即成为存托协议当事人，视为其同意并遵守《存托协议》约定。
根据《存托协议》的约定，存托人作为境外基础证券的存托机构，基于发行人向其发行的A类普通股，直接向存托凭证持有人发行存托凭证，并通过《存托协议》约定发行人、存托人以及存托凭证持有人之间的权利和义务，包括但不限于存托凭证持有人权利行使和保护的相关事宜。
一、公司关于确保存托凭证持有人实际享有的资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益与境外基础证券持有人权益相当的措施
x次发行后，存托人作为公司的登记股东，享有公司章程以及适用的法律中规定的A类普通股股东权利，公司对此已出具承诺如下：
“根据发行人本次发行上市后生效的公司章程（“《上市章程》”）及相关治理文件的规定，《上市章程》及相关治理文件和中国境内法律、法规及中国证监会相关要求中涉及的股东权利保护，在股利分配、股份转让、剩余财产分配、股东知情权、召集和参加股东大会并行使表决权等方面，《上市章程》及相关治理文件对发行人A类普通股股东的权利保护总体上不低于境内法律、行政法规及
中国证监会对在中国境内公开发行人民币普通股股票并上市的公司（“A股上市公司”）的股东相关权利的保护。存托凭证持有人可以依据存托协议的约定间接享有作为发行人A类普通股股东的存托人享有的股东权益。因此，发行人对存托凭证持有人权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求。
同时，相关法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则对发行人对境内投资者权益的保护有进一步相关规定的，发行人将对《上市章程》及相关治理文件进行修订，以维持发行人A类普通股股东的权利保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求。”
为保障存托凭证持有人能够实际享有上述存托人作为公司的直接股东享有的相关股东权利，公司就本次发行涉及的存托协议中将约定，存托凭证持有人将通过存托人行使上述公司基础证券的相关股东权利，包括但不限于：获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权。
同时，存托凭证持有人可以根据存托人出具的授权委托书，行使查阅公司章程、股东名册等获取公司相关信息的权利、行使召集和主持股东大会的权利等。”
二、公司采取安全、经济、便捷的网络或者其他方式为存托凭证持有人行使权利提供便利的安排
公司、存托人应当按照《存托协议》的约定，采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为存托凭证持有人行使权利提供便利，包括但不限于：（1）使用中登公司或证券交易所网络投票系统统计凭证持有人对股东大会拟审议事项的投票意向；（2）在公司实施现金、送股、配股红利分配时，通过上交所的交易系统以及中登公司实现对存托凭证持有人的收益分配。此外，公司还将按照《证券法》《若干意见》、中国证监会规定以及证券交易所业务规则，按时披露定期报告，并及时就可能对基础证券、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件披露临时报告，保障存托凭证持有人的知情权。
三、公司关于确保存托凭证持有人在合法权益受到损害时，能够获得与境外投资者相当赔偿的保障性措施
为保障存托凭证持有人的合法权益受到损害时获得公平的赔偿，公司已承诺：
“如因发行人的违法违规行为同时使得境外 A 类普通股股东和存托凭证持有人的合法权益遭受损害，发行人依法给予存托凭证持有人的赔偿将相当于给予境外 A 类普通股股东的赔偿。
若发行人违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
四、公司实际控制人关于存托凭证流通限制的承诺
公司实际控制人xxx、xx承诺如下：
“1、本人/本单位在发行人本次发行上市后三年内不主动放弃实际控制人地
位。
2、自发行人本次发行上市之日起36个月内，本人/本单位不转让或者委托他 人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。
3、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起3个完整会计年度内，本人/本单位不减持存托凭证；自发行人本次发行上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人/本单位每年减持的存托凭证不得超过发行人存托凭证总数的2%。
4、发行人本次发行上市后，存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人存托凭证终止上市前，本人/本单位不减持发行人存托凭证。
5、在限售承诺期满后减持存托凭证的，本人/本单位将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
6、在限售承诺期满后两年内，为保持对发行人的控制权及日常经营的相对稳定性，在限售承诺期满且不违背其他限制的条件下，除为投资、理财等财务安
排需减持一定比例的存托凭证外，无其他减持意向。
本人/本单位在限售承诺期满后两年内拟进行减持的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，如通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出存托凭证的 15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告；本人/本单位实施具体减持的，将按照中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则对发行人股东持有的存托凭证的流通限制和/或减持有其他相关规定的，本人/本单位将严格遵守该等规定。
上述承诺适用于本人/本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。
若本人/本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
五、因增发基础股票导致存托凭证持有人的权益可能被摊薄时，相关事项的表决机制、信息披露方式等方面的具体安排
当公司上市后因增发基础股票导致存托凭证持有人的权益可能被摊薄时，需要根据届时有效的《公司章程》的规定召开股东大会，存托人作为发行人的登记股东可以参加股东大会并根据其征集的存托凭证持有人的表决意向行使表决权。同时，公司将依照相关法律、法规以及存托凭证上市交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。
根据《公司章程》（草案）的规定，公司上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不在中国境内外发行 B 类普通股股份，不提高特别表决权比例；公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，将同时采取将相应数量 B类普通股股份转换为 A 类普通股股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。公司应保证普通表决权比例不低于 10%。
六、存托凭证持有人能否依据境内法律或境外基础证券发行人注册地法律向境外基础证券发行人及相关主体提起民事诉讼程序，以及相关民事判决、裁定的可执行性
x次存托凭证的发行以及《存托协议》均受中国法律的管辖。视具体的事由不同，存托凭证持有人在其合法权利受到损害时，可以依据中国法律在中国境内有管辖权的中国境内法院对公司及存托人提起诉讼；或依据《存托协议》和适用的境外法律通过存托人在有管辖权的境外司法机关向公司提起诉讼。
存托凭证持有人在有管辖权的中国境内法院向公司及存托人提起诉讼并取得生效的司法判决、裁定的，存托凭证持有人可根据生效的裁判文书，通过法定程序向中国境内有管辖权的法院申请强制执行，但如果涉及中国司法判决、裁定在中国境外执行，则需要依据适用的境外法律得到有权机构的认可或承认后方可得到强制执行。
此外，存托人作为公司登记股东可在有管辖权的境外司法机关向公司提起诉讼，并依据适用的境外法律申请执行生效的司法判决。
七、境外基础证券发行人聘请的信息披露境内证券事务机构和信息披露境内代表
公司已在中国境内设立证券事务办公室，并已聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表，负责公司存托凭证上市期间的信息披露与监管联络事宜。
公司设置的证券事务办公室联系方式如下：联系人：xxx
xx：000-00000000-000
地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx X0 xx 000 xxxxx：000000
八、公司有关对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求的说明以及保荐人和律师的结论性意见
根据本节上述七条针对存托凭证持有人权益保护的安排及《存托协议》的相关约定，保荐机构及发行人律师认为，发行人关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律、法规及中国证监会的要求，符合《若干意见》第五条第二款的规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于 Ninebot Limited 本次公开发行存托凭证并在科创板上市对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见》之签字盖章页）
保荐代表人： | ||
x x | xxx |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日