根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与广州南菱汽车股份有限公司(下称“南菱汽车”或“公司”)签订的《专项法律顾问委托合同》，本所作为公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让(下称“本次挂牌”)的专项法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务，并于 2014 年 1 月 15 日出具了瑛明法字(2013)第 SHE2013126号《关于广州南菱汽车股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(下称“《法律意见书》”)。
致：广州南菱汽车股份有限公司
关于广州南菱汽车股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书
瑛明法字(2014)第 SHE2013126-1 号
根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与广州南菱汽车股份有限公司(下称“南菱汽车”或“公司”)签订的《专项法律顾问委托合同》，本所作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(下称“本次挂牌”)的专项法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务，并于 2014 年 1 月 15 日出具了瑛明法字(2013)第 SHE2013126号《关于广州南菱汽车股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(下称“《法律意见书》”)。
原申报材料的财务会计报表截止日为 2013 年 7 月 31 日，鉴于公司聘请的广东正中
珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“正中珠江”)对公司财务报表加审至 2013 年 12
月 31 日(以下将两次审计截止日即 2013 年 7 月 31 日至 2013 年 12 月 31 日相距的该段
时间称为“加审期间”)，相应的本补充法律意见书所称之“新报告期”指自 2012 年 1
月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止，本补充法律意见书所述《审计报告》为正中珠江为公司 2012 年度、2013 年度财务报表进行审计后出具的编号为广会所审字[2014]第 G14001170042 的《审计报告》。本所就自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日的期间(下称“补充核查期间”)及加审期间所发生的、与公司本次挂牌相关的事项进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《法律意见书》所载相一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见如下：
正 文
一. 本次挂牌的批准和授权
1.1 经本所律师核查，《法律意见书》第一部分披露的本次挂牌的批准和授权情况仍然有效，公司本次挂牌已获得公司内部必要的批准和授权，尚须取得全国股份转让系统公司对其股票在全国股份转让系统挂牌的审查同意并获得中国证监会核准。
二. 公司本次挂牌的主体资格
2.1 经本所律师核查，公司是永久存续的股份有限公司；公司历次股东大会亦未作出终止或解散公司的决定；正中珠江出具的《审计报告》显示公司截至 2013 年 12 月 31 日的生产经营活动及财务处于正常状况；公司未出现根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程的规定需要终止或解散的情形；公司具备申请本次挂牌的主体资格。
三. 本次挂牌的实质条件
3.1 截至本补充法律意见书出具日，南菱汽车系依法设立且存续已超过两个完整的会计年度，符合《业务规则》第 2.1 条第(一)项的规定。
3.2 根据《审计报告》，公司2012 年度及2013 年度的营业收入分别为2,737,760,022.41元、3,506,248,502.53 元，其中主营业务收入分别为 2,730,597,109.14 元、 3,501,992,924.56 元，分别占同期营业收入的 99.74%、99.88%，公司的主营业务突出。
根据公司的确认及本所律师核查，公司在新报告期内持续经营，不存在依据《公司法》需要解散的情形，不存在依据《公司章程》规定终止经营的情形，不存在法院依法受理有关公司重整、和解或者破产申请的情形。
综上所述，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第
(二)项的规定。
3.3 根据公司确认并经本所律师核查，新报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为；现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第(三)项的规定。
3.4 自南菱集团整体变更为股份有限公司至本补充法律意见书出具之日，公司不存在股权转让的行为。公司不存在最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形，或违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态的情形。公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第(四)项的规定。
3.5 公司已经获得主办券商推荐及给予持续督导的承诺，符合《业务规则》第 2.1
条第(五)项的规定。
综上，本所律师认为，公司目前已经具备本次挂牌的实质条件，但公司本次挂牌尚需全国股份转让系统公司的审查同意及中国证监会的核准。
四. 公司的独立性
经本所律师核查，公司的业务、资产、人员、机构、财务独立，拥有独立完整的业务体系，具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。除《法律意见书》第五部分“公司的独立性”所述外，公司于补充核查期间在业务、资产、人员、机构及财务方面均保持独立，符合《业务规则》、《挂牌条件指引》关于独立性的要求。
4.1 于补充核查期间，公司仍然具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司主营业务为：MITSUBISHIMOTOS（三菱）品牌（进口乘用车）汽车、长丰三菱品牌汽车、东南三菱品牌汽车的销售，批发及零售汽车及摩托车零配件，机动车维修，机动车辆保险。根据《审计报告》及所附财务报表附注，公司 2013 年度营业收入是 3,506,248,502.53 元，营业利润是 39,323,083.92 元；公
司内部设置了运营管理中心、采购中心、行政人事中心、财务管理中心、数字营销部、IT 部、审计部、总经办等职能部门，公司能够独立进行运作经营，并能独立对外签署合同、采购、销售产品。
4.2 于补充核查期间，公司独立运营资产，且资产的产权明晰。根据《审计报告》及所附财务报表附注，公司的应收账款和其他应收款中无持有公司 5%以上股份股东的欠款。根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司不存在与持有其 5%以上股份的股东共同对外投资的情形。
4.3 经公司书面确认，于补充核查期间，公司的董事、监事及聘任的高级管理人员未发生重大变更，且高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，不存在于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务及领薪的情况，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职；公司的财务人员亦不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形；公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受股东干涉的现象，亦不存在控股股东、实际控制人干预公司股东大会及董事会人事任免决定、越权任命的情况。
4.4 于补充核查期间，公司组织机构未发生变化，组织机构健全且运作良好，公司的相关机构和人员能够依法履行职责；公司独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业和实际控制人所控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，于补充核查期间，公司在业务、资产、人员、机构及财务方面均保持独立，拥有独立完整的业务体系，具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
五. 关于公司的股东及实际控制人
5.1 公司的现有股东
5.1.1 经本所律师核查并经公司确认，补充核查期间，公司的现有股东及其持股情况未发生变化，直接持有公司 5%以上股份的股东仍为xxx、xxx、广州诚信、xxxx、晋文九鼎、楚庄九鼎。其中，xxxxx持有公司股份 42,270,030股，占总股本的 30.74%，xxxxx持有公司股份 26,871,240 股，占总股本的 19.54%， xxxxxxx是夫妻关系， 两人直接持有公司的股份合计为
69,141,270 股，占总股本的 50.28%，为公司的控股股东。
5.1.2 经本所律师查询全国企业信用信息公示系统(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/)，并经公司书面确认，广东尊裕仍持有公司 660 万股股份，占公司总股本的 4.8%，其股权结构已于 2014 年 3 月 10 日变更为xxx、xxx及xx分别持有其 30%、40%、 30%股权。
5.2 公司的实际控制人
根据公司以及xxx、xxx的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，xxx与xxxxx持有公司的股份合计为 69,141,270 股，占总股本的 50.28%；另外，xxxx有广东尊裕 30%股权，xxxx有广东尊裕 40%股权，xx持有广东尊裕 30%股权，xxx为xxxx的法定代表人，xxxxxxx通过广东尊裕间接控制公司股份 6,600,000 股，占总股本的 4.8%。xxxxxxxxx和间接控制的公司股份合计为 75,741,270 股，占公司总股本 55.08%，xxx担任公司董事长职务，xxx担任公司总经理职务，两人能够实际影响公司的重大经营决策、公司管理层的聘任及日常经营决策，是公司的共同控制人，情况未发生变化。
六. 公司的股本及演变
6.1 经本所律师核查并经公司相关股东出具的书面文件确认，补充核查期间，公司的股本情况未发生变化，仍为 13,750 万元，等分成每股面值 1 元的普通股 13,750万股；公司股本产权界定不存在纠纷及风险；公司现有全体股东所持公司股份上不存在任何被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。
七. 公司的业务
7.1 根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司的实际经营范围未超出其营业执照许可的范围，其经营方式亦符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
7.2 业务许可或备案证明
根据公司的书面确认并经本所律师核查，鉴于子公司大吉汽服、南菱君达、南
菱汇通、东莞南菱、韶关南菱于补充核查期间对原有的《保险兼业代理业务许可证》延长有效期并获准，以及子公司xx商务所持有的客车租赁经营备案证明，因此除《法律意见书》附件二中已披露的业务许可证书外，公司及其子公司、子公司的分公司于补充核查期间新获取的业务许可证或备案证明情况如下：
序 号 | 持证人 | 许可证名称 | 经营范围 /代理险种 | 许可证编号 /机构编号 | 有效期限 | 颁证机关 | 备 注 |
1 | 大吉汽服 | 保险兼业代理业务许可证 | 机动车辆险、短期人身意外伤害保险 | 4401017499 076000 | 2014.01.09- 2017.01.08 | 中国保险监督管理委员会广 东监管局 | 展期 |
2 | 南菱君达 | 保险兼业代理业务许可证 | 机动车辆险、短期人身意外伤害保险 | 4401005659 644500 | 2014.01.09- 2017.01.08 | 中国保险监督 管理委员会广东监管局 | 展期 |
3 | 南菱汇通 | 保险兼业代理业务许可证 | 机动车辆险、短期人身意外伤害保险 | 4401005659 992400 | 2014.01.21- 2017.01.20 | 中国保险监督管理委员会广 东监管局 | 展期 |
4 | 东莞南菱 | 保险兼业代理业务许可证 | 机动车辆险、短期人身意外伤害保险 | 4419007243 840500 | 2014.01.22- 2017.01.21 | 中国保险监督管理委员会广 东监管局 | 展期 |
5 | 韶关南菱 | 保险兼业代理许可证 | 机动车辆险、短期人身意外伤害保险 | 4402005555 737500 | 2014.03.21- 2017.03.20 | 中国保险监督管理委员会广 东监管局 | 展期 |
6 | 鸿通保险佛山分公司 | 经营保险代理业务许可证 | 在广东省佛山市行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他 业务 | 2043464406 08800 | 2013 年9 月 6 日成立，有效期以法人机构的有效期为有效期 | 中国保险监督管理委员会 | 新申请 |
7 | xx商务 | 广州市客车租赁经营备案证明 | 客车租赁 | 穗白云交赁字 000001 号 | 于企业工商营业执照检验有效期内有 效 | 广州市白云区交通局 | 新申请 |
7.3 公司经营范围的变更情况
经本所律师核查及公司确认，于补充核查期间，公司的经营范围未发生变化。
7.4 公司的主营业务突出
经本所律师核查及公司确认，截至本补充法律意见书出具日，公司的主营业务未发生变化，仍为 MITSUBISHIMOTOS（三菱）品牌（进口乘用车）汽车、长丰三菱品牌汽车、东南三菱品牌汽车的销售，批发及零售汽车及摩托车零配件，机动车维修，机动车辆保险。根据《审计报告》及所附财务报表附注，公司 2013
年度的营业收入为 3,506,248,502.53 元，主营业务收入为 3,501,992,924.56 元，占同期营业收入的 99.88%，其主营业务突出。
7.5 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在持续经营的法律障碍。
八. 关联交易及同业竞争
8.1 关联方及关联关系
8.1.1 根据《公司法》及国家财政部颁布的《企业会计准则第 36 号-关联方披露》关于关联方的规定，结合本所律师核查的公司的实际情况并经公司书面确认，除
《法律意见书》已披露的关联方外，于补充核查期间，公司新增 2 家全资或控股子公司：德阳南菱港宏汽车销售服务有限公司、广州市南菱通凯汽车有限公司（详见本补充法律意见书第九部分“公司的主要财产”之 9.1.2 项）。
8.1.2 根据 2014 年 4 月 9 日哈尔滨市道外工商分局档案室出具的《企业基本注册信息查询单》，截至 2014 年 4 月 9 日，《法律意见书》第 10.1.8 所述哈尔滨宏达的企业状态为在业。
8.2 新报告期内的关联交易
根据公司《审计报告》及所附财务报表附注、公司的书面确认及本所律师核查，公司于新报告期内发生的关联交易情况如下：
8.2.1 经常性关联交易
x所出具的《法律意见书》已详细披露了公司 2011 年度、2012 年度、2013 年
1-7 月的关联交易情况。根据《审计报告》及本所律师核查，于加审期间内，公司与关联方之间存在的经常性关联交易均主要系关联担保，公司及其子公司未新增厂商融资关联担保，《法律意见书》附件五“报告期内，公司及其子公司厂商融资关联担保情况”未发生变化。加审期间内公司为关联方提供担保、关联方为公司及其子公司提供担保的情况，以及新报告期内公司及其子公司银行借款关联担保发生变化的情况，详见本补充法律意见书附件一“加审期间内公司及其子公司银行借款关联担保新增及变化情况”。
8.2.2 偶发性关联交易
(1) 销售商品的关联交易
关联方 | 关联交易内容 | 2013 年发生额 | 2012 年发生额 | ||
金额（元） | 占全部营业收 入的比例（%） | 金额（元） | 占全部营业收 入的比例（%） | ||
哈尔滨宏达 | 销售配件 | — | — | 550,935.04 | 0.02 |
(2) 应收关联方款项
项目名称 | 关联方 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | ||
账面余额（元） | 坏账准备（元） | 账面余额（元） | 坏账准备（元） | ||
应收账款 | 哈尔滨宏达 | — | — | 958,213.79 | 95,821.38 |
(3) 应付关联方款项
项目名称 | 关联方 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | ||
账面余额（元） | 坏账准备（元） | 账面余额（元） | 坏账准备（元） | ||
其他应付款 | xxx | — | — | 1,762,450.54 | — |
其他应付款 | 马春光 | 1,200.00 | — | 1,200.00 | — |
8.2.3 经公司共同实际控制人xxx、xxx书面确认，截至本补充法律意见书出具日，xxx、xxx不存在违反《减少并规范关联交易承诺函》的情形。
8.3 本所律师认为，公司与关联方之间的上述关联交易不存在显失公允并损害公司及公司利益的情形，对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍。
8.4 同业竞争
8.4.1 经本所律师核查并结合《法律意见书》所述，截至本补充法律意见书出具日，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；公司控股股东、实际控制人已经承诺并采取有效措施避免同业竞争的发生。
8.4.2 经公司共同实际控制人xxx、xxx书面确认，截至本补充法律意见书出具日，xxx、xxx不存在违反《避免同业竞争承诺函》的情形。
九. 公司的主要财产
x所律师已在此前出具的《法律意见书》中对公司的主要财产情况作出详细披露，现就公司于补充核查期间主要财产的变化，补充披露如下：
9.1 公司的对外投资企业
9.1.1 公司原有的对外投资企业
根据公司的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，除下列变动事项外，
《法律意见书》附件一所披露的公司对外投资企业情况没有发生其他变化：
(1) 南菱君达的经营范围中“代理机动车辆险、短期人身意外伤害险”的有效期变更至 2017 年 1 月 8 日；
(2) 鸿通保险的经营范围变更为“经营项目类别：保险业”，“经营保险代理业务许可证”的有效期变更至 2017 年 1 月 5 日；
(3) 乐山南菱的注册地址变更为“乐山市市中区长青路 665 号、669 号、673号”；
(4) 南菱旧机动车的注册资本和实收资本均变更为 500 万元，经营范围变更为
“市场开发建设（不含市场经营管理、摊位出租）；二手车经营；批发零售贸易（国家专营专控商品除外）；汽车信息咨询；场地出租”，其开业已根据《广东省商品交易市场管理条例》相关规定通过市场建筑和消防验收合格；
(5) 南菱广盛的注册资本和实收资本均变更为 1,000 万元。
9.1.2 公司新增或减少的对外投资企业
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司于补充核查期间，转让 1 家间接控制子公司惠州君达（详见本补充法律意见书第十一部分“公司的重大资产变化及收购兼并”）；新增 2 家全资或控股子公司，以及 1 家参股子公司，该 3 家新增子公司的基本情况如下：
(1) 德阳南菱港宏汽车销售服务有限公司基本情况：
名 称： 德阳南菱港宏汽车销售服务有限公司；注 册 号： 510600000093933；
住 所： 德阳市珠江东路 99 号；法定代表人： xxx；
注册资本： 1,000 万元；
实收资本： 1,000 万元；
公司类型： 其他有限责任公司；
经营范围： 汽车（不含九座以下乘用车）及配件、电子产品、通讯设备、机械设备销售；投资咨询服务（不含金融、期货、证券咨询）、商务服务、国内商务信息咨询；汽车美容（不含洗车及汽车改装）；汽车租赁。（以上经营范围国家限制或者禁止的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）。
成立时间： 2013 年 12 月 27 日；
营业期限： 2013 年 12 月 27 日至 2043 年 12 月 26 日；股权结构： 南菱汽车持有 51%股权
(2) 广州市南菱通凯汽车有限公司基本情况：
名 | 称： | 广州市南菱通凯汽车有限公司； |
注 | 册 号： | 440101000256056； |
住 | 所： | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxx |
x； |
法定代表人： xxx；注册资本： 300 万元；
实收资本： 300 万元；
公司类型： 有限责任公司（法人独资）；
经营范围： 一般经营项目：1：汽车批发（九座以下小轿车除外）；2：技术进出口；3：货物进出口（专营专控商品除外）；4：商品信息咨询服务；许可经营项目：九座以下小轿车销售经营项目需领取品牌汽车销售登记备案，方可从事经营。品牌汽车销售经营项目需领取品牌汽车销售登记备案，方可从事经营。
成立时间： 2014 年 1 月 15 日；
营业期限： 2014 年 1 月 15 日至长期；股权结构： 南菱汽车持有 100%股权
(3) 河北奥菱汽车销售服务有限公司基本情况：
名 称： 河北奥菱汽车销售服务有限公司；注 册 号： 000000000000000；
住 所： 河北鹿原经济开发区昌盛大街 88 号 513 室；法定代表人： xxx；
注册资本： 1,000 万元；
实收资本： 1,000 万元；
公司类型： 有限责任公司；
经营范围： 汽车销售（九座及九座以下乘用车除外）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
成立时间： 2014 年 1 月 26 日；
营业期限： 2014 年 1 月 26 日至长期；股权结构： 南菱汽车持有 30%股权
根据公司的书面确认，除上述新增的对外投资事项外，公司于补充核查期间未发生其他新增或减少子公司或其他对外投资企业情况。
9.2 房屋所有权、土地使用权以及物业租赁
9.2.1 根据公司的书面确认并经本所律师核查，除此前《法律意见书》第十一部分“公司的主要财产”已披露的土地及房产情况，公司及其子公司于补充核查期间未发生相关情况的变化，亦未新增土地使用权或房屋所有权。
9.2.2 根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，公司及其子公司租赁用于开展汽车销售业务的房产或土地使用权共 26 处，出租方未能提供租赁房屋、土地使用权的合法有效的产权证明，或其有权对外出租证明文件的租赁物业共 11 处（其中，有 9 处物业因租赁物业为军队用地或农村集体用地原因造成无法办理产权证明，2 处物业未能提供相关说明），就其余租赁物业，公司向本所提供了物业权属证明的复印件，该等权属证明复印件载明，出租方为租赁物业的所有权人或所有权人授权之出租方。
本所律师认为，虽然公司签署的租赁物业中有上述 11 处租赁物业的出租方无法提供租赁房屋、土地使用权的产权证书，或其持有的有权对外出租的授权文件，但有 4 处物业出租方在租赁合同中承诺或表述其拥有出租土地或房屋的合法所有权或转租权，此外，经公司确认，该等租赁合同目前正常履行，其在过去的经营中，该等租赁合同未出现过被有权第三方或有权机关认定为无效而导致该等租赁物业被收回的情形。且公司实际控制人xxx、xxx出具承诺，如因公司的承租人权利受到限制、租赁物业产生产权纠纷、未办理租赁合同备案登记导致公司无法继续使用租赁物业的，其将承担由此给公司造成的一切经济损失。因此，公司租赁物业存在的瑕疵不会对公司的正常经营活动产生重大不利的影响，不会对公司本次挂牌构成实质性的法律障碍。
9.3 知识产权
9.3.1 根据公司的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，公司及其子公司无新增商标或专利等知识产权情况。
9.3.2 根据本所律师核查，于补充核查期间，公司获得国家工商行政管理总局商标局
于 2014 年 3 月 19 日核发的关于第 3365422 号商标的《核准续展注册证明》，具体情况如下：
序 号 | 商标 | 商标注册人 | 商标注册号 | 专用权期限 | 注册类别 |
1 | 南菱汽车 | 3365422 | 2014.06.07-2024.06.06 | 35 类 |
9.4 生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，公司拥有的主要生产经营设备情况如下表所示：
类 型 | 账面净值(元) |
房屋及建筑物 | 298,155,571.25 |
公共设施（非房屋类） | 10,509,638.54 |
维修设备 | 32,846,873.58 |
70,087,114.43 | |
电子设备 | 7,337,863.59 |
办公家具 | 5,324,240.48 |
根据本所律师的核查并经公司确认，公司上述财产系以购买、申请等方式取得其所有权或使用权，其所取得的权属证书合法有效，不存在产权纠纷。
十. 公司的重大债权债务
10.1 重大合同
经审查公司提供的合同文件，并根据公司经营情况，截至 2013 年 12 月 31 日，
公司及其子公司正在履行的借款金额在 2,000 万以上的借款合同，交易金额在
500 万元以上的采购合同，以及其他交易金额或未达到 500 万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
10.1.1 银行借款及其授信、担保合同
截至 2013 年 12 月 31 日，公司及其子公司签署的借款金额在 2,000 万以上的银行借款及其授信、担保合同如下：
(1) 2013 年 3 月 5 日，南菱汽车与平安银行股份有限公司广州中山四路支行(以下简称“平安银行广州中山四路支行”)签订《贷款合同》(编号：平安(穗中山四)贷字 20120913001 第 005 号)，在《综合授信额度合同》(编号：深发穗中山四综字 20120913 第 001 号)项下向平安银行广州中山四路支行贷款 2,190 万元，借款期限自 2013 年 3 月 5 日至 2014 年 3 月 5 日。
2012 年 9 月 13 日，南菱汽车与平安银行广州中山四路支行签订《综合授
信额度合同》(编号：深发穗中山四综字 20120913 第 001 号)，授信额度为
10,000 万元，可循环使用，授信期限为 2012 年 9 月 13 日至 2013 年 9 月
12 日。
2012 年 9 月 13 日，南菱汽车与平安银行广州中山四路支行签订《最高额
抵押担保合同》(编号：深发穗中山四额抵字 20120913 第 001 号)，南菱汽
车以其拥有的现有及将有的未上牌小汽车 1,000 台，为上述《综合授信额度合同》提供抵押担保。同日，南菱汽车、平安银行广州中山四路支行和吉林省长久实业集团有限公司签订了《动产监管协议》(编号：平银穗中山四监字 20120913 第 001 号)。
2012 年 9 月 13 日，xxx、xxx、南菱丰田、南菱汽修、南菱通汽服与平安银行广州中山四路支行签订《最高额保证担保合同》(编号：深发穗中山四额保字 20120913 第 001-1 号、第 001-2 号、第 001-3 号、第 001-4
号、第 001-5 号)，为上述《综合授信额度合同》项下发生的全部债务提供连带责任担保，担保期限为债务履行期限届满之日起至债务履行期限届满之日后两年止。
(2) 2013 年 10 月 8 日，南菱丰田与中国银行股份有限公司广州白云支行(以下简称“ 中行白云支行” ) 签订《 流动资金借款合同》( 编号： GDK476100120130166)，在《授信额度协议》(编号：GEX476100120120035)项下向中行白云支行借款2,000 万元，借款期限为2013 年10 月8 日至2014年 4 月 8 日。
2013 年 9 月 23 日，南菱丰田与中行白云支行签订《授信额度协议》(编号：
GEX476100120130054)，授信额度为 4,000 万元，授信种类包括短期贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务等，可循环使用，授信期限为 2013 年 9 月 23 日至 2014 年 8 月 5 日。
2012 年 7 月 23 日，xxx、xxx、南菱汽车与中行白云支行签订《最高额保证合同》(编号：GBZ476100120120082、GBZ476100120120083)，
为南菱丰田于 2012 年 6 月 19 日至 2017 年 6 月 19 日产生的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同等全部债务提供连带责任担保，担保期限为债务履行期限届满之日起至债务履行期限届满之日后两年止。
2012 年 7 月 23 日，南菱丰田与中行白云支行签订《最高额抵押合同》(编
号：GDY476100120120022)，以位于广州市花都区新华镇平步大道 888 号的土地使用权及工业展厅(产证号：粤房产证字第 C7028140 号)，为上述
《授信额度协议》及南菱丰田与中行白云支行在 2012 年 6 月 19 日至 2017
年 6 月 19 日期间签署的借款合同提供最高额抵押担保，最高担保债权额
度为 5,000 万元。
2012 年 9 月 7 日，南菱丰田与中行白云支行签订《保证金质押总协议》(编号：CDBZ476100120120022)，为上述《授信额度协议》提供保证金质押担保。
(3) 2013 年 11 月 6 日，江门南菱与中信银行股份有限公司广州分行(以下简称 “中信银行广州分行”)签订《人民币流动资金贷款合同》(编号：2013 穗银东贷字第 0025 号)，在《综合授信合同》(编号：2013 穗银东信字第 0037号)项下向中信银行广州分行贷款 2,300 万元，借款期限自 2013 年 11 月 6日至 2014 年 5 月 6 日。
2013 年 10 月 15 日，江门南菱与中信银行广州分行签订《综合授信合同》
(编号：2013 穗银东信字第 0037 号)，授信额度为 4,800 万元，授信种类包括贷款、票据承兑、票据贴现、开立信用证、打包贷款、进口押汇、出口押汇、开立担保函等，可循环使用，授信期限为 2013 年 10 月 22 日至 2014
年 10 月 22 日。
2013 年 10 月 15 日，南菱汽车、xxx、xxx分别与中信银行广州分行签订《最高额保证合同》(编号：2013 穗银东最保字第 0072 号、2013 穗银东最保字第 0073 号、2013 穗银东最保字第 0074 号)，为上述《综合授信合同》项下发生的全部债务提供连带责任担保，担保期限为债务履行期限届满之日起至债务履行期限届满之日后两年止。
2013 年 10 月 15 日，江门南菱与中信银行广州分行签订《最高额动产质押合同》(编号：2013 穗银东最动质字第 0056 号)，江门南菱以其购买的车辆及相对应的汽车合格证，为上述《综合授信合同》提供质押担保。同日，中信银行广州分行、江门南菱和吉林省长久实业集团有限公司签订了《车辆及汽车合格证委托监管协议》(编号：2013 穗银东协字第 0078 号)。
(4) 2013 年 12 月 13 日，南菱汽车与中国民生银行股份有限公司广州分行(以下简称“民生银行广州分行”)签订《流动资金贷款借款合同》(编号：公借贷字第 ZH1300000244052 号)，在《综合授信合同》(编号：公授信字第 ZH1300000192422 号)项下向民生银行广州分行贷款 6,000 万元，借款期限自 2013 年 12 月 13 日至 2014 年 12 月 12 日。根据双方签订的《支付申请书》，由民生银行广州分行分别支付花都南菱 4,000 万元、东莞南菱 2,000万元。
2013 年 10 月 24 日，南菱汽车与民生银行广州分行签订《综合授信合同》 (编号：公授信字第 ZH1300000192422 号)，授信额度为 7,000 万元，授信种类包括贷款、汇票承兑、保函，授信期限为 2013 年 10 月 24 日至 2014
年 10 月 23 日。
2013 年 10 月 24 日，南菱汽车与民生银行广州分行签订《最高额保证合同》 (编号：公高保字第 ZH1300000192422-1 号)，为上述《综合授信合同》项下发生的全部债务提供连带责任担保，担保期限为债务履行期限届满之日起至债务履行期限届满之日后两年止。此外，xxx、xxx亦分别与民生银行广州分行签订《最高额担保合同》( 编号：个高保字第 ZH1300000192422-1 号、个高保字第 ZH1300000192422-2 号)，为上述《综
合授信合同》项下发生的全部债务提供连带责任担保。
2013 年 10 月 24 日，南菱汽车与民生银行广州分行签订《最高额抵押合同》
(编号：公高抵字第 ZH1300000192422 号)，以其位于清远市新城 B23 号天诚广场十一号、清远市新城东 23 号区、清远市新城 B23 号区共计 3 处房产，为上述《综合授信合同》提供抵押担保。
(5) 2013 年 8 月 27 日，惠州南菱向恒生银行(中国)有限公司广州分行(以下简称“恒生银行广州分行”)贷款 2,000 万元，借款期限自 2013 年 8 月 27 日至 2014 年 2 月 21 日。根据公司提供的《发票融资偿还通知书》，上述借款已于 2014 年 2 月 21 日偿还。
10.1.2 特许经销商合同
(1) 截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司签署的正在履行的特许经销商合同详见附件二。
(2) 已签订的合作意向的特许经销商合同如下：
合同双方 | 授权品牌名称 | 授权经营地点 | 合同名称 | 签署时间 | 备注 |
捷豹路虎汽车贸易 （上海）有限公司/南菱汽车 | 捷豹、路虎 | 河北省石家庄市 | 合作意向书 | 2013/08/29 | 正在筹建 |
捷豹路虎汽车贸易 （上海）有限公司/南菱汽车 | 捷豹、路虎 | 四川省德阳市 | 合作意向书 | 2013/10/19 | 正在筹建 |
捷豹路虎汽车贸易 （上海）有限公司/南菱汽车 | 捷豹、路虎 | 四川省乐山市 | 合作意向书 | 2012/12/20 | 正在筹建 |
一汽-大众销售有限责任公司/ 惠州南菱 | 一汽-大众奥迪 | 广东省广州市 | 投资意向书 | 2013/07/12 | 正在筹建 |
一汽-大众销售有限责任公司/ 惠州南菱 | 一汽-大众奥迪 | 河南省郑州市 | 投资意向书 | 2013/07/12 | 正在筹建 |
10.1.3 采购合同
截至 2013 年 12 月 31 日，公司及其子公司签署的标的额为 500 万元以上、且正处于有效期内或正在履行的采购合同详见附件三。
10.1.4 工程合同
截至 2013 年 12 月 31 日，公司及其子公司签署的标的额为 500 万元以上、且正处于有效期内或正在履行的工程合同详见附件四。
经本所律师核查，上述重大合同或协议合法有效，不存在潜在的纠纷或风险。
10.2 侵权之债
经本所律师核查及公司确认，公司不存在有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
十一. 公司的重大资产变化及收购兼并
11.1 经公司确认和本所律师核查，公司于补充核查期间不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况。
11.2 经本所律师核查，于补充核查期间，公司实施或将要实施的收购或出售资产行为包括：
2014 年 3 月 21 日，南菱汽车召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购、转让子公司股权的议案》，同意以 147 万元价格收购肇庆南菱 49%股权、以 245 万元价格收购南菱奥申 49%股权、以 1,160 万元价格收购南菱君达 49%股权、以 563 万元价格转让间接控制子公司惠州君达 100%股权。
(1) 南菱汽车与xxx签订《股东转让出资合同书》，南菱汽车以 245 万元收购xxx持有的南菱奥申 49%股权，本次股权转让后，南菱汽车持有南菱奥申 100%股权。2014 年 4 月 9 日，广州市工商局向南菱奥申换发了营业执照，完成了本次股权转让的工商变更手续。
(2) 南菱汽车与河南威佳汽车贸易集团有限公司关于南菱君达的股权转让协议，目前正在签署中，本次股权转让后，南菱汽车将持有南菱君达 100%股权。
(3) 南菱汽车与xxx关于肇庆南菱的股权转让协议，目前正在签署中，本次股权转让后，南菱汽车将持有肇庆南菱 100%股权。
(4) 南菱君达与东莞市合信实业投资有限公司关于惠州君达的股权转让协议，目前正在签署中，本次股权转让后，南菱君达将不再持有惠州君达任何股权。
11.3 根据公司的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述股权转让情形外，公司目前没有就资产置换、资产剥离或资产出售等事项与其他方达成任何协议或合同。
十二. 公司章程的制定与修改
经公司确认和本所律师核查，公司于补充核查期间未修改公司章程。十三. 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
13.1 经公司确认和本所律师核查，公司于补充核查期间其组织机构与股东大会、议事会、监事会议事规则未发生变化。
13.2 经公司确认和本所律师核查，于补充核查期间，公司新召开的董事会、监事会会议为：2014 年 2 月 10 日召开第一届董事会第二十次会议、2014 年 3 月 21 日召开第一届董事会第二十一次会议、2014 年 3 月 25 日召开第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第八次会议，其召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十四. 公司董事、监事、高级管理人员及其变化
14.1 公司现任董事、监事、高级管理人员
根据公司的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，公司现任董事、监事、高级管理人员未发生变化。
14.2 董事、监事及高级管理人员的兼职情况
根据公司的书面确认及本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员的在外兼职情况于补充核查期间未发生变化。
十五. 公司及其子公司的主要税种及其税率、税收优惠及财政补贴
15.1 根据公司提供的加审期间的税务申报文件及缴税凭证、《审计报告》及所附财务报表附注，并根据公司书面确认，公司及《法律意见书》中披露的子公司于加审期间执行的主要税种(企业所得税、增值税及其他税项)及适用的税率未发生变化。
15.2 本所律师核查及公司确认，于补充核查期间，公司未享受新的税收优惠。
15.3 根据公司的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，公司无新增的政府补助及补贴事项。
15.4 经核查，公司及其子公司于补充核查期间取得由税务主管机关出具的证明文件如下：
(1) 广州市白云区国家税务局第三分局于 2014 年 3 月 25 日出具《证明》，确认公司自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具日，其所执行的各项税种、税率符合国家和地方现行法律、法规、规章和规范性文件、政策的规定，并能依法申报、缴纳各项税金，未因税收问题而受到行政处罚。
(2) 广州市白云区地方税务局同和税务所于 2014 年 3 月 25 日出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认公司自 2012 年 1 月 1 日至该信息告知书出具日，其自行申报和缴纳各类地方税费，未发现其违反地方税收有关法规的行为。
(3) 清远市经济开发试验区国家税务局于 2014 年 3 月 25 日出具《纳税情况证明》，确认子公司清远汇通自 2011 年 1 月 1 日至该证明出具日，已按税法规定纳税申报，不存在重大违法、违规行为。但于 2013 年 7 月 17 日被发现违反《中华人民共和国发票管理办法》第 35 条：发票-未按规定缴销发票，并被处以 200 元罚款。
(4) 清远市经济开发试验区国家税务局于 2014 年 3 月 25 日出具《纳税情况证明》，确认子公司花都南菱自 2011 年 1 月 1 日至该证明出具日，已按税法规定纳税申报，不存在重大违法、违规行为。但于 2011 年 12 月 29 日被发现违反《中华人民共和国发票管理办法》第 35 条：发票-未按规定开
具发票，并处以 200 元罚款；2013 年 6 月份所属时期的增值税未申报，违
反《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条：逾期未申报，于 2013 年
7 月 16 日处以 100 元罚款。
根据本所律师核查及公司的确认，公司及其子公司自 2012 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，不存在因违反税收法律、行政法规受到重大行政处罚的情形，本所律师认为，上述子公司清远汇通、花都南菱的小额罚款事项均不会对公司经营业绩造成重大不利影响，亦不会对本次挂牌产生实质性法律障碍。
十六. 公司的环境保护和产品质量、技术等标准
16.1 根据公司的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，公司的环境保护和产品质量、技术标准情况未发生变化，公司及其子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求；公司及其子公司遵守产品质量和技术监督管理方面的法律法规，没有因违反有关产品质量标准和技术监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。在补充核查期间，公司新取得如下无违规证明：
(1) 广州市白云区环境保护局于 2014 年 4 月 8 日出具《申请上市或再融资企业环保守法证明》（云府环保证[2014]20 号），确认南菱汽车自 2013 年 1月 1 日至今污染物达标排放，未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到处罚的记录。
十七. 诉讼、仲裁或行政处罚
17.1 公司补充核查期间的行政处罚情况及相关的政府机关证明文件
经公司书面确认及本所律师核查，补充核查期间，公司未受到新的行政处罚。广州市工商行政管理局于 2014 年 3 月 31 日出具《证明》，确认在该局的企业信用记录系统中，近三年来未发现南菱汽车有违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为记录。
17.2 经本所律师核查(包括查询有关法院公告网（包括但不限于最高人民法院网全国法院被执行人信息查询）、其他公共信息网站，但受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，并经公司出具的书面确认，截止于本补充法律意见书出具日，除下述案件外，公司不存在诉讼标的在 10 万
元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(1) 经本所律师核查，原告xxx 2014 年 3 月 12 日向潮州市湘桥区人民法院对中国平安财产保险股份有限公司潮州中心支公司（被告一）、公司子公司潮州南菱（被告二）及自然人xxx（被告三）提起诉讼，认为xxx在驾驶由潮州南菱提供的替换车时因对路面动态注意不够与原告发生碰撞，造成原告受伤，请求判令被告一在交强险范围内赔偿原告损失，超出交强险部分由被告一（在商业险范围内）、被告二、被告三按 80%责任承担连带赔偿，原告所提损失合计 174,095.87 元。目前，本案尚未判决，经查，xxx系在潮州南菱维修车辆的客户，由于修车周期较长，潮州南菱向其提供替换车辆使用，经查阅与本案有关的《民事起诉状》、潮州南菱与当事人xxx签署的《奥迪替换车使用协议》等相关文件，本所律师认为，依据目前的司法实践，车辆被借用，车辆所有人从车辆的使用中不获取经济利益，对交通事故的发生也没有过错，车辆所有人仅可能被要求依据公平原则对交通事故的受害人承担部分补偿责任；另外，xxx与潮州南菱签署的《奥迪替换车使用协议》约定如因xxx的原因导致保险公司不能全赔或拒赔，保险公司免赔的部分全部由xxx承担，故该未决诉讼案件不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。
17.3 经本所律师核查，并经公司现任董事长xxx、总经理xxx书面确认，于补充核查期间，其并不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十八. 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次挂牌除尚需主办券商推荐，并通过全国股份转让系统公司审查和中国证监会核准外，公司已符合《公司法》、《证券法》、
《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》和《挂牌条件指引》等法律、行政法规和其他规范性文件规定的公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让的各项条件。公司不存在影响本次进入全国股份转让系统公开转让的重大法律障碍和重大法律风险。公司本次挂牌的《公开转让说明书》所引用的本所出具的《法律意见书》及本补充法律意见书的内容是适当的。
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的签字页)
(此页无正文，为《关于广州南菱汽车股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》的签字页)
结 尾
x补充法律意见书出具日期为 2014 年 月 日。本补充法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：xxx xxx
xxx
23
附件一：加审期间内公司及其子公司银行借款关联担保新增及变化情况
加审期间内公司及其子公司银行关联担保新增情况 | |||||||
序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保权人 | 担保事项 | 担保金额 (万元) | 主债权期限/授信期间 | 是否履 行完毕 |
1 | 南菱汽车、xxx、xxx | 大吉汽服 | 中信银行股份有限公司 广州分行 | 银行借款 | 1,500 | 2013-08-14 至 2014-02-14 | 否 |
2 | 南菱汽车、xxx、xxx | 湛江南菱 | 中信银行股份有限公司广州分行 | 银行借款、票据、保函、 信用证等 | 5,000 | 2013-08-07 至 2015-02-08 | 否 |
3 | 南菱汽车、xxx、xxx | 清远星晖 | 中信银行股份有限公司广州分行 | 银行借款、票据、法人 透支业务等 | 5,000 | 2013-08-22 至 2015-02-23 | 否 |
4 | 南菱汽车、xxx、xxx、江门南菱(车辆和车辆合格证质押) | 江门南菱 | 中信银行股份有限公司广州分行 | 银行借款、票据、保函、 信用证等 | 6,000 | 2013-10-22 至 2015-04-23 | 否 |
5 | 南菱汽修、广东嘉城融资担保有限公司、xxx、xxx、xxx、 xx | 大吉汽服 | 广州农村商业银行股份有限公司人和支行 | 银行借款 | 1,500 | 2013-10-15 至 2015-10-13 | 否 |
6 | 南菱汽车(不动产抵押兼保证)、x xx、xxx | 南菱裕通 | 招商银行股份有限公司 广州南方报业支行 | 银行借款、 承兑汇票 | 1,000 | 2013-10-31 至 2014-10-30 (授信期间) | 否 |
7 | 南菱汽车(不动产抵押兼保证)、x xx、xxx | 南菱汽车 | 招商银行股份有限公司 广州南方报业支行 | 银行借款、 承兑汇票 | 7,000 | 2013-10-30 至 2014-10-30 (授信期间) | 否 |
8 | 南菱汽车、xxx、xxx | 清远源通 | 招商银行股份有限公司 广州南方报业支行 | 银行借款、 承兑汇票 | 1,000 | 2013-10-30 至 2014-10-30 (授信期间) | 否 |
9 | 南菱汽车、xxx、xxx | 清远南菱 | 招商银行股份有限公司 广州南方报业支行 | 银行借款、 承兑汇票 | 1,000 | 2013-10-30 至 2014-10-30 (授信期间) | 否 |
10 | 南菱汽车、xxx、xxx | 南菱丰田 | 招商银行股份有限公司 广州南方报业支行 | 银行借款、 承兑汇票 | 1,500 | 2013-10-31 至 2014-10-30 (授信期间) | 否 |
11 | 南菱汽车(不动产抵押兼保证)、x xx、xxx | 惠州南菱 | 招商银行股份有限公司 广州南方报业支行 | 银行借款、 承兑汇票 | 1,000 | 2013-10-31 至 2014-10-30 (授信期间) | 否 |
12 | 南菱汽车(不动产抵押兼保证)、xxx、xxx | 南菱汽车、潮州南菱、大吉汽 服、南菱万众、 惠州南菱 | 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 银行借款、承兑汇票、保函 | 7,000 | 2013-10-24 至 2014-10-23 (授信期间) | 否 |
13 | 南菱汽车、xxx、xxx | 惠州南菱 | 中信银行股份有限公司 广州分行 | 银行借款 | 1,500 | 2013-12-10 至 2014-06-10 | 否 |
14 | 南菱汽车、xxx、xxx | 汽车城销售 | 中信银行股份有限公司 广州分行 | 银行借款 | 1,000 | 2013-12-04 至 2014-06-04 | 否 |
15 | 南菱汽车、xxx、xxx | 南菱万众 | 中信银行股份有限公司 广州分行 | 银行借款 | 500 | 2013-08-12 至 2014-02-12 | 否 |
16 | xxx、南菱万众(车辆质押) | 南菱万众 | 中信银行股份有限公司武汉分行 | 法人透支业务、承兑汇票、银行借 款等 | 3,500 | 2013-10-25 至 2014-05-15 | 否 |
17 | xxx、xxx | 南菱汽车 | 中国光大银行股份有限 公司广州分行 | 支票易业务 | 200 | 2013-08-15 至 2014-08-14 | 否 |
18 | xxx、xxx | 清远源通 | 中国光大银行股份有限 公司广州分行 | 支票易业务 | 180 | 2013-09-05 至 2014-09-04 | 否 |
19 | xxx、xxx | 清远汇通 | 中国光大银行股份有限 公司广州分行 | 支票易业务 | 60 | 2013-09-05 至 2014-09-04 | 否 |
20 | xxx、xxx | 南菱裕通 | 中国光大银行股份有限 公司广州分行 | 支票易业务 | 120 | 2013-09-05 至 2014-09-04 | 否 |
21 | xxx、xxx | 南菱通汽服 | 中国光大银行股份有限 公司广州分行 | 支票易业务 | 200 | 2013-09-05 至 2014-09-04 | 否 |
22 | 南菱汽车、xxx、xxx、南菱通汽服(车辆抵押) | 南菱通汽服 | 平安银行股份有限公司广州中山四路支行 | 银行借款、拆借、承兑贴现、信用 证、透支等 | 6,000 | 2013-11-27 至 2014-11-27 (授信期间) | 否 |
23 | 南菱汽车、xxx、南菱xx(车辆抵押) | 南菱xx | 平安银行股份有限公司广州中山四路支行 | 银行借款、拆借、承兑贴现、信用 证、透支等 | 6,000 | 2013-11-27 至 2014-11-27 (授信期间) | 否 |
24 | 南菱汽车、xxx、xxx、南菱万众(车辆抵押) | 南菱万众 | 平安银行股份有限公司广州中山四路支行 | 银行借款、拆借、承兑贴现、信用 证、透支等 | 6,000 | 2013-11-27 至 2014-11-27 (授信期间) | 否 |
25 | 南菱汽车、xxx、xxx、大吉汽服(车辆抵押) | 大吉汽服 | 平安银行股份有限公司广州中山四路支行 | 银行借款、拆借、承兑贴现、信用 证、透支等 | 8,000 | 2013-11-27 至 2014-11-27 (授信期间) | 否 |
26 | 南菱汽车、xxx、xxx | 南菱裕通 | 平安银行股份有限公司广州中山四路支行 | 银行借款、拆借、承兑贴现、信用 证、透支等 | 6,000 | 2013-11-27 至 2014-11-27 (授信期间) | 否 |
27 | 南菱汽车、xxx、xxx、惠州君达(车辆、汽车钥匙和合格证质 押) | 惠州君达 | 中信银行股份有限公司广州分行 | 银行借款、票据、保函、 信用证等 | 3,000 | 2013-11-15 至 2015-05-16 | 否 |
28 | xxx、乐山南菱(车辆抵押、车辆质押) | 乐山南菱 | 平安银行股份有限公司上海延东支行 | 银行借款、票据、保函、 信用证等 | 4,000 | 2013-12-27 至 2014-03-26 (授信期间) | 否 |
29 | xxx、乐山南菱(车辆质押、车辆抵押) | 乐山南菱 | 平安银行股份有限公司上海延东支行 | 银行借款、票据、保函、 信用证等 | 10,000 | 2013-12-27 至 2014-12-26 (授信期间) | 否 |
30 | 南菱汽车、xxx | 乐山南菱 | 平安银行股份有限公司上海延东支行 | 银行借款、票据、保函、 信用证等 | 12,000 中的 8,000 | 2013-11-13 至 2013-11-12 (授信期间) | 否 |
31 | 东莞南菱(车辆抵押、车辆质押)、xxx、xxx | 东莞南菱 | 平安银行股份有限公司广州中山四路支行 | 银行借款、拆借、承兑贴现、信用 证、透支等 | 8,000 | 2013-12-12 至 2014-12-11 (授信期间) | 否 |
32 | 南菱汽车、xxx、xxx、花都南菱(车辆抵押) | 花都南菱 | 平安银行股份有限公司广州中山四路支行 | 银行借款、拆借、承兑贴现、信用 证、透支等 | 8,000 | 2013-11-19 至 2014-11-19 (授信期间) | 否 |
33 | 南菱汽车、xxx、江门南菱(车辆抵押、车辆质押) | 江门南菱 | 平安银行股份有限公司上海延东支行 | 银行借款、拆借、承兑贴现、信用 证、透支等 | 12,000 | 2013-12-13 至 2014-12-12 (授信期间) | 否 |
34 | 南菱汽车、xxx、xxx | 南菱通汽服 | 招商银行股份有限公司 广州南方报业支行 | 银行借款、 承兑汇票 | 1,500 | 2013-10-30 至 2014-10-30 (授信期间) | 否 |
2013 年 1-7 月公司及其子公司关联担保变化情况 | |||||||
1 | 南菱汽车、xxx、xxx | 惠州南菱 | 中信银行股份有限公司广州分行 | 银行借款 | 2,500 | 2013-06-18 至 2013-12-18 | 是 |
附件二：截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司正在履行的《特许经销商协议》情况
序 号 | 授权厂商 | 被授权 公司 | 合同名称 | 授权销售 地区 | 授权品牌 | 签署日期 | 授权期限 | 备注 |
1 | 一汽-大众销售有限 责任公司 | 惠州南菱 | 特许经销商协议书 | xxxxxx | xx-xxx x | 0000/0/00 | 签字盖章之日起两年 | 因三包法实施重签 |
2 | 一汽-大众销售有限 责任公司 | 潮州南菱 | 特许经销商协议书 | xxxxxx | xx-xxx x | 0000/0/00 | 签字盖章之日起两年 | 因三包法实施重签 |
3 | 北京奔驰汽车有限 公司 | 湛江南菱 | 经销商协议 | 广东省湛江市 | 梅赛德斯-奔 驰(合资品牌) | 2013/12/13 | 2013/12/31 至 2014/4/30 | 续签展期 |
4 | 梅赛德斯- 奔驰( 中 国)有限公司 | 湛江南菱 | 经销商协议 | 广东省湛江市 | 梅赛德斯-奔 驰(进口品牌) | 2013/12/13 | 2013/12/31 至 2014/4/30 | 续签展期 |
5 | 北京奔驰汽车有限 公司 | 清远星晖 | 经销商协议 | 广东省清远市 | 梅赛德斯-奔 驰(合资品牌) | 2013/12/12 | 2013/12/31 至 2014/4/30 | 续签展期 |
6 | 梅赛德斯- 奔驰( 中 国)有限公司 | 清远星晖 | 经销商协议 | 广东省清远市 | 梅赛德斯-奔 驰(进口品牌) | 2013/12/12 | 2013/12/31 至 2014/4/30 | 续签展期 |
7 | 上海通用汽车销售有限公司/上海通用 汽车有限公司 | 南菱xx | 品牌授权经销商合同 | 广东省广州市 | 上海通用凯迪拉克 | 未记载 | 2013/5/22 至 2015/3/31 | |
8 | 一汽-大众销售有限责任公司 | 大吉汽服 | 特许经销商授权协议 | 广东省广州市 | 一汽-大众 | 2012/6/13 | 签署之日起两年 | 2014 年1 月1 日续签，有效期为 2014/1/1 至 2015/12/31 |
9 | 一汽-大众销售有限责任公司 | 南菱万众 | 特许经销商授权协议 | xxxxxx | xx-xx | 0000/0/0 | 2012/9/3 至未约定到期日 | 2014 年1 月1 日续签，有效期为 2014/1/1 至 2015/12/31 |
10 | 一汽丰田汽车销售有限公司 | 南菱丰田 | 经销商合同 | xxxxxx | xxxx | 0000/0/0 | 2013/4/1 至 2014/3/31 | 2014 年4 月1 日续签，有效期为 2014/4/1 至.2016/3/31 |
11 | 一汽丰田汽车销售 有限公司 | 佛山南菱 | 经销商合同 | 广东省佛山市 | 一汽丰田 | 2013/10/1 | 2013/10/1 至 2015/3/31 | 因三包法实施重签 |
12 | 一汽xxx汽车销 售有限公司 | 肇庆南菱 | 经销商合同 | 广东省肇庆市 | 一汽xxx | 2013/5/30 | 签署之日起一年 | |
13 | xxx(中国)企业管理有限公司 | 肇庆南菱 | (进口)经销商合同 | 广东省肇庆市 | 一汽xxx | 2012/4/1 | 签署之日起一年 | 2014 年 3 月 10 日续签，生效日追溯至 2013 年 4 月 1 日，有 效期两年 |
14 | 上海通用汽车销售有限公司/上海通用 汽车有限公司 | 南菱通汽服 | 授权经销商合同 | 广东省广州市 | 上海通用别克 | 2012/4/1 | 2012/4/1 至 2014/3/31 | |
15 | 上海通用汽车销售 有限公司/上海通用汽车有限公司 | 南菱裕通 | 授权经销商合同 | 广东省广州市花都区 | 上海通用别克 | 2012/12/21 | 2012/12/21 至 2014/3/31 | |
16 | 上海通用汽车销售有限公司/上海通用 汽车有限公司 | 清远源通 | 授权经销商合同 | 广东省清远市 | 上海通用别克 | 2013/4/1 | 2013/4/1 至 2015/3/31 | |
17 | 上海通用汽车销售有限公司/上海通用 汽车有限公司 | 南菱汇通 | 授权经销商合同 | 广东省广州市 | 上海通用雪佛兰 | 2012/4/1 | 2012/4/1 至 2014/3/31 | |
18 | 上海通用汽车销售 有限公司/上海通用 | 南菱博通 | 授权经销商合同 | xxxxxx xxx | xxxxxx x | 0000/0/0 | 2012/4/1 至 2014/3/31 |
汽车有限公司 | ||||||||
19 | 上海通用汽车销售有限公司/上海通用 汽车有限公司 | 清远汇通 | 授权经销商合同 | 广东省清远市 | 上海通用雪佛兰 | 2013/1/28 | 2013/1/28 至 2015/3/31 | |
20 | 上海通用汽车销售 有限公司/上海通用汽车有限公司 | 东莞博通 | 授权经销商合同 | 广东省东莞市 | 上海通用雪佛兰 | 2012/4/1 | 2012/4/1 至 2014/3/31 | |
21 | 三菱汽车销售(中国)有限公司 | 花都南菱 | 品牌经销商合同 | 广东省(除东莞、江门、中山、汕头、揭阳、深圳、 佛山) | (进口)三菱 | 2013/1/1 | 2013/1/1 至 2013/12/31 | 2014 年1 月9 日续签，有效期为 2014/1/1 至 2014/12/31 |
22 | 三菱汽车销售(中国)有限公司 | 东莞南菱 | 品牌经销商合同 | 广东省(除广州、江门、中山、汕头、揭阳、深圳、 佛山) | (进口)三菱 | 2013/1/1 | 2013/1/1 至 2013/12/31 | 2014 年1 月1 日续签，有效期为 2014/1/1 至 2014/12/31 |
23 | 三菱汽车销售(中国)有限公司 | 南菱汽车 | 润滑油特约经销商合同 | 国内(香港、澳门、台湾除外) | (进口)三菱 | 2013/1/14 | 2013/1/1 至 2013/12/31 | 2014 年 1 月 10 日续签，有效期为2014/1/1 至 2014/12/31 |
24 | 东南(福建)汽车工业有限公司 | 花都南菱 | 销售基本合同 | 广东省广州市 | 三菱 | 2013/1/1 | 2013/1/1 至 2013/12/31 | 2014 年1 月1 日续签， 有效期为签字盖章之日至 2014/12/31 |
25 | 东南(福建)汽车工业 有限公司 | 花都南菱 | 服务合同书 | 广东省广州市 花都区 | 东南、三菱 | 2013/11/1 | 签字盖章之日至 2014/12/31 | |
26 | 东南(福建)汽车工业 有限公司 | 东莞南菱 | 销售基本合同 | 广东省东莞市 | 三菱 | 2013/1/1 | 签字盖章之日至 2013/12/31 | 2014 年1 月1 日续签，有效期为签字盖章之 |
日至 2014/12/31 | ||||||||
27 | 东南(福建)汽车工业 有限公司 | 东莞南菱 | 服务合同书 | xxxxxx | xx | 0000/0 | 签字盖章之日至 2013/12/31 | |
28 | 东南(福建)汽车工业有限公司 | 花都南菱 | 销售基本合同 | 广东省广州市花都区 | 东南 | 2013/1/1 | 签字盖章之日至 2013/12/31 | 2014 年1 月1 日续签， 有效期为签字盖章之日至 2014/12/31 |
29 | 广汽三菱汽车有限公司 | 花都南菱 | 销售服务店授权许可合同 | 广东省广州市 | 广汽三菱 | 2013/2/20 | 2013/2/20 至 2013/12/31 | 2014 年2 月8 日续签，合同有效期为 2014/2/8 至 2015/2/7 |
30 | 广汽丰田汽车有限 公司 | 清远南菱 | 经销服务合同 | 广东省清远市 | 广汽TOYOTA | 2012/7/29 | 2012/7/29 至 2014/7/28 | |
31 | 东风日产汽车销售有限公司 | 南菱君达 | 经销服务协议 | 广东省广州市 | 东风日产 | 2013/3/1 | 2013/3/1 至 2014/3/31 | 2014 年 3 月 16 日续签，有效期为2014/4/1 至 2015/3/31 |
32 | 东风日产汽车销售有限公司 | 惠州南菱 | 经销服务协议 | 广东省惠州市 | 东风日产 | 未记载 | 签字盖章且将保证金汇入账户之日起至 2014/3/31 | |
33 | 东风本田汽车有限 公司 | 汽车城销 售 | 特约销售服务合同 | 广东省广州市 花都区 | 东风本田 | 2010/9/21 | 2013/12/31 | 按合同约定自动续期至 2014 年 12 月 31 日 |
34 | 东风本田汽车有限 公司 | 韶关南菱 | 特约销售服务合同 | xxxxxx | xxxx | 0000/0/00 | 2013/12/31 | 按合同约定自动续期至 2014 年 12 月 31 日 |
35 | 广汽三菱汽车有限公司 | 广州市南菱广盛汽车有限公 司 | 品牌授权书 | xxxxxx | xxxx | 0000/0/00 | 有效期至 2014/12/31 |
36 | 捷豹路虎汽车贸易 （上海）有限公司 | 江门南菱 | 经销商协议 | 广东省江门市 | 路虎 | 未记载 | 2013/12/20 至 2014/3/31 | |
37 | 捷豹路虎汽车贸易 （上海）有限公司 | 江门南菱 | 经销商协议 | 广东省江门市 | 捷豹 | 未记载 | 2013/12/20 至 2014/3/31 | |
38 | 捷豹路虎汽车贸易 （上海）有限公司 | 乐山南菱 | 临时销售协议 | 四川省乐山市 | 路虎 | 2013/12/25 | 签署之日起至临时销售设施具有完全功能的 4S 设施或 4S 开始运营之日 | |
39 | 捷豹路虎汽车贸易 （上海）有限公司 | 乐山南菱 | 临时销售协议 | 四川省乐山市 | 捷豹 | 2013/12/25 | 签署之日起至临时销售设施具有完全功能的 4S 设施或 4S 开始运营之日 |
附件三：截至 2013 年 12 月 31 日，公司及其子公司正在履行的采购合同情况
序 号 | 卖方(供方) | 买方 (需方) | 合同名称/编号 | 签订时间 | 合同总金额(单 位：元/人民币) | 采购物品 | 交货地点 | 有效期 截止日 |
1 | 三菱汽车销售 (中国)有限公司 | 花都南菱 | 《售货合同》(编号：第 RE-UK-1309-003 号) | 2013.09.18 | 1057.19 x | MITSUBISHI MOTOR VEHICLES(三菱)品牌 汽车整车采购 | 广州市花都区新华镇建设北路与平步 大道交界处 | 2014 年 1 月 底前 |
2 | 三菱汽车销售 (中国)有限公司 | 花都南菱 | 《售货合同》(编号：第 RE-UK-1312-031 号) | 2013.12.16 | 652.38 x | MITSUBISHI MOTOR VEHICLES(三菱)品牌 汽车整车采购 | 广州市花都区新华镇建设北路与平步 大道交界处 | 2014 年 4 月 底前 |
3 | 三菱汽车销售 (中国)有限公司 | 东莞南菱 | 《售货合同》(编号：第 RE-UK-1309-010 号) | 2013.09.18 | 816.35 x | MITSUBISHI MOTOR VEHICLES(三菱)品牌 汽车整车采购 | 广东省东莞市南城区莞太大道白马路段（莞太大道与车 站大道交界处） | 2014 年 1 月 底前 |
附件四：截至 2013 年 12 月 31 日，公司及其子公司签署的工程合同情况
序号 | 承包方 | 发包方 (建设方) | 工程名称 | 签订时间 | 工期 | 工程价款(单位： 万元/人民币) | 合同有效期/工程质保期 |
1 | 广东信安建筑工程有限公司 | 清远星晖 | 清远南菱奔驰 4S 店装修工程 | 2013.03.18 | 2013.04.08-2013.07.15 | 1,160 | 保修期按签订合同时国家最新建筑法执行，自工程验收合 格当日起计 |
2 | 广东大潮建筑装饰工程 有限公司惠州分公司 | 湛江南菱 | 湛江南菱奔驰 4S 店 装修 | 2013.01.30 | 2013.02.01-2013.05.10 | 1,050 | 质保期限为 1 年，从通过验收 之日起计算 |
3 | 江门市嘉隆装饰工程有限公司 | 江门南菱 | 江门捷豹路虎 4S 店装修工程 | 2013.07.08 | 2013.07.08-2013.09.20 | 615 | 质保期为自通过捷豹路虎厂家POCA 及发包方验收合格当日起计算一年时间，有未处理完成的质量问题，质保期时间 顺延 |
4 | 乐山市第一建筑有限公司 | 乐山南菱 | 乐山南菱捷豹路虎 4S 店工程 | 2013.04.20 | 2013.04.22-2013.08.31 | 866 | 保修期按签订合同时国家最 新建筑法执行，自工程验收合格当日起计 |