根据浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司的控股股东硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（NEEQ：833044）的公开披露信息，天堂硅谷合丰的实际控制人为李国祥、王林 江。

国浩律师（杭州）事务所


关于杭州长川科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）


致：杭州长川科技股份有限公司


国浩律师（杭州）事务所作为杭州长川科技股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于 2015 年 12 月 16 日为杭州长川科技股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》。


2016 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会出具了 153616 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板管理办法》）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《新股发行改革意见》）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称《股东发售股份规定》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就《反馈意见》提出的有关事项及发行人自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间（以下简称“期间内”）之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。


本补充法律意见书系对本所律师已经为杭州长川科技股份有限公司出具的法律意见书、律师工作报告的补充，原法律意见书、律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。


除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。


本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并在创业板上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。


本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并在创业板上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

第一部分 反馈回复事项


一、规范性问题 1


天堂硅谷xx、xxx于 2011 年对长川有限增资，并与公司签订对赌协议，后终

止。2013 年 1 月，xxx 1 元/份出资的价格向xx转让股权。2015 年 3 月，公司通过增资引入新股东长川投资、士兰投资、xx、江阴银杏谷、德清学同。2015 年 6 月，发行人增资引入新股东珠海畅源和国家产业基金。


请发行人补充披露：


（1）历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源；2013 年 1 月，xxx 1 元/份出资的价格向xx转让股权是否存在利益输送，xx及其对外投资的企业与报告期内发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系，是否曾在上述单位任职；2015 年 3月，长川有限第四次增资价格远低于其前后增资价格的原因。


（2）2011 年至今，各新增自然人股东近五年的履历，非自然人股东的股权结构及实际控制人，各新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员之间是否存在关联关系；发行人历史上及目前是否存在委托持股，信托持股及利益输送情形；担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。请 2015 年 6 月新增股东补充承诺：所持股份自工商变更登记完毕之日起锁定三年。


（3）股东与发行人或相关主体之间对赌协议（或类似安排）的签订时间、主要内容、履行情况、终止情况，是否存在其他未披露的对赌协议或类似安排，对赌协议的终止是否真实、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。


（4）天堂硅谷合丰所投资的企业是否与发行人从事相同或相似业务，是否属于上下游业务关系，报告期内是否存在交易或资金往来；股东士兰投资与发行人主要客户之一杭州士兰微电子股份有限公司之间是否存在关联关系；发行人各股东与报告期内发行人主要客户或供应商之间是否存在关联关系。


（5）发行人各直接、间接股东之间，发行人董事、监事、高级管理人员之间，以及上述股东与董监高之间，是否存在亲属关系，关联关系或一致行动关系；在审期间发行人直接、间接股东的变动情况、原因及所履行的程序。


（6）发行人股东是否存在应履行国有股权转持义务而未履行的情形。


（7）长川投资实缴出资 100 万元，其增资发行人的资金来源；发行人董事、高管xx、xxxx配偶分别通过长川投资持有发行人股权的原因，是否存在委托持股及规避股份锁定要求的情形。

（8）在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。


请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。


就此问题，本所律师履行了下述核查程序：


1、审查了发行人关于历次股权变动原因、定价依据及其合理性的说明；


2、调取了发行人的工商登记档案；


3、查验了发行人股权变动时点的财务报表；


4、对发行人全体股东进行了访谈、问卷调查；


5、查验了xx的工作履历、对外投资情况及兼职情况；


6、查验了xxx、xx最近五年的工作履历；


7、查验了发行人股东浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司（以下简称“天堂硅谷合丰”）、杭州士兰创业投资有限公司（以下简称“士兰创投”），合伙企业杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长川投资”）、江阴银杏谷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴银杏谷”）、德清学同投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清学同”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家产业基金”）、珠海畅源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海畅源”）的工商登记档案；


在全国中小企业股份转让系统查询了硅谷天堂资产管理集团股份有限公司

（NEEQ:833044）的公开披露信息，在巨潮资讯网查询了杭州士兰微电子股份有限公司

（000000.XX）（以下简称“士兰微”）的公开披露信息；


8、审查了发行人全体股东关于与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及经办人员之间关联关系的声明；


9、审查了发行人全体股东关于持股真实性的声明；


10、审查了天堂硅谷合丰关于契约型投资基金的说明，在基金业协会网站查询了该契约型基金的备案情况，查验了浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司与投资人之间签订的《资产管理合同》；


11、对上述契约型基金的投资人进行了问卷调查，查验了其身份证及资产或收入证

明；


12、查验了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的硅谷天堂资产管理集

团股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日的证券持有人名册；


13、审查了长江保荐、天健会计师、坤元资产评估有限公司及本所关于不存在关联关系、未持有发行人权益的声明；


14、审查了国家产业基金、珠海畅源出具的股份锁定承诺；


15、查验了长川有限及xx等人与天堂硅谷xx、xxx签订的《<杭州长川科技有限公司增资协议>之补充协议》、《<杭州长川科技有限公司增资协议>之补充协议

（二）》、《解除协议》；


16、查验了长x有限及xx等人与士x创投资、xx分别签订的《杭州士兰创业投资有限公司与xx、钟锋浩、xx、xx、xxx、杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）关于杭州长川科技有限公司之投资协议之补充协议》、《解除协议》；


17、查验了长川有限及xx等人与江阴银杏谷、德清学同（以下合称“增资方”）签订的《江阴银杏谷股权投资合伙企业（有限合伙）、德清学同投资合伙企业（有限合伙）与xx、钟锋浩、xx、xx、xxx、杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）关于杭州长川科技有限公司之投资协议之补充协议》、《解除协议》；


18、查验了国家产业基金、xxxx与xx、钟锋浩、xx、xx、xxx、长川投资（以下合称“原股东”）及发行人签订《国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海畅源股权投资合伙企业（有限合伙）与xx、钟锋浩、xx、xxx、xx、杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）与杭州长川科技股份有限公司关于杭州长川科技股份有限公司之投资协议之补充协议》、《解除协议》；


19、审查了天堂硅谷合丰出具的关于对外投资情况的说明，审查了发行人关于与天堂硅谷合丰对外投资企业关联关系的声明；


20、在国家企业信用信息系统查询了华天科技（西安）有限公司的工商登记情况，在巨潮资讯网查询了江苏长电科技股份有限公司、通富微电子股份有限公司的公开披露信息；


21、调取了天堂硅谷合丰、江阴银杏谷、珠海畅源及其直接、间接股东的工商登记档案，审查了其关于股东变动原因的说明；


22、审查了财建[2015]776 号《财政部关于国家集成电路产业投资基金股份有限公司国有股社保转持义务豁免事项的通知》；


23、查验了长川投资的资产负债表、银行进账单；


24、审查了xx、xxxxx在长川出具的说明，对xxx、xxx进行了访谈；

25、查验了发行人历次股权转让、利润分配的完税凭证、代扣代缴凭证，审查了发行人全体自然人股东出具的关于股改涉及个人所得税的承诺，审查了xx、钟锋浩、xx、xxx关于股权调整涉及个人所得税的承诺。


本所律师经核查后确认：


（一）历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源；2013 年 1 月，xxx 1元/份出资的价格向xx转让股权是否存在利益输送，xx及其对外投资的企业与报告期内发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系，是否曾在上述单位任职；2015年 3 月，长川有限第四次增资价格远低于其前后增资价格的原因


1、历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源


发行人历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源如下：


时间

变动

类型

背景和原因

价格

定价依据及其合理性

受让或增

资股东

资金来源


2010

年 4月


股权转让


xxx退出，引入研发、生产负责人作为公司股东


每一元出资作价 1.25

元


参考发行人截至 2010 年 1 月末的每股净资产 1.11 元（未经审计），经协商后确定

钟锋浩

家庭积蓄

xx

家庭积蓄

x红军

家庭积蓄

赵轶

家庭积蓄


2010

年 4月


增资


因公司经营发展需要，扩大股本规模，补充营运资金


每一元出资作价 1.00

元


以注册资本为依据，由全体股东协商一致

xx

家庭积蓄

钟锋浩

家庭积蓄

xx

家庭积蓄

x红军

家庭积蓄


2011

年 9月


增资

引入财务投资者、优化治理结构、解决融资需求

每一元出资作价 94.5

元

以长川有限 2011 年度预计净利

润 1800 万元为基础，经协商确

定市盈率为 10.5 倍，投后估值

为 2 亿元

天堂硅谷合丰

股东投入

形成的自有资金

xx池

投资积累、

家庭积蓄


2013

年 1月


股权转让

因未完成承诺业绩进行估值调整后的股权补偿


总价均为 1 元

根据《补充协议》，原股东需无偿转让补偿股权；为便于办理过户手续，以名义作价 1 元转让补偿股权

天堂硅谷合丰

股东投入

形成的自有资金

xxx

投资积累、

家庭积蓄

引入销售负责人作为股东

每一元出资作

价 1 元

为引入销售负责人，经全体股东一致同意，以注册资本为依

据


xx


家庭积蓄

2013

转增

因公司经营发

——

——

全体股东

资本公积


年 8

月

资本

展需要，扩大

股本规模






2015

年 3月


增资


投资者同比认购以避免被稀释


每一元出资作价 4.18

元


参考长川有限截至 2014 年 11

月 30 日的净资产（未经审计）

53,961,842.26 元，确定整体估

值为 5000 万元

天堂硅谷合丰

股东投入形成的自

有资金

xx池

投资积累、

家庭积蓄

对核心员工实施股权激励、调整原股东股

权结构


长川投资

合伙人投入形成的自有资金


2015

年 3月


增资

引入财务投资者、优化治理结构、解决融资需求

每一元出资作价 23.83

元

以长川有限 2015 年度预计净利

润 3000 万元为基础，经协商确

定投后估值 3 亿元，对应市盈

率为 10 倍


士兰创投

股东投入

形成的自有资金

xx

家庭积蓄


2015

年 3月


增资


引入财务投资者、优化治理结构、解决融资需求


每一元出资作价 28.97

元


以长川有限 2015 年度预计净利

润 3000 万元为基础，经协商确

定投后估值为 3.8 亿元，对应

市盈率为 12.67 倍

江阴银杏谷

合伙人投

入形成的自有资金


德清学同

合伙人投入形成的

自有资金

2015

年 3月

转增资本

因公司经营发展需要，扩大

股本规模


——


——


全体股东


资本公积


2015

年 6月


增资


引入产业投资者、优化治理结构、解决融资需求


7 元/股


以长川有限 2015 年度预计净利

润 3000 万元为基础，经协商确

定投后估值为 4 亿元，对应市

盈率为 13.33 倍

国家产业基金

股东投入

形成的自有资金


珠海畅源

合伙人投入形成的

自有资金


综上，本所律师认为，发行人历次股权转让、增资均系以发行人净资产或盈利能力为依据，并经股东协商一致，定价合理。


2、2013 年 1 月，xxx 1 元/份出资的价格向xx转让股权是否存在利益输送，xx及其对外投资的企业与报告期内发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系，是否曾在上述单位任职


x所律师经核查后确认，xx系xxx微生产总监，在集成电路行业具有丰富的行业经验，xx于 2013 年 1 月以 1 元/份出资的价格向xx转让股权系为引入销售负责人

作为股东，不存在利益输送的情形。xx不存在其他对外投资的企业，除曾于 2007 年

至 2011 年期间在士兰微任职外，与报告期内发行人的主要客户、供应商不存在关联关系，不存在其他任职的情形。

3、2015 年 3 月，长川有限第四次增资价格远低于其前后增资价格的原因


2015 年 3 月 3 日，经长川有限股东会决议，长川有限新增注册资本 196.7213 万元，由天堂硅谷合丰、xxx、长川投资以分别认缴 15.6393 万元、1.5738 万元、179.5082万元，认缴价格均为每一元注册资本作价 4.18 元。


长川投资为发行人的员工持股平台，其合伙人均为发行人员工或员工之配偶，本次增资系为了对核心员工实施股权激励、调整原股东股权结构，其定价方式为：参考发行人截至 2014 年 11 月末的净资产（未经审计）53,961,842.26 元，经全体股东讨论确定

整体估值为 5000 万元。


天堂硅谷xx、xxxxx参与增资系与全体股东协商一致后为避免其出资比例被稀释，而参与认购新增注册资本以保持原出资比例。


发行人 2015 年 3 月第五次、第六次增资均系引入财务投资者，其对发行人的估值

系基于对发行人盈利能力的判断，故此，长川有限 2015 年 3 月第四次增资的价格与第五次、第六次相比均较低。


（二）2011 年至今，各新增自然人股东近五年的履历，非自然人股东的股权结构及实际控制人，各新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员之间是否存在关联关系；发行人历史上及目前是否存在委托持股，信托持股及利益输送情形；担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。请 2015 年 6 月新增股东补充承诺：所持股份自工商变更登记完毕之日起锁定三年


1、2011 年至今，各新增自然人股东近五年的履历，非自然人股东的股权结构及实际控制人，各新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员之间是否存在关联关系


（1）2011 年至今，发行人新增自然人股东为xxx、xx、xx，其近五年履历如下：


①xxx


截至 2012 年 12 月，在浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司任创业投资部投资经理；

2012 年 12 月至 2014 年 9 月，在舟山集汇投资管理中心（有限合伙）任投资总监；2014

年 9 月至今，在杭州金投产业基金管理有限公司任股权投资部经理。


②xx


截至 2011 年 10 月，在士兰微任生产总监；自 2012 年 4 月至今，在发行人任董事兼副总经理。

③xx


自 1993 年至今，一直供职xxx微。


（2）2011 年至今，发行人新增非自然人股东为天堂硅谷合丰、士兰创投，合伙企业长川投资、江阴银杏谷、德清学同、国家产业基金、珠海畅源，其截至本补充法律意见书出具日的股权结构及实际控制人的具体情况如下：


①浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司


序号

股东名称

出资额

（万元）

出资比例

（％）

1

浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司

5200

52

2

浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限

合伙）

4500

45

3

嵊州市投资发展有限公司

300

3

合 计

10000

100


根据浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司的控股股东硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（NEEQ：833044）的公开披露信息，天堂硅谷合丰的实际控制人为xxx、xxx。


②士兰创投


序号

股东名称

出资额

（万元）

出资比例

（％）

1

杭州士兰控股有限公司

8500

85

2

杭州科艺投资管理有限公司

1500

15

合 计

10000

100


根据与士x创投受同一控制的士兰微（000000.XX）的公开披露信息，士x创投的实际控制人为xxx（A）1、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx。


③长川投资


序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额

（万元）

出资比例

（％）


1 注：xxx（A）与下文xxx（B）系同名，不存在亲属关系


1

xx

普通合伙人

57.13

57.13

2

xxx


xx合伙人

16.67

16.67

3

章伟灵

13.33

13.33

4

陈江华

3.00

3.00

5

叶键波

2.00

2.00

6

马青钢

2.00

2.00

7

xxx

1.67

1.67

8

xxx

1.67

1.67

9

xxx

1.00

1.00

10

徐乃昌

1.00

1.00

11

王豹

0.53

0.53

合 计

100.00

100.00


根据长川投资的工商登记档案，其实际控制人为其执行事务合伙人xx。


④江阴银杏谷


序号

合伙人名称/姓名

合伙人类型

出资额

（万元）

出资比例

（％）

1

江阴瑞谷投资管理有限公司

普通合伙人

100

1

2

xx


有限合伙人

2600

26

3

江阴科技新城投资管理有限公司

2000

20

4

xxx

1300

13

5

浙江银杏谷投资有限公司

1000

10

6

xxx

1000

10

7

xxx

1000

10

8

杭伟

1000

10

合 计

10000

100


根据江阴银杏谷的工商登记档案及其调查问卷，其实际控制人为xx。

⑤德清学同


序号

股东名称/姓名

合伙人类型

出资额

（万元）

出资比例

（％）

1

杭州学同投资管理有限公司

普通合伙人

500

33.33

2

xx


xx合伙人

500

33.33

3

xx

500

33.33

合 计

1500

100.00


根据德清学同的工商登记档案及其调查问卷，其实际控制人为xxx（B）。


⑥国家产业基金


序号

股东名称/姓名

持股数量

（万元）

持股比例

（％）

1

财政部

3600000

36.47

2

国开金融有限责任公司

2200000

22.29

3

中国烟草总公司

1100000

11.14

4

北京亦庄国际投资发展有限公司

1000000

10.13

5

中国移动通信集团公司

500000

5.06

6

上海国盛（集团）有限公司

500000

5.06

7

武汉经济发展投资（集团）有限公司

500000

5.06

8

中国电信集团公司

140000

1.42

9

中国联合网络通信集团有限公司

140000

1.42

10

中国电子科技集团公司

50000

0.51

11

中国电子信息产业集团有限公司

50000

0.51

12

大唐电信科技产业控股有限公司

50000

0.51

13

华芯投资管理有限责任公司

12000

0.12

14

北京紫光通信科技集团有限公司

10000

0.10

15

上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限

合伙）

10000

0.10

16

赛伯乐投资集团有限公司

10000

0.10


合 计

9872000

100.00


根据国家产业基金的工商登记档案，其为国有控股企业。


⑦珠海畅源


序号

股东名称/姓名

合伙人类型

出资额

（万元）

出资比例

（％）

1

珠海凌瑞股权投资管理有限公司

普通合伙

人

10

1

2

北京怡和家投资发展有限公司


有限合伙人

490

49

3

国开装备制造产业投资基金有限责任公司

480

48

4

珠海任天投资管理合伙企业（有限合伙）

20

2

合 计

1000

100


根据珠海畅源的工商登记档案及其调查问卷，其实际控制人为xxx。


发行人 2011 年至今新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员存在的关联关系如下：


①天堂硅谷合丰、长川投资、国家产业基金为发行人持股 5%以上股东


②xx担任发行人董事兼副总经理；天堂硅谷合丰董事长xxx担任发行人董事；长川投资的有限合伙人xxx、xxx担任发行人监事


③长川投资的普通合伙人xx为共同实际控制人之一，与发行人控股股东xxx夫妻关系；其有限合伙人xxx、xxx为发行人董事xx、xxxx配偶；其有限合伙人xxx为发行人实际控制人xxxxx。


此外，国家产业基金的基金管理人华芯投资管理有限责任公司投资一部高级经理xxx担任发行人董事、风险管理部部门负责人xx担任发行人监事，天堂硅谷合丰的基金管理人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司创业投资部高级投资经理xx担任发行人监事。


2、发行人历史上及目前是否存在委托持股，信托持股及利益输送情形


x所律师注意到，发行人股东天堂硅谷合丰的间接股东（追溯至自然人、集体组织、上市公司和国有企业）中存在契约型基金和信托计划的情形。


天堂硅谷合丰的股权结构如下：


浙江省国资委、中

国中化集团公司



100%


浙江天堂硅谷合丰创业投资

有限公司（资本1亿元）



6.34%



杭州长川科技股份有限公司

50%

50%

57.71%

42.47%

4.00%

100%

39.28%

51.84%

2.50%

3.19%

100%

100%

100%

100% 81.82%

18.18%

2.72%

契约型 97.28%

基金

52%

3%

国开发展基金有限公司

嵊州市投资控股有限公司

45%

嵊州市投资发展有限公司

浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限合伙）

10%

20%

70%

嵊州市水利水电发展有限公司

嵊州市水务集团有限公司

x江水利（SH.600283）

浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司

浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司

国家开发银行股份有限公司

嵊州市财政局


3.19%

正泰集团股份有限公司

浙江省化工研究院有限公司

硅谷天堂

（NEEQ：833044）

xxxx（SH.600283）浙江东方（SH.600120）民丰特纸（SH.600235）

0.91%


0.91%

北京五木阳光投资咨询有限公司

山水控股集团有限

公司

50%


50%

704户自然人—持股18.36%

30户法人—持股5.70%

25户合伙企业—持股24.83%

27户资产管理计划、契约型基金、信托计划—持股2.82%

xxx

xxx

87个自然人

其中，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司对浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业

（有限合伙）的出资来源自契约型私募基金，该基金已于中国基金业协会备案，其名称为天堂硅谷—盈丰资产管理计划，基金编号为 S39124，基金管理人为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司。根据天堂硅谷合丰提供的资料，该基金的投资人共有 16 人，其筹集资金主要用于投入浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限合伙），以受让杭州高科技创业投资管理有限公司、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心所持天堂硅谷合丰出资额。上述 16 名投资人的具体情况如下：


序号

姓名

认购金额

（万元）

住所

身份证号

1

xxx

100

杭州市江干区凯旋路***

330624197303******

2

xxx

500

杭州下城区朝晖三区***

110107196810******

3

xxx

200

辽宁省辽中县茨于坨镇***

210122197304******

4

xx

100

杭州市西湖区杭大新村***

330106197508******

5

xx

100

杭州市西湖区金成花园***

330103197001******

6

xxx

000

浙江省义乌市后宅街道***

330725197312******

7

xxx

200

杭州江干区商教新村***

330105196106******


8

xxx

700

杭州市文一西路西溪诚园

***

330623197008******

9

夏晨

400

杭州市拱墅区红石公寓***

330105196502******

10

xxx

100

浙江省富阳市富春街道***

330123197511******

11

张甜

100

xxxxxxxxxxx

***

210902198111******

12

xx

150

浙江省杭州市直戒坛寺巷

***

330103198207******

13

xx

100

杭州市滨江区东方郡公寓

***

339005198210******

14

xx池

300

上海市xx区华山路***

332623197912******

15

xx

200

杭州市下城区现代名苑***

330224197109******

16

xxx

200

杭州市西湖区求是村***

310230197204******

合计

3700

——

——


本所律师经核查后确认，上述 16 人用以出资的资金均来自其自有或自筹资金，不存在代持、委托持股或信托持股的情形；其均为在中国境内有住所的中国籍公民，具备担任公司股东的完全民事权利能力和完全民事行为能力，不存在根据《中华人民共和国公务员法》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员xx从业若干规定》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《中国人民解放军内务条令》等规定不适宜担任股东的情形；经本所律师核查，上述 16 人除间接持有发行人股份、xxx为发行人直接股东、xxx担任发行人董事外，与发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要供应商和客户、中介机构及经办人员之间不存在关联关系。


此外，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司的控股股东硅谷天堂资产管理集团股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，其股票简称为硅谷天堂，股票代码为 833044。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的硅谷天堂截至 2016 年

12 月 31 日的证券持有人名册并经本所律师核查，硅谷天堂截至 2016 年 12 月 31 日共有

股东 790 户，其中自然人 706 户，合计持股比例为 20.18%；法人 32 户，合计持股比例为 52.17%；合伙企业 25 户，合计持股比例为 24.83%；资产管理计划、契约型基金、信托计划共 27 户，合计持股比例为 2.82%。


本所律师认为，除上述情形，发行人历史上及目前不存在委托持股、信托持股及利益输送情形。

3、担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形


根据发行人、长江保荐、天健会计师、坤元资产评估有限公司及本所出具的承诺并经本所律师核查，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。


4、请 2015 年 6 月新增股东补充承诺：所持股份自工商变更登记完毕之日起锁定三

年


2017 年 1 月 11 日，国家产业基金、珠海畅源出具补充承诺如下：


（1）除了发行人首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本公司/合伙企业持有的部分股份公开发售之外，自本公司/合伙企业取得发行股份完成工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司/合伙企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。


（2）如果未履行上述承诺事项，本公司/合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/合伙企业将依法赔偿投资者损失。


（三）股东与发行人或相关主体之间对赌协议（或类似安排）的签订时间、主要内容、履行情况、终止情况，是否存在其他未披露的对赌协议或类似安排，对赌协议的终止是否真实、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷风险


1、2011 年 8 月 3 日，天堂硅谷xx、xxx与xx、钟锋浩、xx、xxx（以下合称“原股东”）、长川有限签订《<杭州长川科技有限公司增资协议>之补充协议》（以下简称《补充协议》），其主要内容如下：


（1）长川有限估值为2 亿元，其与原股东承诺长川有限2011 年度净利润不低于1800

万元；x 2011 年度净利润低于 1800 万元，则按公式（公司估值=2011 年度净利润×20000

÷1800）重新评估公司估值，在天堂硅谷合丰、xx池增资金额不变的情况下，原股东通过无偿转让股权的方式相应调增增资方出资比例。


（2）本次增资后，且长川有限 2011 年净利润不低于 1500 万元的情况下，天堂硅

谷合丰、xx池承诺向长川有限进行二轮增资，增资金额 1000 万元，长川有限估值为

投后 3 亿元。


长川有限及原股东承诺长川有限 2012 年度净利润不低于 2500 万元；x 2012 年度净利润低于 2500 万元，则按公式（公司估值=2012 年度净利润×30000÷2500）重新评估公司估值，在天堂硅谷合丰、xx池增资金额不变的情况下，原股东通过无偿转让股

权的方式相应调增增资方出资比例。


（3）如长川有限至 2015 年 12 月 31 日止未能首次公开发行股票并上市，天堂硅谷合丰、xx池有权要求长川有限按公式[回购金额=增资额×（1+计息年限×8%）]回购其所持长川有限股权。


（4）天堂硅谷合丰有权委派一名董事，且长川有限董事会成员不多于五人；有权委派一名监事，且长川有限监事会成员不多于三人。


若长川有限进行清算，天堂硅谷合丰、赵云池有权优先取得其投资本金。


长川有限进行低于本轮融资估值的增、减资活动，对外拆借、对外担保，改变主营业务、设立子公司，聘请、更改会计师事务所、律师事务所及保荐券商，单笔或累计交易金额超过 300 万元的关联交易事项的，应当经过天堂硅谷合丰同意。


原股东向第三方出售所持长川有限股权的，天堂硅谷合丰、xxxxx共同出售其所持股权给同一第三方。


《补充协议》的履行情况如下：


2012 年 9 月 3 日，鉴于长川有限未完成 2011 年度业绩承诺，增资方、原股东与长川有限经协商一致，签订《<杭州长川科技有限公司增资协议>之补充协议（二）》，约定：长川有限的估值调整为 125,714,286 元，原股东以零价格向增资方转让 68,783 元出资额。


2013 年 1 月 16 日，赵轶与天堂硅谷合丰、赵云池，钟锋浩、xx、x红军与天堂硅谷合丰分别就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。


2013 年 1 月 16 日，长川有限就上述股权变更事项办理了工商变更登记手续。


《补充协议》的终止情况如下：


2015 年 11 月 23 日，天堂硅谷合丰、xxx、x股东与长川有限签订《解除协议》，经协商一致，同意解除上述协议中关于股权回购及其他承诺保证的条款，并确认不存在其他书面或口头形式的对赌条款、反稀释条款、优先认购条款、回购条款、强制出售条款和共同出售条款、否决权条款等，如有，亦一并终止。


2、2015 年 2 月 27 日，士兰创投、xxxx与赵轶、钟锋浩、xx、xx、x红军、长川投资（以下合称“原股东”）、长川有限签订《杭州士兰创业投资有限公司与赵轶、钟锋浩、xx、xx、x红军、杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）关于杭州长川科技有限公司之投资协议之补充协议》、《xxxx轶、钟锋浩、xx、xx、x红军、杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）关于杭州长川科技有限公司之投资协议之补充

协议》（以下合称《补充协议》），其主要内容如下：


（1）长川有限本次估值为 3 亿元，长川有限与原股东承诺公司于 2015 年至 2018

年期间每个会计年度的净利润均不低于 3000 万元，并于 2018 年 12 月 31 日前实现首次公开发行股票并上市。


（2）长川有限未在 2018 年 12 月 31 日前实现首次公开发行股票并上市、被吊销或

责令停业、赵轶不再拥有实际控制权或投后任一会计年度净利润低于 3000 万元的，士兰创投、xxxx要求原股东按公式[股权回售价款=投资款×（1+N/365×8%）-已得红利]回购其所持长川有限股权。


（3）如长川有限被清算或发生视为清算事件，士兰创投、xxxx分配的公司剩余财产不足年利率 8%的回报计算的投资回报的，其有权要求原股东补足差额。


（4）原股东向任何第三方出售长川有限股权的，士兰创投、xxxx选择行使或不行使优先受让权或共同出售权。


本所律师经核查后确认，《补充协议》中的对赌条款或类似安排未实际履行。


《补充协议》的终止情况如下：


2015 年 6 月 15 日，士兰创投、xxxx与原股东、长川有限签订《解除协议》，经协商一致，同意解除《补充协议》。


3、2015 年 3 月 13 日，江阴银杏谷、德清学同与赵轶、钟锋浩、xx、xx、x红军、长川投资（以下合称“原股东”）、长川有限签订《江阴银杏谷股权投资合伙企业（有限合伙）、德清学同投资合伙企业（有限合伙）与赵轶、钟锋浩、xx、xx、x红军、杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）关于杭州长川科技有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），其主要内容如下：


（1）长川有限与原股东承诺公司于 2015 年至 2018 年期间每个会计年度的净利润

均不低于 3000 万元，并于 2018 年 12 月 31 日前实现首次公开发行股票并上市。


（2）长川有限未在 2018 年 12 月 31 日前实现首次公开发行股票并上市、被吊销或

责令停业、赵轶不再拥有实际控制权或投后任一会计年度净利润低于 3000 万元的，江阴银杏谷、德清学同有权要求原股东按公式[股权回售价款=投资款×（1+N/365×8%）-已得红利]回购其所持长川有限股权。


（3）如长川有限被清算或发生视为清算事件，江阴银杏谷、德清学同获得分配的公司剩余财产不足年利率 8%的回报计算的投资回报的，其有权要求原股东补足差额。


（4）原股东向任何第三方出售长川有限股权的，江阴银杏谷、德清学同有权选择

行使或不行使优先受让权或共同出售权。


本所律师经核查后确认，《补充协议》中的对赌条款或类似安排未实际履行。


《补充协议》的终止情况如下：


2015 年 6 月 15 日，江阴银杏谷、德清学同与原股东、长川有限签订《解除协议》，经协商一致，同意解除《补充协议》。


4、2015 年 6 月 25 日，国家产业基金、珠海畅源与赵轶、钟锋浩、xx、xx、x红军、长川投资（以下合称“原股东”）及发行人签订《国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海畅源股权投资合伙企业（有限合伙）与赵轶、钟锋浩、xx、x红军、韩笑、杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）与杭州长川科技股份有限公司关于杭州长川科技股份有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。其主要内容如下：


（1）发行人投前估值为 3.5 亿元。


（2）发行人将在 2017 年 12 月 31 日前实现在经国家产业基金、珠海畅源认可的中国境内证券交易所首次公开发行股票并上市。


（3）发行人申报首次公开发行股票并上市申请之日，本补充协议自动失效，国家产业基金、珠海畅源放弃本补充协议项下所有权利；如兹日起 24 个月内发行人未实现 IPO 或在此期间发行人的 IPO 申请被审批机关宣布未获准、被撤销、中止，则兹日起 24个月届满之日（最迟不应超过 2017 年 12 月 31 日）或公司的 IPO 申请未获准、被撤销、中止之日（以较早发生者为准）恢复本补充协议的法律效力同时，国家产业基金、珠海畅源有权优先要求发行人及原股东按公司[股权回售价款=投资款×（1+N/365×8%）-已得红利]回购其所持发行人股份。


本所律师经核查后确认，《补充协议》中的对赌条款或类似安排未实际履行。


《补充协议》的终止情况如下：


2015 年 12 月 1 日，国家产业基金、珠海畅源与原股东、发行人签订《解除协议》，经协商一致，同意解除《补充协议》中关于股权回购及其他承诺保证的条款。


本所律师经核查相关方签订的《补充协议》、《解除协议》、发行人出具的承诺并对全体股东的问卷调查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他未披露的对赌协议或类似安排，原已签订的对赌协议或类似安排均已终止，其终止真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷风险。


（四）天堂硅谷合丰所投资的企业是否与发行人从事相同或相似业务，是否属于上

下游业务关系，报告期内是否存在交易或资金往来；股东士兰投资与发行人主要客户之一杭州士兰微电子股份有限公司之间是否存在关联关系；发行人各股东与报告期内发行人主要客户或供应商之间是否存在关联关系


1、天堂硅谷合丰所投资的企业是否与发行人从事相同或相似业务，是否属于上下游业务关系，报告期内是否存在交易或资金往来


天堂硅谷合丰所投资的其他企业情况如下：


企业名称

投资比例

经营范围

主营业务


浙江司太立制药股份有限公司


1.88%

医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、

左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造


X 射线造影剂、喹诺酮类抗菌药等药物的原料药及中间体的研发、生产及销售


浙江大安装饰件有限公司


12.50%

服装、服饰、皮具、箱包、鞋帽、金属工艺品（金银饰品除外）、标牌、注塑制品、模具、铝塑制品的销售

商标、标牌、注塑、 LCD 保护屏及表面装饰件的设计、加工、

制造


杭州宇福光学有限公司


19.02%

生产：光电材料。开发、设计、生产、销售：光电材料、光电原料、水晶工艺品；货物进出口

热压成型光学玻璃非球面透镜及非球面异形元件的研发、生产、

销售


根据发行人的声明并经本所律师核查，上述企业与发行人从事业务不存在相同或相似的情况，不属于上下游业务关系，报告期内不存在交易或资金往来。


2、股东士兰创投与发行人主要客户之一士兰微之间是否存在关联关系


根据士兰创投的工商登记档案及士兰微的公开披露信息，士兰创投与士兰微的控股股东均为杭州士兰控股有限公司，二者受同一控制，存在关联关系。


3、发行人各股东与报告期内发行人主要客户或供应商之间是否存在关联关系


x所律师经核查发行人全体股东、主要客户与供应商的说明及其工商档案后确认，发行人各股东与报告期内发行人主要客户与供应商存在关联关系如下：


（1）士兰创投与士兰微、杭州士兰集成电路有限公司


发行人股东士兰创投与发行人客户士兰微、杭州士兰集成电路有限公司的控股股东均为杭州士兰控股有限公司，均受同一控制。

（2）xxxx兰微


发行人股东xxxx行人客户士兰微的副董事长兼总经理xxxxxx。


（3）国家产业基金与华天科技（西安）有限公司


发行人股东国家产业基金与发行人客户天水华天科技股份有限公司共同出资发行人客户华天科技（西安）有限公司，其中天水华天科技股份有限公司持股 72.77%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股 27.23%。


此外，本所律师注意到以下情形：


（1）2016 年 12 月 12 日，发行人客户江苏长电科技股份有限公司（000000.XX）发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，若该次交易完成，则国家产业基金将持有江苏长电科技股份有限公司 9.54%股份。


（2）2016 年 12 月 22 日，发行人客户通富微电子股份有限公司（000000.XX）发布

《发行人股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，若该次交易完成后，则国家产业基金将持有通富微电子股份有限公司 14.65%股份。


（五）发行人各直接、间接股东之间，发行人董事、监事、高级管理人员之间，以及上述股东与董监高之间，是否存在亲属关系，关联关系或一致行动关系；在审期间发行人直接、间接股东的变动情况、原因及所履行的程序


1、发行人各直接、间接股东之间，发行人董事、监事、高级管理人员之间，以及上述股东与董监高之间，是否存在亲属关系，关联关系或一致行动关系


（1）发行人各直接、间接股东之间的关联关系


根据发行人各股东的说明并经本所律师核查，发行人各直接、间接股东（追溯至自然人、集体组织、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌企业、国有企业）之间的关系如下图：



本所律师经核查后确认，发行人直接、间接股东之间存在如下亲属关系、关联关系或一致行动关系：①赵轶与长川投资普通合伙人xxxx妻关系；②钟锋浩与长川投资有限合伙人xxx系夫妻关系；③xxxx川投资有限合伙人xxxxx妻关系；④长川投资有限合伙人xxxxx川投资普通合伙人xxxx女关系；⑤士兰创投监事xxx与xxxx妻关系；⑥间接持有士兰创投 15%股权与江阴银杏谷 1.224%出资额的间接股东xxx与间接持有德清学同 20%出资额的间接股东xxx（B）2系兄弟关系。


（2）发行人董事、监事、高级管理人员之间的关系


根据发行人董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系、关联关系或一致行动关系。


（3）发行人各直接、间接股东与发行人董监高之间的关系


2 注：xxx（B）与上文xxx（A）系同名，不存在亲属关系

根据发行人各股东的说明并经本所律师核查，发行人各直接、间接股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间存在如下亲属关系、关联关系或一致行动关系：①赵轶、钟锋浩、xx、xx、x红军分别担任发行人董事长兼总经理、董事兼副总经理、董事、董事兼副总经理、监事会主席；②天堂硅谷合丰董事长xxx担任发行人董事；③长川投资普通合伙人xxxx行人董事长兼总经理赵轶配偶、长川投资有限合伙人xxxxx行人董事兼副总经理xxxx、长川投资有限合伙人xxx为发行人董事兼副总经理钟锋浩配偶、长川投资有限合伙人xxxxxx人董事长兼总经理赵轶岳父、长川投资有限合伙人xxxxx发行人监事、长川投资有限合伙人xxx担任发行人监事。


此外，国家产业基金的基金管理人华芯投资管理有限责任公司投资一部高级经理杨征帆担任发行人董事、风险管理部部门负责人余峰担任发行人监事，天堂硅谷合丰的基金管理人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司创业投资部高级投资经理xxxx发行人监事。


2、在审期间发行人直接、间接股东（追溯至自然人、集体组织、国有企业、上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌企业）的变动情况、原因及所履行的程序


根据发行人各股东的说明、工商登记档案及本所律师核查，在审期间发行人直接、间接股东的变动情况、原因及所履行的程序如下：


（1）直接股东天堂硅谷合丰


①2015 年 12 月，天堂硅谷合丰发生股东变动，其变动情况如下：



变动前

变动后

股东名称

出资金额

（万元）

持股比例

（%）

出资金额

（万元）

持股比例

（%）

浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司

5200

52

5200

52

科学技术部科技型中小企业技术创新

基金管理中心

2000

20

-

-

浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业

（有限合伙）

2500

25

4500

45

嵊州市投资发展有限公司

300

3

300

3

合计

10000

100

10000

100


根据天堂硅谷合丰的说明，本次股东变动系因科技部中小企业技术创新基金管理中心系由科技部主管的政府引导基金，根据《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》（国办发[2008]116 号）等法律、法规和规范性文件的规定，本着阶段参股的引导方式，于约定投资期届满后实施退出。

②本次股东变动所履行的程序如下：


2015 年 11 月 20 日，天堂硅谷合丰股东会决议同意股东科学技术部科技型中小企业

技术创新基金管理中心将所持 2000 万元出资转让给浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限合伙）。


2015 年 12 月 4 日，浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限合伙）与科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。


2015 年 12 月 23 日，天堂硅谷合丰就上述股权变更事项办理了工商变更登记手续。


（2）直接股东江阴银杏谷


①2015 年 11 月，江阴银杏谷发生股东变动，其变动情况如下：



变动前

变动后

股东名称

出资金额

（万元）

持股比例

（%）

出资金额

（万元）

持股比例

（%）

江阴瑞谷投资管理有限公司

100

1

100

1

浙江银杏谷投资有限公司

1000

10

1000

10

xxx

3500

35

1300

13

xxx

3400

34

1000

10

xxx

1000

10

1000

10

杭伟

1000

10

1000

10

江阴科技新城投资管理有限公司

-

-

2000

20

xx

-

-

2600

26

合计

10000

100

10000

100


根据江阴银杏谷的说明，本次股东变动系为了引入新股东。


②本次股东变动所履行的程序如下：


2015 年 10 月 23 日，江阴银杏谷合伙人会议决议同意江阴科技新城投资管理有限公

司入伙并认缴出资 2000 万元，xxxx并认缴出资 2600 万元，原合伙人xxx认缴出

资减至 1300 万元，xxx认缴出资减至 1000 万元。


2015 年 10 月 23 日，江阴银杏谷新老合伙人共同签订《入伙协议》，并签署了新的

《合伙协议》。


2015 年 11 月 2 日，江阴银杏谷就上述出资份额变更事项办理了工商变更登记手续。


（3）间接股东浙江银杏谷投资有限公司


①2016 年 8 月、10 月，江阴银杏谷的股东浙江银杏谷投资有限公司发生股东变动，其变动情况如下：



2016 年 8 月变动前

2016 年 8 月变动后、

10 月变动前

2016 年 10 月变动后

股东名称

出资金额

（万元）

持股比

例（%）

出资金额

（万元）

持股比

例（%）

出资金额

（万元）

持股比

例（%）

杭州平仲投资有限公司

-

-

-

-

2500

20.0

精功集团有限公司

2200

17.6

1700

13.6

1700

13.6

华立集团股份有限公司

2200

17.6

1700

13.6

1700

13.6

浙江华日实业投资有限公司

2200

17.6

1700

13.6

1700

13.6

杭州士兰控股有限公司

2200

17.6

1700

13.6

1700

13.6

xxx源控股集团有限公司

2200

17.6

1700

13.6

1700

13.6

杭州科艺投资管理有限公司

1500

12.0

4000

32.0

1500

12.0

合计

12500

100.0

12500

100.0

12500

100.0


根据浙江银杏谷投资有限公司的说明，2016 年 8 月的股东变动系为了激励管理团队，管理团队拟通过杭州科艺投资管理有限公司持有 20%股权；2016 年 10 月的股东变动系为了便于结算，管理团队拟通过新主体即杭州平仲投资有限公司持有上述 20%股权。


②上述股东变动所履行的程序如下：


a）2016 年 7 月 8 日，浙江银杏谷投资有限公司股东会决议同意精功集团有限公司、华立集团股份有限公司、浙江华日实业投资有限公司、杭州士兰控股有限公司、xxx源控股集团有限公司分别将所持 500 万元出资，共计 2500 万元出资转让给杭州科艺投资管理有限公司。


2016 年 7 月 8 日，杭州科艺投资管理有限公司与意精功集团有限公司、华立集团股份有限公司、浙江华日实业投资有限公司、杭州士兰控股有限公司、xxx源控股集团有限公司就上述股权转让事宜分别签订《股权转让协议》。


2016 年 8 月 5 日，浙江银杏谷投资有限公司就上述股权变更事项办理了工商变更登

记手续。


b）2016 年 10 月 25 日，浙江银杏谷投资有限公司股东会决议同意杭州科艺投资管理有限公司将所持公司 20%股权转让给杭州平仲投资有限公司。


2016 年 10 月 25 日，杭州科艺投资管理有限公司与杭州平仲投资有限公司就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。


2016 年 10 月 31 日，浙江银杏谷投资有限公司就上述股权变更事项办理了工商变更登记手续。


（4）间接股东珠海普罗资本管理有限公司


①2016 年 7 月，珠海畅源的普通合伙人珠海凌瑞股权投资管理有限公司的独资股东珠海普罗资本管理有限公司发生股东变动，其变动情况如下：



变动前

变动后

股东名称

出资金额

（万元）

持股比例

（%）

出资金额

（万元）

持股比例

（%）

上海普罗股权投资管理合伙企业（有

限合伙）

499

99.8

995

99.5

珠海众瀛控股有限公司

1

0.2

-

-

珠海众颖控股有新公司

-

-

5

0.5

合计

500

100.0

1000

100.0


根据珠海普罗资本管理有限公司的说明，本次股东变动系因业务发展需要，在同一控制下对持股主体予以调整。


②本次股东变动所履行的程序如下：


2016 年 4 月 28 日，珠海普罗资本管理有限公司股东会决议同意珠海众瀛控股有限公司、上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）分别将所持 0.2%、0.3%股权转让给珠海众颖控股有限公司；同意公司新增注册资本 500 万元，由上海普罗股权投资管理合

伙企业（有限合伙）认缴 497.5 万元，珠海众颖控股有限公司认缴 2.5 万元。


2016 年 4 月 28 日，上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海众瀛控股有限公司分别与珠海众颖控股有限公司就上述股权转让事宜签订《珠海普罗资本管理有限公司股权转让协议》。


2016 年 7 月 19 日，珠海普罗资本管理有限公司就上述股权变更事项办理了工商变更登记手续。

（5）间接股东上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）


2016 年 11 月，珠海普罗资本管理有限公司的股东上海普罗股权投资管理合伙企业

（有限合伙）发生股东变动，其变动情况如下：



变动前

变动后

股东名称

出资金额

（万元）

持股比例

（%）

出资金额

（万元）

持股比例

（%）

xxx

9900

99.0

9850

98.5

xx

00

0.5

50

0.5

xxx

50

0.5

50

0.5

xxx

-

-

50

0.5

合计

10000

100.0

10000

100.0


根据上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）的说明，本次股东变动系因其业务发展需要，引入新的合伙人。


②本次股东变动所履行的程序如下：


2016 年 11 月，上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议同意增加

xxx为有限合伙人，同意xxxxx持 50 万元出资份额转让给xxx。


2016 年 11 月，xxxxxxx伙合伙人与原合伙人xxx、xx、xxx签订了

《入伙协议》。


2016 年 11 月 1 日，上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）就上述合伙人变更事宜办理了工商变更登记手续。


（6）间接股东北京怡和家投资发展有限公司


①2016 年 9 月、12 月，珠海畅源的有限合伙人北京怡和家投资发展有限公司发生股东变动，其变动情况如下：



2016 年 9 月变动前

2016 年 9 月变动后、

12 月变动前

2016 年 12 月变动后

股东名称

出资金额

（万元）

持股比

例（%）

出资金额

（万元）

持股比

例（%）

出资金额

（万元）

持股比

例（%）

新怡和控股集团有限公司

1000

100

990

99

-

-

xx

-

-

10

1

10

1


怡和兴业金控控股有限责任

公司

-

-

-

-

990

99

合计

1000

100

1000

100

1000

100


根据北京怡和家投资发展有限公司的说明，本次股东变动系因新怡和控股集团有限公司发展战略变化而实施相关资产处置与调整。


②上述股东变动所履行的程序如下：


a）2016 年 9 月 5 日，北京怡和家投资发展有限公司股东会决议同意新怡和控股集团有限公司将所持 1%股权转让给xx。


2016 年 9 月 5 日，新怡和控股集团有限公司与xx就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。


2016 年 9 月 5 日，北京怡和家投资发展有限公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。


b）2016 年 12 月 6 日，北京怡和家投资发展有限公司股东会决议同意新怡和控股集团有限公司将所持 99%股权转让给怡和兴业金控控股有限责任公司。


新怡和控股集团有限公司与怡和兴业金控控股有限责任公司就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。


2016 年 12 月 9 日，北京怡和家投资发展有限公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。


（六）发行人股东是否存在应履行国有股权转持义务而未履行的情形


经本所律师核查，发行人现有股东中，国家产业基金为国有控股公司，其中财政部作为政府部门持有 36.47%股份并为国家产业基金第一大股东，国开金融有限责任公司作为国有独资企业持有 22.29%股份，其合计持股比例为 58.76%，已超过 50%，根据《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》[国资厅产权（2008）80 号]的规定，国家产业基金对长川科技出资形成的股权应标注国有股东标识。


2015 年 8 月 31 日，中华人民共和国财政部向国家产业基金下发财建[2015]776 号

《财政部关于国家集成电路产业投资基金股份有限公司国有股社保转持义务豁免事项的通知》，对国家产业基金直接投资的企业在境内首次公开发行股票并上市的，豁免其国有股转持义务。


除此以外，发行人其他法人股东天堂硅谷合丰、士兰创投，合伙企业长川投资、江阴银杏谷、德清学同、珠海畅源等均不属于国有企业，其所持发行人股份不属于国有股，

无需履行国有股权转持义务。


综上所述，本所律师认为，发行人股东不存在应履行国有股权转持义务而未履行的情形。


（七）长川投资实缴出资 100 万元，其增资发行人的资金来源；发行人董事、高管xx、xxxxxx分别通过长川投资持有发行人股权的原因，是否存在委托持股及规避股份锁定要求的情形


1、长川投资实缴出资 100 万元，其增资发行人的资金来源


根据长川投资成立时的资产负债表及银行进账单，长川投资成立时收到其全体合伙人投入的资金合计 750 万元，其中 100 万元形成出资金额，650 万元形成资本公积。上述投入资金形成长川投资的自有资金后全部用于认缴发行人新增注册资本。


长川投资增资发行人的资金全部来自其全体合伙人投入形成的自有资金，各合伙人认缴长川投资出资额系来自其家庭积蓄和/或自筹资金。


2、发行人董事、高管xx、xxxxxx分别通过长川投资持有发行人股权的原因，是否存在委托持股及规避股份锁定要求的情形


根据xx、x锋浩的说明并经本所律师核查，xx、x锋浩出资长川投资的资金来自其夫妻双方收入形成的家庭积蓄及自筹资金，由该二人之配偶持股系基于夫妻共同财产，本着尊重配偶合法权益，经过夫妻双方协商后的家庭自主安排。


长川投资及孙峰之配偶xxx、xxxxxxxxx均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本合伙企业）直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。


综上，本所律师认为，xx、x锋浩由配偶间接持有发行人股份系基于夫妻共同财产作出的家庭自主安排，不存在委托持股或规避股份锁定要求的情形。


（八）在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况


经本所律师核查，发行人历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司过程中各股东的纳税情况如下：


日期

具体情况

股东纳税义务履行情况

2010

年4 月

xxx将所持 15 万元出资分别转让给钟锋浩、xx、x红军、赵x，每一

元注册资本作价 1.25 元


xxx个人所得税 7,500 元已全额缴纳


2012

年3 月

长川有限股东会决议以未分配利润向全体股东派发现金股利 100 万元（含

税）

自然人股东个人所得税 190,000 元已全额代扣代缴，法人股东免交企业所得税


2013

年1 月

赵轶将所持 13.5195 万元出资转让给

xx，x一元注册资本作价 1 元

赵轶个人所得税 355,895.07 元已全额缴纳


赵轶、钟锋浩、xx、x红军分别以 1

元总价款将所持 4.8423 万元、1.1005万元、0.5503 万元、0.3852 万元出资转让给赵云池、天堂硅谷合丰

x次股权转让系根据《补充协议》在出资总额不变情况下进行的股权调整，主管税务机关未对此要求缴税；赵轶、钟锋浩、xx、x红军已出具承诺：如税务机关要求缴税，本人将以自有资金依法履行纳税义务，如发行人因此受到损

失，将替发行人承担相应损失

2015

年1 月

长川有限股东会决议以未分配利润向

全体股东派发现金股利 250 万元（含税）

自然人股东个人所得税 460,250 元已全额代扣代缴，法人股东免交企业所得税


2015

年4 月


长川有限整体变更为股份公司，其变更前的注册资本为 5000 万元，变更后

的股本为 5000 万股

发行人本次整体变更中注册资本未发生变化，目前我国税法对该等情形是否需要缴纳个人所得税无明确规定，主管税务机关亦未要求发行人缴税；发行人全体自然人发起人已出具承诺：如国家出台相应政策法规明确要求自然人股东就股改缴纳个人所得税，本人将按照税务部门的要求以个人自有资金履行纳税义务，保证不因上述纳税义务的履

行致使长川科技遭受任何损失


2013 年 1 月，赵轶、钟锋浩、xx、x红军分别以 1 元总价款将所持 4.8423 万元、

1.1005 万元、0.5503 万元、0.3852 万元出资转让给赵云池、天堂硅谷合丰，本次股权转让系因为长川有限未完成承诺业绩，根据各方签订的《补充协议》，由赵轶、钟锋浩、xx、x红军以名义价格将补偿股权转让给天堂硅谷、xxx。x次股权转让系在出资总额不变情况下的股权调整，目前主管税务机关未要求缴税；赵轶、钟锋浩、xx、x红军已就此出具承诺：如税务机关要求缴税，本人将以自有资金依法履行纳税义务，如发行人因此受到损失，将替发行人承担相应损失。本所律师据此认为，发行人股东本次未缴纳个人所得税的情形不会对发行人本次发行并上市造成实质性法律障碍。


2015 年 4 月，长川有限整体变更为股份公司过程中自然人股东未缴纳个人所得税。发行人本次整体变更中注册资本未发生变化，目前我国税法对该等情形是否需要缴纳个人所得税无明确规定，主管税务机关亦未要求发行人缴税；发行人全体自然人发起人已就此出具承诺：如国家出台相应政策法规明确要求自然人股东就股改缴纳个人所得税，本人将按照税务部门的要求以个人自有资金履行纳税义务，保证不因上述纳税义务的履行致使长川科技遭受任何损失。本所律师据此认为，发行人本次整体变更中自然人股东未缴纳个人所得税的情形不会对发行人本次发行并上市造成实质性法律障碍。

二、规范性问题 2


发行人控股股东xxx姐夫持有重庆迈恒机电设备有限公司 62.50%的股权。公司副总经理、董事会秘书xxxx有嘉兴市精辰机械有限公司 25%的股权，该公司已于 2016

年 3 月 1 日完成注销手续。请发行人：

（1）补充说明：重庆迈恒机电设备有限公司、嘉兴市精辰机械有限公司的历史沿革、主营业务及主要产品，与发行人之间的业务关系，是否存在同业竞争，报告期内的财务状况，是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来。说明嘉兴市精辰机械有限公司注销的原因及所履行程序的合规性，相关资产、人员、业务等是否由发行人承接。


（2）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易，补充披露报告期内已转让或注销的关联方的基本情况（如存在）。


（3）结合报告期内主要关联方的财务数据及成本费用构成，说明是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。


请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）、（2）并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方，关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。


就此问题，本所律师履行了下述核查程序：


1、查验了重庆迈恒机电设备有限公司的工商登记档案、财务报表；


2、查验了嘉兴市精辰机械有限公司的工商登记档案；


3、审查了重庆迈恒机电设备有限公司关于与发行人业务关系、是否存在同业竞争、是否与发行人主要客户及供应商存在关联关系、交易或资金往来的声明；


4、审查了发行人关于是否与重庆迈恒机电设备有限公司、嘉兴市精辰机械有限公司存在业务关系、是否存在同业竞争、是否存在承接嘉兴市精辰机械有限公司资产、人员、业务等情况的说明。


本所律师经核查后确认：


（一）重庆迈恒机电设备有限公司、嘉兴市精辰机械有限公司的历史沿革、主营业务及主要产品，与发行人之间的业务关系，是否存在同业竞争，报告期内的财务状况，

是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来。说明嘉兴市精辰机械有限公司注销的原因及所履行程序的合规性，相关资产、人员、业务等是否由发行人承接


1、重庆迈恒机电设备有限公司


（1）历史沿革


①2009 年 2 月，公司成立


2009 年 2 月 13 日，xxx、xx共同签署《重庆迈恒机电设备有限公司章程》，章

程规定：公司注册资本 50 万元，由xxx认缴出资 40 万元，xx认缴出资 10 万元。


2009 年 3 月 4 日，重庆普天会计师事务所有限公司出具重普天会验[2009]第 0431

号《验资报告》，验证：截至 2009 年 3 月 4 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本

50 万元，出资方式为货币。


2009 年 3 月 4 日，重庆迈恒机电设备有限公司经工商行政管理部门核准注册成立，其成立时的股权结构如下：


序号

股东名称姓名

出资金额（万元）

出资比例（％）

1

xxx

40

80

2

xx

10

20

合 计

50

100


②2015 年 4 月，股权转让


2015 年 4 月 9 日，重庆迈恒机电设备有限公司决议同意xxx将所持 42.5%、37.5%股权转让给xx、xx。


2015 年 4 月 9 日，xxx与xx、xx分别签订《股权转让协议》，约定：xxx将所持 42.5%、37.5%重庆迈恒机电设备有限公司股权转让给xx、xx。


2015 年 4 月 13 日，重庆迈恒机电设备有限公司就上述股权变更事项办理了工商变更登记手续，本次变更收其股权结构如下：


序号

股东名称姓名

出资金额（万元）

出资比例（％）

1

xx

31.25

62.5


2

xx

18.75

37.5

合 计

50.00

100.0


（2）主营业务及主要产品


根据重庆迈恒机电设备有限公司的工商登记档案，其经营范围为“制造、销售通用设备、配电开关控制设备、输配电及控制设备、电气机械及器材、文化用品、办公设备，销售建材（不含危险化学品）、金属材料、汽车配件、摩托车及配件、电子元器件、五金、交电、电线电缆、化工产品（不含危险化学品和一类制毒品）、仪器仪表、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）、计算机外围设备、阀门、轴承、工具、磨具、磨料、标准件、教学专用仪器，计算机系统服务，平面图设计，计算机维修”。


根据重庆迈恒机电设备有限公司出具的说明，其主营业务为电池柜的研发、生产、销售，其主要产品为电池柜。


（3）财务状况


重庆迈恒机电设备有限公司报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：


项目

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

2013年12月31日

资产总额

102.42

135.98

143.00

97.14

负债总额

98.12

107.49

115.68

70.83

所有者权益

4.30

28.49

27.33

26.31

项目

2016年度

2015年度

2014年度

2013年度

营业收入

207.89

220.44

214.84

209.49

营业利润

-14.28

1.13

1.48

1.64

净利润

-24.19

1.12

0.46

0.74


（4）与发行人之间的业务关系，是否存在同业竞争，是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来


根据发行人与重庆迈恒机电设备有限公司出具的说明，重庆迈恒机电设备有限公司与发行人之间不存在业务关系，不存在同业竞争，其与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系、交易或资金往来。


2、嘉兴市精辰机械有限公司

（1）历史沿革


①2007 年 9 月，公司成立


2007 年 8 月 8 日，xx、xx、xx、xx共同签署《嘉兴市精辰机械有限公司章

程》，章程规定：公司注册资本 50 万元，由xx、xx、xx、xx分别认缴 12.5 万元。


2007 年 8 月 31 日，嘉兴新联会计师事务所有限公司出具嘉新验[2007]848 号《验

资报告》，验证：截至 2007 年 8 月 23 日止，公司已收到xx、xx、xx、xx首次

缴纳的注册资本 10 万元，出资方式为货币。


2007 年 9 月 3 日，嘉兴市精辰机械有限公司经工商行政管理部门核准注册成立，其成立时的股权结构如下：


序号

股东名称姓名

实缴出资（万元）

认缴出资（万元）

出资比例

（％）

1

xx

2.5

12.5

25

2

xx

2.5

12.5

25

3

xx

2.5

12.5

25

4

xx

2.5

12.5

25

合 计

10

50

100


②2009 年 12 月，吊销营业执照


2009 年 12 月 1 日，嘉兴市秀洲区市场监督管理局出具秀工商企处字[2009]第 1-014

号《处罚决定书》，因嘉兴市精辰机械有限公司因未依法参加 2008 年度企业年检，决定吊销其营业执照。


③2016 年 3 月，公司注销


2016 年 3 月 1 日，嘉兴市精辰机械有限公司经过清算及公告后，由嘉兴市秀洲区市场监督管理局核准予以注销登记。


（2）主营业务及主要产品


根据嘉兴市精辰机械有限公司的工商登记档案，其注销前的经营范围为“试验机、机械零配件、自润滑轴承、汽车零部件、其他通用设备的制造、加工；金属材料、机电设备（不含汽车）的销售”。

嘉兴市精辰机械有限公司存续时的主营业务为传感器的代理业务，其主要产品为传感器。


（3）财务状况


嘉兴市精辰机械有限公司自 2008 年起即不再经营，报告期内无财务数据。


（4）与发行人之间的业务关系，是否存在同业竞争，是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来


嘉兴市精辰机械有限公司自 2008 年起即不再经营，报告期内与发行人之间不存在业务关系，不存在同业竞争，其与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系、交易或资金往来。


（5）注销的原因及所履行程序的合规性，相关资产、人员、业务等是否由发行人承接


2009 年 12 月 1 日，嘉兴市秀洲区市场监督管理局出具秀工商企处字[2009]第 1-014

号《处罚决定书》，因嘉兴市精辰机械有限公司因未依法参加 2008 年度企业年检，决定吊销其营业执照。


嘉兴市精辰机械有限公司因此决定解散并注销公司，其所履行的程序如下：


2015 年12 月21 日，嘉兴市精辰机械有限公司股东会决议解散公司并成立清算小组。


2015 年 12 月 30 日，嘉兴市秀洲区市场监督管理局出具（嘉工商）登记内备字[2015]

第 000813 号《备案通知书》，对公司提交的清算组备案申请予以备案。


2015 年 12 月 31 日，嘉兴市精辰机械有限公司于《嘉兴日报》发布清算公告。


2016 年 2 月 16 日，嘉兴市精辰机械有限公司股东会对《清算报告》予以确认，并决议申请注销登记。


2016 年 3 月 1 日，嘉兴市精辰机械有限公司经嘉兴市秀洲区市场监督管理局核准予以注销登记。


本所律师认为，嘉兴市精辰机械有限公司注销所履行的程序合法、合规。


本所律师经核查后确认，嘉兴市精辰机械有限公司自 2008 年起即不再经营，不存在相关资产、人员、业务由发行人承接的情形。


（二）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易，补充披露

报告期内已转让或注销的关联方的基本情况（如存在）


本所律师经核查后确认，发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行了关联方认定，并充分披露了关联方及关联交易事项，除嘉兴市精辰机械有限公司外，报告期内不存在其他转让或注销的关联方，招股说明书有关发行人关联方、关联交易的披露真实、准确、完整。


三、规范性问题 3


在发行人的 6 名非独立董事和 5 名监事中，有 4 名董事、3 名监事曾任职于杭州士兰微电子股份有限公司。发行人子公司常州长川的部分专利权受让自发行人。


请发行人：


（1）结合公司业务的发展演变，补充披露发行人核心技术的形成、发展过程，发行人现有各项专利权、软件著作权等核心技术的研发人员，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在杭州士兰微电子股份有限公司等曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。


（2）说明发行人向子公司常州长川转让专利权的具体情况（时间、内容、定价等），说明转让原因及必要性。


请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。


就此问题，本所律师履行了下述核查程序：


1、审查了发行人关于核心技术形成过程的说明；


2、查验了发行人的专利权证书、软件著作权证书；


3、对发行人相关研发人员进行了访谈；


4、查验了发行人主要研发项目相关的《立项评审报告》、《项目立项计划书》、测试验证报告、会议记录等研发资料；


5、审查了士兰微出具的声明；


6、查验了常州长川的专利证书及其手续合格通知书。本所律师经核查后确认：

（一）结合公司业务的发展演变，补充披露发行人核心技术的形成、发展过程，发行人现有各项专利权、软件著作权等核心技术的研发人员，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在杭州士兰微电子股份有限公司等曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议


1、发行人核心技术的形成、发展过程


发行人自成立以来，一直从事测试机和分选机的研发、生产和销售，发行人高度重视研发创新，不断加大研发力度，使得产品朝着更高效、更高精度、应用范围更广泛方向发展，产品不断升级换代，并形成了一系列自主核心技术。


（1）测试机发展演变、核心技术形成、发展过程


发行人测试机包括模拟/数模混合测试机和大功率测试机，发行人成立初期从模拟测试机开始着手自主研发，不断投入研发力量，实现了测试机产品从无到有，逐步升级换代的过程。测试机发展演变、核心技术形成、发展过程如下：


①模拟/数模混合测试机



项目

第一代模拟/数模混合测试机

第二代模拟/数模混合测试机

研发阶段

（2008 年 4 月至

2009 年 3 月）

升级阶段

（2009 年 3 月至

0000 x 0 x）

xxxx

（0000 x至 2013

年 4 月）

升级阶段

（2013 年 4 月

至今）

产品型号

CTA8200

CTA8200

CTA8280

CTA8280


测试功能模块（注）


DVI、QVI、DACM、 PVM、CBIT、OVS、 QTMU

新增 PVI、OVI、HKV、 TMU、DIO 等测试功能模块，并对原有测试功能模块进行

技术升级

PVI、DVI、QVI、 OVI、TIF、CBIT、 HVI、TMU、ACSM、 TRM

新增 OS2000、LCR、 FOVI、FHVI、FPVI

等测试模块，并对

原有测试功能模块进行技术升级


主要性能指标


1、电压和电流精度分别达到 0.05%和

0.1%；

2、AB 站乒乓测试；

3、4 工位并测；

4、电源独立通道输出；

5、可配置功能模块 13 块。

在原有的技术基础上，重新设计研发功能模块，提升产品性能指标：

1、钳位精度从 1%提升至 0.25%；

2、源的响应时间从500US 提升至200US；

3、从 4 工位并测提升到 8 工位并测；

4、测试效率比 CTA8200 提升 30%；

5、可配置功能模块从 13 块提高至 26块。


注：DVI 指两路电压电流源模块，QVI 指四路电压电流源模块，DACM 指音频信号及 AC 双路测量通道模块、PVM 指高精度电压测量单元模块、CBIT 指继电器驱动单元模块、OVS 指八路电压源模块、 QTMU 指时间测量单元模块、PVI 指两路大功率电压电流源模块、OVI 指八路电压电流源模块、HKV 指单路高压模块、DIO 指数字测试单元模块、TMU 指时间测量单元模块、TIF 指系统接口单元模块、HVI指高压电压电流源模块、ACSM 指精密交流信号单元模块、TRM 指 Wafer（晶圆）修调单元模块、OS2000

指超多管脚电源开短路测试模块、LCR 指小电容参数测量模块、FOVI 指八路浮动电压电流源模块、 FHVI 指高压浮动电压电流源模块、FPVI 指两路浮动电压电流源模块。


2008 年成立初期，发行人组建测试机研发团队，在对国内市场需求进行充分调研之后，以模拟测试机作为市场切入点，凭借研发团队掌握的模拟电子技术、数字电子技术、自动控制理论、软件编程技术、电子线路设计经验等基础技术，经过系统总线架构设计、原理线路仿真、单元线路实验、关键元器件选型和验证等研发过程，历经一年时间，自主研发形成了 AB 站乒乓测试技术、多工位并测技术、高精度电压电流源控制测量技术、 AD/DA 结构设计技术、C++自由编程和规范填表式的用户程序架构等关键技术，推出了第一代模拟测试机 CTA8200，包含了高精度电压测量单元模块 PVM、两路电压电流源模块 DVI、四路电压电流源模块 QVI 等功能模块。该测试机具备 AB 站乒乓测试架构、每站实现 4 工位并测、最多配置 13 块功能模块、最高电压范围达 50V、最大电流范围达 2A、电源通道独立输出、电压精度和电流精度分别能达到 0.05%和 0.1%，解决了传统国产测试机矩阵式输出架构下存在的电源之间干扰、资源分配不灵活、单工位测试效率低下等问题，满足了功放类、运放类、马达驱动类等模拟集成电路电性能参数测试需求。


2009 年至 2012 年，随着 LED 驱动等高压产品的测试需求，发行人对大电流功放、自举升压、数字测试、时间测量等方面进行深入研究，形成了大电流泵技术、精密时间测量技术等核心技术，相继推出两路大功率电压电流源模块 PVI、单路高压模块 HKV、数字测试单元模块 DIO、时间测量单元模块 TMU 等功能模块，其中 HKV 模块实现了电源类高压参数和低压参数一次性完成测试的功能。升级后的测试机满足了 LDO、DC-DC、 AC-DC、LED 驱动芯片等模拟类集成电路以及数模混合集成电路的测试需求，使电压范围提升至 1,000V，电流范围提升至 10A，时间测量精度提高到 10nS。


随着市场对高精度电源管理芯片测试要求不断提升，对测试机的精度、速度和并测能力等方面有更高的要求。发行人从2012 年起启动第二代模拟/数模混合测试机的研发，通过采用 16 位高精度 AD/DA 设计技术、四阶有源滤波技术、KELVIN 技术、连续采样和数字滤波技术、软件校准校验技术，在 CTA8200 基础上，重新设计总线架构、电源通用线路技术模块、电源通道独立 AD/DA、SGND 拓扑结构，新开发板载存储器保存关键数据，自主研发形成了测试机高精度测量技术、pS 级时间精密测试技术、SGND 工位自动选择技术、精密钳位线路技术等关键技术，并于 2013 年 4 月推出了第二代模拟/数模混合测试机 CTA8280。新研发了系统接口单元模块 TIF、八路电压电流源模块 OVI、Wafer（晶圆）修调单元模块 TRM、高压电压电流源模块 HVI 等功能模块，将钳位精度从 1%提升至 0.25%，源的响应时间从 500us 缩短为 200us，从 4 工位提升到 8 工位并测，测试效率比 CTA8200 提升了 30%，可配置功能模块从 13 块提高至 26 块，提升了数据转换精度、降低了线路干扰、提高了测试数据的稳定性，满足了高精度电源管理集成电路测试需求。


为满足小电容电感测试需求、超多管脚的电源开短路测试需求以及 PMIC 等高端电源管理电路测试需要，自 2013 年至今，发行人经过对隔离电源技术、数字信号隔离传输技术和 AWG 技术、电桥测量技术、高速信号放大技术和带通滤波技术、高速 AD 采样技术、高速数据传输技术、图像处理技术和大数据处理计算技术等深入研究，重点推出了小电容参数测量模块 LCR、超多管脚电源开短路测试模块 OS2000、八路浮动电压电流

源模块 FOVI、两路浮动电压电流源模块 FPVI 等，进一步丰富功能模块类型。其中 LCR模块可以测量到 pF 级的小电容，OS2000 模块实现了可对多达 2560 管脚数进行开短路测试，浮动源电源技术已经接近国际先进产品的技术水平。


②大功率测试机


项目

2013 年初至 2014 年 1 月

2013 年初至 2014 年 7

月

2013 年初至 2016 年

11 月

产品型号

CTT3600

CTT3280

CTT3320


功能模块

IV50、 IBC50/IBC100/HC200/HC600、 LV50、NHV1000/NHV2000、 PHV1000/PHV2000/HV3000、

STIF50/STIF100


TIF、CBIT128、LVI02、 LVI10、NHVI1000、 PHVI1000、TS、UIS100


CBIT128、NHVI1000、 LVIS

主要性能

指标

1、1000V/50A 和 3000V/600A

2、4 工位成品测试

1、1000V/10A

2、8 工位晶圆测试

1、1000V/10A

2、32 工位晶圆测试


注：IV50 指电流测量模块，IBC50 指 50A 电流源模块、IBC100 指 100A 电流源模块、HC200 指 200A 大电流模块、HC600 指 600A 大电流模块、LV50 指低压源模块、NHV1000 指正高压源模块（电压电流源范围 0~1000V/0~10mA）、NHV2000 指正高压源模块（电压电流源范围 0~2000V/0~10mA）、PHV1000指负高压源模块（电压电流源范围 0~-1000V/0~-10mA）、PHV2000 指负高压源模块（电压电流源范围 0~-2000V/0~-10mA）、HV3000 指 3000V 高压模块、STIF50 指测试站接口模块（最大过流能力：±50A）、 STIF100 指测试站接口模块（最大过流能力：±100A）、TIF 指接口模块、CBIT128 指继电器驱动模块、LVI02 指 2A 低压电源模块、LVI10 指 10A 低压电源模块、TS 指晶体管开关时间测量模块、UIS100指雪崩测试模块、LVIS 指低压电源模块。


随着高铁、新能源汽车、节能家电的出现，功率器件市场需求扩大，市场对功率器件测试需求的越趋xx。为了进一步扩大竞争力，2012 年开始发行人正式立项启动了大功率测试机的自主研发工作，经过系统总线架构设计、原理仿真、单元线路实现验证、关键元器件选型和验证、软件模块化设计开发等研究过程，历经两年时间，自主研发形成了大电流泵技术、高压电源升压控制和测试技术、大电流电源高能脉冲控制与测试技术、高压隔离技术等关键技术，推出了 4 工位扫描大功率测试机 CTT3600，逐步配置电流测量模块、电流源模块、低压源模块、高压源模块、测试头模块等功能模块，电压测试能力达 3,000V，电流测试能力达 600A，满足了 MOS 管、三极管、二极管、IGBT 等大功率器件和模块的成品电参数性能测试需求。


为满足 MOS 管、三极管、二极管等功率器件晶圆（CP）测试需求，解决传统单工位测试效率低下的问题，发行人结合模拟/数模混合测试机 CTA8280 多工位并测技术和大功率测试机 CTT3600 的参数测试方法，自主研发形成了分立器件多工位并测技术和单电源高压并测技术，并于 2014 年 7 月推出了 8 工位并测的 CTT3280 测试机，配置了接口模块、继电器驱动模块、低压电源等功能模块，电压测试能力达 1,000V，电流测试能力达 10A。此后，发行人不断投入研发力量，自主研发形成了高速时间测量技术、大电容恒流充电技术、雪崩电压高速测量技术、EAS 参数与 DC 参数混合测试技术、EAS 并测技术、过压保护技术等关键技术，先后开发了晶体管时间测量模块 TS、雪崩测试模块

UIS100。


2016 年，发行人通过对电源独立 SGND 和电源重分配技术的研究，开发了低压电源模块 LVIS，于 2016 年 11 月推出了 32 工位并测的 CTT3320 测试机，测试效率较 CTT3280提升了 2.5 倍。


为保护核心技术，2010 年 5 月起发行人开始将自主研发形成的测试机核心技术向国家知识产权局申请专利保护，目前，发行人已取得了 2 项发明专利、12 项实用新型专利、 10 项软件著作权，上述知识产权通过了国家知识产权局或国家版权局的法定审查程序，未有机构提出过异议，也未有机构与发行人发生过任何知识产权或专有技术等纠纷。


（2）分选机发展演变、核心技术形成、发展过程


发行人分选机包括重力下滑式分选机和平移式分选机，分别适用两边管脚和四边/底面封装形式的集成电路分选测试。发行人自成立初期便紧跟市场需求，不断投入研发力量，进行相关的技术研究和产品开发，形成具有较强竞争力的核心技术和产品。具体的发展演变过程如下：


系列

时间

2008 年

2009 年至 2010 年


重力式分选机

产品特性

半自动/单工位/斜背式

全自动/2 工位/斜背式

产品型号

C2

C1、C3、C37

适用封装外形

SOP/DIP

SOP/DIP/TSSOP/SSOP

关键性能

UPH≥6K

UPH≥12K

系列

时间

2011 年

2012 年至

2014 年

2015 年至 2016 年


重力式分选机

产品特性

全自动/4 工位/斜背式

全自动/2-4 工位/直背式

产品型号

C3Q

C8

适用封装外形

DIP/SOP/TSSOP/SSOP/QSOP

DIP/SOP/TSSOP/SSOP/MSOP/QSOP

/VSOP 等

关键性能

UPH≥20K

UPH≥16K（2 工位）

UPH≥25K（4 工位）


重力式测编一体机


产品特性


自动编带机

斜背式测编一体机/2-4

工位


直背式测编一体机/2-4 工位

产品型号

C7

C9T、C9Q

C9D、C9P

适用封装类型

SOP/TSSOP/SSOP/QSOP

SOP/TSSOP/SSOP/MSOP/QSOP/VSOP

等

关键指标

UPH≥12K

UPH≥11K

UPH≥12K


平移式分选机

产品特性

4 工位

高速 4 工位

超高速 4 工位

8 工位分选机

产品型号

C6Q400

C6Q410/

C6Q420

C6430

C6800

关键指标

UPH≥6K

UPH≥7K

UPH ≥9.5K

UPH≥13.4K






（Changeover kit 2

×2，T=0.8S QFN 4

×4,14×35Tray）


测压力

≥40Kgf

测压力

≥70Kgf

测压力≥90Kgf

测压力

≥160Kgf


①重力下滑式分选机


重力下滑式分选机主要针对 DIP、SOP 等两侧封装形式的电路测试分选，从最初的电参数性能测试+料管收料的重力式分选机，逐步发展到电参数性能测试+外观视觉检测

+编带收料的重力式测试编带一体机。


2008 年成立初期，发行人对国内市场需求进行了充分调研之后，以半自动单工位重力式分选机作为市场切入点，通过研究学习先进的产品和技术，依靠研发团队掌握的机械、自动化、电子信息工程、软件工程、材料科学等知识，经过原理论证、模块搭建、三维建模、计算机仿真校核、PLC 程序开发等研究过程，自主研发形成高速电机驱动技术、控制系统流程并行技术、故障自动侦测及排障技术、流道仿真技术、气动上料技术、同步开合气动测压技术、测压行程调节技术、夹具精密定位技术等关键技术，推出全新技术架构的半自动手工收料分选机（C2 系列）。该系列设备实现了适用于传统 DIP/SOP/封装形式集成电路的测试分选功能，测试速度达到每小时6000 颗，Jam Rate 小于1/5000，有效解决了国内设备市场同类产品存在的单机速度低、异常卡料多、人力耗费多等问题。


随着集成电路应用越来越广，对分选机的测试速度、精度、封装形式通用性等提出了更多更高的要求；同时发行人目标客户从中小封测厂发展到长电科技、华天科技、通富微电等大型封测厂和展讯通信、矽力杰等知名设计公司，发行人组织研发团队不断进行技术研究和攻关，持续改进，形成了核心技术并扩展了不同的产品门类。2009 年至 2016 年，发行人研发团队在半自动单工位产品的技术基础上，完成了夹测、对夹、plung to board 等多种测试结构的开发，研究形成了精密挡料及限位、传感器高速信号采集、气动加力助推、多轨道并行设计、多线程并行控制、自动收料、料管自适应定位等核心技术，适用的封装外形从 DIP/SOP 扩展到 SSOP/MSOP/TSSOP 等多种外形，实现了从半自动向全自动收料的升级、从单工位测试向 2 工位/4 工位的并行测试发展，测试速度从每小时 6000 颗提升至 25000 颗，同时实现了测试电流从 1A 提升至 10A，测试频率从 20Mhz提升至 2.5Ghz 以上，接触电阻从 1Ω降低至 0.1Ω。在斜背式分选机的基础上，通过模块开发、平台验证、理论校核与实验数据比对等办法，研究开发了多通道多产品智能搬运技术、模块化设计开发技术、直背电路流转技术、高刚性直背机架设计技术、弯轨电路换向技术、流道多产品适应设计技术等，成功研发出直背式分选机，使得分选机可以与模拟测试机配合测试生产，扩展到与所有的测试机配套生产使用，扩大了分选机的应用范围和发行人的产品线。


随着贴片集成电路的应用越来越广，后端的 SMT 生产需求越来越多，要求集成电路在电性能参数测试完成后，要对合格集成电路进行外观检测及编带以适应后续自动贴片的生产模式。2012 年至 2016 年，发行人针对柔性载带、机器视觉系统应用、盖带xx

控制、热封合机理进行研究，开发形成了高精度图元测量技术、基于柔性载带的针轮高速传动及定位技术、封刀定位和封合力精密控制技术、凸轮路径柔性优化技术、高速往复伺服控制技术等核心技术，结合已经掌握的重力式分选机的相关技术，成功研发推出了 C9T、C9Q、C9D 等系列重力式测试编带一体机，具备 2-4 工位电性能测试、3D+2D 两站视觉检测、编带+自动收料+手工收料等多种收料方式，UPH>12K，实现测试、外观视觉检测和编带一体化的功能，简化工艺流程，缩短测试生产周期。


②平移式分选机


随着 QFP、QFN、BGA 等先进封装形式的集成电路需求量扩大，适用于该类封装形式的平移式分选机市场出现了良好的市场前景。2011 年发行人组建平移式研发团队，通过三维建模、有限元分析、组态模态仿真、下位机硬件开发、搭建专项验证平台等研究过程，开发设计出多维度取放料手臂、旋风式测压、自动供收盘等机械架构，研发形成多维精密平移台技术、多轴伺服插补驱动技术、精密丝杆传动技术、测压精密末端制导技术等，成功研发出 C6Q400 4 工位平移式分选机，实现 QFP 封装形式集成电路测试速度达到每小时 6000 颗、测压力达到 40kgf，有效解决原国产设备速度慢、精度差等问题。


随着市场对测试速度、精度、封装形式通用性及适应性提出了更高的要求，发行人研发团队在 C6Q400 的技术基础上，进一步研究形成了二轴精密驱动技术、程控式气压控制技术、双排全电驱动技术、Auto Pitch 模板自适应技术、气囊式浮动压力控制技术、程控式气压控制技术、全向弹性浮动技术、双平面浮动导向技术、分布式总线技术等关键技术，实现了电气系统分布式总线升级，4 工位产品从 C6Q400 发展至 C6430，测试速度从每小时 6000 颗提升到每小时 9500 颗、测压力从 40kgf 提升到 90kgf；进一步推出了 C6800，工位数从 4 个提升至 8 个工位并行测试，测试速度提升至 13400 颗，测压力提升至 160kgf。随着封装形式日益增多的需求，发行人研发团队开发研究大功率程控式测压力控制技术、生产治具快速切换技术，实现产品向 PLCC、BGA、LGA 等四边/底面管脚全系列封装形式的覆盖，以满足 CPU、MCU、SOC 等高端集成电路的测试要求。


在自动分选机多年的自主研发过程中，发行人逐步取得了包括高速多工位并行测试技术、重力式测编一体技术、高速高精度平移式取放料技术、大功率程控式测压力控制技术和高自由度全浮动测压技术等为主的核心技术，形成了发行人产品在测试速度、精度、稳定性、封装形式通用性及适应性等方面的技术优势和性能优势。为保护知识产权，发行人申请并取得了 13 项发明专利、30 项实用新型专利，19 项软件著作权。上述知识产权通过了国家知识产权局或国家版权局的法定审查程序，未有机构提出过异议，也未有机构与发行人发生过任何知识产权或专有技术等纠纷。


2、发行人现有各项专利权、软件著作权等核心技术的研发人员


发行人现有专利权涉及的研发人员主要有xx、钟锋浩、xx、xxx、xxx、xxx等。


现有软件著作权涉及的研发人员主要有钟锋浩、xx、xxx等。

发行人现有各项专利权、软件著作权相关研发人员中，除xx、钟锋浩、xx、xxx、xxx 5 人曾任职士兰微外，其他研发人员不存在曾任职士兰微的情形。


3、是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在士兰微等任职单位的职务成果、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议


2015 年 12 月 1 日，士兰微出具说明，确认“我司与xx等人未签订竞业限制、保密协议，其创办、持股或供职长川科技并不违反与我司的任何约定”，“长川科技目前拥有的，以xx等人为主要发明人的专利、软件著作权等知识产权均由长川科技自主研发取得，不涉及我司的本职工作或分配任务，未利用我司的资金、资源、设备、场地或人员，不属于我司的职务成果，未侵犯我司权益。长川科技及赵轶等人与我司之间不存在关于竞业限制、保密义务、知识产权权属的争议或潜在纠纷”。


本所律师认为，发行人的核心技术及各项专利、软件著作权均系发行人自主研发形成，不涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在士兰微等曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员未违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。


（二）说明发行人向子公司常州长川转让专利权的具体情况（时间、内容、定价等），说明转让原因及必要性


发行人向子公司常州长川转让专利权的具体情况如下：


序

号

专利名称

专利号

类型

授权转让日期

定价

1

料盘顶紧机构

ZL201320642592.8

实用新型

2015 年 2 月 25 日


无偿

2

等距调节机构

ZL201320641708.6

实用新型

2015 年 2 月 25 日

3

随动测压取放机构

ZL201320642436.1

实用新型

2015 年 2 月 17 日

4

C 型臂压测装置

ZL201320075905.6

实用新型

2015 年 2 月 17 日

5

料梭检测装置

ZL201320052803.2

实用新型

2015 年 2 月 15 日

6

集成电路打标除尘装置

ZL201210074581.4

发明

2015 年 2 月 25 日


根据发行人说明，上述专利均为平移式自动分选机相关专利，发行人因业务发展需要，拟将平移式自动分选机的研发、销售业务转移至常州长川，故将上述专利转让给常州长川。


本所律师认为，发行人将上述专利转让给常州长川能促进常州长川的技术独立性，有利于其独立经营、发展，具有必要性。


四、规范性问题 4


招股说明书披露，公司自成立起专注于集成电路专用设备的研发和销售，生产过程以零部件组装和整机调试为主。报告期内，发行人外协采购金额分别为 392.02 万元、

784.11 万元、917.71 万元和 716.09 万元，占营业成本的比例分别为 21.28%、26.64%、 24.18%和 42.10%。报告期内，发行人主要生产及研发厂房、日常办公等经营场所均以租赁方式取得。


请发行人：


（1）补充披露公司主要产品生产涉及的具体环节、由外协厂商完成的环节、发行人对外协加工的质量控制措施及保密措施；报告期内向主要外协厂商采购的具体内容及金额，结合报告期内主要外协厂商的成立时间、注册资本、股权结构，说明上述企业与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。说明报告期内外协加工费的定价方式及公允性。


（2）补充披露发行人的生产组织方式，生产经营场所总面积、用途及分布；报告期内承租房产是否存在权属纠纷、出租人是否取得产权证书、出租方与发行人是否存在关联关系，租金定价是否公允。报告期内公司生产经营场所均为租赁，是否对发行人资产完整性及生产经营独立性构成影响。


请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。


就此问题，本所律师履行了下述核查程序：


1、审查了发行人关于测试机、分选机生产环节的说明；


2、抽查了发行人与外协厂商签订的《采购框架协议》、《委托加工合同》；


3、查验了发行人的《合格供应商名录》及《供应商复评记录表》；


4、审查了发行人报告期内向前十大外协厂商采购具体情况的统计表；


5、通过国家企业信用信息公示系统查询了主要外协厂商的工商登记情况；


6、对部分外协厂商进行了实地走访；


7、审查了发行人关于与外协厂商关联关系的声明；


8、对发行人主要股东进行了问卷调查，审查了董事、监事、高级管理人员出具的声明；

9、审查了发行人关于外协定价方式的说明；


10、查验了部分外协厂商对其他客户的报价资料、发行人的询价资料；


11、审查了发行人关于生产组织方式的说明；


12、查验了发行人的租赁合同、承租房产的产权证；


13、通过网络查询了发行人承租房产xx的租金情况。本所律师经核查后确认：

（一）补充披露公司主要产品生产涉及的具体环节、由外协厂商完成的环节、发行人对外协加工的质量控制措施及保密措施；报告期内向主要外协厂商采购的具体内容及金额，结合报告期内主要外协厂商的成立时间、注册资本、股权结构，说明上述企业与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。说明报告期内外协加工费的定价方式及公允性


1、发行人主要产品生产涉及的具体环节及对外协加工的质量控制措施及保密措施


（1）具体生产环节


①测试机生产环节


发行人测试机生产环节主要包括原材料采购、组装和调试及检验环节，具体如下：


生产

计划

整机入库


整机入库检验


整机整理


整机拷机


整机检验

整机调试平台搭建


单板检验

DUT盒功能检验


机箱功能检验


单板调试

DUT盒检验


机箱检验


焊接检验

DUT盒装配


机箱装配


单板焊接


车间领料


来料入库

机械零部件检验


元器件检验

定制机械零部件采购

定制元器件采购

标准元器件采购

a）原材料采购环节


发行人测试机生产所需原材料均通过外购取得，其中机箱、DUT 盒外壳等机械零件和 PCB 板由发行人向外协厂商提供设计图纸或技术文件委托外协厂商定制生产。原材料通过检验后入库。


b）组装和调试环节

测试机的组装环节主要包括单板焊接及检验、DUT 盒装配及检验、机箱装配及检验。单板焊接包括自主焊接和委外焊接，其中自主焊接为焊接人员通过恒温烙铁将集成

电路、继电器、接插件等元器件焊接到 PCB 板上，并高温存储 24 个小时。2015 年起，

发行人将大部分的 PCB 板焊接委托外协厂商加工。焊接完成后，调试人员运用六位半万用表、示波器等仪器仪表对单板进行通电调试，通过执行上位机的指令进行电压、电流的校准、校验，调试完成后进行高温通电拷机 8 小时，并进行单板检验。


DUT 盒装配主要是根据物料清单和配置清单，结合装配规范，将元器件安装到 DUT盒内，并进行检验。对于 DUT 盒的线缆焊接，发行人将该工序委托外协厂商完成。


机箱装配主要是根据物料清单和配置清单，结合装配规范，将机械零件和元器件安装到机箱内，将单板、机箱及 DUT 盒组装成整机，并进行整机通电检验。机箱装配过程中涉及线缆焊接，发行人将该工序委托外协厂商完成。


整机装配完成后，调试人员利用六位半万用表对整机所有功能模块进行校准、校验。校准、校验完成后，整机在常温下进行满负荷拷机 48 小时。


c）检验环节


通过整机检验和拷机流程后，质量部对整机进行入库前的整理和检验。


②分选机生产环节


发行人分选机生产环节主要包括原材料采购、组装调试及检验环节，具体如下：


生产

计划

无

vision

有

vision

整机入库


整机入库检验


整机拷机

整机调试

（UPH、JAM）

Vision联机调试

整机机械结构调试

联机、OS测试


整机电气调试


整机电气连线


整机装配检验


整机装配


通电检验


装配检验


装配检验


模块装配


电气安装板装配


车间领料


来料入库

机械零部件检验


元器件检验

自加工 机械零部件

定制机械零部件采购

定制元器件采购

标准元器件采购

a）原材料采购环节


生产分选机所需的原材料主要通过外购取得，部分机械零件为自主加工，外购的 PCB板和机械零件由发行人向外协厂商提供相关设计图纸或技术文件委托外协厂商定制生产，原材料通过入库检验后入库。此外，发行人将需要表面处理的自加工机械零件委托给外协厂商进行电镀等表面处理工序。在完成 PCB 板和电子元器件的采购后，须将电子元器件焊接到 PCB 板上组成电气控制模块。2015 年起，发行人将部分 PCB 板的焊接工作委托给外协厂商完成。


b）组装和调试环节


分选机的组装环节主要包括电气安装板、模块的装配和检验。电气安装板是整机控制中心，装配程序主要为将电机驱动器、开关电源、运动控制卡和自主研发的线路控制模块进行硬件安装和电气线路连接。


模块装配主要是根据模块配置清单和模块装配检验规范，将电机、导轨、气缸等元器件与机械零件组装成自动上料模块、自动收料模块、测压模块、吸嘴模组等功能模块。装配过程中，需运用百分表、千分表、xx计、工装夹具等工具测量模块的平行度、垂直度、皮带xx等参数。模块调试主要为将装配检验合格的模块进行通电、通气调试，使传感器、气缸、电机等部件正常工作。


整机装配是将调试合格的模块和电气安装板及机架框架组装为整机，整机装配完成后先通电、通气进行整机电气调试，并微调各模块的机械结构，模块检查完成后进行整机调试。整机调试主要包括整机空跑、联机接口调试、OS 测试和特殊功能模块调试。整机调试完成后进行拷机，确保分选机的 UPH 和 Jam Rate 达到出厂检验指标。


c）检验环节


分选机通过整机调试和拷机后，质量部对成品设备进行入库前的检验。


（2）外协采购和外协加工的质量控制措施


发行人与外协厂商的业务包括外协采购和外协加工，其中外协采购包括机械零件采购和 PCB 板采购，发行人向外协厂商提供图纸或技术资料，由外协厂商采购原材料并按照公司的要求加工成型；外协加工包括 PCB 板焊接、线缆焊接和机械零件表面处理，发行人向外协厂商提供 PCB 板、电子元器件、接插件和线缆、自主加工的机械零件等，由外协厂商按照发行人要求完成 PCB 板焊接、线缆焊接和机械零件表面处理工序。


发行人通过采取多项措施，严格控制外协件的质量，具体如下：

①签订质量保证协议。发行人在与外协厂商签订《委托加工合同》的同时签订《质量保证书》，规定产品质量接收标准及对应的质量问题处理和违约责任、服务和技术支持等，以保证外协产品质量。


②严控外协产品来料质量。外协件到货后，质量部根据图纸或技术资料进行入库检验，检验合格后方可办理入库手续。当检验出现质量问题时，由质量部对不合格品进行标识、隔离、记录，并通过返工、退货等方式进行处置。


③建立外协质量跟踪机制。质量部对所有外协厂商来料产品进行月度质量统计改进、年度合格供应商复评。对于月度质量统计不达标的供应商责令进行整改，对于年度复评不合格的供应商取消供应商资质。


（3）外协采购和外协加工的保密措施


发行人在与外协厂商签订的《委托加工合同》中约定外协厂商不得将任何与产品相关的资料透露或转予第三方，若外协厂商违反保密约定条款，须赔偿发行人因此产生的所有直接及间接损失。报告期内，未发生外协厂商泄露技术秘密的情况，发行人定期积极跟踪外协厂商的产品信息，防止技术泄密风险。


2、报告期内向主要外协厂商采购的具体内容及金额


（1）外协采购


发行人向报告期内前十名外协厂商采购的内容和金额如下：


年度

序

号

外协厂商

采购内容

外协采购金

额（万元）


2016

年

1

苏州慧聪机电有限公司

机械零件

272.53

2

杭州品杰精密机械有限公司

机械零件

255.05

3

上海意金金属科技有限公司

机械零件

171.99

4

苏州精恒精密机电有限公司

机械零件

145.62

5

苏州斯丹德精密机械有限公司

机械零件

134.29

6

深圳市仁捷通电路科技有限公司

PCB 板

112.87

7

杭州辰奥精密机械有限公司

机械零件

92.37

8

海宁博通机械有限公司

机械零件

78.21

9

杭州恩拓橡塑有限公司

机械零件

53.48

10

杭州政宏塑胶电子有限公司

机械零件

40.83

合计

1,357.24

2015

年

1

杭州品杰精密机械有限公司

机械零件

124.40

2

杭州合工机械制造有限公司

机械零件

75.34



3

苏州精恒精密机电有限公司

机械零件

71.79

4

苏州斯丹德精密机械有限公司

机械零件

67.90

5

深圳市仁捷通电路科技有限公司

PCB 板

67.37

6

杭州留下通信设备配件厂

机械零件

67.19

7

苏州慧聪机电有限公司

机械零件

60.38

8

杭州盈光精密机械有限公司

机械零件

60.09

9

杭州政宏塑胶电子有限公司

机械零件

44.42

10

吴中区临湖迈驰精密机械厂

机械零件

43.83

合计

682.73


2014

年

1

苏州斯丹德精密机械有限公司

机械零件

98.49

2

杭州瑞世模具有限公司

机械零件

92.69

3

杭州留下通信设备配件厂

机械零件

81.89

4

苏州精恒精密机电有限公司

机械零件

72.34

5

杭州品杰精密机械有限公司

机械零件

70.79

6

深圳市仁捷通电路科技有限公司

PCB 板

67.03

7

海盐精业机箱有限公司

机械零件

56.40

8

杭州合工机械制造有限公司

机械零件

42.54

9

富阳市日田工具有限公司

机械零件

32.82

10

杭州兴楚科技有限公司

机械零件

28.77

合计

643.76


2013

年

1

苏州市吴中区木渎斯派克精密机械厂

机械零件

65.56

2

上海嘉捷通电路科技有限公司

PCB 板

54.53

3

杭州品杰精密机械有限公司

机械零件

51.91

4

杭州留下通信设备配件厂

机械零件

49.84

5

苏州精恒精密机电有限公司

机械零件

40.89

6

富阳市日田工具有限公司

机械零件

28.60

7

杭州瑞世模具有限公司

机械零件

27.55

8

海盐精业机箱有限公司

机械零件

16.08

9

杭州盈光精密机械有限公司

机械零件

13.68

10

杭州和平机械制造有限公司

机械零件

8.55

合计

357.17


（2）外协加工


2013 年度至 2016 年度，发行人外协加工的金额较小，金额分别为 18.83 万元、36.94万元、63.02 万元及 71.14 万元。发行人主要委托杭州浩菲电子科技有限公司、杭州大豪电子科技有限公司、镇江通用电镀科技有限公司等外协厂商加工线缆焊接、PCB 板焊

接和机械零件表面处理工序。


3、报告期内主要外协厂商的基本情况


报告期内，发行人主要外协厂商的基本信息如下：


序

号

企业名称

注册资本

（万元）

成立时间

股权结构

1

苏州市吴中区木渎斯派克精

密机械厂

—

2011 年 11

月 11 日

经营者为xxx的个体工商

户

2

苏州斯丹德精密机械有限公

司

50

2006 年3 月

9 日

xxx（25%）；xxx（25%）

；方经军（25%）；xx（05%）

3

吴中区临湖迈驰精密机械厂

—

2014 年1 月

28 日

经营者为xxx的个体工商

户

4

上海嘉捷通电路科技股份有

限公司

2500

2004 年4 月

5 日

xxx（38.6%）；xx（05%）

5

杭州品杰精密机械有限公司

300

2012 年5 月

10 日

楼标（60%）；xxx（40%）

6

杭州留下通信设备配件厂

—

1999 年 11

月 11 日

xx以个人财产出资

7

苏州精恒精密机电有限公司

50

2006 年 10

月 31 日

xxx（70%）；xxx（30%）

8

杭州富阳日田工具有限公司

10

2006 年7 月

19 日

xxx（60%）；xxx（40%）

9

杭州瑞世模具有限公司

50

2008 年 10

月 8 日

xxx（80%）；xxx（20%）

10

海盐精业机箱有限公司

100

2002 年3 月

7 日

xx（06%）；xxx（38%）；

xxx（6%）

11

杭州盈光精密机械有限公司

100

2013 年 10

月 17 日

毛雄青（90%）；xxx（10%）

12

杭州和平机械制造有限公司

50

2013 年6 月

19 日

xxx（80%）；xxx（20%）


13

深圳市仁捷通电路科技有限公司


300

2011 年 11

月 7 日

xxx（45%）；房双雷

（18.5%）；xx（07%）；xxx（11% ）

14

杭州合工机械制造有限公司

50

2006 年5 月

31 日

xx（00%）；xxx（10%）

15

杭州兴楚科技有限公司

30

2013 年9 月

17 日

xxx（51%）；xx（09%）

16

苏州慧聪机电有限公司

50

2013 年 11

月 29 日

王忠成（50%）；xxx（50%）

17

杭州政宏塑胶电子有限公司

50

2009 年 12

月 18 日

xxx（52%）；黄金秀（48%）

18

杭州辰奥精密机械有限公司

50

2015 年9 月

24 日

xxx（51%）；xxx（49%）

19

海宁博通机械有限公司

50

2014 年2 月

傅卸春（60%）；xxx（40%）





28 日


20

上海意金金属科技有限公司

500

2014 年 10

月 28 日

xxx（60%）；xxx（00%）；

xx（00%）

21

杭州恩拓橡塑有限公司

50

2010 年5 月

20 日

xx（000%）

22

杭州浩菲电子有限公司

100

2015 年1 月

21 日

xxx（70%）；陈雪琴（30%）

23

杭州大豪电子科技有限公司

100

2009 年 12

月 4 日

夏海碧（70%）；xxx（30%）

24

镇江通用电镀科技有限公司

300

2014 年1 月

6 日

方经军（25%）；xx（05%）；

xx（05%）；xxx（25%）


4、发行人与外协厂商的关联关系


根据主要外协厂商工商登记档案、全国企业信用信息公示系统查询信息、主要外协厂商的访谈记录、主要股东调查问卷、董事、监事、高级管理人员出具的声明，主要外协厂商与发行人及其主要股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。


5、外协定价的公允性


（1）外协采购的定价方式


①外协采购的定价方式


发行人外协采购的内容为PCB 板和机械零件，外协采购以发行人和外协厂商签订《采购框架协议》，向外协厂商提供技术资料，由外协厂商采购原材料并加工，发行人向外协厂商支付采购费用的方式进行。


a）外协采购 PCB 板的定价方式


PCB 板是电子元器件电气连接的载体，随着材料和制程技术的发展，PCB 板在结构上由单层发展到多层，外协采购 PCB 板的价格主要根据 PCB 板的层数和面积计算。此外，如加工过程中需运用板边包金、沉金等特殊工艺，则按运用工艺的具体情况收取相应的费用。


b）外协采购机械零件的定价方式


发行人生产所需的部分机械零件通过向外协厂商采购取得，上述机械零件为非标准件，由发行人设计零件的规格和参数，外协厂商采购原材料后通过铣削和磨削等工序将毛坯件加工成型，并进行表面处理工作。


外协采购机械零件的价格主要由材料费、工时费、表面处理费及运输费组成，发行人按照市场化原则与外协厂商协商确定采购价格。

②外协加工的定价方式


发行人外协加工的内容为 PCB 板焊接、线缆焊接和机械零件表面处理，外协加工以公司和外协厂商签订《采购框架协议》、支付加工费的形式进行。发行人负责向外协对象提供 PCB 板、电子元器件、接插件、电线、机械零件等主要材料，外协厂商按照发行人对产品加工的要求完成 PCB 板焊接、线缆焊接和机械零件表面处理任务。


a）PCB 板焊接的定价方式


PCB 板焊接工序为将电子元器件准确焊接到 PCB 板，PCB 板焊接价格主要以焊点数计算，并设定单次最低焊接费用，单次焊接费用低于最低限值，按固定费用收取；单次焊接费用高于最低限值，根据单个焊点价格乘以焊点总数得到焊接费用。


b）线缆焊接的定价方式


发行人将 DUT 盒、机箱的线缆焊接委托给外协厂商完成，线缆焊接以焊接工时计价。 c）机械零件表面处理的定价方式

机械零件表面处理主要为电镀，在机械零件表面镀上其他金属或合金达到防锈蚀、耐磨等作用。表面处理的定价主要根据机械零件表面积计算，通过单位面积价格乘以表面积得到表面处理价格。对于体积小的机械零件，由于表面积难以计量，则按照零件数量计价。


（2）外协定价的公允性


报告期内，发行人按照市场化原则与外协厂商确定采购和加工价格，本所律师经核查后认为，发行人主要外协厂商与公司及其主要股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，发行人外协采购定价系由正常的商业谈判和市场竞争产生，定价公允。


（二）补充披露发行人的生产组织方式，生产经营场所总面积、用途及分布；报告期内承租房产是否存在权属纠纷、出租人是否取得产权证书、出租方与发行人是否存在关联关系，租金定价是否公允。报告期内公司生产经营场所均为租赁，是否对发行人资产完整性及生产经营独立性构成影响


1、发行人的生产组织方式


发行人实行订单式生产和库存式生产相结合的生产方式，订单式生产指根据已有的客户订单进行的生产，库存式生产指在已有订单外根据年度销售计划进行的预生产。其生产组织方式如下：




销售部负责接收客户需求，若客户需求产品为现有的量产机型，则销售部将向生产管理部下发生产计划；若客户需求产品为全新机型，则由销售部组织相关的技术协议评审和设计开发，经技术评审和设计开发后销售部向生产管理部下发生产计划。生产管理部负责组织生产活动，生产管理部收到生产计划后随即组织生产，向制造部下达生产指令并负责原材料的收发。制造部负责整机的装配和调试，调试完成后由质量部负责成品的入库检验，由制造部进行成品入库。


2、截至本补充法律意见书出具日，发行人主要的生产经营场所的面积、用途、产权情况及分布情况如下：


编

号

出租方

分布

产权证书

产权人

用途

面积（m2）

1

杭新科技（杭州）

有限公司

浙江杭州

杭房权证xx字第

13452115 号

杭新科技（杭

州）有限公司

厂房、办

公

7638.00



2


xxx


北京海淀

京房权证海其字第 0060752 号

北京中物理想房地产开

发有限公司


办公


118.00

3

上海都市工业设

计中心有限公司

上海浦东

新区

沪房地浦字（2008）

第 041908 号

新希望置业

有限公司

办公

89.63

4

xxx

甘肃天水

天房权证秦字第

13372 号

xxx

售后服

务

66.27

5

xxx

xxxx

苏通国用（2010）

第 01102000 号

xxx、xx

x

xxx

务

86.53

6

xxx

江苏宿迁

宿房权证宿城字第

10005717 号

xxx、周大

菊

售后服

务

91.05

7

卞小波

四川成都

成房权证监证字第

3693258 号

卞小波

售后服

务

88.61

8

武光程

江苏江阴

澄土国用（2007）

第 11177 号

武光程

售后服

务

84.66

9

联华电子股份有

限公司

台湾新竹

094 新地建字第

000022 号

联华电子股

份有限公司

办公

101.21

总面积

8363.96


经本所律师核查，上述第 2 项房产尚未办理过户手续，xxx已与北京中物理想房地产开发有限公司签订《房屋买卖合同》和《协议》并付清购房款，，不存在权属纠纷。


根据新希望置业有限公司签署的《委托书》，上海都市工业设计中心有限公司有权作为出租人向发行人出租上述第 3 项房产，不存在权属纠纷。


除上述二处房产外，发行人其他承租房产的出租方均为所承租房产的产权人，均不存在权属纠纷。


本所律师经核查发行人承租房产xx平均租金及发行人出具的声明后认为，相关出租方与发行人之间均不存在关联关系，发行人承租房产系市场化行为，其租金定价公允。


3、租赁生产经营场所对发行人资产完整性、生产经营独立性的影响。


根据发行人说明并经本所律师核查，发行人主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售业务，生产组织方式以零部件组装和整机调试为主，对生产经营场所无特殊需求，对生产经营场所的依赖性较小，其生产经营场所具有可替代性。本所律师据此认为，发行人租赁生产经营场所的情形不会对发行人的资产完整性及生产经营独立性造成重大不利影响。


综上，本所律师认为，发行人报告期内承租房产不存在权属纠纷，均已取得产权证书，出租人与发行人不存在关联关系，发行人承租房产系市场化行为，其租金定价公允；报告期内发行人生产经营场所均为租赁的情形不会对发行人的资产完整性及生产经营独立性造成重大不利影响。


五、规范性问题 6


招股说明书披露：由于公司产品属于设备类产品，产品需在客户使用地进行装机调试后才可完成验收，公司各期末均存在产品已出库尚未满足收入确认条件的情形；同时为拓展市场，公司存在向客户提供设备试用的情形，待条件成熟，经双方协商后再签订销售合同。


请发行人：


（1）补充披露：发行人产品从出库发货至验收、收款的主要流程、环节及周期；报告期内发行人是否存在通过调整验收时间来调节收入确认时点的情形。


（2）报告期内发行人向客户提供设备试用的具体情况，是否签订试用合同，报告期内各期试用设备的数量、使用方、后续签订销售合同的情况，是否存在违反《反不正当竞争法》等有关法律、法规或规范性文件规定的情形；发行人对试用设备的管理和核算方式。


请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表意见，请发行人律师就发行人是否违反《反不正当竞争法》等有关法律、法规或规范性文件规定发表明确意见。


就此问题，本所律师履行了下述核查程序： 1、审查了发行人关于试机情况的说明；

2、抽查了发行人的销售合同、试机合同；


3、查阅了《反不正当竞争法》。本所律师经核查后确认：

发行人主要从事集成电路专用设备的研发、生产、销售业务。在集成电路行业中，针对新客户、新设备，在形成销售之前由客户进行试机验证以了解产品性能属于行业内较为普遍的做法。


新客户或老客户对于新产品，均需要一个了解、工程应用、验证运行的过程，才能了解其性能、功能及稳定性。


试用结束后，如试用产品符合客户生产需求，则发行人与客户签订销售合同，以市场价格销售给客户；如试用产品不符合客户生产需求，则客户向发行人返还试用产品。


本所律师经抽查发行人的试机合同、销售合同后认为，发行人向客户提供试用设备

系为了开拓新客户或推广新产品而发生的市场行为，不存在以低于成本的价格销售商品的情形，其向客户提供试用设备的行为不属于以排挤竞争对手为目的，以低于成本的价格销售商品的情形，未违反《反不正当竞争法》等有关法律、法规或规范性文件规定的规定。


六、规范性问题 7


报告期内，发行人向前五大客户的合计销售收入占比分别为 80.45%、79.74%、83.27%和 73.72%，客户集中度较高。


请发行人：


（1）补充披露报告期内对前五大客户销售的具体情况，包括客户类型、销售模式、交易内容等；结合上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。


（2）补充披露发行人对主要客户的销售方式及流程；报告期内发行人通过招投标方式获得的收入金额及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。


（3）补充披露报告期内各期发行人新增客户的销售内容、原因及合理性；结合发行人的产品特点及下游客户的固定资产投资需求，说明发行人对主要客户的销售具有连续性的合理性。


（4）结合同行业可比公司情况，说明发行人客户集中度较高的原因及合理性，发行人的生产经营是否构成对少数客户的严重依赖。请就相关内容进行补充风险提示。


请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）、（2）并发表意见。


就此问题，本所律师履行了下述核查程序：


1、审查了发行人对报告期内前五大客户销售情况的统计表；


2、抽查了发行人与报告期内前五大客户签订的销售合同；


3、在国家企业信用信息系统查询了发行人报告期内前五大客户的工商登记情况；


4、在巨潮资讯网查询了发行人部分上市客户的基本情况；


5、对发行人部分客户进行了实地走访；

6、审查了发行人报告期内前五大客户出具的无关联关系声明；


7、审查了控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明；


8、审查了发行人关于销售方式和销售流程的说明；


9、审查了发行人关于通过招投标方式获得收入的金额及占比情况的统计表；


10、抽查了发行人客户的招标书、发行人的投标书、中标书及相应的销售合同；本所律师经核查后确认：

（一）补充披露报告期内对前五大客户销售的具体情况，包括客户类型、销售模式、交易内容等；结合上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系


1、报告期前五大客户销售具体情况


报告期内，发行人向前五大客户销售的具体情况如下表：


序

号

客户名称

客户类型

销售

模式

交易内容

金额

（万元）


2016 年度


1

天水华天科技股份有限公司

封装测试企业


直销


测试机、分选机、配件


4,277.18

华天科技（西安）有限公司

封装测试企业

天水华天电子集团股份有限公司

封装测试企业


2

江苏长电科技股份有限公司

封装测试企业


直销


测试机、分选机、配件


3,491.23

长电科技（宿迁）有限公司

封装测试企业

长电科技（滁州）有限公司

封装测试企业

江阴新顺微电子有限公司

封装测试企业


3

杭州士兰微电子股份有限公司

芯片设计企业


直销


测试机、分选机、配件


662.04

杭州士兰集成电路有限公司

x圆制造企业

4

张家港丽恒光微电子科技有限公司

测试代工厂

直销

测试机、分

选机、配件

573.41


5

南通富士通微电子股份有限公司

封装测试企业


直销


测试机、分选机、配件


532.98

南通华达微电子集团有限公司

封装测试企业



合肥通富微电子有限公司

封装测试企业





2015 年度


1

江苏长电科技股份有限公司

封装测试企业


直销


测试机、分选机、配件


3,489.00

长电科技（宿迁）有限公司

封装测试企业

长电科技（滁州）有限公司

封装测试企业


2

天水华天科技股份有限公司

封装测试企业


直销


测试机、分选机、配件


3,029.77

华天科技（西安）有限公司

封装测试企业

天水华天电子集团股份有限公司

封装测试企业


3

南通富士通微电子股份有限公司

封装测试企业


直销


测试机、分选机、配件


772.23

南通华达微电子集团有限公司

封装测试企业


4

无锡华润安盛科技有限公司

封装测试企业


直销


测试机、分选机、配件


743.89

华润赛美科微电子（深圳）有限公司

测试代工厂


5

杭州士兰微电子股份有限公司

芯片设计企业


直销


测试机、分选机、配件


423.93

杭州士兰集成电路有限公司

x圆制造企业


2014 年度


1

江苏长电科技股份有限公司

封装测试企业


直销


测试机、分选机、配件


2,328.61

长电科技（宿迁）有限公司

封装测试企业

长电科技（滁州）有限公司

封装测试企业


2

天水华天科技股份有限公司

封装测试企业


直销


测试机、分选机、配件


1,998.78

华天科技（西安）有限公司

封装测试企业

3

南通富士通微电子股份有限公司

封装测试企业

直销

测试机、分

选机、配件

814.38


4

杭州士兰微电子股份有限公司

芯片设计企业


直销


测试机、分选机、配件


720.13

杭州士兰集成电路有限公司

x圆制造企业

5

无锡市宏湖微电子有限公司

封装测试企业

直销

测试机、分

选机

380.34

2013 年度

1

天水华天科技股份有限公司

封装测试企业

直销

测试机、分

1,587.70



华天科技（西安）有限公司

封装测试企业


选机、配件


天水华天电子集团股份有限公司

封装测试企业


2

江苏长电科技股份有限公司

封装测试企业


直销


测试机、分选机、配件


1,310.52

江阴新基电子设备有限公司

封装测试企业

长电科技（宿迁）有限公司

封装测试企业

3

杭州士兰微电子股份有限公司

封装测试企业

直销

测试机、分

选机

262.26

4

气派科技股份有限公司

封装测试企业

直销

测试机、分

选机、配件

208.76


5

无锡中微爱芯电子有限公司

芯片设计企业


直销


测试机、分选机


123.16

无锡中微腾芯电子有限公司

测试代工厂


2、报告期内前五大客户的基本情况


发行人报告期内前五大客户的成立时间、注册资本、股权结构等基本情况如下表：


序

号

客户名称

成立

时间

注册

资本

股权结构


1


天水华天科技股份有限公司


2003 年 12

月 25 日

106,55

5.6472

万元

天水华天电子集团股份有限公司持股 27.75%，实际控制人为xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、x前进、xxx、xxx、xx

x、xxx 12 名自然人。


天水华天电子集团股份有限公司


2002 年 7

月 25 日


4,446.

5322

万元

xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx 12 名自然人直接持有天水华天电子集团股份有限

公司 51.17%股份，并签有一致行动协议。其余 166名自然人股东、6 名法人股东持股均在 5%以下，合

计持股 48.83%。

华天科技（西

安）有限公司

2008 年 1

月 30 日

154,05

0 万元

天水华天科技股份有限公司持股 72.77%，国家集成

电路产业投资基金股份有限公司持股 27.23%。


2

江苏长电科技股份有限公司

1998 年 11

月 6 日

103,59

1.4811

万元

江苏新潮科技集团有限公司持股 18.37%，实际控制人为王新潮。

长电科技（宿

迁）有限公司

2010 年 11

月 26 日

15,000

万元

江苏长电科技股份有限公司持股 100%。

长电科技（滁

州）有限公司

2010 年 12

月 3 日

30,000

万元

江苏长电科技股份有限公司持股 100%。

江阴新顺微电

子有限公司

2002 年 7

月 30 日

1,060

万美元

江苏长电科技股份有限公司持股 75%，友顺科技股份

有限公司持股 25%。

江阴新基电子

设备有限公司

2001 年 3

月 14 日

241.90

7413

江苏长电科技股份有限公司持股 74.78%；基丞香港

投资有限公司持股 25.22%。





万美元



3

杭州士兰微电

子股份有限公司

1997 年 9

月 25 日

124,71

6.8 万元

杭州士兰控股有限公司持股 41.17%，实际控制人为xxx。

杭州士兰集成电路有限公司

2001 年 1

月 12 日

50,000

万元

杭州士兰微电子股份有限公司持股 97%，杭州士xxx科技有限公司持股 1.5%，杭州友旺电子有限公司

持股 1.5%。


4

张家港丽恒光

微电子科技有限公司

2012 年 3

月 26 日

1,700

万元

张家港恒庆投资咨询企业（有限合伙）持股 48%、x

xx（XXXX XXXXXX）持股 32%、上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）持股 20%。


5

南通富士通微电子股份有限

公司

1994 年 2

月 4 日

97,263

.0114

万元

南通华达微电子集团有限公司持股 31.25%，富士通

（中国）有限公司持股 21.38%，实际控制人为石明

达。

南通华达微电子集团有限公

司

1990 年 10

月 11 日

2,000

万元

石明达持股 39.09%，章小平持股 5.71%，高峰持股 5.41%，xx持股 5.41%，戴玉峰 5.36%，其余 23 名

自然人合计持股 39.02%

合肥通富微电子有限公司

2015 年 1

月 23 日

40,000

万元

南通富士通微电子股份有限公司持股 52%，合肥海恒

投资控股集团公司持股 24%，合肥市产业投资引导基金有限公司持股 24%


6

无锡华润安盛

科技有限公司

2003 年 12

月 23 日

40,000

万元

x安森技术有限公司持股 88.89%，无锡华润微电子

有限公司持股 11.11%

华润赛美科微电子（深圳）

有限公司

2005 年 1

月 20 日

1,000

万美元


xx微电子有限公司持股 100%

无锡华润矽科

微电子有限公司

2002 年 2

月 26 日

10,150

万元

维尔京群岛矽科微电子有限公司持股 64.04%，无锡华润微电子有限公司持股 35.96%

7

无锡市宏湖微

电子有限公司

2004 年 6

月 23 日

51 万

元

xxx持股 60%，xx持股 35%，xxxx股 5%。


8


气派科技股份有限公司


2006 年 11

月 7 日


7,300

万元

xxx持股 69.86%，xx持股 14.79%，深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股 4.38%，xxx持股 2.74%，深圳市创新投资集团有限公司持股 1.78%，东莞红土创业投资有限公司持股 1.78% ，深圳市红土信息创业投资有限公司持股

1.37%，其他 13 名自然人持股 3.29%。


9


无锡中微爱芯电子有限公司


2004 年 5

月 26 日


1,000

万元

中科芯集成电路股份有限公司持股 51%，xxx持股 16%，无锡蠡园集成电路设计中心有限公司持股 10%，无锡创业投资集团有限公司持股 5%，xxx持股 4%，xx持股 4%，xxxx股 3%，xx持股 3%，xx持

股 2%，xxx持股 2%。


无锡中微腾芯电子有限公司


2005 年 5

月 12 日


1,000

万元

中国电子科技集团公司第五十八研究所持股 57.21%，无锡蠡园集成电路设计中心有限公司持股

35.23%，xxx持股 5.06%，无锡创业投资集团有限

公司持股 2.50%


本所律师经查验报告期内前五大客户的工商登记档案、查询国家企业信用信息公示

系统、对前五大客户进行访谈，审查前五大客户、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明后认为，发行人报告期内前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。


（二）补充披露发行人对主要客户的销售方式及流程；报告期内发行人通过招投标方式获得的收入金额及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形


1、发行人对主要客户的销售方式及流程


发行人对主要客户的销售方式为直销模式，主要通过商业谈判和招投标方式获得订单，其销售流程如下：


（1）客户需求开发


针对新客户，发行人通过参加行业展会、网络和广告等方式提高产品和品牌的认知度，并通过行业协会、客户推荐、主动搜索等方式挖掘潜在客户需求信息；针对老客户，发行人通过售后服务和定期回访持续跟进客户产品使用情况，借助长期合作关系开发新的采购需求。


（2）技术评审


发行人通过与客户生产技术人员沟通和洽谈，评估、了解客户生产线对产品技术参数要求、工艺材料和模块配置需求、设备运行可行性。


（3）客户资质评审和签订销售合同


发行人根据客户行业地位、经营规模、商业信用、过往业务合作情况等方面进行资质评审，并结合采购量、产品配置商谈和确定采购价格，签订销售合同。


（4）发货和客户验收


发行人根据客户确认的发货日期进行发货，并由客服工程师在客户使用地对设备进行装机调试，装机调试合格或试运行合格后取得客户签署的相关设备验收文件。


（5）售后服务


发行人的售后服务团队直接为终端客户提供技术支持、安装检测、客户满意度跟踪改善等服务。


2、报告期内发行人通过招投标方式获得的收入金额及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形


报告期内，发行人主要通过协商和招投标等方式获取订单，其通过招投标方式获取

的收入金额及占比情况如下：


单位：万元/%



项目

2016 年

2015 年

2014 年

2013 年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

商业谈

判

9,266.51

77.52

7,989.57

79.82

6,777.09

88.82

3,643.45

86.05

招投标

2,687.14

22.48

2,020.29

20.18

853.15

11.18

590.43

13.95

主营业

务收入

11,953.65

100.00

10,009.86

100.00

7,630.24

100.00

4,233.88

100.00


发行人的客户主要为非国有企业，其通过招投标获得订单的占比较小，本所律师认为，发行人已依据《中华人民共和国招投标法》及实施条例的有关规定，履行了相应招投标程序，不存在应履行招投标程序而未履行的情况。


七、规范性问题 8


报告期内，发行人对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为 37.04%、 34.36%、30.64%和 27.72%。


请发行人：


（1）补充披露报告期内对前十大供应商的采购内容、交易金额及占同期采购总额的比例。


（2）结合报告期内主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。


请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。


就此问题，本所律师履行了下述核查程序：


1、审查了发行人对报告期内前十大供应商采购情况的统计表；


2、抽查了发行人报告期内发生的采购合同；


3、在国家企业信用信息系统查询了发行人报告期内前十大供应商的工商登记情况；


4、对部分供应商进行了实地走访；

5、审查了供应商出具的无关联关系声明；


6、审查了发行人关于与供应商关联关系的声明；


7、对发行人股东进行了问卷调查，审查了董事、监事、高级管理人员出具的声明。本所律师经核查后确认：

（一）补充披露报告期内对前十大供应商的采购内容、交易金额及占同期采购总额的比例


报告期内，公司对前十大供应商采购内容、交易金额及占同期采购总额的比例情况如下：



年度

序号


供应商名称


采购内容

采购金额（万

元）

占当期采购总额的

比重（%）


2016

年


1

云汉芯城（上海）互联网科技股份

有限公司

集成电路


314.76


5.52

上海守芯电子科技有限公司

集成电路

2

世健国际贸易（上海）有限公司

集成电路

284.75

5.00

3

苏州慧聪机电有限公司

机械零件

272.53

4.78

4

合肥图迅电子科技有限公司

视觉系统

270.84

4.75

5

杭州品杰精密机械有限公司

机械零件

255.05

4.47

6

SMC（中国）有限公司上海分公司

气动元件

246.28

4.32

7

武汉海港电气有限公司

线性电源

235.60

4.13

8

上海会通自动化科技发展有限公司

电机、驱动器

191.48

3.36

9

上海意金金属科技有限公司

机械零件

171.99

3.02

10

杭州司目科技有限公司

传感器

147.01

2.58


2015

年


1

云汉芯城（上海）互联网科技股份

有限公司

集成电路


317.21


8.22

上海守芯电子科技有限公司

集成电路

2

SMC（中国）有限公司上海分公司

气动元件

300.97

7.80

3

世健国际贸易（上海）有限公司

集成电路

234.96

6.09

4

上海会通自动化科技发展有限公司

电机、驱动器

175.65

4.55

5

合肥图迅电子科技有限公司

视觉系统

153.65

3.98

6

武汉海港电气有限公司

线性电源

151.11

3.92

7

杭州司目科技有限公司

传感器

136.29

3.53

8

杭州迈动精密机械有限公司

导轨

133.98

3.47

9

杭州宏凌电子有限公司

接插件、线缆

126.82

3.29



10

杭州品杰精密机械有限公司

机械零件

124.40

3.22


2014

年

1

SMC（中国）有限公司上海分公司

气动元件

394.09

10.32

2

合肥图迅电子科技有限公司

视觉系统

300.77

7.88

3

上海云汉电子有限公司

集成电路

280.00

7.33

4

世健国际贸易（上海）有限公司

集成电路

193.94

5.08

5

武汉海港电气有限公司

线性电源

143.50

3.76

6

上海会通自动化科技发展有限公司

电机、驱动器

136.51

3.57

7

杭州迈动精密机械有限公司

导轨

111.06

2.91


8


杭州固发科技有限公司

继电器、传感

器、触摸屏、 PLC


105.23


2.76

9

杭州宏凌电子有限公司

接插件、线缆

99.45

2.60

10

苏州斯丹德精密机械有限公司

机械零件

98.49

2.58


2013

年

1

上海云汉电子有限公司

集成电路

198.78

10.60

2

SMC（中国）有限公司上海分公司

气动元件

198.73

10.60

3

合肥图迅电子科技有限公司

视觉系统

164.02

8.75

4

武汉海港电气有限公司

线性电源

67.35

3.59

5

苏州市吴中区木渎斯派克精密机械

厂

机械零件

65.56

3.50

6

杭州宏凌电子有限公司

接插件、线缆

59.81

3.19

7

上海嘉捷通电路科技有限公司

PCB 板

54.53

2.91

8

佛山市联动科技实业有限公司

打标机

53.33

2.84

9

上海会通自动化科技发展有限公司

电机、驱动器

53.24

2.84

10

杭州品杰精密机械有限公司

机械零件

51.91

2.77


（二）结合报告期内主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系


发行人报告期内主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构等基本情况如下表：


序

号

企业名称

成立时间

注册

资本

股权结构


1


云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司


2008 年 5

月 7 日


4000 万元

xx（44.48%）；xxx（18.53%）；武汉力源信息技术股份有限公司（SZ 300184）（12.51%）；芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙）

（7.09%）；方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）（6.26%）；上海为赛投资管理中心（有限合伙）（4.63%）；深圳市创新投资集团有限公司（2.33%）；丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司（1.67%）；昆山红土xx创业

投资有限公司（0.83%）；富海深湾（芜湖）移






动创新股权投资基金（有限合伙）（0.83%）；

镇江红土创业投资有限公司（0.83%）

2

上海守芯电子科技

有限公司

2014 年 4

月 19 日

100 万元

云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司

（100%）

3

SMC（中国）有限公

司上海分公司

1996 年 8

月 7 日

—

隶属于 SMC（中国）有限公司，SMC 株式会社

持有 SMC（中国）有限公司 100%股权


4

合肥图迅电子科技有限公司

2009 年 4

月 17 日


300 万元

江阴芯潮投资有限公司（60%）；万求（9.49%）；xxx（9.49%）；xx（9.52%）；xxx

（9.49%）；xxx（2.00%）

5

武汉海港电气有限

公司

2009 年 6

月 2 日

400 万元

xx（93.75%）；xx(6.25%)

6

苏州市吴中区木渎

斯派克精密机械厂

2011 年11

月 11 日

—

经营者为xxx的个体工商户

7

杭州宏凌电子有限

公司

2006 年 8

月 17 日

50 万元

张芳芳（90%）；xxx（10%）


8


上海嘉捷通电路科技股份有限公司


2004 年 4

月 5 日


2500 万元

xxx（38.6%）；xx（30%）；xx（15%）xxx（4%）；xx（4%）；xx（3%）；xxx（1.83%）；xxx（0.5%）；xxx（0.5%）；xxx（0.5%）；xxx（0.5%）；xx（0.47%）；xxx（0.3%）；xx（0.3%）；xxx（0.1%）；xxx（0.1%）；xx（0.1%）；xx（0.1%）；

xxx（0.1%）

9

佛山市联动科技实

业有限公司

1998 月12

月 7 日

3000 万元

xxx（49%）；xxx（51%）

10

上海会通自动化科

技发展有限公司

2006 年 6

月 23 日

2348.837

2 万元

上海新时达辛xx纳投资有限公司（100%）

11

杭州品杰精密机械

有限公司

2012 年 5

月 10 日

300 万元

楼标（60%）；黄丽华（40%）

12

世健国际贸易（上

海）有限公司

1997 年11

月 28 日

100 万美

元

香港世健系统（香港）有限公司（100%）

13

苏州斯丹德精密机

械有限公司

2006 年 3

月 9 日

50 万元

xxx（25%）；xxx（25%）；方经军（25%）；

xx（25%）

14

杭州迈动精密机械

有限公司

2010 年 4

月 15 日

60 万元

xxx（60%）；xxx（40%）

15

杭州固发科技有限

公司

2011 年 3

月 30 日

200 万元

xxx（30%）；xxx（20%）；xx（30%）；

xxx（20%）

16

杭州司目科技有限

公司

2007 年 7

月 20 日

500 万元

xx（90%）；xxx（10%）

17

苏州慧聪机电有限

公司

2013 年11

月 29 日

50 万元

xxx（50%）；xxx（50%）

18

上海意金金属科技

有限公司

2014 年10

月 28 日

500 万元

xxx（60%）；xxx（20%）；xx（20%）


本所律师经查验主要供应商的工商登记档案、查询国家企业信用信息公示系统、对主要供应商进行访谈、审查主要供应商、发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明后认为，发行人主要供应商与发行人及其主要股东、董事、监事、高级

管理人员之间不存在关联关系。


八、规范性问题 9


报告期内，发行人计入当期损益的政府补助分别为 130 万元、39.60 万元、408.13万元和 509.32 万元。


请发行人：


（1）说明报告期内获得的政府补助是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。


（2）说明发行人的经营业绩对政府补助是否构成严重依赖。请就报告期内政府补助的金额、占同期利润总额及净利润的比例进行补充风险提示。


请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）并发表意见。


就此问题，本所律师履行了下述核查程序：


1、查验了发行人报告期内所得政府补助的政府批文或证明；


2、查验了发行人报告期内所得政府补助的进账单。本所律师经核查后确认：

发行人报告期内取得的政府补助情况如下：


序

号

项目

日期

补助金额

（元）

依据文件

2013 年度


1

国际科技合作专项补助

2013 年 9

月


800,000.00

浙科发计[2013]227 号《浙江省科学技术厅关于下达 2013 年度省国际科技合

作专项计划项目的通知》

2

信息服务业发展专

项资金

2013 年

11 月

500,000.00

杭财企〔2013〕779 号《关于下达 2013

年省信息服务业发展专项资金的通知》

2014 年度


3


网上技术市场成果转化项目补助经费


2014 年

12 月


300,000.00

杭科合[2014]216 号、杭财教会 [2014]277 号《关于下达 2014 年杭州市网上技术市场成果转化项目补助经

费的通知》

4

大学生实习训练补

贴费

2014 年 2

月

60,046.90

杭州市就业管理服务局出具的证明



5


专利经费补助

2014 年 4

月


24,000.00

杭政办函[2009]287 号《杭州市人民政府办公厅转发市科技局市财政局关于

杭州市专利专项资金管理办法的通知》

6

孵化扶持资金资助

2014 年 1

月

12,000.00

杭州xx技术产业开发区科技创业服

务中心出具的证明

2015 年度


7

工业系统统筹资金信息软件项目资助

及奖励资金

2015 年 3

月


201,600.00

杭财企[2014]1245 号《关于下达 2014年杭州市工业统筹资金信息软件和电

子商务项目资助及奖励资金的通知》


8

中小企业发展专项中央补助资金

2015 年 1

月


150,000.00

浙财教[2014]192 号《浙江省财政厅关

于下达 2014 年第二批中小企业发展专项中央补助资金的通知》


9

省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金


2015 年 6

月


1,200,000.00

浙财教[2015]26 号《浙江省财政厅 浙江省科学技术厅关于下达 2015 年升级科技型中小企业扶持和科技发展专项

（第一批重大科技专项）资金的通知》

10

大学生见习训练补

贴

2015 年 4

月

44,952.00

杭州市就业管理服务局出具的证明

11

软件登记费补助

2015 年 9

月

1,800.00

杭州xx技术产业开发区（滨江）科学

技术局证明


12

省级重点企业研究院补助

2015 年

10 月


5,000,000.00

浙江省经济和信息化委员会《关于落实 2014 年工业信息工程公司省级重点企

业研究院补助资金的通知》


13

省级重点企业研究院补助

2015 年

12 月


2,500,000.00

区发改[2015]128 号《关于下达工业信

息工程公司、医疗设备产业技术创新综合试点区财政配套资金的通知》


14

企业股份制改制奖励

2015 年

12 月


500,000.00

区发改[2015]149 号《关于下达浙江万朋教育科技股份有限公司等 7 家企业

股改奖励及中介费补助的通知》

15

区专利补贴

2015 年

12 月

40,000.00

《关于进一步加强知识产权工作的实

施意见》

16

市专利补贴

2015 年 9

月

23,000.00

杭政办函[2009]287 号《杭州市专利专

项资金管理办法》

17

省专利补贴

2015 年 9

月

16,000.00

浙财教字[2006]154 号《浙江省专利专

项资金管理办法》

2016 年度

18

利用资本市场扶持

资金

2016 年 2

月

150,000.00

杭财企[2015]165 号《关于下达企业利

用资本市场扶持资金的通知》

19

专利补助

2016 年 3

月

24,000.00

区科技[2016]6 号《关于转拨浙江省

2014 年国内发明专利授权补助的通知》


20


企业技术中心资助

2016 年 3

月


200,000.00

区发改[2016]15 号《关于下达 2015 年

度认定的企业技术中心区政策兑现资助资金的通知》



21

重大科技创新专项补助（市）

2016 年 3

月


1,340,000.00

杭科计[2015]223 号《关于下达 2015 年杭州市重大科技创新项目（工业类）

补助经费的通知》


22

重大科技创新专项补助（区）

2016 年 3

月


1,340,000.00

区科技[2016]4 号《关于下达 2015 年

杭州市重大科技创新项目（工业类）补助经费区配套资金的通知》


23


中介费补助

2016 年 5

月


500,000.00

区发改[2016]46 号《关于下达杭州长川科技股份有限公司等两家企业中介

x补助的通知》

24

瞪羚企业资金资助

2016 年 6

月

351,000.00

区发改[2016]61 号《关于下达 2015 年

瞪羚企业资助资金的通知》


25

重大科技专项重大工业项目

2016 年 6

月


800,000.00

杭科计[2016]40 号《关于下达 2016 年第一批省级科技型中小企业扶持和科

技发展专项资金的通知》


26

科技型中小企扶持

和科技发展专项资金

2016 年 7

月


2,000,000.00

杭科计[2016]41 号《关于下达 2016 年

第二批省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金的通知》


27


专利补助

2016 年 7

月


16,000.00

区科技[2016]19 号《关于转拨杭州市

2016 年第一季度第二批专利专项资助经费的通知》

28

人才激励资金

2016 年 8

月

90,042.00

《杭州xx区（滨江）2015 年度人才

激励专项资金拨付通知单》

29

科技进步奖

2016 年 9

月

30,000.00

杭科计[2016]129 号《关于下达 2016

年杭州市科技进步奖奖励经费的通知》


30


专利补助

2016 年

10 月


26,000.00

区科技[2016]17 号《关于下达杭州x

x区（滨江）2016 年第一季度专利补助经费的通知》


31


研发中心奖励

2016 年

11 月


300,000.00

区科技[2016]30 号《关于下达 2015 年省级和市级研发中心区奖励资金的通

知》


32

工业和信息化发展专项资金

2016 年

12 月


300,000.00

区发改[2016]143 号《关于下达 2016年省、市部分工业和信息化发展财政专

项资金的通知》


本所律师认为，发行人报告期内取得的上述政府补助均取得了有关政府部门的批准或确认，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。


九、规范性问题 10


请发行人补充披露生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）等事项；发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质（说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期）。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

就此问题，本所律师履行了下述核查程序：


1、审查了发行人关于业务所需审批、认证的说明；


2、对发行人生产、销售负责人进行了访谈。本所律师经核查后确认：

发行人及其子公司常州长川主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售业务，属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》所规定的鼓励类产业。


本所律师经访谈发行人生产负责人，查阅行业有关法律法规后确认，发行人及其子公司从事集成电路专用设备业务目前无需取得有关审批或认证。


十、规范性问题 11


请发行人补充披露募投项目用地土地使用权的取得进展情况。请保荐机构、发行人律师就发行人及其子公司土地使用权、房产的取得方式、取得程序、用途是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定进行核查并发表意见。


就此问题，本所律师履行了下述核查程序：


1、查验了杭州市国土资源局关于挂牌出让杭政出[2015]15 号国有建设用地使用权的公告；


2、查验了杭州市滨江区人民政府的竞买申请人资格审查表；


3、查验了《杭州市国有建设用地使用权挂牌竞买成交确认书》；


4、查验了《国用建设用地交地协议书》、《国有建设用地交地确认书》；


5、查验了 3301002015A21056 号《国有建设用地使用权出让合同》；


6、查验了地字第 330108201600006 号《建设用地规划许可证》；


7、查验了杭州市[2016]杭国土（滨）字第 019 号《建设用地批准书》；


8、查验了浙（2016）杭州市不动产权第 0087709 号《不动产权证》。本所律师经核查后确认：

本所律师经核查后确认，发行人子公司常州长川未取得土地使用权或房产所有权，发行人未取得房产所有权。发行人土地使用权的取得方式、取得程序、用途等具体情况如下：


2015 年 11 月 11 日，杭州市国土资源局公示杭政出[2015]15 号国有建设用地使用权挂牌出让公告。


2015 年 12 月 3 日，发行人经杭州市滨江区人民政府审查，符合杭政出[2015]15 号国有建设用地使用权挂牌出让文件的竞买资格规定，同意参与竞买。


2015 年 12 月 10 日，发行人以最高应价竞得杭政出[2015]15 号土地使用权，并取得杭州市国土资源局核发的《杭州市国有建设用地使用权挂牌竞买成交确认书》，受让土地面积 7782 平方米，应价总额 738 万元。


2015 年 12 月 11 日，发行人与杭州市国土资源局、杭州市国土资源局滨江分局签署

《国用建设用地交地协议书》、《国有建设用地交地确认书》。


2015 年 12 月 11 日，发行人与杭州市国土资源局签订编号为 3301002015A21056 的

《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定：出让宗地编号为杭政工出[2015]15 号，面积为 7782 平方米，用途为工业用地，出让价款为 738 万元。


2016 年 1 月 28 日，发行人取得杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）核发的

地字第 330108201600006 号《建设用地规划许可证》，用地项目名称为杭州长川科技股

份有限公司集成电路专业设备生产基地，用地性质一类工业用地，用地面积 7782 平方米。


2016 年 3 月 3 日，发行人取得杭州市人民政府核发的杭州市[2016]杭国土（滨）字

第 019 号《建设用地批准书》，批准建设项目名称为杭州长川科技股份有限公司集成电

路专业设备生产基地，批准用地面积 7782 平方米，土地所有权性质为国有，土地取得方式为出让，土地用途为工业。


2016 年 9 月 28 日，发行人取得杭州市国土资源局核发的浙（2016）杭州市不动产

权第 0087709 号《不动产权证》，其权利性质为出让，用途为工业用地，面积为 7782 平方米。


综上，本所律师认为，发行人土地使用权的取得方式、取得程序、用途等符合《中华人民共和国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

十一、规范性问题 12


招股说明书披露：报告期内公司营业外支出分别为 7. 65 万元、13.60 万元、15. 24

万元和 4.56 万元，金额较小，主要系地方水利建设基金、非流动资产处置损失、滞纳金等。


请发行人补充披露报告期内营业外支出中滞纳金的具体内容及金额，是否涉及重大违法行为。请保荐机构，发行人律师进行核查并发表意见。


就此问题，本所律师履行了下述核查程序：


1、审查了发行人关于报告期内滞纳金具体情况的统计说明；


2、查验了发行人的营业外支出明细账；


3、查验了税务机关出具的审核意见；


4、查验了税务机关出具的证明。本所律师经核查后确认：

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内产生滞纳金的具体内容及金额情况如下：


年份

月份

内容或事由

金额（元）


2013 年度


8 月

2012 年度因进项发票抵扣申报不及时，导致公司多

缴增值税，但又影响了退税额（早退），根据主管税务机关意见对早退部分缴纳滞纳金


2,939.36

10 月

2013 年度税前列支加计扣除金额与税务核定金额存

在差异，需补缴企业所得税，由此产生滞纳金

279.08


2014 年度


4 月

2013 年度因进项发票抵扣申报不及时，导致公司多缴增值税，但又影响了退税额（早退），根据主管税

务机关意见对早退部分缴纳滞纳金。


1,865.10

10 月

2014 年度税前列支加计扣除金额与税务核定金额存

在差异，需补缴企业所得税，由此产生滞纳金

329.73


12 月

2014 年 11 月，公司注册地由杭州市西湖区变更至杭州市滨江区，主管税务机关也相应变更。原主管税务机关要求要求每年预缴 70%企业所得税，次年五月底前汇算清缴，但因公司注册地变更，在变更税务登记时原主管税务机关要求长川有限公司全额预缴企业

所得税，由此产生滞纳金。


30,489.51


2015 年度


1 月

2014 年 12 月起软件退税实行电子退税方式，由于前

期软件升级工作未完成，未及时办理 2014 年 12 月的

增值税申报，由此产生滞纳金


1,666.92

杭州市地方税务局xx（滨江）税务分局出具证明，确认发行人报告期内暂未发现因重大税务违法行为而受到处罚的记录；杭州市滨江区国家税务局出具证明，确认发行人报告期内无重大违规记录，未发现有重大违法违章现象。


江苏省常州地方税务局出具证明，确认常州长川报告期内暂无税务行政处罚记录；常州市国家税务局第一税务分局出具证明，确认常州长川报告期内未发现存在违法违规记录。


根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，税务机关向发行人征收滞纳金属于征税行为，不构成税务行政处罚，且有关税务机关已出具证明确认发行人未有税务行政处罚记录，本所律师据此认为，发行人报告期内未涉及重大违法行为。


十二、规范性问题 13


请发行人说明企业与员工个人缴纳社保和住房公积金的比例、缴纳的起始日期，应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响；披露实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因。请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响发表明确意见。


就此问题，本所律师履行了下述核查程序：


1、审查了发行人关于报告期内社保及住房公积金缴纳情况的统计与说明；


2、查验了发行人报告期内各月度的社会保险基金结算表、住房公积金缴纳凭证；


4、查阅了杭人社发[2016]104 号文、杭人社发[2013]479 号文、浙人社发[2015]3号文、杭人社发[2016]151 号文


5、查验了发行人报告期各期末的员工名册；


6、审查了实际控制人赵轶、徐x夫妇出具的承诺；


7、审查了主管人社部门、住房公积金管理部门出具的证明。本所律师经核查后确认：

发行人及其子公司报告期内企业与员工个人缴纳社保和住房公积金的比例、缴纳的其实日期如下：


项目

缴纳起始日期

企业缴纳比例

个人缴纳比例


发行人


社会保险

基本养老保险

2008 年 9 月

14%

8%

基本医疗保险

2008 年 9 月

11.5%

2%

工伤保险3

2008 年 9 月

0.4%、0.2%

——

生育保险4

2008 年 9 月

0.8%、1.2%、1%

——

失业保险5

2008 年 9 月

2%、1.5%、1%

1%、0.5%

住房公积金

2009 年 4 月

12%

12%

常州长川


社会保险

基本养老保险

2015 年 3 月

20%

8%

基本医疗保险

2015 年 3 月

8%

2%

工伤保险

2015 年 3 月

1.6%

——

生育保险

2015 年 3 月

0.5%

——

失业保险

2015 年 3 月

1%

0.5%

住房公积金

2014 年 12 月

12%

12%


发行人及其子公司应缴未缴的具体金额及其对发行人利润的影响如下：


项目

2016 年

2015 年

2014 年

2013 年

社会保险未缴纳金额（万元）

0

1.72

6.21

3.98

住房公积金未缴纳金额（万元）

0

5.03

13.37

9.94

合计

0

6.75

19.58

13.92

当期净利润（万元）

4141.66

2491.29

2,426.22

202.77

未缴纳金额占当期净利润比例

—

0.27%

0.81%

6.86%


本所律师认为，发行人应缴未缴金额占发行人当期净利润的比例较小，且逐年降低，对发行人净利润的影响较小。


3根据杭人社发[2016]104 号文，自 2016 年 2 月起，单位工伤保险基准费率下调 0.2 个百分点

4根据杭人社发[2013]479 号文，自 2013 年 10 月 1 日起，单位生育保险缴费比例由 0.8%调整为 1.2%

根据杭人社发[2016]104 号文，自 2016 年 2 月起，单位生育保险费率下调 0.2 个百分点

5根据浙人社发[2015]3 号文，自 2015 年 1 月 1 日起，全省失业保险费率由 3%调整为 2%，其中单位失业保险缴纳比例为 1.5%、个人为 0.5%

根据杭人社发[2016]151 号文，自 2016 年 5 月 1 日起，单位失业保险缴费比例由 1.5%降为 1%

报告期各期末，发行人及其子公司报告期内员工总数、未缴人数及未缴原因如下：



时间


项目


员工总数

已缴员工人数

未缴员工人数

未缴原因

退休返

聘

入职当月

无法缴纳

应缴未

缴


2016年12

月末

社会保险


242

240

2

1

1

0

住房公积金

240

2

1

1

0


2015年末

社会保险


207

202

5

2

3

0

住房公积金

202

5

2

3

0


2014年末

社会保险


171

152

19

1

1

17

住房公积金

110

61

1

1

59


2013年末

社会保险


114

106

8

1

0

7

住房公积金

70

44

1

0

43


杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具证明，确认：发行人自 2013 年以来，能认真贯彻国家和省、市有关劳动保障的法律、法规和规章，未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷的情况。


常州市新北区人力资源和社会保障局出具证明，确认：常州长川自 2014 年 10 月至今未发现有违反劳动和社会保障法律、法规及规章的行为，也未有受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。


杭州住房公积金管理中心出具证明，确认：发行人为职工正常缴存住房公积金，在本中心无涉及以上单位违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。


常州市住房公积金管理中心出具证明，确认：常州长川未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。


实际控制人赵轶、徐x夫妇出具承诺：若由于发行人及其子公司在上市前的经营活动中存在应缴未缴的社会保险和住房公积金而被有关政府部门要求补缴或者处罚，本人将赔偿发行人及其子公司由此产生的损失。


综上所述，本所律师认为，发行人应缴未缴金额占发行人当期净利润的比例较小，对发行人净利润的影响较小；发行人报告期内存在应缴未缴社保和公积金的情况，但发行人已于报告期内予以规范，且未因此受到相关行政处罚，该等情形不构成重大违法行为；鉴于发行人实际控制人已出具承诺，自愿承担补缴义务和处罚责任，故该等情形不会对本次发行造成重大不利影响。


十三、规范性问题 14


请发行人披露报告期内是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明劳务派遣用工人数、岗位、薪酬是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。


就此问题，本所律师履行了下述核查程序： 1、审查了发行人关于劳务派遣的说明；

2、查验了发行人报告期内各期末的员工名册；


3、查验了发行人报告内各期末的成本与费用明细账；


4、对发行人人事负责人进行了访谈。本所律师经核查后确认：

发行人报告期内不存在劳务派遣相关的成本或费用，其全体员工均由发行人自行招聘，均与其签订了《劳动合同》，由其发放工资并缴纳社会保险费用。


本所律师认为，发行人报告期内不存在劳务派遣用工的情形。


十四、一般问题 23


请发行人说明历次股权转让、增资的定价依据及其合理性，特别是 2015 年 3 月第四、五、六次增资估值差异较大的原因；说明历次股权转让、整体变更涉及税收及其缴纳的具体情况。


本所律师经核查后确认：


（一）发行人历次股权转让、增资的定价依据及其合理性，2015 年 3 月第四、五、六次增资估值差异较大的原因


1、发行人历次股权转让、增资的定价依据及其合理性


发行人历次股权转让、增资的定价依据及其合理性参见本补充法律意见书“一、规范性问题 1”第（一）条。

2、2015 年 3 月第四、五、六次增资估值差异较大的原因


发行人第四次增资的对象为员工持股平台长川投资、天堂硅谷合丰与xxx。x次增资系为了对核心员工股权激励并调整原股东持股结构。此外，天堂硅谷合丰与xxxxx与全体股东协商一致，为避免出资比例被稀释，参与认购新增注册资本以保持原出资比例不变。本次增资的价格系参考发行人截至 2014 年 11 月末的净资产（未经审计）

53,961,842.26 元，经过协商确定整体估值为 5000 万元。


发行人第五次增资的对象为财务投资者士兰创投、xx。0000 年 9 月，赵轶、长川有限与士兰创投签订《投资意向协议》，约定：士兰创投拟于 2015 年 6 月前向长川有限

增资；长川有限的整体估值以其 2015 年度预计利润为基础，以 10 倍市盈率确定。2015

年 2 月，士兰创投、xxxx轶等原股东、长川有限分别签订投资协议及其补充协议，

约定：长川有限 2015 年度的预计净利润为 3000 万元，其整体估值为 3 亿元。


发行人第六次增资的对象为财务投资者江阴银杏谷、德清学同。2015 年 3 月，江阴银杏谷、德清学同与赵轶等原股东、长川有限签订投资协议及其补充协议，约定：长川有限 2015 年度预计净利润为 3000 万元为基础，其整体估值为 3.8 亿元。


发行人 2015 年 3 月第四次增资与第五次、第六次增资相比估值差异较大系因为第四次增资的主要对象为员工持股平台，其估值系以发行人净资产为参考；第五、六次增资的对象为财务投资者，其估值系通过发行人预计净利润与市盈率确定，系基于财务投资者对发行人未来盈利能力的判断。故此，发行人 2015 年 3 月第四次增资与第五次、第六次增资估值存在较大差异。


发行人 2015 年 3 月第五次与第六次增资存在估值差异系因为赵轶、长川有限与士

x创投在 2014 年 9 月已就市盈率等估值条款达成意向协议，其达成合意的时间相比江阴银杏谷、德清学同（2015 年 3 月）较早。对于财务投资者而言，其介入时间越早，被投资方实现预计业绩的不确定性越大，其所需承担的风险越高，故其相应投资成本越低；此外，不同投资者对于发行人未来盈利能力的判断及其谈判能力亦有不同。有鉴于此，发行人 2015 年 3 月第五次增资与第六次增资的估值存在差异。


本所律师认为，发行人 2015 年 3 月第四、五、六次增资定价合理，其估值存在差异具有合理性，不存在损害股东或发行人利益的情形。


（二）历次股权转让、整体变更涉及税收及其缴纳的具体情况参见本补充法律意见书“一、规范性问题 1”第（八）条。


第二部分 补充披露事项


一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权


发行人本次发行并上市已经第一届董事第五次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内，其关于本次发行的批准和授权事项未发生重大变化。


二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格


发行人目前持有杭州市市场监督管理局于 2015 年 11 月 3 日核发的统一社会信用代码为 91330100673958539H 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市），公司注册资本为 5714.4 万元，营业期限 2008 年 4 月 10 日至长期。


本所律师核查了长川有限以及发行人的工商登记档案、验资报告、历次董事会、股东大会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认：发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。


本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票并上市的主体资格。


三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件


发行人本次发行是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。


经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《创业板管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。


（一）发行人符合《证券法》规定的有关条件


1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：


（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；


（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；


（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。


2、发行人符合《证券法》第五十条规定的公司申请股票上市的条件：


（1）发行人目前的总股份为 5714.4 万股，根据发行人 2015 年第三次临时股东大

会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过 1905 万股，不低于发行人本次发行后的股份总数的 25％，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。


（2）根据天健审（2017）158 号《审计报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。


（二）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件


1、根据天健会计师出具的天健审（2017）158 号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条之规定：


（1）本所律师已经在律师工作报告正文第二部分确认，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）款的规定。


（2）发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 23,883,393.26 元、24,912,850.39 元、32,968,850.68元，最近两年连续盈利，最近两年累计净利润不少于一千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）款的规定。


（3）发行人截至 2016 年 12 月 31 日母公司口径的净资产为 224,646,550.11 元，

不少于二千万元；未分配利润 65,219,370.18 元，不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）款的规定。


（4）发行人目前股本总额为 5714.4 万元，发行后股本总额将超过三千万元，符合

《创业板管理办法》第十一条第（四）款的规定。


2、发行人变更设立时的注册资本为 5000 万元人民币，本所律师经核查天健会计师出具的天健验[2015]98 号《验资报告》后确认发行人的注册资本已足额缴纳。


据本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之长川有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。发行人变更设立后新取得的主要资产也已为发行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。


3、据本所律师核查，发行人主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售业务，属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》所规定的鼓励类产业。本所律师认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。


据此，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。


4、本所律师经核查后确认，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。


本所律师经核查后认为发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。


5、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人变更设立时的股本结构已经全体发起人确认，发行人的股东名册也已在公司登记机关杭州市市场监督管理局备案。


根据杭州市市场监督管理局出具的证明和本所律师核查，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。


本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。


6、本所律师经核查后确认，发行人已经具备完善的公司治理结构，并依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会等制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。


发行人已在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、

《投资者关系管理制度》等制度中建立了网络投票、累积投票制、中小投资者单独计票等股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。


本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。


7、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。天健会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。


本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。


8、根据发行人的说明、天健会计师出具的无保留意见的天健审（2017）159 号《内控鉴证报告》以及本所律师查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理

保证发行人的运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。


本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。


9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：


（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；


（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；


（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。


本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。


10、根据发行人及其实际控制人承诺及政府有关主管部门的证明并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。


本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。


综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。


四、发行人的设立


发行人系由长川有限依法整体变更设立的股份有限公司。期间内原律师工作报告正文第四章披露的发行人的设立情况没有发生重大变化。


五、发行人的独立性


经本所律师审查，期间内发行人的业务、资产、人员、机构、财务以及供应、生产、

销售系统的独立性没有发生重大变化。


六、发行人的发起人和股东


根据发行人及其 4 家合伙企业股东、3 家法人股东的工商登记档案，7 位自然人股东的身份证明文件及发行人的工商登记档案并经本所律师核查，期间内发行人的发起人和股东情况未发生重大变化，发行人的实际控制人未发生变更。


七、发行人的股本及演变


根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，期间内发行人的注册资本和股本结构没有发生变化；截至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制。


八、发行人的业务


（一）根据发行人的《公司章程》及《营业执照》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围为：“生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：半导体设备、光机电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：半导体设备，光机电一体化产品”。发行人在期间内的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。


（二）根据发行人及其董事、高级管理人员出具的书面说明和本所律师核查，期间内发行人于台湾新竹承租了一处面积为 101.21 平方米的办公室，以便开拓台湾市场。


除上述情形外，发行人期间内不存在其他在境外设立办事处、分支机构的情形，不存在其他在境外从事经营活动的情形。


（三）根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，期间内发行人的经营范围未发生变更。


（四）根据天健会计师出具的天健审（2017）158 号《审计报告》，2014 年度、2015年度及 2016 年度发行人的主营业务收入占营业收入的比例均在 96％以上。本所律师认为，发行人主要经营一种业务。


（五）本所律师在核查发行人（长川有限）成立以来的全部工商登记档案、董事会、监事会、股东大会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的审计报告后确认发行人

目前不存在持续经营的法律障碍。


九、关联交易及同业竞争


（一）发行人的关联方


期间内，发行人新增关联方的情况如下：


序号

关联方

注册

资本

法定代

表人

经营范围

关联

关系


1


北京七星华创电子股份有限公司


45800.4

372 万

元


xxx

组装生产、销售集成电路设备、光伏设备、 TFT 设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；技术咨询；技术开发；技术转让；经济贸易咨询；投资及投资管理；

货物进出口；技术进出口；代理进出口


杨征帆任董事


2

中微半导体设备（上海）有限公司

18534.4

948 万

美元


xxx

研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其他微观加工设备及环保设备，包括配套设备和零配件，销售自产产品。提供技术咨询、

技术服务


杨征帆任董事


3


中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司


100000

万元


xx

资产管理、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、股权投资、项目投资、实业投资；企业资产的重组、并购及策划咨询；委托管理私募股权投资基金；集成电路、电子行业、xx技术行业及战略性新兴行业相关的技术

开发、技术转让、技术咨询、技术服务


余峰任董事


除上述变化外，发行人期间内的关联方情况未发生其他重大变化。


（二）发行人的重大关联交易


根据天健会计师出具的天健审（2017）158 号《审计报告》及本所律师核查，发行人在期间内未发生重大关联交易。


（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。


十、发行人的主要财产


（一）根据天健会计师出具的天健审（2017）158 号《审计报告》及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产变化情况如下：

1、新增 1 项国有建设用地使用权



使用权证号


坐 落

使用权人

面积 (m2)

用途

使用权类型

权利期限

他项权利

浙（2016）杭州市不动产权

第 0087709 号

杭州市滨江区长河街道江二路与聚才路交

叉口东北角


发行人


7782

工业


出让

2065 年

12 月10

日


——


2、新增 5 项专利权


序

号

专利名称

专利

权人

专利号

授权公告

日

专利申请

日

专利

类型

取得

方式

1

一种基于垂直背板式分选

机的上料机构

发行

人

ZL2015210

60805.1

2016 年 7

月 6 日

2015 年 12

月 17 日

实用

新型

申请

取得

2

一种用于大电流功率器件

测试系统的积分控制模块

发行

人

ZL2015103

40842.6

2016 年 8

月 24 日

2015 年 6

月 18 日

发明

申请

取得

3

用于提高模拟集成电路测

试系统精度的方法

发行

人

ZL2013107

37270.6

2017 年 1

月 4 日

2013 年 12

月 27 日

发明

申请

取得

4

一种双排等距调节装置

发行

人

ZL2016204

07807.1

2016 年 11

月 23 日

2016 年 5

月 6 日

实用

新型

申请

取得

5

一种用于多引脚芯片开短

路测试的控制模块电路

发行

人

ZL2016202

05417.6

2016 年 9

月 28 日

2016 年 3

月 7 日

实用

新型

申请

取得


3、新增 1 项计算机软件著作权


计算机软件名称

证书号

登记号

著作权

人

取得

方式

首次发表日期

长川CTT3320 测试系统控制

软件 V1.0

软著登字第

1512069 号

2016SR33345

2

发行人

原始

取得

2016 年 11 月 7

日


（二）根据天健会计师出具的天健审（2017）158 号《审计报告》及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增质押事项如下：


1、2016 年 9 月 13 日，发行人与杭州银行股份有限公司科技支行签订编号为

000X0000000000000 的《质押合同》，约定由发行人以其票面金额为 2,165,387.83 元的

2 张银行承兑汇票为 103C510201600052 号《银行承兑合同》项下承兑提供质押担保。


2、2016 年 11 月 8 日，发行人与杭州银行股份有限公司科技支行签订编号为

000X0000000000000 的《质押合同》，约定由发行人以其票面金额为 105 万元的 2 张银行承兑汇票为 103C510201600083 号《银行承兑合同》项下承兑提供质押担保。


3、2016 年 11 月 29 日，发行人与杭州银行股份有限公司科技支行签订编号为

000X0000000000000 的《质押合同》，约定由发行人以其票面金额为 314 万元的 1 张银行承兑汇票为 103C510201600091 号《银行承兑合同》项下承兑提供质押担保。

4、2016 年 12 月 23 日，发行人与杭州银行股份有限公司科技支行签订编号为

000X0000000000000 的《质押合同》，约定由发行人以其票面金额为 215 万元的 1 张银行承兑汇票为 103C510201600099 号《银行承兑合同》项下承兑提供质押担保。


（三）经本所律师查验，期间内，发行人续租及新租了如下房产：


编

号

出租方

位置

面积

（m2）

租赁期限

月租金

1

卞小波

成都市xxxxx路

268 号44 栋1 单元2202

88.61

2016-10-22 至

2017-10-22

1400 元

2

武光程

江阴市朝阳路 248 弄 4

号 602 室

84.66

2016-08-20 至

2018-08-19

1800 元

3

xxx

北京市海淀区知春路

111 号 1502

118.00

2016-09-01 至

2017-08-31

14200 元


4

上海都市工业设计中心有限公司

上海市浦东新区xx

高科技园区达尔文路 88 号 16 幢 201 室


89.63

2016-12-22 至

2018-12-21


13086 元

5

xxx

南通市崇川区海港新

村 22 幢 305 室

86.53

2016-12-04 至

2017-12-03

1500 元

6

xxx

宿迁市宿城新区学府

雅苑 12-505

91.05

2017-01-01 至

2018-01-01

1300 元

7

联华电子股份有

限公司

台湾新竹市金山八街 1

号 1 楼

101.21

2016-12-20 至

2019-12-19

37582 新台

币（含税）


十一、发行人的重大债权债务


（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人期间内新增正在履行的重大合同的具体情况如下：


1、销售合同


序

号

客户

销售金额

（万元）

标的物

签订日期

履行情况

1

江苏长电科技股份

有限公司

704

分选机 11 台

2017 年 1 月 18

日

2017 年 3 月

31 日前交付


2、银行承兑合同


（1）2016 年 9 月 13 日，发行人与杭州银行股份有限公司科技支行签订编号为 103C510201600052 的《银行承兑合同》，约定：杭州银行股份有限公司科技支行同意对发行人签发的票面总金额为 2,165,387.83 元的 17 张银行承兑汇票予以承兑，该等汇票

的出票日均为 2016 年 9 月 13 日，到期日均为 2017 年 3 月 13 日。根据发行人与杭州银

行股份有限公司科技支行签订的 000X0000000000000 号《质押合同》，上述承兑由发行人以其票面金额为 2,165,387.83 元的 2 张银行承兑汇票提供质押担保。


（2）2016 年 11 月 8 日，发行人与杭州银行股份有限公司科技支行签订编号为 103C510201600083 的《银行承兑合同》，约定：杭州银行股份有限公司科技支行同意对发行人签发的票面总金额为 105 万元的 6 张银行承兑汇票予以承兑，该等汇票的出票日

均为 2016 年 11 月 8 日，到期日均为 2017 年 5 月 8 日。根据发行人与杭州银行股份有限公司科技支行签订的 000X0000000000000 号《质押合同》，上述承兑由发行人以其票面金额为 105 万元的 2 张银行承兑汇票提供质押担保。


（3）2016 年 11 月 29 日，发行人与杭州银行股份有限公司科技支行签订编号为 103C510201600091 的《银行承兑合同》，约定：杭州银行股份有限公司科技支行同意对发行人签发的票面总金额为 314 万元的 19 张银行承兑汇票予以承兑，该等汇票的出票

日均为 2016 年 11 月 29 日，到期日均为 2017 年 5 月 28 日。根据发行人与杭州银行股份有限公司科技支行签订的 000X0000000000000 号《质押合同》，上述承兑由发行人以其票面金额为 314 万元的 1 张银行承兑汇票提供质押担保。


（4）2016 年 12 月 23 日，发行人与杭州银行股份有限公司科技支行签订编号为 103C510201600099 的《银行承兑合同》，约定：杭州银行股份有限公司科技支行同意对发行人签发的票面总金额为 215 万元的 13 张银行承兑汇票予以承兑，该等汇票的出票

日均为 2016 年 12 月 23 日，到期日均为 2017 年 6 月 23 日。根据发行人与杭州银行股份有限公司科技支行签订的 000X0000000000000 号《质押合同》，上述承兑由发行人以其票面金额为 215 万元的 1 张银行承兑汇票提供质押担保。


3、建设工程合同


（1）2016 年 10 月 28 日，发行人与歌山建设集团有限公司签订《杭州长川科技股份有限公司集成电路专业设备生产基地项目施工合同》，约定由歌山建设集团有限公司承包建设发行人集成电路专用设备生产基地项目，建筑面积 33966 平方米，工期 770 天，

合同价 90,088,688 元。


（2）2016 年 10 月 28 日，发行人与浙江信安工程咨询有限公司签订《建设工程监理合同》，约定由浙江信安工程咨询有限公司监理发行人集成电路专用设备生产基地项目，监理费 102 万元。


（二）经本所律师查验和发行人出具的承诺证明，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。


（三）根据天健审（2017）158 号《审计报告》和本所律师核查，期间内发行人与关联企业间不存在重大债权债务事项。


（四）发行人的其他应收、应付款

根据天健审（2017）158 号《审计报告》和本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31

日，发行人的其他应付款余额为 198,068.37 元，其他应收款余额为 1,572,713.37 元。


根据天健审（2017）158 号《审计报告》及发行人说明，截至 2016 年 12 月 31 日，

发行人其他应付款中较大额款项主要为应付暂收人才补贴 99,185 元、应付员工报销款

79,917.87 元；发行人其他应收款中较大额款项主要为应收杭州xx技术产业开发区（滨

江）商务局产业项目履约保证金 738,000 元、应收杭新科技（杭州）有限公司租赁押金

500,000 元、应收甘肃省招标中心保证金 206,627 元、应收国网浙江省电力公司杭州供

电公司押金 128,000 元。


本所律师审查后认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的经营活动而发生，合法有效。


十二、发行人重大资产变化及收购兼并


（一）经本所律师核查，发行人在期间内没有发生新增的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。


（二）经本所律师核查，发行人目前没有拟进行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。


十三、发行人章程的制定与修改


（一）发行人章程的修订


经本所律师核查，期间内，发行人未对其现行公司章程进行修订。


（二）上市后适用的公司章程


经本所律师核查，期间内，发行人未对其上市后适用的公司章程（草案）进行修订。


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


（一）经本所律师核查，期间内，发行人新召开了第一届董事会第八次会议、第一届董事会第九次会议，第一届监事会第六次会议、2016 年第一次临时股东大会。


本所律师审核了发行人所提供的上述股东大会、董事会、监事会的资料后确认：发

行人该等股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。


（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会及董事会未对其股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和原制定的其他有关公司管理制度进行修订。


（三）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会及董事会未新增授权事项。


十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化


经本所律师审查，发行人第一届董事会成员、第一届监事会成员、高级管理人员的任职情况在期间内未发生变化。


十六、发行人的税务


（一）发行人主要税种和税率


根据天健审（2017）158 号《审计报告》及本所律师核查，2016 年 11 月 21 日，发行人取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局换发的 GR201633000869 号《xx技术企业证书》，其企业所得税按 15%计缴。


2016 年 11 月 30 日，常州长川取得江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的 GR201632002013 号《xx技术企业证书》，其企业所得税按 15%计缴。


除上述情况外，发行人执行的主要税种和税率未发生变化。


本所律师审查后认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。


（二）发行人税收优惠


根据天健审（2017）158 号《审计报告》及本所律师核查，2016 年 11 月 21 日，发行人取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局换发的 GR201633000869 号《xx技术企业证书》，其企业所得税按 15%计缴。


2016 年 11 月 30 日，常州长川取得江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的 GR201632002013 号《xx技术企业证书》，其企业所得税按 15%计缴。

期间内，发行人仍享受软件企业税收优惠。


本所律师核查认为，发行人所享受的企业税收优惠政策符合相关法律法规的规定。


（三）发行人享有的政府补助


根据天健审（2017）158 号《审计报告》及本所律师核查，期间内，发行人新增的财政补贴情况如下：


序

号

项目

日期

补助金额

（元）

依据文件

2016 年 7 月-12 月


1

科技型中小企

扶持和科技发展专项资金

2016 年

7 月


2,000,000

杭科计[2016]41 号《关于下达 2016 年

第二批省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金的通知》


2


专利补助

2016 年

7 月


16,000

区科技[2016]19 号《关于转拨杭州市 2016 年第一季度第二批专利专项资助

经费的通知》

3

人才激励资金

2016 年

8 月

90,042

《xxxxx（xx）0000 年度人才激

励专项资金拨付通知单》

4

科技进步奖

2016 年

9 月

30,000

杭科计[2016]129 号《关于下达 2016

年杭州市科技进步奖奖励经费的通知》


5


专利补助

2016 年

10 月


26,000

区科技[2016]17 号《关于下达xxxxx（xx）0000 年第一季度专利补助经

费的通知》


6


研发中心奖励

2016 年

11 月


300,000

区科技[2016]30 号《关于下达 2015 年省级和市级研发中心区奖励资金的通

知》


7

工业和信息化发展专项资金

2016 年

12 月


300,000

区发改[2016]143 号《关于下达 2016

年省、市部分工业和信息化发展财政专项资金的通知》


经本所律师审查，发行人在期间内享受的上述财政补贴均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。


（四）发行人的纳税情况


1、2017 年 1 月 23 日，杭州市滨江区国家税务局出具证明，确认：经查核综合征管

x三系统有关信息，发行人从 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 21 日，无欠税，尚未发现重大涉税违法违章行为。


2017 年 1 月 16 日，杭州市地方税务局xx（滨江）税务分局出具证明，确认：未

发现发行人自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止因税务违法行为而受到处罚的记录。

2、2017 年 1 月 3 日，常州市国家税务局第一税务分局出具证明，确认：自 2014

年 10 月 1 日至 2017 年 1 月 3 日，常州长川每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，暂未发现其欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。


2017 年 1 月 9 日，江苏省常州地方税务局第一税务分局出具证明，确认：经金税三

期管理系统查询，常州长川 2014 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，暂无税务行政处罚记录。


本所律师经核查后认为，发行人及其子公司近三年来一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。


十七、发行人的环保、产品质量、技术标准


（一）发行人的环境保护


期间内，发行人的经营活动及本次募集资金投资项目的环境保护情况没有发生重大变化。


本所律师经核查后认为，发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。


（二）发行人的产品质量和技术监督标准


2017 年 1 月 16 日，杭州市市场监督管理局出具证明，确认：自 2015 年 11 月 1 日

至 2017 年 1 月 11 日止，发行人无因违法违规被本局行政处罚的记录。


2017 年 1 月 3 日，常州国家xx技术产业开发区（新北区）市场监督管理局出具证

明，确认：常州长川自 2014 年 10 月 11 日至今，未发现有违反质量技术监督法规行为的记录。


本所律师核查认为，发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。


十八、发行人募集资金的运用


期间内发行人募集资金的运用情况没有发生重大变化。


十九、发行人业务发展目标


期间内原律师工作报告正文第十九章披露的发行人业务发展目标没有发生重大变化。


二十、诉讼、仲裁或行政处罚


（一）发行人及其子公司、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚


1、根据发行人的承诺及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


2、根据发行人的承诺及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东赵轶、杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、钟锋浩、浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。


（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚


根据发行人承诺和本所律师核查，发行人的董事长兼总经理赵轶目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


二十一、发行人招股说明书法律风险的评价


x所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容作了审查。本所律师认为，发行人《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。


二十二、其他需要说明的事项


（一）公司股东公开发售股份事项


2015 年 11 月 26 日，发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》，方案对公司股东公开发售股份事项作出了相应安排。

截至本法律意见书出具日，上述安排未发生重大变化。


（二）承诺事项


发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发起人股东根据

《新股发行改革意见》等相关要求，就强化诚信义务，已作出相关承诺，并同时提出未能履行承诺时的约束措施。期间内，相关承诺及约束措施事项未发生变化。


二十三、结论意见


综上所述，本所律师认为：


发行人在期间内未发生影响其本次公开发行股票并在创业板上市的重大事项，除需取得中国证券监督管理委员会审核批准和证券交易所同意外，已依法具备了本次股票发行并上市应必备的实质性条件和程序性条件。期间内发行人不存在影响本次公开发行股票并在创业板上市的违法违规行为。发行人《招股说明书》已经本所律师审阅，其引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。


（以下无正文）

〔此页为杭州长川科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）签字页〕


本法律意见书的出具日为二○一二年【】月【】日。本法律意见书的正本三份，无副本。


国浩律师集团（杭州）事务所


负责人： 经办律师：


xxx xxx


x x

Document Metadata

Filed: March 23rd, 2017