序号 时间 转让方 受让方 转让注册资本/股份（元元/元股） 转让价款（元元） 转让原因及背景 定价依据 公允性 转让价款是否支付及资产或资金来源 1 2005.03 王登均 王斌 5.00 5.00 转让方因个人发展原因自愿退出，受让方系创始股东王蓉之兄，因看好公司发展入股公司 1 元/注册资本 家鸿义齿处于发展早期，尚未盈利，以注册资本价格转让公允 受让方以自有资金支付 2 2008.12 王蓉 张勇乾 10.00 10.00 王蓉为引进外部人士帮助公司发展业务，张勇乾看好公司发展前景 1...
深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司与
国信证券股份有限公司
关于《深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》的回复
推荐主办券商
二零二四年八月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司 2024 年 7 月 12 日下发的《关于深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“主办券商”）作为深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司（以下简称“家鸿口腔”“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，已会同拟挂牌公司、律师、会计师对审核问询函提出的问题进行了认真核查和落实，现将审核问询函的落实情况逐条汇报如下：
说明：
1、如无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。
2、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 |
宋体（不加粗） | 审核问询函所列问题的回复 |
楷体（加粗） | 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露 |
3、本审核问询函回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题 4.关于营业收入 127
问题 5.关于应收款项 222
问题 6.关于固定资产及在建工程 240
问题 7.关于对外投资 257
问题 8.关于其他事项 277
其他说明事项 424
问题 1.关于历史沿革
根据申报文件：（1）xx为公司创始股东且曾为公司实际控制人，后续陆续转让公司股权且多次股权转让价格均为 1 元/股，自 2014 年 12 月至今不再为公司实际控制人，目前任公司董事兼副总经理；（2）2012 年 8 月，由于xx、x金龙、xx和xxx对公司经营具有贡献，xx、xxx及xx分别提供 1,200万元、1,000 万元及 300 万元，以作为xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx的增资款；（3）2016 年 4 月，公司以 4.57 元/股向xxxx、xxxx增发
1,288 万股，2016 年 12 月，公司以 14.518 元/股向华泰瑞合、珠海铧盈、分享投
资、杭州南海定向增发 1,021.32 万股，泰康拜博为公司前五大客户；（4）2011
年 6 月，股东xx以非货币增资 507.00 万元，出资存在瑕疵，2014 年 7 月，公
司股东会同意xx向公司缴纳 1,885,517.53 元出资替换和补足款；（5）xxx公司实际控制人，拥有中国香港特别行政区永久居留权；（6）xx、郑方曾代xx持有公司股权；（7）云南家红齿科技术股份有限公司（以下简称“家红齿科”）主要从事定制式义齿及其他口腔修副产品的生产销售，其实际控制人康红太系xx前夫，根据双方于 2007 年 12 月签署的离婚协议，xx在公司的股份全部归xx所有，康红太在家红齿科的股份全部归康红太所有，xx未在家红齿科持有权益。
请公司：（1）列表梳理历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源，说明xx以 1 元/股的价格向xx、xxx等人转让股权的合理性，xx不断减持公司股权并失去控制权的原因，公司历史沿革中是否涉及其他未披露的代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程；xx投资、君同投资合伙人未直接持有公司股权的原因及合理性，是否存在股东适格性瑕疵，是否存在规避监管的情形；（2）说明xx、xxx为xx、xxx、xx、xxx提供资金资助的依据是否充分，结合xx届时持股比例及在公司经营管理中担任的角色说明其提供大额资金资助的合理性，xx、xxx资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷，是否影响公司股权清晰，是否构成股份支付；（3）说明 2016 年 4 月增
资价格显著低于同年 12 月增资价格的原因，定价是否合理、公允，公司是否存在以低价引入股东以换取其客户资源和订单的情形，公司、实际控制人、董监
高等其他核心人员或其近亲属是否直接或间接在泰康拜博享有权益或利益，前述增资过程是否存在利益输送情形；（4）结合审议xxx货币出资瑕疵补正事项的股东会的出席人数和审议情况说明出资时点其他股东对该瑕疵补正方式是否认可，是否存在侵害公司或其他股东利益的情形，针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性；（5）说明①公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；②外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的相关规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；③公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规；（6）结合实际控制人xx专业背景及从业经历，说明公司实际控制人投资入股公司的背景原因、商业合理性、履职能力；检查股东xx的股份限售数量是否准确，是否符合《公司法》和公司章程的相关规定；重新披露公司股权结构图，使其清晰准确；（7）说明代持形成、变更、解除所涉协议签署情况和价款支付情况，代持期间被代持人股东权利如何行使，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200人的情形；（8）说明xx与康红太在财产分割方面是否存在纠纷或潜在争议，是否影响公司股权清晰；结合公司与家红齿科业务的相似性，说明公司与家红齿科之间是否存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等。
请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符
合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（一）列表梳理历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源，说明xx以 1 元/股的价格向xx、xxx等人转让股权的合理性，xx不断减持公司股权并失去控制权的原因，公司历史沿革中是否涉及其他未披露的代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程；xx投资、君同投资合伙人未直接持有公司股权的原因及合理性，是否存在股东适格性瑕疵，是否存在规避监管的情形
1、列表梳理历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源
（1）公司历次股权转让情况
序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让注册资本/股份（元元 /元股） | 转让价款（元元） | 转让原因及背景 | 定价依据 | 公允性 | 转让价款是否支付及资产或资金来源 |
1 | 2005.03 | xxx | xx | 5.00 | 5.00 | 转让方因个人发展原因自愿退出，受让方系创始股东王蓉之兄，因看好公司发展入股公司 | 1 元/注册资本 | 家鸿义齿处于发展早期，尚未盈利，以注册资本价格转让 公允 | 受让方以自有资金支付 |
2 | 2008.12 | xx | xxx | 10.00 | 10.00 | xx为引进外部人士帮助公司发 展业务，xxx看好公司发展前景 | 1 元/注册资本 | 家鸿义齿处于发展早期，尚未盈利，以注册资本价格转让公允 | 受让方以自有资金 支付 |
xx | xx | 5.00 | 5.00 | 转让方因个人资金需求自愿退出， 受让方为从事牙科相关行业的投资的外部投资者 | 1 元/注册资本 | 受让方以自有资金支付 | |||
3 | 2012.07 | xx | 谢金龙 | 94.77 | 94.77 | 为引进谢金龙成为公司高级管理人员，并拟通过其关系促成家鸿义齿收购珠海新茂和ACER | 1 元/注册资本 | 截至 2011 年 12 月 31 日，家鸿义齿净资产为576.36 元元，对应每注册资本净资产为 0.74 元，以 1元/注册资本转让具 备公允性 | 受让方以自有资金支付 |
4 | 2014.04 | xx | xx（代xx） | 474.4217 | 0 | xx因个人原因要求与xx解除代持关系，基于xx系xx的近亲属且xx因业务关系经常往来港深两地的原因，为了持股便利，x x转而委托郑方代持 | - | 因本次xx转让部分股权系代持股权，以零元转让具备合理性 | - |
5 | 2014.07 | xx | 安信德摩 | 186.1965 | 1,464.75 | 为引进专业投资机构 | 7.87 元/注册资本，系双方协商定价 | 以家鸿义齿承诺净利润为基础，双方协商一致确定投前估值 2.93 亿元，安信德摩与xx签署了业绩对赌条款，本次 股权转让定价公允 | 受让方以自有资金支付 |
6 | 2014.12 | xxx | xx（x | 782.7953 | 1,996.9665 | 因公司股权比较分散，各股东对于 | 2.55 元/注册资本， | 截至 2014 年 12 月 | 郑方本次受让xx |
序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让注册资本/股份（元元 /元股） | 转让价款（元元） | 转让原因及背景 | 定价依据 | 公允性 | 转让价款是否支付及资产或资金来源 |
xx） | 公司未来的发展方向存在重大分歧，而xx具有丰富的企业管理经验和投资经历，为了公司的长远发展考虑，全体股东经协商后一致同意xx成为公司实际控制人 | 该次股权转让是四方为了实现公司控制权转移而作出的转让行为，由于转让方和受让方均为公司现股东，转让比例和金额较大，转让双方也不存在对赌等特殊约定，且对于调整后公司未来发展各方也存在较大不确定性，公司发展前景不明朗，因此，综合参考公司净资产的基础上，各方协 商确定 | 31 日，家鸿义齿归属母公司股东净资产为 9,323.96 元元，对应归属母公司股东每注册资本净资产为 2.50 元，本次股权转让价格系参考家鸿义齿净资产价格，定价公允 | 乾、xx、xxx的股权系根据xx指示代xx持有，相应股权转让价款均由xxxx支付给xxx、xx、xxx | |||||
xx | xx（代 xx） | 186.1965 | 475 | ||||||
xxx | xx（代xx） | 186.1965 | 475 | ||||||
xx | xxx摩 | 62.6737 | 62.67 | 本次股权转让后xx不再为家鸿义齿实际控制人，根据xx与xxxx于 2014 年 7 月签署的股权转让协议，xxxx有权要求补偿，因此双方协商后决定对 2014 年 7 月转让价格调整为 6.1375 元/注册 资本 | 1 元/注册资本，系双方协商确定，由xx向安信德摩转让 1.68%股权作为补偿 | 本次以注册资本价格转让系履行股权补偿条款，具备合理性 | 受让方以自有资金支付 | ||
7 | 2015.05 | xx、xx（代xx）、x xx | xx投资 | 2,861.0854 | 0 | xx、xx（代xx）、xxx以其各自持有的家鸿义齿股权作为出资设立xx投资 | 无需支付转让对价 | 家鸿义齿部分股东以其持有的股权作为出资设立/增资x x投资、君同投资， | - |
序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让注册资本/股份（元元 /元股） | 转让价款（元元） | 转让原因及背景 | 定价依据 | 公允性 | 转让价款是否支付及资产或资金来源 |
xxx | 君同 投资 | 83.0235 | 0 | xxx以其持有的家鸿义齿股权 作为出资认缴君同投资的增资 | 无需支付转让对 价 | 无需支付转让对价 | - | ||
8 | 2017.03 | xxx博 | xx | 32.80 | 207.624 | 由于泰康拜博实际向公司采购的订单金额没有达到《战略合作协议》所约定的金额，2017 年 3 月，公司豁免了泰康拜博的违约责任，同时泰康拜博以 6.33 元/股价格合计向xx、xxxx、xx转让了 600 元股股份 | 6.33 元/股，系xxxx在参考原股份取得成本及公司经济损失的基础上与公司协商确定 | 本次股份转让系泰康拜博对公司股东的补偿，转让价格具备合理性 | 受让方以自有资金支付 |
xx | 485.30 | 3,071.949 | |||||||
安信德摩 | 81.90 | 518.427 | |||||||
xx | 分享 投资 | 75.00 | 1,088.85 | 由于2016 年12 月定增股份数量有限，分享投资、杭州南海提出以受让老股的方式进行投资。xx作为唯一的个人投资者，为了提前获得部分投资收益，其最终同意以与公司 2016 年第二次定增相同的价格向分享投资、南海成长转让部分老股 | 14.518 元/股，与第二次定增价格一致，系与投资者沟通后协商确定 | 本次股份转让系分享投资、杭州南海受让部分老股，转让价格与第二次定增价格一致，且分享投资、杭州南海与公司实际控制人就本次转让股份签署了对赌协议，转让价格具 备合理性 | 受让方以自有资金支付 | ||
杭州南海 | 75.00 | 1,088.85 | |||||||
xx | 0.10 | 1.2 | 公司股票前收盘价为 6.33 元/股，为了满足股转系统的报价条件，xx以 12 元/股的价格向xx转让 1,000 股，使股票收盘价变更为 12 元/股 | 12 元/股，系经xx与xx协商确定 | 该次股份转让系为满足后续向分享投资、南海成长以与第二次定增一致的价格（14.52 元/股）转让股份时股转系统 的报价条件 | 受让方以自有资金支付 | |||
9 | 2019.06 | 珠海铧盈 | 盛盈四号 | 206.64 | 3,000 | 上市公司华金资本基于投资业务 架构调整的考虑，将其从事股权投资的子公司业务全部转由基金管 | 14.518 元/股，系股 份转让双方参考公司 2016 年 12 月 | 该次股份转让价格 与第二次定增价格一致，公允合理 | 受让方以自有资金支付 |
序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让注册资本/股份（元元 /元股） | 转让价款（元元） | 转让原因及背景 | 定价依据 | 公允性 | 转让价款是否支付及资产或资金来源 |
理，因此珠海铧盈将持有的公司股 份转让给盛盈四号，本次股份转让为同一控制下主体之间的转让 | 第二次定增价格协商确定 |
（2）公司历次增资情况
序号 | 时间 | 股东 | 认购新增注册资本/股份 （元元/元股） | 实缴出资金额 （元元） | 增资原因及背景 | 定价依据 | 公允性 | 资产或资金来源 |
1 | 2011.06 | xx | 507.00 | 以固定资产 增资 507 元元 | 家鸿义齿发展需要资金，全体股东等比例增资 | 1 元/注册资本 | 家鸿义齿原股东等比例增资，1 元/注册资本具备合理性 | xx自有资金购买 的实物资产 |
xxx | 144.86 | 144.86 | xxx自有资金 | |||||
xx | 72.43 | 72.43 | xx自有资金 | |||||
xx | 790.2540 | 790.2540 | 家鸿义齿于 2012 年进行重大战略调整，拟通过增资方式筹集资金以收购珠海新茂与ACER，考虑到xx作为实际控制人和主要管理者对家鸿义齿经营具有贡献，xxx对于促成收购珠海新茂及 ACER 具有重大贡献且具备较强的业务管理能力，xx作为老股东对于公司经营发展亦提供了一定帮助，xxx拟将其在经营深圳市瑞丽陶瓷制品有限公司过程中积累的客户资源、活动义齿技术转入家鸿义齿，而xx、xxx均为财务投资人，经协商一致，xx、xxx、xx分别提供 1,200 元元、1,000 元元及 300 元元即合 | |||||
xxx | 627.9353 | 627.9353 | ||||||
xx（其中代xx | 590.7128 | 590.7128 | ||||||
增资 474.4217 元） | ||||||||
xxx | 408.0744 | 408.0744 | xx、xxx及王 | |||||
家鸿义齿于 2012 年 | 蓉分别提供 1,200 | |||||||
2 | 2012.08 | 1 元/注册资本 | 进行重大战略调整， 1 元/注册资本具备合 | 元元、1,000 元元及 300 元元， 合计 | ||||
理性 | 2,500 元元作为本 | |||||||
xxx | 83.0235 | 83.0235 | 次增资的资金来源 |
序号 | 时间 | 股东 | 认购新增注册资本/股份 （元元/元股） | 实缴出资金额 （元元） | 增资原因及背景 | 定价依据 | 公允性 | 资产或资金来源 |
计 2,500 元元作为本次增资的资 金来源，根据各方的贡献程度分配资金 | ||||||||
3 | 2014.06 | 谢金龙 | 112.41 | 112.41 | 考虑到谢金龙、高峰作为高管对公司具有重大贡献，经各方协商一致，由谢金龙、高峰通过直接或间接增资的方式向家鸿义齿增资 449.64 元元，增资款项由xx赠与 | 1 元/注册资本 | 谢金龙、高峰因对公司的贡献增资，1 元/注册资本价格具备合理性 | 谢金龙直接增资 112.41 元元、通过君同投资增资的 112.41 元元，以及高峰通过君同投资增资的67.446 元元 均来自于xx赠与 |
君同投资 | 337.23 | 337.23 | ||||||
4 | 2015.01 | 安信德摩 | 234.1879 | 1,437.33 | 因安信德摩看好家鸿义齿未来发展继续对家鸿义齿增资，该价格与 2014 年 12 月安信德摩调整后 的股权转让价格保持一致 | 6.1375 元/注册资本，由双方协商定价 | 该价格与安信德摩 2014 年 12 月股权转让价格（调整后）一 致，具备合理性 | 安信德摩自有资金 |
5 | 2016.04 | 泰康拜博 | 988.00 | 4,515.16 | 公司挂牌后首次定增，为了引进 泰康拜博，加深与泰康拜博的战略合作关系 | 4.57 元/股，系各方协商后确定 | 截至 2015 年 5 月 31日，公司每股净资产为 2.18 元，综合考虑公司行业、成长性等因素，各方协商确定本次定增价格，具备合理性 | 泰康拜博自有资金 |
xx | 300.00 | 1,371.00 | xx主要从事房地产投资，因看好医疗器械行业而愿意投资公司 | 61 元元来源于xx自有资金，1310元元来源于xx提供的借款，该等借款已于 2017 年 4 月全部归还 | ||||
6 | 2016.12 | 华泰瑞合 | 551.04 | 8,000.00 | 公司挂牌后业绩相对稳定，所处的行业发展前景较好，公司基于融资需求启动第二次定增，引进财务投资人 | 14.518 元/股，系各方协商后确定 | 2016 年下半年，由于公司业绩保持稳定增长，所处的行业发展前景较好，医疗器械行业在当年属于 投资热点，投资机构 | 华泰瑞合、珠海铧盈、分享投资、杭州南海自有资金 |
珠海铧盈 | 206.64 | 3,000.00 | ||||||
分享投资 | 131.64 | 1,911.1495 | ||||||
杭州南海 | 132.00 | 1,916.376 |
序号 | 时间 | 股东 | 认购新增注册资本/股份 （元元/元股） | 实缴出资金额 （元元） | 增资原因及背景 | 定价依据 | 公允性 | 资产或资金来源 |
与公司实际控制人签署了对赌协议，在参考同行业公司平均市盈率的基础上，公司与投资者共同协商确定该次定增 价格，具备合理性 |
2、说明xx以 1 元/股的价格向xx、xxx等人转让股权的合理性，xx不断减持公司股权并失去控制权的原因
（1）xx历次对外转让股权情况
自家鸿义齿成立以来，xx历次对外转让股权的受让方、转让出资额、转让价格及转让原因如下：
时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （元元） | 转让价格 | 转让原因 |
2008.12 | xx | xxx | 10.00 | 1 元/注册资本 | xxx为财务投资人，为了引入xxx，xx向xxxxx了公司部分股权。由于家鸿义齿尚处于发展早期阶段，公司规模较小，以1 元/注册资本价格转让具备合 理性 |
2012.07 | xx | 谢金龙 | 94.77 | 1 元/注册资本 | 为了引进xxx作为公司核心管理人员并促成收购珠海新茂事项，xx向xxx转让了公司部 分股权 |
2014.07 | xx | 安信德摩 | 186.1965 | 7.87 元/注册资本 | 安信德摩为专业投资机构，为了优化公司股权结构，xx向安信德摩转让部分公司股权，转让后xx仍为公司第一大股东。7.87元/注册资本价格系与安信德摩 协商一致确定投前估值2.93 亿元 |
2014.12 | xx | xx | 186.1965 | 2.55 元/注册资本 | 全体股东同意公司实际控制人变更为xx，并由xxx、xx、谢金龙分别按 2.55 元/注册资本向xx（代xx持股）转让部分股权以实现控制权的让渡，转让 后，xx为公司第二大股东 |
xx | 安信德摩 | 62.6737 | 1 元/注册资本 | 本次股权转让后xx不再为家鸿义齿实际控制人，根据 2014 年 7月xx与xxxx的股权转让协议，安信德摩有权要求补偿，因此xx以1 元/注册资本向安信德 摩转让 1.68%的股权 |
（2）xx历次转让股权的原因、合理性，xx不断减持公司股权并失去控制权的原因
xx作为家鸿义齿曾经的实际控制人，于 2008 年 12 月、2014 年 7 月、2014年 12 月分别向xxx、安信德摩转让持有的家鸿义齿 20%股权、5%股权、1.68%股权系为引进财务投资人及专业投资机构，帮助家鸿义齿业务发展，转让价格均具备合理性。
2012 年 7 月，xx以 1 元/注册资本向谢金龙转让股权系因为谢金龙当时担任珠海新茂的生产负责人及主要管理人员，具备较强的业务管理能力，为了引进谢金龙成为家鸿义齿高级管理人员并通过谢金龙的关系促成收购xxx家族控制的包括珠海新茂、ACER 在内的义齿生产、销售体系，xx向谢金龙转让了 12.24%股权。此后，在谢金龙的促成下，家鸿义齿于 2012 年 9 月完成了珠海新
茂 65%股权的收购、于 2012 年 11 月完成了 ACER 100%股权的收购、于 2013
年 10 月完成了珠海新茂剩余 35%股权的收购。
收购完成后，由于珠海新茂、ACER 主要客户均为境外客户，其生产经营更多依赖于以谢金龙为核心的原有管理团队，在整合珠海新茂过程中，xx与其他主要股东谢金龙、xxx等对公司未来发展方向发生重大分歧且难以消除，公司发展遭受重大阻碍。经过各股东充分沟通、协商，由于xx具有丰富的企业管理经验和投资经历并且愿意成为新的实际控制人，xx及其他股东亦认可xx作为家鸿义齿实际控制人可以有效消除股东及管理层之间的分歧，使家鸿义齿保持稳定发展。为此，2014 年 12 月，经各方协商一致，xx、xxx、xxx三人按照家鸿义齿净资产价格2.55 元/注册资本合计向xx转让31.0207%股权以实现控制权让渡，由此，xxxx家鸿义齿控股股东和实际控制人，全面负责公司的经营管理，xx自愿放弃控制权，成为家鸿义齿第二大股东并担任董事、副总经理，分管境内销售业务。
3、公司历史沿革中是否涉及其他未披露的代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程
根据公司历史沿革中涉及的全体股东的访谈确认、相关转让及增资协议、转让/增资价款支付凭证，以及证明股东出资来源的相关资金流水，除已经披露的xx与xx、xx的代持以外，公司历史沿革中不存在其他未披露的代持情形。
4、xx投资、君同投资合伙人未直接持有公司股权的原因及合理性，是否存在股东适格性瑕疵，是否存在规避监管的情形
（1）xx投资、君同投资入股家鸿义齿相关合伙人情况
根据公司、澔泓投资以及君同投资的工商登记资料，澔泓投资、君同投资入股家鸿义齿相关合伙人情况如下：
①君同投资相关合伙人情况
2014 年 6 月，君同投资以 337.23 元元认购公司新增的 337.23 元元出资额，成为家鸿义齿股东，本次增资系为奖励公司高管谢金龙、高峰为公司作出的贡献，本次增资完成后，君同投资的合伙人为王蓉、谢金龙、高峰，由王蓉担任君同投资执行事务合伙人。
2015 年 5 月，曾胜山以其持有的家鸿义齿 2.0976%股权（对应的出资额为
83.0235 元元）作为出资认缴君同投资的 83.0235 元元出资额，因此向君同投资转让其持有的家鸿义齿股权。本次股权转让完成后，曾胜山作为新增有限合伙人持有君同投资 83.0235 元元出资额。
②澔泓投资相关合伙人情况
2015 年 5 月，王蓉、郑方与谢金龙分别以其持有的家鸿义齿 20.2727%股权
（对应的出资额为 802.4175 元元）、41.1713%股权（对应的出资额为 1,629.61 元
元）、10.8399%股权（对应的出资额为 429.0579 元元）作为出资设立澔泓投资，因此向澔泓投资对应转让持有的家鸿义齿股权。本次股权转让完成后，澔泓投资的合伙人为王蓉、郑方、谢金龙，由郑方担任执行事务合伙人。同月，郑方将持有的澔泓投资 56.9578%的出资份额转让给郑文，郑文与郑方之间的委托持股关系正式解除，郑文担任澔泓投资执行事务合伙人。
（2）澔泓投资、君同投资合伙人未直接持有公司股权的原因及合理性
①2014 年 6 月君同投资合伙人未直接持有公司股权的原因及合理性
2014 年 6 月，王蓉与谢金龙、高峰协商以持股平台间接持股形式向家鸿义齿增资，系考虑到由王蓉作为持股平台执行事务合伙人方便对持股平台及其合伙人进行管理，高峰同意该等持股安排，而谢金龙基于个人直接持股更为便利的需求同时以直接持股的方式对家鸿义齿进行增资。
②2015 年 5 月君同投资新增合伙人及澔泓投资合伙人未直接持有公司股权的原因及合理性
2015 年 5 月，王蓉、谢金龙、曾胜山由直接持股转为间接持股的原因为，郑文担任家鸿义齿的第一大股东后，仅直接持有家鸿义齿 41.1713%股权，为加
强对家鸿义齿的控制力，同时保证家鸿义齿后续融资后郑文依然拥有对公司的绝对控制权，郑文与当时的直接股东协商，将股东直接持有家鸿义齿的股权转为间接持股，由郑文担任持股平台的执行事务合伙人。2015 年 5 月家鸿义齿股权结构调整完成后，郑文通过控制澔泓投资及君同投资合计控制家鸿义齿 82.9015%的表决权。
（3）是否存在股东适格性瑕疵，是否存在规避监管的情形
根据王蓉、谢金龙、高峰、曾胜山、郑文提供的身份证明文件、签署的股东核查表，澔泓投资、君同投资合伙人均系公司董事、监事、高级管理人员，不存在违法违规事项或具有公务员、国有企业员工、党政领导干部或其配偶等股东适格性瑕疵，不存在规避监管的情形。
（二）说明郑文、张勇乾为王蓉、谢金龙、李珺、曾胜山提供资金资助的依据是否充分，结合郑文届时持股比例及在公司经营管理中担任的角色说明其提供大额资金资助的合理性，郑文、张勇乾资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷，是否影响公司股权清晰，是否构成股份支付
1、说明郑文、张勇乾为王蓉、谢金龙、李珺、曾胜山提供资金资助的依据是否充分，结合郑文届时持股比例及在公司经营管理中担任的角色说明其提供大额资金资助的合理性
2012 年 8 月，在当时全体股东一致同意及支持下，家鸿义齿进行重大战略调整，拟通过增资方式筹集 2,500 元元资金以支付收购珠海新茂及 ACER 在内的义齿生产、销售体系的款项，并引入拥有客户资源的曾胜山，公司注册资本由
774.29 元元增加至 3,274.29 元元。增资完成后，2012 年 9 月，家鸿义齿以港币 780 元元收购了珠海新茂 65%的股权，并出资港币 2,000 元元设立了香港家鸿； 2012 年 10 月，香港家鸿签署完毕以 6,728 元元收购 ACER 100%股权的收购协议，并于 2012 年 11 月 30 日支付了第一笔收购款项 1,350 元元。
为推动完成上述增资及收购工作，家鸿义齿时任控股股东王蓉作为总协调人主要负责各方的协商谈判，原股东张勇乾作为财务投资人愿意对家鸿义齿追加投入资金，原股东李珺主要负责联络新投资人。经李珺介绍，郑文愿意作为投资人
对家鸿义齿增资以促成家鸿义齿收购珠海新茂及 ACER。
考虑到王蓉为公司的实际控制人和主要管理者对公司经营具有贡献，谢金龙对于促成公司收购珠海新茂及 ACER 具有重大贡献且具备较强的业务管理能力，李珺作为公司的老股东对于公司经营发展亦提供了一定帮助，曾胜山拟将其在经营深圳市瑞丽陶瓷制品有限公司（该公司为曾胜山的独资企业且已于 2015 年 1
月 15 日注销）过程中积累的客户资源（无锡口腔医院、杭州国雅口腔医院有限公司（杭州牙科医院集团）等）、活动义齿技术转入家鸿义齿，而郑文、张勇乾均为财务投资人，经郑文、张勇乾、王蓉、谢金龙、李珺和曾胜山协商一致，由郑文、张勇乾、王蓉分别提供 1,200 元元、1,000 元元及 300 元元即合计 2,500 元元作为本次增资的资金来源，各方结合家鸿义齿现有股权结构、各自出资金额及对公司经营的贡献程度等因素基础上共同确定了本次增资方案及增资后各方持股比例，根据增资后各方持股比例分配资金，其中 790.2540 元元作为王蓉的增资款，627.9353 元元作为张勇乾的增资款，474.4217 元元作为郑文的增资款（由李珺代为持有），408.0744 元元作为谢金龙的增资款，116.2911 元元作为李珺的增资款，83.0235 元元作为曾胜山的增资款。
郑文作为新增财务投资人，向其他股东提供资金资助一方面系基于其对家鸿义齿价值的认可，郑文愿意投入 1,200 元元取得家鸿义齿 14.4893%的股权，另一方面系根据全体股东协商一致的安排。当时各方一致同意由郑文、张勇乾、王蓉共同提供公司本次增资的资金来源的同时引入拥有客户资源的曾胜山以及对促成收购珠海新茂及 ACER 具有关键作用的谢金龙，最终各方为实现按照各方贡献程度协商一致的股权比例安排，郑文、张勇乾实际出资资金中超出其认缴出资额的部分被调配给王蓉、谢金龙、李珺和曾胜山用于对公司履行出资义务，因此，在资金层面体现为郑文、张勇乾对王蓉、谢金龙、李珺和曾胜山提供了资金资助。
2、郑文、张勇乾资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷，是否影响公司股权清晰，是否构成股份支付
（1）郑文、张勇乾资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷，是否影响公司股权清晰
郑文本次向家鸿义齿增资提供的 1,200 元元均为其自有资金，主要系其多年
经营企业和卖出深圳市壹卡会科技有限公司（现用名为：平安付科技服务有限公司）股权所积累。郑文此前主要从事企业管理和投资业务，具备资金实力。
张勇乾主要从事股票投资、房地产投资业务，具备资金实力，其本次向家鸿 义齿增资提供的 1,000 元元资金均来自于其多年对外投资和经营积累的自有资金。
本次增资过程中，出于简化手续、提高公司经营决策效率的考虑，郑文新增的出资额 474.4217 元元由李珺代为持有。除此以外，郑文、张勇乾为王蓉、谢金龙、李珺和曾胜山增资提供资金资助事宜是全体股东就本次增资事项所达成的一致安排，理由充分，不存在股权代持或其他利益安排，也不存在争议或潜在纠纷，不影响公司股权清晰。
（2）是否构成股份支付
本次增资的具体情况分析如下：
增资方 | 增资前持 股比例 | 增资后持 股比例 | 增资价格 | 公允价格 （注 1） | 是否涉及 股份支付 | 说明 |
王蓉 | 57.7600% | 37.7940% | 1.00 元/股 | 0.74 元/股 | 否 | 增资价格高于公允价格，且原实际控制人未获得新 增股份 |
李珺 | 10.0000% | 20.4057% （注 2） | 1.00 元/股 | 0.74 元/股 | 否 | 增资价格高于公允价格，且未获取当事人及其关联 方的服务 |
谢金龙 | 12.2400% | 15.3574% | 1.00 元/股 | 0.74 元/股 | 否 | 增资价格高于公允价格，且公司未对其设定服务期限、限售期限及解 限条件 |
曾胜山 | - | 2.5356% | 1.00 元/股 | 0.74 元/股 | 否 |
注 1：公允价格为本次增资的前一会计年度 2011 年末每股净资产数据。鉴于当时公司经营状况不容乐观，未来盈利能力不明朗，公司认为每股净资产是公司当时股权价值的最佳预计。
注 2：鉴于李珺在本次增资后持有公司的 14.4893%股份为代郑文持有，故增资后期其实际持股比例为 5.9164%。
本次增资完成后，原实际控制人王蓉对公司持股比例由 57.7600%降至 37.7940%，王蓉未在本次增资中获得额外股份，不满足《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-1 增资或转让股份形成的股份支付”所述的“为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股,且超过其原持股比例而获得的新增股份,应属于股份支付”应确认股份支付的条件，因此不构成股份支付。
李珺因本次增资事项，对公司持股比例由 10.0000%增至 20.4057%，但鉴于李珺在本次增资后持有公司的 14.4893%股份为代郑文持有，李珺对公司持股比例实际由 10.0000%下降至 5.9164%，未因本次增资获得额外股份，且增资价格高于公允价格。同时，李珺未在公司任职，也未向公司提供任何服务，不满足《企业会计准则第 11 号——股份支付》所述的“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”应确认股份支付的条件，不构成股份支付。
谢金龙、曾胜山以每股 1 元的价格对公司增资，增资价格高于公允价格；同时，公司未对谢金龙、曾胜山设定服务期限、限售期限及解限条件，不满足《企业会计准则第 11 号——股份支付》所述的“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”应确认股份支付的条件，不构成股份支付。
综上所述，王蓉、谢金龙、李珺和曾胜山本次增资不构成股份支付。
（三）说明 2016 年 4 月增资价格显著低于同年 12 月增资价格的原因，定价是否合理、公允，公司是否存在以低价引入股东以换取其客户资源和订单的情形，公司、实际控制人、董监高等其他核心人员或其近亲属是否直接或间接在泰康拜博享有权益或利益，前述增资过程是否存在利益输送情形
1、说明 2016 年 4 月增资价格显著低于同年 12 月增资价格的原因，定价是否合理、公允
公司 2016 年一次定增时由于刚在股转系统挂牌，股票的市场价格未得到充分体现，该次定增主要是为了引进泰康拜博，加深与泰康拜博的战略合作关系，同时，吴迪因看好医疗器械行业而自愿投资公司，因此，公司在参考净资产（截至 2015 年 5 月 31 日公司每股净资产为 2.18 元）的基础上将该次增资价格确定
为 4.57 元/股，具有合理性，泰康拜博、吴迪与公司及其控股股东、实际控制人亦未签订任何对赌相关协议。2016 年下半年，由于公司业绩保持稳定增长，所处的行业发展前景较好，医疗器械行业在当年属于投资热点，备受市场投资者的青睐，有比较多的专业投资机构接触公司并表达了希望投资公司的意愿，因此公司基于融资需求启动了第二次定增，参与本次定增的机构投资者全部为财务投资
人，由于参与认购的投资机构较多，公司获得了较大的议价空间，同时公司控股股东、实际控制人与机构投资者还分别签订了对赌协议，基于此，在参考同行业公司平均市盈率的基础上，公司与投资者共同协商确定该次定增价格为 14.518元/股。
因此，公司 2016 年 4 月第一次定增和 2016 年 12 月第二次定增的原因、目的、认购对象及公司议价能力均有较大差异，由此导致两次增资价格存在较大差异，具有合理性。
2、公司是否存在以低价引入股东以换取其客户资源和订单的情形
在 2016 年以前，公司与泰康拜博已开始合作，但仅与深圳周边泰康拜博旗下个别口腔医院及诊所合作，合作的业务规模较小，在此期间公司一直寻求与泰康拜博达成更深入全面的合作关系，而泰康拜博亦在寻找满足条件的大型义齿企业。在经过多轮谈判和协商后，基于公司已在全国股转系统挂牌并存在短期融资需求，泰康拜博经评估后认为公司符合合作条件同时比较看好公司的发展前景，因此，2015 年 12 月，公司与泰康拜博正式达成战略合作关系并签订《战略合作协议》，同时也确定了泰康拜博以 4.57 元/股的价格参与公司第一次定增。该次增资价格综合考虑了公司所处行业、成长性、最近一期每股净资产等多种因素，定价合理。在定增期间，公司参加了泰康拜博于 2016 年 3-6 月份组织的全国范围内招投标，并取得了泰康拜博全国范围供应商的资格且与泰康拜博签订了框架供货协议，自 2016 年 6 月起，公司开始按中标价格向泰康拜博的全国所有门店进行供货。
虽然公司与泰康拜博早在 2015 年 12 月 30 日即签订了《战略合作协议》，但由于泰康拜博旗下口腔医院、诊所与公司缺乏合作基础，且认为单一供应商缺少比较性等原因，泰康拜博并未开始大量向公司进行采购，直至泰康拜博决定实施供应商库计划，公司根据其要求履行招投标程序取得泰康拜博全国范围的供应商资格后，随着公司的产品品质和服务质量得到泰康拜博旗下更多的口腔医院、诊所认可，泰康拜博及旗下医院、诊所才开始大量向公司进行采购。
由此可知，泰康拜博入股公司虽然是基于双方战略合作的安排，但公司向泰康拜博大量供货前仍履行了泰康拜博的招投标程序，取得了供应商资格。公司向
泰康拜博大量供货是基于其中标成为泰康拜博的全国范围供应商，符合泰康拜博内部关于采购流程的规定。
自公司与泰康拜博确立战略合作关系至今，泰康拜博均以公司中标后所签订的框架供货协议所约定的各种产品单价向公司进行采购，公司的产品单价与同时中标的其他大型义齿供应商现代牙科、康泰健等的中标价格差异不大，公司占泰康拜博采购量的比例约为 20%；同时，在招投标过程中，泰康拜博通过产品报价、付款条件、产品品质、附加服务、供货时间、经营规模、质保服务等 10 多个指标对投标企业进行综合评价，泰康拜博在招投标、采购价格、结算方式、交付标准方面未给予公司有别于其他供应商的待遇和条件。因此，泰康拜博不存在向公司输送利益的情形。
综上所述，公司引入泰康拜博符合当时的商业背景，泰康拜博入股价格合理，不存在低价入股情形，泰康拜博向公司采购的价格公允，其向公司采购系基于公司中标成为泰康拜博的全国范围供应商，公司不存在低价引入股东以换取其客户资源和订单的情形。
3、公司、实际控制人、董监高等其他核心人员或其近亲属是否直接或间接在泰康拜博享有权益或利益，前述增资过程是否存在利益输送情形
泰康拜博是泰康人寿保险有限公司持股 53.2881%、泰康健康产业投资控股有限公司持股 24.4332%、联想控股股份有限公司持股 21.2251%的大型集团公司，经穿透核查及比对，以及根据泰康拜博、公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签署的核查表，泰康拜博的直接和间接股东中不存在公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的情况。
泰康拜博以合理价格参与公司第一次定增，增资款项均来源于泰康拜博自有资金，增资过程中不存在任何利益输送情形。
（四）结合审议王蓉非货币出资瑕疵补正事项的股东会的出席人数和审议情况说明出资时点其他股东对该瑕疵补正方式是否认可，是否存在侵害公司或其他股东利益的情形，针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性
根据家鸿义齿 2011 年 6 月增资相关工商登记资料、深圳市玄德资产评估事
务所（普通合伙）2011 年 4 月 18 日出具的《资产评估报告》[深玄评字（2011）
第 016 号]，以及相关实物资产的购置发票、完税凭证等资料，2011 年 6 月，家
鸿义齿的注册资本由 50 元元增加至 774.29 元元，由原股东同比例增资，其中股
东王蓉以固定资产增资 507 元元，张勇乾以货币增资 144.86 元元，李珺以货币
增资 72.43 元元。王蓉以固定资产增资的 507 元元中，代垫装修费 1,234,800 元
的有关发票、收据不全，评估值为 490,000 元的用友财务软件并未实际交付，另
有其他作为出资的固定资产评估值与实际价值差异 160,717.53 元，因此，王蓉的本次出资存在与实际不符以及出资未足额缴纳的情形。
根据家鸿义齿 2014 年 7 月 1 日股东会决议，出席此次会议的股东人数共 7名，分别为王蓉、张勇乾、谢金龙、郑方、君同投资、李珺、曾胜山，代表公司有表决权股权比例 100%，前述股东一致同意：1、股东王蓉以货币替换/补足出资合计 1,885,517.53 元，具体包括货币出资 1,234,800 元替换原用于出资的代垫
装修费 1,234,800 元，并以货币出资 490,000 元补足未实际交付的用友财务软件
以及以货币出资 160,717.53 元补足其他固定资产的出资差额；2、豁免王蓉前次未足额缴纳出资的违约责任。因此，王蓉本次非货币出资瑕疵补正事宜取得了出资时点的全体股东（王蓉、张勇乾、李珺）的一致认可。
2014 年 7 月 9 日，王蓉向家鸿义齿缴存完毕货币出资 1,885,517.53 元，以补足原实物出资瑕疵。2020 年 11 月 2 日，立信出具了“信会师报字[2020]第 ZL10489号”《关于深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》，对王蓉非货币出资瑕疵补足事宜予以确认，并且确认王蓉补足出资后，家鸿义齿实收资本与 2011 年 6 月 22 日出具的验资报告注册资本实收数额相一致。
2015 年 7 月 28 日，王蓉出具了《关于向深圳市家鸿义齿技术开发有限公司补足出资的承诺函》，承诺：“1、如任何有权机关认定本人尚有未缴纳的注册资本需要补足或存在出资瑕疵需要替换，本人承诺将即刻依法、足额向公司缴纳该等注册资本金。2、届时，如任何有权机关就本人出资与实际不符及未足额缴纳出资问题而对本人处以罚款等，本人承诺将即刻缴纳相应款项。3、如果公司因本人的上述出资问题而受到工商主管部门的处罚或遭受其他任何经济损失，本人承诺将赔偿公司因此导致的全部损失，确保公司及除本人外的公司其他股东不因此遭受损失。”
综上所述，王蓉本次非货币出资瑕疵补正事宜取得了出资时点的全体股东的一致认可，前述出资瑕疵已通过货币出资补足的方式予以规范，并且取得了验资复核报告，不存在侵害公司利益或其他股东利益的情形，针对出资瑕疵事项采取的补救措施公允、合法、有效。
（五）说明①公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；②外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的相关规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；③公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规
1、公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效
根据公司历史上涉及的全体自然人股东的访谈确认及提供的身份证明文件、历史上涉及的全体合伙企业股东/法人股东的营业执照，除自然人股东郑文目前拥有中国香港特别行政区永久居民身份外，公司历史上涉及的其他股东均为境内居民或境内企业。
2015 年 5 月，家鸿义齿股东王蓉、郑方、谢金龙以其各自持有的家鸿义齿股权作为出资设立澔泓投资，澔泓投资受让了王蓉、郑方、谢金龙持有的家鸿义齿股权而成为家鸿义齿股东；2015 年 5 月 25 日，郑方将其代郑文持有的澔泓投资 56.9578%的出资份额转让给郑文，至此，郑文成为家鸿义齿工商登记的间接股东。郑文以其持有的境内居民身份证办理了受让澔泓投资出资份额相关工商登记手续。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十五条，“境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质”；根据该规定第五十七条，“香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理”。郑文于2017 年4 月取得中国香港特别行政区永久居留权，2015
年 5 月，郑文成为家鸿义齿工商登记的间接股东及 2017 年 3 月受让公司股票成为家鸿口腔直接股东时，仅拥有中国大陆永久居民身份，因此公司企业性质为内资企业，无需履行外资管理相关审批备案手续。
2、外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的相关规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况
自公司设立以来，公司主营业务一直为固定义齿、活动义齿等口腔产品的研发、生产及销售，属于“专用设备制造业”中“医疗仪器设备及器械制造”行业。根据家鸿义齿设立时生效及后续修订的《外商投资产业指导目录》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》等规定，公司所处行业不属于国家限制或禁止外商投资的产业领域，不涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单）领域。
根据 2021 年 1 月 18 日实施的《外商投资安全审查办法》的相关规定，下列范围内的外商投资，外国投资者或者境内相关当事人应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报：（一）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；（二）投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。因此，公司的主营业务不在上述需要履行安全审查程序的范围内，公司无需履行安全审查程序。
3、公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规
（1）关于外商投资管理
如上所述，家鸿口腔企业性质为内资企业，无需遵守外商投资管理等相关规定。此外，根据深圳市公共信用中心出具的公共信用信息查询报告（无违法违规记录版），未发现公司报告期内在发展和改革领域、市场监督管理领域、商务领域的相关行政处罚记录。
（2）关于外汇出入境
根据公司的工商登记资料、历次股权变动涉及的相关协议、资金支付凭证等，公司历史沿革中历次股权变动资金均来源于境内，不涉及资金出入境、返程投资等情形，不涉及外汇出入境等审批、备案或登记手续。
根据中国人民银行深圳市中心支行出具的关于公司违法违规记录情况的复函，未发现公司报告期内因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
（3）关于税收
公司历次股权变动涉及的税收及缴纳情况如下：
序号 | 事项 | 股权变动情况 | 税款缴纳情况 |
1 | 2005.03 第一 次股权转让 | 王登均将其持有家鸿义齿 10%的股权（对应的出 资额为 5 元元）以 5 元元价格转让给王斌 | 按照注册资本价格平价 转让，无需缴纳个税 |
2 | 2008.12 第二 次股权转让 | 王蓉将其持有家鸿义齿 20%的股权（对应的出资额为 10 元元）以 10 元元的价格转让给张勇乾，王斌将其持有家鸿义齿 10%的股权（对应的出资 额为 5 元元）以 5 元元的价格转让给李珺 | 按照注册资本价格平价转让，无需缴纳个税 |
3 | 2011.06 第一 次增资 | 家鸿义齿的注册资本由 50 元元增加至 774.29 元 元，其中股东王蓉以固定资产增资 507 元元，张 勇乾以货币增资 144.86 元元，李珺以货币增资 72.43 元元 | 不涉及 |
4 | 2012.07 第三 次股权转让 | 王蓉将其持有家鸿义齿的 12.24%股权（对应的出 资额为 94.77 元元）以 94.77 元元的价格转让给谢金龙 | 按照注册资本价格平价转让，无需缴纳个税 |
5 | 2012.08 第二 次增资 | 公司增加注册资本 2,500 元元， 其中王蓉以 790.2540 元元认购新增的 790.2540 元元出资额，张勇乾以627.9353 元元认购新增的627.9353 元元出资额， 李珺以 590.7128 元元认购新增的 590.7128 元元出资额，谢金龙以 408.0744 元元认 购新增的408.0744 元元出资额，曾胜山以83.0235 元元认购新增的 83.0235 元元出资额 | 不涉及 |
6 | 2014.04 第四 次股权转让 | 李珺将其所持家鸿义齿 14.4893%股权（对应出资 额 474.4217 元元）以 474.4217 元价格转让给郑方 | 李珺无实际收益，无需 缴纳个税 |
7 | 2014.06 第三 次增资 | 君同投资以 337.23 元元认购家鸿义齿新增的 337.23 元元出资额，谢金龙以 112.41 元元认购家 鸿义齿新增的 112.41 元元出资额 | 不涉及 |
8 | 2014.07 第五 次股权转让 | 王蓉将其持有家鸿义齿 5%股权（对应出资额 186.1965 元元）以 1,464.75 元元的价格转让给安信德摩 | 王蓉已缴纳个税 |
9 | 2014.12 第六 次股权转让 | 张勇乾将其持有家鸿义齿 21.0207%的股权（对应出资额 782.7953 元元）以 1,996.9665 元元的价格转让给郑方，王蓉将其持有家鸿义齿 5%的股权 （对应出资额 186.1965 元元）以 475 元元的价格转让给郑方；谢金龙将其持有家鸿义齿 5%的股权（对应出资额 186.1965 元元）以 475 元元的价格转让给郑方；王蓉将其持有家鸿义齿 1.683%的股权（对应出资额 62.6737 元元）以 62.67 元元的 价格转让给安信德摩 | 张勇乾、王蓉、谢金龙已缴纳 个税 |
序号 | 事项 | 股权变动情况 | 税款缴纳情况 |
10 | 2015.01 第一 次增资 | 安信德摩向家鸿义齿出资 1,437.33 元元认购家鸿 义齿新增的 234.1879 元元注册资本 | 不涉及 |
11 | 2015.05 股东 变更 | 曾胜山以其持有的家鸿义齿 2.0976%股权（对应的出资额为 83.0235 元元）作为出资认缴君同投 资的 83.0235 元元出资额 | 曾胜山已就股权出资涉及的所得缴纳个税 |
王蓉、郑方与谢金龙分别以其持有的家鸿义齿 20.2727%股权（对应的出资额为 802.4175 元元）、 41.1713%股权（对应的出资额为 1,629.61 元元）、 10.8399%股权（对应的出资额为 429.0579 元元）作为出资设立澔泓投资 | 王蓉和谢金龙已就股权出资涉及的所得缴纳个税；经核算，郑方 2014 年 12 月以溢价取得股权，高于股权出资时点公司账面净资产值，不 涉及缴纳个税 | ||
12 | 2015.07 整体 变更为股份有限公司 | 家鸿义齿以致同会计师出具的“致同审字[2015]第 441ZB4672 号”《审计报告》中截至 2015 年 5 月 31 日家鸿义齿的净资产值 58,222,223.18 元为 基准，折合为股本 5,600 元股，整体变更为股份有限公司。家鸿义齿整体变更前后，各股东的持股比例保持不变，注册资本由 3,958.1179 元元变 更为 5,600 元元 | 公司自然人股东李珺已缴纳了 个税； 除李珺外的其他股东均为合伙企业，君同投资合伙人郑文、高峰已缴纳了个税，君同投资其余合伙人以及除君同投资外的其他合伙企业合伙人由于前期计税投资成本大于转增后的注册 资本，不涉及个税 |
13 | 2016.04 第一 次定增 | 公司向泰康拜博发行 988 元股股票、向吴迪发行 300 元股股票，每股价格为 4.57 元，募集资金总 额为 5,886.16 元元 | 不涉及 |
14 | 2016.12 第二 次定增 | 公司向华泰瑞合、珠海铧盈、分享投资、杭州南海各发行 551.04、206.64、131.64、132 元股股票，每 股 价 格 为 14.518 元， 募集资金总额为 1,4827.5255 元元 | 不涉及 |
15 | 2017.03 协议 转让股票 | 泰康拜博以每股 6.33 元的价格分别向安信德摩、李珺、郑文各转让 81.90 元股、32.80 元股、485.30元股股份；吴迪通过股转系统以每股 12 元的价格 向郑文出售公司 1,000 股股票；吴迪通过股转系 统以 14.518 元/股的价格分别向杭州南海、分享 投资各出售公司 75 元股股票 | 吴迪转让的股票系在公司挂牌后参与定增取得的股票，属于非原始股，依据财税〔2018〕137号无需缴纳个税； 泰康拜博转让股票以泰康拜博为企业所得税纳税义务人，公司无代扣 代缴义务 |
16 | 2019.06 股份 转让 | 珠海铧盈将其持有的公司 206.64 元股股份以 3,000 元元的价格转让给盛盈四号 | 转让价格与珠海铧盈原 始认购价格一致，不涉及所得税 |
17 | 2024.02 定向 减资 | 公司以 19.36 元/股的价格回购盛盈四号持有的公 司 206.64 元股股份，公司注册资本由 7,909.32 元 元减少至 7,702.68 元元 | 根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159 号文）的规定，合伙企业 股东取得分红，合伙企 |
序号 | 事项 | 股权变动情况 | 税款缴纳情况 |
业以每一个合伙人为纳 税义务人，公司无代扣代缴义务 |
根据国家税务总局深圳市龙华区税务局出具的税务违法记录证明，未发现公司报告期内存在重大税务违法记录。
综上所述，并根据有关外汇、税务等主管部门出具的证明，公司历史沿革中不涉及资金出入境、返程投资，公司历史沿革中的历次股权变动在外商投资管理、外汇、税收等方面不涉及审批、备案或登记手续，合法合规。
（六）结合实际控制人郑文专业背景及从业经历，说明公司实际控制人投资入股公司的背景原因、商业合理性、履职能力；检查股东郑文的股份限售数量是否准确，是否符合《公司法》和公司章程的相关规定；重新披露公司股权结构图，使其清晰准确
1、结合实际控制人郑文专业背景及从业经历，说明公司实际控制人投资入股公司的背景原因、商业合理性、履职能力
郑文于 1991 年 9 月至 1993 年 6 月就读于北京工商大学财务专业，1999 年 7
月至 2001 年 6 月就读于新加坡国立大学工商管理专业。自 1994 年 3 月至 1999
年 7 月，郑文先后担任深圳百荣铝业有限公司财务会计、中信证券有限公司深圳
分公司财务会计主管。自 2001 年 7 月至 2006 年 6 月，郑文担任中国香港上市公
司深圳明华澳汉科技股份有限公司执行总裁。2006 年 7 月至 2014 年 12 月期间，郑文先后主要担任北京凯思博投资管理有限公司执行董事、总经理，深圳壹卡会科技服务有限公司副董事长，河南爱迪德电力设备有限责任公司董事，以及北京凯桥科技文化有限公司执行董事、经理。2014 年 12 月至 2015 年 7 月，郑文历任家鸿义齿董事、董事长兼总经理，全面负责家鸿义齿业务整合事宜，此时名义上尚未辞去北京凯思博投资管理有限公司执行董事、总经理，河南爱迪德电力设备有限责任公司董事，北京凯桥科技文化有限公司执行董事、经理，北京凯金阿尔法科技有限责任公司董事等兼职职务；2015 年 7 月至今，郑文专职担任家鸿口腔董事长兼总经理，并于 2017 年 2 月至 4 月期间辞去前述兼职职务。
2012 年 7 月，家鸿义齿进行重大战略调整，拟通过增资方式筹集 2,500 元元
资金以支付收购珠海新茂及 ACER 的款项，经原股东李珺介绍，郑文具有投资实力，并且看好家鸿义齿的发展前景，认可珠海新茂在义齿方面的生产制造能力、 ACER 在海外市场的销售能力、王蓉和谢金龙的经营能力及曾胜山带来的客户资源，愿意作为投资人对家鸿义齿增资以促成家鸿义齿收购 ACER，因此出资 1,200元元取得了家鸿义齿 14.4893%的股权。
珠海新茂及 ACER 收购完成后，2014 年 12 月，家鸿义齿股权结构较为分散， 王蓉作为第一大股东仅持有家鸿义齿 28.2306%股权且并未担任公司总经理职务，在整合珠海新茂过程中，王蓉与公司总经理谢金龙、主要股东张勇乾在企业管理 等方面发生重大分歧，公司发展面临重大阻碍。因此，王蓉联系郑文向其提出转 让公司实际控制权，并希望借助郑文多年的企业管理经验协助化解公司矛盾，帮 助公司未来稳定发展。郑文此时因为已经退出深圳壹卡会科技服务有限公司，同 时北京凯思博投资管理有限公司已减少一级市场投资业务，具有充足的时间和精 力，愿意成为公司新的实际控制人，全面整合公司业务。因此，经与家鸿义齿其 他股东沟通，张勇乾作为财务投资人愿意退出公司获取收益，王蓉、谢金龙愿意 让渡其各自持有的公司 5%股权帮助公司解决发展困境，郑文合计受让该等股东 共同持有的公司 31.0207%股权，取得公司实际控制权。
郑文具有多年的企业管理及投资经历，在担任公司实际控制人后，对公司持股架构进行了调整，集中了控制权，同时引入现代企业管理制度，在业务、财务、税务、人力资源管理、内控制度、法律合规等方面对公司进行了全面规范，对内将家鸿义齿及珠海新茂的境内外业务线分开，由王蓉、谢金龙各自分管境内、境外业务，明确各子公司业务定位及职能；对外促使公司股票于 2015 年 12 月成功在股转系统挂牌，并且通过定向增发方式引入了泰康拜博等战略合作客户以及华泰瑞合、珠海铧盈、分享投资、杭州南海等专业投资机构作为公司股东，为公司后续发展提供了充足的资金支持。郑文成为公司实际控制人后，确定了公司的战略发展方向，成功消除了股东之间的矛盾，完成了收购 ACER 后续款项的支付。自 2016 年起，在郑文的管理下，公司一方面致力于新技术、新设备的应用以及内部生产工艺及流程的优化，显著提高了生产效率，降低了生产成本；另一方面丰富了产品结构，增加了种植上部冠等产品，有效提高了公司毛利率水平。在市场拓展方面，公司在境内布局全国业务，获得了登士柏种植类产品的经销代理权，
提高了公司在行业内的知名度，与国内知名公立医院客户及民营连锁口腔机构客户建立了稳定的合作关系，在境外新增拓展了欧洲地区业务，与 FLEMMING DENTAL INTERNATIONAL GMBH、GD DENTALTECHNIK GMBH 等一批粘性
较高的境外中高端客户建立了业务关系。自郑文成为公司实际控制人后，公司营业收入、净利润等呈现增长趋势。
综上所述，郑文具有管理及财务相关专业背景以及丰富的企业管理及投资经 验，其投资入股公司至最终成为公司实际控制人系基于公司面临发展困境的背景、各方认可郑文的管理能力、郑文个人具有投资实力及管理意愿等多种因素结合导 致，具有合理的商业背景；郑文具有作为公司实际控制人、董事长、总经理的履 职能力，其担任实际控制人后，成功帮助公司解决了发展中的矛盾及困境，并对 公司战略规划、后续发展及业绩增长起到了关键作用。
2、检查股东郑文的股份限售数量是否准确，是否符合《公司法》和公司章程的相关规定
公司股东郑文为公司实际控制人及董事长、总经理，公司已对其股份限售数量计算进行更正，本次可公开转让股份数量已更正为其持有股份数的 25%，符合
《公司法》和公司章程相关规定。
公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“二、股份挂牌情况”之 “（三）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”之“3、股东所持股份的限售安排”更正披露如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 是否为董事、监事及 高管 | 是否为控股股东、实际控制人、一致 行动人 | 是否为做市商 | 挂牌前 12 个月内受让自控股股东、实际控制人的股份 数量（股） | 因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票 的数量（股） | 质押股份数量 （股） | 司法冻结股份数量 （股） | 本次可公开转让股份数量（股） |
1 | 澔泓投资 | 40,479,040 | 52.5518% | 否 | 是 | 否 | - | - | - | - | 13,493,013 |
2 | 安信德摩 | 7,653,352 | 9.9360% | 否 | 否 | 否 | - | - | - | - | 7,653,352 |
3 | 君同投资 | 5,945,800 | 7.7191% | 否 | 是 | 否 | - | - | - | - | 1,981,933 |
4 | 华泰瑞合 | 5,510,400 | 7.1539% | 否 | 否 | 否 | - | - | - | - | 5,510,400 |
5 | 郑文 | 4,854,000 | 6.3017% | 是 | 是 | 否 | - | - | - | - | 1,213,500 |
6 | 泰康拜博 | 3,880,000 | 5.0372% | 否 | 否 | 否 | - | - | - | - | 3,880,000 |
7 | 李珺 | 3,068,808 | 3.9841% | 否 | 否 | 否 | - | - | - | - | 3,068,808 |
序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 是否为董事、监事及 高管 | 是否为控股股东、实际控制人、一致 行动人 | 是否为做市商 | 挂牌前 12 个月内受让自控股股东、实际控制人的股份 数量（股） | 因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票 的数量（股） | 质押股份数量 （股） | 司法冻结股份数量 （股） | 本次可公开转让股份数量（股） |
8 | 杭州南海 | 2,070,000 | 2.6874% | 否 | 否 | 否 | - | - | - | - | 2,070,000 |
9 | 分享投资 | 2,066,400 | 2.6827% | 否 | 否 | 否 | - | - | - | - | 2,066,400 |
10 | 吴迪 | 1,499,000 | 1.9461% | 否 | 否 | 否 | - | - | - | - | 1,499,000 |
合计 | - | 77,026,800 | 100.00% | - | - | - | - | - | - | - | 42,436,406 |
公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“二、股份挂牌情况”之 “（三）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”之“1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定”更新披露如下：
“《公司法》第一百六十条规定：‘公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。’”
3、重新披露公司股权结构图，使其清晰准确
公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之 “（一）股权结构图”更新披露如下：
（七）说明代持形成、变更、解除所涉协议签署情况和价款支付情况，代持期间被代持人股东权利如何行使，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形
1、说明代持形成、变更、解除所涉协议签署情况和价款支付情况，代持期间被代持人股东权利如何行使，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况
公司代持形成、变更、解除所涉协议签署情况和价款支付情况如下：
事项 | 协议签署情况 | 价款支付情况 |
代持形成 | 2012 年 7 月 14 日，郑文与李珺签署《委托持股协议》，约 定郑文委托李珺以其提供的 474.4217 元元以李珺名义向公 司进行增资，并持有实际由郑文缴纳出资的公司 14.4893% 股权（对应注册资本 474.4217 元元）。增资后，公司的注册 资本为 3,274.29 元元，后续需增加注册资本的，郑文将视 需要将其出资资金提供给李珺。 | 2012 年 8 月 8 日，郑文委托其兄长郑方将增资款项以银行转账方式支付给李珺。 |
代持变更 （代持人变 | 1、2014 年 3 月 19 日，郑文与李珺签署《解除委托持股关 系协议》，约定自协议签署之日起，郑文委托李珺代为持有 | 本次系郑文转委 托郑方代其持有 |
事项 | 协议签署情况 | 价款支付情况 |
更） | 公司股权的委托持股关系予以解除，并由李珺将其代为持有的代持股权按郑文要求无偿转让给郑方，由郑方继续代甲方持有。2、2014 年 3 月 19 日，郑文与郑方签署《委托持股协议》，约定郑文委托郑方以郑方名义持有实际由郑文缴纳出资的公司 14.4893%股权（对应注册资本 474.4217 元元）（包括后续公司以资本公积、净利润增资而取得的股权），以及郑文今后可能增持的股权。后续需增加注册资本 的，郑文将视需要将其出资资金提供给郑方。 | 家鸿义齿的股权，因此，郑方未向李珺支付任何股权转让款。 |
代持变更 （增持股权） | 2014 年 12 月，张勇乾、王蓉、谢金龙分别将其持有家鸿义齿 21.0207%、5%、5%的股权转让给郑方。根据郑文、郑方的确认，郑方本次受让张勇乾、王蓉、谢金龙的前述股权系根据郑文指示代郑文持有。本次新增代持股权事宜，郑文与郑方未另行签署委托持股协议，双方于 2014 年 3 月 19 日签署的《委托持股协议》尚在有效期内且约定了后续 增持股权事宜。 | 2014 年 11 月、 2015 年 1 月，郑文向张勇乾、王蓉、谢金龙支付了股权转让款。 |
代持变更（变更为间接持股） | 2015 年 5 月，王蓉、郑方、谢金龙以其各自持有的家鸿义 齿股权出资设立澔泓投资，并分别以 1 元的价格将各自所持公司全部股权转让给澔泓投资。本次股权变更后，郑方持有澔泓投资 56.9578%的财产份额（即间接持有家鸿义齿 41.1713%的股权）系为郑文受托持有。本次代持股权数量未发生变化，仅持股形式发生了变化，郑文与郑方未就此 另行签署委托持股协议。 | 本次股权架构调整无需支付股权转让对价。 |
代持解除 | 2015 年 5 月 25 日，郑文与郑方签署《解除委托持股关系协议》，约定自协议签署之日起，郑文委托郑方代为持有的澔泓投资 56.9578%的出资额（对应原代为持有公司 43.7605%股权）的委托持股关系予以解除，并由郑方将其代为持有的澔泓投资的 56.9578%的出资额转让给郑文；自协议签署之日起，郑文终止原授予郑方的代为行使的所有澔泓投资合伙人权益以及《合伙企业法》、《合伙协议》授予合伙人的其他权利，郑方不得在再以澔泓投资合伙人身份行使任 何上述权利。 | 本次财产份额转让系为解除代持，不涉及支付转让款。 |
根据郑文分别与李珺、郑方签订的《委托持股协议》，郑文作为代持股权之实际出资人，有权根据公司章程规定对公司股东会召集、章程修改、公司注册资本增减、分立、合并、解散或变更公司形式、公司执行董事/董事、监事的选任或罢免、公司股利分配方案、转让代持股权、行使优先购买权等事项作出决定，由代持人根据郑文的意思表示以公司股东名义行使股东权利。
根据郑方、李珺分别于 2015 年 7 月 6 日出具的《关于代郑文持有深圳市家鸿义齿技术开发有限公司股权的情况说明》以及对郑文、郑方、李珺的访谈，2015年 5 月 27 日，郑方将其代郑文持有的澔泓投资 56.9578%的出资份额以 1 元的名义价格转让给郑文，各方之间的股权代持行为就此解除，并已还原真实持股情况。郑方、李珺对股权代持过程及解除事宜均进行了确认，确认其对代郑文持有的家
鸿义齿股权无任何权益上的争议或纠纷，各方对委托持股以及委托持股解除行为没有异议，亦不存在任何纠纷或争议，该等行为符合事实、不存在隐瞒、遗漏或虚假陈述的情形。
2、公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
（1）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项
公司历次股权变动及其价格均具有合理性，不存在异常入股事项；公司历史 沿革中曾存在的股权代持情形已于公司改制基准日 2015 年 5 月 31 日前全部解除，不影响公司的股权清晰，不构成本次挂牌的法律障碍，具体情况参见本题回复之 “一、（一）1、列表梳理历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源”。
（2）是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
自2012 年8 月至2015 年5 月止，郑文在委托持股期间一直为中国国籍居民，不存在违法违规事项或具有公务员、国有企业员工、党政领导干部或其配偶等不适合成为公司股东的身份的情形。
因此，公司不存在影响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
3、公司股东人数是否存在超过 200 人的情形
公司登记在册的股东共有 10 名，该等股东经穿透计算后人数为 15 人，不存
在股东人数超过 200 人的情形，具体穿透计算情况如下：
序号 | 直接股东姓名 /名称 | 穿透后股东姓名/ 名称 | 计算股 东人数 | 备注 |
1 | 澔泓投资 | 郑文 | 1 | - |
王蓉 | 1 | |||
谢金龙 | 1 | |||
2 | 安信德摩 | 安信德摩 | 1 | 安信德摩系经备案的私募基金（基金编号为 S32043），根据《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指 引》无需穿透计算股东人数 |
序号 | 直接股东姓名 /名称 | 穿透后股东姓名/ 名称 | 计算股 东人数 | 备注 |
3 | 君同投资 | 郑文 | 1 | - |
曾胜山 | 1 | |||
高峰 | 1 | |||
4 | 华泰瑞合 | 华泰瑞合 | 1 | 华泰瑞合系经备案的私募基金（基金编号为 S83573），根据《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指 引》无需穿透计算股东人数 |
5 | 郑文 | 郑文 | 1 | - |
6 | 泰康拜博 | 泰康人寿保险有限责任公司 | 1 | 唯一股东为泰康保险集团股份有限公司。泰康保险是根据中国保险监督管理委员会于 2016 年 8 月核发的 （2016）816 号《关于更名设立泰康保险集团股份有限公司并进行集团化改组的批复》改组设立专业从事保险业务的保险公司，不存在故意规避 200 人问题的情形，无需穿透 计算股东人数，其股东人数为 1 人 |
泰康健康产业投资控股有限公司 | 1 | 唯一股东为泰康保险集团股份有限 公司，如上所述，无需穿透计算股东人数，其股东人数为 1 人 | ||
联想控股股份有限 公司 | 1 | 系中国香港上市公司，无需穿透计 算股东人数，其股东人数为 1 人 | ||
珠海金创医药产业投资基金 （有限合伙） | 1 | 系经备案的私募基金（基金编号为 SD4032），根据《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》无需穿 透计算股东人数 | ||
7 | 李珺 | 李珺 | 1 | - |
8 | 杭州南海 | 杭州南海 | 1 | 杭州南海系经备案的私募基金（基金编号为 S29810），根据《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指 引》无需穿透计算股东人数 |
9 | 分享投资 | 分享投资 | 1 | 分享投资系经备案的私募基金（基金编号为 SN7683），根据《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指 引》无需穿透计算股东人数 |
10 | 吴迪 | 吴迪 | 1 | - |
去重后人数合计 | 15 | - | ||
（八）说明王蓉与康红太在财产分割方面是否存在纠纷或潜在争议，是否影响公司股权清晰；结合公司与家红齿科业务的相似性，说明公司与家红齿科之间是否存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等
1、说明王蓉与康红太在财产分割方面是否存在纠纷或潜在争议，是否影响公司股权清晰
王蓉与康红太于 1994 年登记结婚，2007 年 12 月协议离婚。根据双方的约定，离婚后，王蓉所持家鸿义齿股权全部归王蓉所有，康红太所持家红齿科股权全部归康红太所有。与王蓉离婚后，康红太已再婚。
除了在家鸿义齿设立之初两人曾口头约定由王蓉负责家鸿义齿的业务经营、康红太负责家红齿科的业务经营及两人在离婚协议中对家鸿义齿股权分割作出安排以外，王蓉与康红太未就公司的股权、控制权、业务经营等各方面作出其他安排，也不存在其他口头或书面的协议、约定或安排，康红太历史上从未持有公司股权、控制权，也没有参与公司的业务经营，不存在直接或间接在公司处享有权益或利益的情况。王蓉持有的家鸿义齿股权均属于其个人所有，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据家红齿科公开披露的《公开转让说明书》中关于康红太的职业经历及对外投资等相关信息，康红太从未在公司任职，也未持有公司股份。
经查询中国裁判文书网、中国法院公告网、中国执行信息公开网等公开信息网站，以及根据家红齿科公开披露的公告文件，自王蓉与康红太离婚后，双方在财产分割方面不存在纠纷或潜在争议。
综上所述，王蓉与康红太在财产分割方面不存在纠纷或潜在争议，不存在影响公司及股权清晰的情况。
2、结合公司与家红齿科业务的相似性，说明公司与家红齿科之间是否存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等
家红齿科主营业务为活动义齿、固定义齿的加工销售、口腔医疗门诊，主要产品为固定类义齿产品、活动类义齿等产品以及医疗服务，与公司在主营业务及主要产品方面具有一定的重合和相似性。但是，家红齿科在经营地域、主要客户、业务规模等方面与公司均存在较大差异，公司与家红齿科互相独立，具体如下：
（1）经营地域不同
家红齿科主要经营地点位于云南昆明，主要客户为云南省内的医疗机构，而家鸿口腔为覆盖全国市场的义齿企业，且家鸿口腔的主营产品除包括固定类义齿产品、活动类义齿等产品外，还包括种植类产品，境内主要销售地区包括广东、北京、江苏、浙江等省份。
（2）主要客户不同
经比对家红齿科在股转系统公开披露的公告文件涉及的客户名称与公司报告期内客户名单，公司存在少量客户（昆明市延安医院、昆明市第一人民医院、云南省第一人民医院）与家红齿科客户重叠的情形，公司于 2022 年度、2023 年度向该等重合客户的累计销售金额合计分别为 122.10 元元、129.30 元元，占对应年度主营业务收入比例约为 0.30%左右，占比极小。
（3）主营业务规模不同
根据家红齿科公开披露的年度报告，家红齿科 2022 年度、2023 年度实现的主营业务收入分别为 4,409.33 元元、4,523.17 元元，与公司同期主营业务收入相比，仅相当于公司 2022 年度、2023 年度主营业务收入的 10.93%、10.36%，公司的主营业务收入规模远超家红齿科，双方在主营业务方面互相独立。
（4）历史沿革独立
经比对家红齿科历史沿革与公司历史沿革情况，公司与家红齿科历史上从未存在股东重叠的情况，二者之间也不存在投资控股关系，除家红齿科的创始股东康红太与公司的创始股东王蓉曾为夫妻关系以外（二人已于 2007 年 12 月协议离婚），公司的股东与家红齿科的股东不存在其他任何关系，公司与家红齿科的历次股权演变均系独立形成，双方在历史沿革方面相互独立。
（5）资产独立
家红齿科的主要房屋建筑物等资产位于昆明，公司的主要房屋建筑物等资产位于深圳和珠海，家红齿科及公司拥有各自独立的经营及办公场所，不存在经营场所混同的情形；家红齿科及公司各自独立拥有与生产经营有关的主要设备以及商标、专利、软件著作权的所有权，不存在共有前述资产所有权，或存在资产权
利争议、纠纷的情形；家红齿科及公司不存在相互使用、租赁资产的情形。因此，公司与家红齿科在资产方面相互独立。
（6）人员独立
截至 2023 年年末，家红齿科共有员工 243 人，公司 2023 年末员工总数 1,624人，公司及家红齿科各自拥有从事生产经营活动所需的人员，独立与员工签订劳动合同、缴纳社会保险并建立独立的劳动、人事及工资管理等规章制度；公司与家红齿科的董事、监事、高级管理人员均由其自行聘任，不存在相互任职的情形，家红齿科的人员与公司的人员互相独立，不存在混同的情形。
（7）不存在资金业务往来等利益安排
根据公司及其子公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行资金流水，并经访谈家红齿科实际控制人康红太，家红齿科与公司之间各自独立经营，不存在资金业务往来等利益安排。
（8）不存在业务经营相关约定
根据家红齿科确认，并经访谈家红齿科实际控制人康红太，王蓉与康红太离婚后，各自独立负责公司、家红齿科的经营，各自独立拓展业务，双方不存在关于公司、家红齿科业务经营的书面或口头约定。公司所处行业为充分竞争性行业，公司与家红齿科以及其他义齿生产企业之间均为公平竞争，公司与家红齿科不存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等相关书面或口头约定。
综上所述，一方面，家红齿科与公司在经营地域、主要客户、主营业务规模方面均存在较大差异，双方在历史沿革、资产、人员等方面均保持独立，不存在因王蓉与康红太曾为夫妻关系导致非公平竞争、利益输送、商业机会让渡的情形；另一方面，双方不存在关于业务经营的相关约定以及资金业务往来等利益安排，不存在因利益关系导致非公平竞争、利益输送、商业机会让渡的情形。因此，家红齿科与公司之间不存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡的情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查上述事项并发表明确意见
1、核查程序
针对上述事项，主办券商及律师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅公司的工商登记资料、公司章程、股东名册、“三会”会议文件、公司挂牌期间公告文件等；
（2）获取并查阅公司历次股权变动涉及的内部决策文件、股权转让协议、增资协议、验资报告、审计报告、资产评估报告、增资和股权转让涉及的价款支付凭证、完税凭证等；
（3）对历史沿革中涉及的全体股东进行访谈，获取并查阅公司全体股东签署的股东核查表、身份证明文件、历史上涉及的全体合伙企业股东/法人股东的营业执照、出具的相关确认文件、出资来源相关的资金流水等；
（4）获取并查阅澔泓投资、君同投资的工商登记资料；
（5）获取并查阅家鸿义齿收购珠海新茂及 ACER 的相关协议、转让价款支付凭证；
（6）获取并查阅相关委托持股协议、资金流水、股权代持相关方分别出具的书面确认；
（7）获取并查阅郑文提供的无犯罪记录证明、学历证书、个人简历以及在股权代持期间任职单位出具的书面说明；
（8）获取并查阅公司、郑文与相关股东签署的对赌协议及其解除协议；
（9）查阅公司与泰康拜博之间的招投标文件、签署的采购协议及其补充协议、《战略合作协议》及《补充协议》，以及 2016 年公司向泰康拜博销售产品的数据、报告期内公司向泰康拜博销售产品的设计单、产品清单和销售收入明细表，访谈泰康拜博业务发展部助理总经理（股东大会参会授权代表），了解公司是否存在以低价引入股东以换取其客户资源和订单的情形；
（10）通过企查查网站对泰康拜博股权结构进行穿透核查，比对其直接和间
接股东中是否存在公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的情况；
（11）查阅《监管规则适用指引》《企业会计准则》关于股份支付的相关规定，核查相关增资是否构成股份支付；
（12）查阅《关于外国投资者并购境内企业的规定》《外商投资产业指导目录》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》《外商投资安全审查办法》等相关外商投资法律法规的具体规定，以及公司主要业务合同，并且取得了公司关于主营业务的书面说明，核查公司是否需要履行外资管理相关审批备案手续，公司业务是否涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单）领域及安全审查领域；
（13）获取深圳市公共信用中心出具的公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）、中国人民银行深圳市中心支行出具的关于公司违法违规记录情况的复函、国家税务总局深圳市龙华区税务局出具的税务违法记录证明，核查公司在外商投资、外汇管理、税收等方面的合规情况；
（14）查阅王蓉和康红太签署并经民政部门备案的离婚协议书，对康红太进行了访谈，获取家红齿科与康红太的书面说明，查阅家红齿科公开披露的《公开转让说明书》中关于康红太的职业经历及对外投资等相关信息，了解王蓉和康红太的财产分割情况等；
（15）查阅家红齿科在股转系统公开披露的年度报告等文件，与公司主营业务情况、报告期内客户名单、主营业务收入、主要资产、员工人数情况进行比对，核查公司与家红齿科在前述方面的差异及独立情况；
（16）查询中国裁判文书网、中国法院公告网、中国执行信息公开网等公开信息网站，核查王蓉与康红太在财产分割方面是否存在纠纷或潜在争议；
（17）查阅公司及其子公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行资金流水，核查公司与家红齿科之间是否存在资金业务往来；
（18）查阅公司不动产权证书、知识产权证书、主要设备的采购合同和凭证，以及公司报告期内的员工名册、社保公积金缴纳明细，核查公司与家红齿科之间的独立性。
2、核查意见
经核查，主办券商和律师认为：
（1）公司已说明历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源等情况；王蓉向郑文、谢金龙等人转让股权具备合理性，出于公司发展的考虑王蓉不断减持公司股权并失去控制权。除已经披露的郑文与李珺、郑方的代持以外，公司历史沿革中不存在其他未披露的代持情形。出于方便管理和加强控制权的原因，澔泓投资、君同投资合伙人未直接持有公司股权，具备合理性，不存在股东适格性瑕疵，不存在规避监管的情形。
（2）郑文、张勇乾为王蓉、谢金龙、李珺、曾胜山提供资金资助的依据充分，基于对家鸿义齿价值的认可及全体股东协商一致的安排郑文提供大额资金资助具备合理性。郑文、张勇乾资金来源均为自有资金，此次增资过程中，出于简化手续、提高公司经营决策效率的考虑，郑文新增的出资额 474.4217 元元由李珺代为持有。除此以外，郑文、张勇乾为王蓉、谢金龙、李珺和曾胜山增资提供资金资助事宜是全体股东就本次增资事项所达成的一致安排，理由充分，不存在股权代持或其他利益安排，也不存在争议或潜在纠纷，不影响公司股权清晰，不构成股份支付。
（3）公司 2016 年 4 月第一次定增和 2016 年 12 月第二次定增的原因、目的、认购对象及公司议价能力均有较大差异，由此导致两次增资价格存在较大差异，定价合理、公允，公司不存在低价引入股东以换取其客户资源和订单的情形。公司、实际控制人、董监高等其他核心人员或其近亲属不存在直接或间接在泰康拜博享有权益或利益的情形，增资过程不存在利益输送情形。
（4）王蓉非货币出资瑕疵补正事宜取得了出资时点的全体股东的一致认可，前述出资瑕疵已通过货币出资补足的方式予以规范，并且取得了验资复核报告，不存在侵害公司利益或其他股东利益的情形，针对出资瑕疵事项采取的补救措施公允、合法、有效。
（5）公司企业性质为内资企业，无需履行外资管理相关审批备案手续；公司所处行业不属于国家限制或禁止外商投资的产业领域，不涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单）领域，公司的主营业务不在需要履行安全审查程序的范
围内，公司无需履行安全审查程序。公司历史沿革中不涉及资金出入境、返程投资，公司历史沿革中的历次股权变动在外商投资管理、外汇、税收等方面不涉及审批、备案或登记手续，合法合规。
（6）郑文具有管理及财务相关专业背景以及丰富的企业管理及投资经验， 其投资入股公司至最终成为公司实际控制人系基于公司面临发展困境的背景、各 方认可郑文的管理能力、郑文个人具有投资实力及管理意愿等多种因素结合导致，具有合理的商业背景；郑文具有作为公司实际控制人、董事长、总经理的履职能 力，其担任实际控制人后，成功帮助公司解决了发展中的矛盾及困境，并对公司 战略规划、后续发展及业绩增长起到了关键作用。公司已检查并更正披露郑文的 股份限售数量，符合《公司法》和公司章程的相关规定。公司已更新披露股权结 构图，清晰准确。
（7）公司已说明代持形成、变更、解除所涉协议签署情况和价款支付情况，代持期间代持人根据郑文的意思表示以公司股东名义行使股东权利。公司股权代持行为已在申报前解除还原，各方对委托持股以及委托持股解除行为没有异议，亦不存在任何纠纷或争议，该等行为符合事实、不存在隐瞒、遗漏或虚假陈述的情形。公司不存在影响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。公司股东经穿透计算后人数为 15 人，不
存在股东人数超过 200 人的情形。
（8）王蓉与康红太在财产分割方面不存在纠纷或潜在争议，不存在影响公司股权清晰的情况。公司与家红齿科在主营业务及主要产品方面具有一定的重合和相似性，但家红齿科在经营地域、主要客户、业务规模等方面与公司均存在较大差异，公司与家红齿科互相独立，不存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等。
（二）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效
1、核查程序
针对上述事项，主办券商及律师履行了以下核查程序：
获取并查阅公司的工商登记资料，公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的自然人股东涉及的历次股权变动的入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、验资报告，并获取前述主体出资前后的银行流水，并对其进行了访谈，核查公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的自然人是否存在股权代持情况。
2、核查意见
经核查，主办券商和律师认为：
公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体股权核查情况如下：
序号 | 姓名 /名称 | 持股比例 | 与公司的关系 | 股权取得方式/事项 | 是否取 得支付凭证 | 是否核查 入股协议、决议文件 | 是否取得完税凭证 | 流水核查情况 | 其他核查手段 |
1 | 澔泓投资 | 52.5518% | 控股股东 | 2015 年 5 月，王蓉、郑方与谢金龙分别以其持有的家鸿义齿 20.2727%股权（对应的出资额为 802.4175 元元）、41.1713%股权 （对应的出资额为 1,629.61 元元）、 10.8399%股权（对应的出资额为 429.0579元元）作为出资设立澔泓投资，向澔泓投 资转让股权 | 无需支付对价 | 是 | 是 | 不涉及 | 不涉及 |
2012 年 8 月，郑文委托李珺以李珺名义对 家鸿义齿增资 474.4217 元元 | 是 | 是 | 不涉及 | 获取了李珺向公司出资前后银行流水，以及郑文和郑方同时期银行流水，确认 本次增资资金由郑 | 1、获取委托持股相关协议；2、取得验资报告 3、对李珺、郑文、 王蓉、张勇乾、 | ||||
方（代郑文）出资 | 谢金龙、曾胜山 | ||||||||
2 | 郑文 | 直 接 持 股 6.3017%，间 接 持 股 34.8877% | 实际控制人、董事长、总经理 | 1,200 元元 | 进行访谈 | ||||
2014 年 12 月，张勇乾将其持有 21.0207% 的股权（对应出资额 782.7953 元元）以 1,996.9665 元元转让给郑方，王蓉将其持有 5%的股权（对应出资额 186.1965 元元）以 475 元元转让给郑方；谢金龙将其持有 5%的股权（对应出资额 186.1965 元元）以 475 元元转让给郑方 | 是 | 是 | 是 | 取得郑文出资时点前后的银行流水 | 1、访谈郑文、郑方；2、访谈张勇乾、王蓉、谢金龙 | ||||
2017 年 3 月，泰康拜博以每股 6.33 元的价 格向郑文转让 485.30 元股股份；吴迪通过 | 是 | 是 | 不涉及 | 取得郑文出资时点 前后的银行流水 | 取得股票交易交 割情况截图 |
序号 | 姓名 /名称 | 持股比例 | 与公司的关系 | 股权取得方式/事项 | 是否取得支付 凭证 | 是否核查入股协议、 决议文件 | 是否取得完税凭证 | 流水核查情况 | 其他核查手段 |
股转系统向郑文出售公司 1,000 股股票。 | |||||||||
获取高峰及谢金龙 | |||||||||
向君同投资出资前 | |||||||||
3 | 君同投资 | 7.7191% | 持股 5%以上股东，实际控制人控制的企业 | 2014 年 6 月，君同投资以 337.23 元元认购 公司新增的 337.23 元元出资额 | 是 | 是 | 不涉及 | 后的银行流水，并通过高峰及谢金龙银行流水补充获取王蓉在本次出资前后银行流水，确认本次出资资金来源于王 蓉 | 1 、取得验资报告；2、对王蓉、谢金龙、高峰进行访谈 |
2015 年 5 月，曾胜山以其持有的家鸿义齿 股权作为出资认缴君同投资的 83.0235 元元出资额，向君同投资转让股权 | 无需支付对价 | 是 | 是 | 不涉及 | 不涉及 | ||||
2001 年 12 月，家鸿义齿成立，王蓉出资 45 元元，持有家鸿义齿 90%股权 | 是 | 不涉及 | 不涉及 | 取得王蓉出资凭证 | 不涉及 | ||||
取得《资产评估 | |||||||||
4 | 王蓉 | 间接持股 13.2846% | 董事、副总经理，间接持股 5%以上股东 | 2011 年 6 月，王蓉以固定资产向家鸿义齿 增资 507 元元；2014 年 7 月，王蓉向家鸿 义齿缴纳了 1,885,517.53 元出资替换和补足款。 | 取得货币出资替换补足出资凭证 | 是 | 不涉及 | 不涉及 | 报告》，相关实物资产的购置发票、完税凭证、验资复核报告，以及王蓉出具的 书面说明 |
2012 年 8 月，王蓉以 790.2540 元元认购新 增的 790.2540 元元出资额 | 是 | 是 | 不涉及 | 取得了王蓉自 2012 年 1 月至 2013 年 12 月 31 日期间的银行 流水、李珺向公司出资前后银行流水，以 | 1 、取得验资报告；2、对李珺、郑文、王蓉、张 勇乾、谢金龙、 | ||||
及郑文和郑方同时 | 曾胜山进行访谈 | ||||||||
期银行流水，确认王 |
序号 | 姓名 /名称 | 持股比例 | 与公司的关系 | 股权取得方式/事项 | 是否取得支付 凭证 | 是否核查入股协议、 决议文件 | 是否取得完税凭证 | 流水核查情况 | 其他核查手段 |
蓉本次出资 490.254元元来源于郑方（代郑文），300 元元来 源于其自有资金 | |||||||||
5 | 谢金龙 | 间接持股 9.3349% | 董事、副总经理，间接持股 5%以上股东 | 2012 年 7 月，王蓉将其持有家鸿义齿的 12.24%股权（对应的出资额为 94.77 元元） 以 94.77 元元的价格转让给谢金龙 | 是 | 是 | 不涉及 | 取得谢金龙及王蓉出资前后银行流水 | 对谢金龙、王蓉进行访谈 |
2012 年 8 月，谢金龙以 408.0744 元元认购 新增的 408.0744 元元出资额 | 是 | 是 | 不涉及 | 取得谢金龙及李珺出资前后银行流水，以及郑文和郑方同时期银行流水，确认谢金龙本次出资资金中，372.0647 元元来 源 于 张 勇 乾 ， 36.0097 元元来源于 郑方（代郑文） | 1 、取得验资报告；2、对李珺、郑文、王蓉、张勇乾、谢金龙、曾胜山进行访谈 | ||||
2014 年 6 月，谢金龙直接对家鸿义齿增资 112.41 元元，并且通过君同投资对家鸿义齿增资 112.41 元元 | 是 | 是 | 不涉及 | 取得谢金龙及王蓉出资前后银行流水，确认谢金龙本次出资资金来源于王蓉 赠与 | 1、取得验资报告 2、对谢金龙、王蓉进行访谈 | ||||
6 | 高峰 | 间接持股 1.2388% | 董事、副总经理、董事会秘书 | 2014 年 6 月，高峰通过君同投资对家鸿义 齿增资 67.446 元元 | 是 | 是 | 不涉及 | 取得高峰及王蓉出资前后银行流水，确认高峰本次出资资 金来源于王蓉赠与 | 1、取得验资报告 2、对高峰、王蓉进行访谈 |
7 | 曾胜山 | 间接持股 1.5250% | 监事会主席 | 2012 年 8 月，曾胜山以 83.0235 元元认购 新增的 83.0235 元元出资额 | 是 | 是 | 不涉及 | 取得曾胜山及李珺出资前后银行流水，以及郑文和郑方同 时期银行流水，确认 | 1 、取得验资报告；2、对李珺、郑文、王蓉、张 勇乾、谢金龙、 |
序号 | 姓名 /名称 | 持股比例 | 与公司的关系 | 股权取得方式/事项 | 是否取得支付 凭证 | 是否核查入股协议、 决议文件 | 是否取得完税凭证 | 流水核查情况 | 其他核查手段 |
曾胜山本次出资资金来源于郑方 （代郑文） | 曾胜山进行访谈 |
公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东持有的公司股权清晰，除公司历史上已经解除的郑文与李珺、郑方的代持以外，不存在其他代持情况，股权代持核查程序充分有效。
（三）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题
1、核查程序
针对上述事项，主办券商及律师履行了以下核查程序：
获取并查阅公司工商登记资料、“三会”会议文件、历次增资和股权转让相关协议文件、公司挂牌期间公告文件，以及公司历次增资和股权转让涉及的价款支付凭证，查阅股东出资来源相关的资金流水，对历史沿革中涉及的全体股东进行了访谈，取得了现有股东填写确认的股东核查表，核查公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等，确认股东入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。
2、核查意见
经核查，主办券商和律师认为：
公司历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性、价款支付情况、资金来源情况参见本题回复之“一、（一）1、列表梳理历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源”。
公司股东入股价格具有合理性，不存在明显异常情形；除已经披露的郑文与李珺、郑方的代持以外，股东入股行为不存在其他未披露的代持情形，不存在不正当利益输送问题。
（四）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见
1、核查程序
针对上述事项，主办券商及律师履行了以下核查程序：
对公司历史沿革中涉及的全体股东进行访谈，获取公司全体股东填写确认的核查表，查阅相关转让及增资协议、转让/增资价款支付凭证，并查询中国裁判文书网、中国法院公告网、中国执行信息公开网等公开信息网站，核查公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，是否符合
“股权明晰”的挂牌条件。
2、核查意见
经核查，主办券商和律师认为：
公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议，公司符合“股权明晰”的挂牌条件。
问题 2.关于子公司
根据申报文件：（1）全资子公司珠海新茂 2023 年度的净利润为 2,627.90 万
元，公司 2023 年度的净利润为 2,809.11 万元；（2）华植医疗、北京家鸿、北京超尔系公司非全资控股子公司，ARCHinaXJet、哈珥斯、Xjet 系公司境外参股公司；（3）香港家鸿、ACER 系公司境外全资子公司；（4）报告期内，公司注销境外全资子公司 Excel 和 SOONMEI。
请公司：（1）①补充披露珠海新茂等子公司资产、收入、利润占公司合并报表的比例，分析子公司经营情况是否对公司持续经营能力有重大影响；②补充披露与子公司的业务分工、合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制；③补充披露报告期内珠海新茂等子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明公司是否能够及时、足额取得现金分红；④按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》的要求补充披露珠海新茂业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露其历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等；子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷；⑤说明没有以珠海新茂作为申报挂牌主体的原因及合理性，是否系规避同业竞争、董监高任职资格等监管要求，公司下一步资本运作计划；（2）说明华植医疗、北京家鸿、北京超尔、 ARCHinaXJet、哈珥斯、Xjet 少数股东情况，投资入股的背景，与公司及其股东、董监高之间的关联关系、是否存在代持或其他利益安排；投资价格、定价依据及合理性，公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定，是否存在利益输送或损害公司利益情形；（3）关于境外子公司。①说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资
金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；②结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；③说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规；（4）结合 Excel 和SOONMEI 市场定位、经营范围、业务开展、财务情况等，说明注销子公司的原因，注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形，境外子公司注销过程是否合法合规，是否取得境外律师的明确意见。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（一）1、补充披露珠海新茂等子公司资产、收入、利润占公司合并报表的比例，分析子公司经营情况是否对公司持续经营能力有重大影响；2、补充披露与子公司的业务分工、合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制；3、补充披露报告期内珠海新茂等子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明公司是否能够及时、足额取得现金分红；4、按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》的要求补充披露珠海新茂业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露其历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等；子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷；5、说明没有以珠海新茂作为申报挂牌主体的原因及合理性，是否系规避同业竞争、董监高任职资格等监管要求，公司下一步资本运作计划
1、补充披露珠海新茂等子公司资产、收入、利润占公司合并报表的比例，分析子公司经营情况是否对公司持续经营能力有重大影响
公司合并报表范围内的子公司包括珠海新茂、ACER、香港家鸿、珠海精齿、
北京家鸿、北京超尔、华植医疗、杭州家鸿、成都家鸿、探方科技。公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“六、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况”之“（一）公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业”之“其他情况”补充披露如下内容：
“4、子公司对公司合并报表和持续经营能力的重要性
2023 年度及其期末，公司各主体资产、收入、利润占公司合并报表的比例如下：
公司名称 | 总资产金额占比 | 净资产金额占比 | 营业收入金额占比 | 净利润金额占比 |
深圳家鸿 （母公司） | 65.64% | 64.35% | 40.00% | 26.11% |
珠海新茂 | 36.79% | 23.85% | 43.46% | 93.55% |
ACER | 28.50% | 10.82% | 54.91% | 38.44% |
香港家鸿 | 29.75% | 9.78% | 0.54% | -45.90% |
珠海精齿 | 1.41% | 1.26% | 0.42% | -3.03% |
北京家鸿 | 0.61% | 0.27% | 0.12% | 0.08% |
北京超尔 | 3.02% | 1.24% | 3.12% | -2.57% |
华植医疗 | 6.33% | 4.36% | 9.97% | -0.21% |
杭州家鸿 | 0.45% | 0.05% | 0.84% | 1.19% |
成都家鸿 | 0.46% | 0.02% | 0.37% | -3.95% |
探方科技 | 0.50% | 0.22% | 0.09% | -1.73% |
注 1：上表数据为公司各主体的单体报表数据占比，未抵消内部交易和往来，因此会出现占比加总超过 100.00%的情况。
注 2：营业收入科目中，主要的内部交易为境外业务主体珠海新茂向 ACER 销售产品，珠海新茂和 ACER 整体来看，境外业务收入占比为 54.91%。
注 3：香港家鸿净利润金额占比为-45.90%，主要原因是 2023 年度香港家鸿确认了对其投资企业 ARCHina XJet 1,427.60 万元的投资损失。”
如上表所示，合并报表范围内的主体中母公司深圳家鸿、子公司珠海新茂、 ACER、华植医疗、香港家鸿的资产、收入、利润占合并报表比例较高。子公司珠海新茂和 ACER 是公司境外业务的生产基地和销售平台；华植医疗负责公司除登士柏种植类产品在公立医院销售之外的经销业务；香港家鸿主要控制 ACER 和通过投资 ARCHina XJet 间接投资以色列企业 Xjet。
综上所述，子公司珠海新茂、ACER、华植医疗、香港家鸿的经营情况对公司持续经营能力有重大影响，其他子公司的经营规模较小，对公司持续经营能
力影响较小。
2、补充披露与子公司的业务分工、合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制
公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“六、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况”之“（一）公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业”之“其他情况”补充披露如下内容：
“2、公司与子公司业务分工、合作模式及未来规划
截至本公开转让说明书签署之日，公司与子公司业务分工、合作模式及未来规划如下：
序号 | 公司名称 | 业务分工 | 合作模式 | 未来规划 |
1 | 深圳家鸿 （母公司） | 申请人境内业务的主要生产基地，并且负责华南、华东、华中、西南等全国大部分地区的销售；同时，从 2018 年 10 月开展了经销登士柏种植类产品业务，主要负责登士柏种植类产品在公立医院的销售 | 1、深圳家鸿作为国内“家鸿”品牌的拥有者以及内销产品的主要生产基地，独立采购、生产和销售给华南、华东、华中和西南大部分客户； 2、为满足部分客户就近交货和服务的要求，深圳家鸿委托杭州家鸿、成都家鸿、珠海精齿生产部分固定全瓷类产品； 3、深圳家鸿向登士柏采购种植类产品，并主要负责公立医院的销售；同时华植医疗作为深圳家鸿的下级经销商，负责登士柏产品在授权区内民营客户的销售 | 加大国内市场及“家鸿”品牌推广力度，深耕华南地区市场，持续拓展华南、华东、华中、西南地区新客户及深化现有客户合作 |
2 | 北京超尔 | 申请人在华北地区建立的生产基地，销售区域主要覆盖北京及周边地区 | 独立生产和销售产品给北京及周边地区的客户 | 深耕北京及周边区域市场，持续拓展新客户及深化现有客户合作 |
3 | 杭州家鸿 | 2022 年 6 月新设，申请人在华东地区建立的生产基地和技术服务中心 | 接受深圳家鸿的委托生产部分固定全瓷类产品，按深圳家鸿的指示交付至其华东地区客户 | 持续做好华东地区及周边部分客户的就近交付和服务 |
4 | 成都家鸿 | 2022 年 8 月新设，申请人在西南地区建立的生产基地 和技术服务中心 | 接受深圳家鸿的委托生产部分固定全瓷类产品， 按深圳家鸿的指示交付 | 持续做好西南地区及周边部 分客户的就近 |
序号 | 公司名称 | 业务分工 | 合作模式 | 未来规划 |
至其西南地区客户 | 交付和服务 | |||
5 | 珠海精齿 | 2023 年 3 月新设，负责申请人境内中低端固定全瓷类产品的生产 | 接受深圳家鸿的委托生产部分固定全瓷类产品，按深圳家鸿的指示交付 至其指定客户处 | 独立生产和销售中低端固定全瓷类产品 |
6 | 华植医疗 | 申请人代理销售口腔修复类医疗器械产品的主要主体，经销代理包括登士柏、盖氏制药、江苏创英等公司的种植类产品 | 1、作为深圳家鸿的下级经销商向深圳家鸿采购登士柏种植类产品，并负责在授权区域内民营客户的销售； 2、独立向盖氏制药、江苏创英等公司采购种植类产品，并负责相关产品在授权区域的公立医院 和民营客户的销售 | 未来公司计划将全部经销代理业务都置于华植医疗体系下，并以华植医疗为平台，探索更加丰富的口腔科医疗器械产品代理组合 |
7 | 珠海新茂 | 申请人境外业务的生产基地，并且负责境外原材料的进口；珠海新茂生产的产品 主要销售给 ACER | 独立生产和销售产品给 ACER | 继续维持目前的业务架构，提高生产质量及 交付效率 |
8 | ACER | 申请人境外业务的销售平台，负责境外业务的销售和 收款 | 从珠海新茂采购产品，销售给境外客户 | 持续拓展境外新客户及深化 现有客户合作 |
9 | 香港家鸿 | 除持有 ACER 、ARCHina 的股权外，报告期内无实际经营 | / | 继续维持目前的持股架构 |
10 | 北京家鸿 | 无实际经营，为北京超尔的 控股股东 | / | 继续维持目前 的持股架构 |
11 | 探方科技 | 2023 年 4 月新设，负责公司上游原材料、自动化生产系统的研发、生产和销售 | 研发生产上游原材料、自动化生产系统，并向集团内外其他企业进行销售 | 未来公司向产业链上游延伸及跨领域业务所需的产品研 发、生产和销售 |
如上表所示，家鸿口腔母公司和各子公司均有明确的业务分工和定位。深圳家鸿是“家鸿”品牌的持有者，是公司境内业务研发、生产和销售的主要主体，并且负责了登士柏经销产品的采购及在公立医院的销售。2023 年度（末）深圳家鸿的净资产、营业收入、净利润占合并报表的比例分别为 64.35%、40.00%和 26.11%，净利润占比相对较低的主要原因是深圳家鸿境内业务是直接销售到终端医院和诊所，销售费用相对较高，并且承担了较多的总部管理费用，因此其销售净利率相对较低。总体而言，公司不存在主要依靠子公司拓展业务的情形。
3、公司对子公司及其资产、人员、业务、收益的控制情况
（1）股权状况、决策机制
北京超尔、北京家鸿、华植医疗是公司绝对控股的子公司，其余 7 家子公司均为公司全资子公司，子公司的执行董事或超过半数以上的董事均由公司委派，根据《公司法》、各公司章程规定，公司能够决定子公司所有重大经营决策、业务经营方针、投资计划、重要人事任命和收益分配。
（2）公司制度
公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《控股子公司管理办法》《关联交易管理制度》
《子公司分红管理制度》等一系列规范化管理制度，通过制度实现对子公司的组织架构、财务管理进行有效控制。
（3）利润分配
各子公司均为公司绝对控股的子公司，按照法律、法规、规范性文件的规定以及子公司的章程，公司有权决定子公司利润分配方案，可以对子公司的留存收益进行有效控制。
综上所述，从公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等方面来看，公司能够实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。”
3、补充披露报告期内珠海新茂等子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明公司是否能够及时、足额取得现金分红
公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十一、股利分配”之“（四）其他情况”补充披露如下内容：
“1、子公司分红情况及制度
报告期内公司子公司未向母公司进行分红。
依照《公司法》和公司章程中对公司机构及其职权的规定，境内各子公司的分红事项需通过董事会（或执行董事）制定利润分配方案，并经股东会（或股东）审议批准方可执行。境外子公司香港家鸿和 ACER 的公司章程中未直接包含分红相关的条款或限制，章程规定公司的所有事务在不违背股东大会决议的
前提下均由董事管理。
公司制定的《控股子公司管理制度》未就分红事项进行规定，在财务管理制度上子公司的财务负责人需由母公司推荐和批准，母公司对子公司投资、借贷、资产结构及成本利润等方面进行监督指导，子公司需按时向母公司递交财务报表并积极配合母公司实施的审计监督。
公司制定了《子公司分红管理制度》对具体的利润分配原则与政策进行规范，相关主要条款如下：
（1）分红原则
第三条 对于公司全资、控股子公司，当其当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足子公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，公司将在法律法规及《公司章程》允许的职权范围内，通过行使股东权利促使其以现金方式分配股利，具体的利润分配由子公司股东会审议决定。
（2）分红前提和具体政策
第四条 公司全资、控股子公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响子公司持续经营能力。
境内子公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行：
①弥补上一年度的亏损；
②提取百分之十的法定公积金；
③经股东会决议，可以提取任意公积金；
④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润支付股东股利。
境内子公司法定公积金累计额为子公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
境外子公司应当先弥补上一年度的亏损，再进行当年税后利润分配。如注册地法律对利润分配另有规定的，应当遵守相关规定。
（3）决策机制
第六条 子公司利润分配预案由子公司董事会（或执行董事）在综合公司经
营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定。
第七条 子公司利润分配预案经子公司董事会（或执行董事）审议通过后，提交子公司股东会审议，并经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
综上所述，公司的所有子公司均为绝对控股子公司，结合上述制度设计，公司可充分掌握子公司财务状况，对子公司利润分配方案的执行具有决定权，能够依照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《子公司分红管理制度》等规定安排子公司的利润分配，保证在子公司满足分红所需条件前提的情况下，公司可以及时、足额取得现金分红。”
4、按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》的要求补充披露珠海新茂业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露其历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等；子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷
公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“六、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况”之“（一）公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业”之“其他情况”补充披露如下内容：
“6、子公司珠海新茂情况
（1）业务
①业务情况
珠海新茂是公司境外业务的生产基地，主要从事固定义齿、活动义齿及正畸产品的生产并通过 ACER 销售给境外客户，其业务情况及定位参见上述‘2、公司与子公司业务分工、合作模式及未来规划’，其资产、收入、利润占合并报表比例的重要性参见上述‘3、子公司对公司合并报表的重要性’。
②业务资质情况
作为海外业务的生产基地，珠海新茂已取得 FDA 注册证明、产品质量管理体系认证、MDL 医疗器械认证、医疗器械生产许可证、第二类医疗器械经营备案凭证、医疗器械经营许可证、医疗器械注册证、对外贸易经营者备案登记表等
日常生产经营活动所需的必要资质，业务资质合法合规，具体资质情况详见本公开转让说明书‘第二节、三、（三）公司及其子公司取得的业务许可资格或资质’。
（2）历史沿革
① 2009 年 12 月，珠海新茂设立
珠海新茂由陈福来出资设立，注册资本为 1,200 万元港币，陈福来为中国台湾人，珠海新茂成立时为外商独资企业（台港澳自然人独资）。珠海新茂成立时章程约定，公司的注册资本由股东在营业执照签发之日分四期汇入公司，第一期在三个月内缴付不少于股东认缴的 15%，其余注册资本在二年内缴清。
2009 年 11 月 17 日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资
[2009]036 号文批复，公司的注册资本由股东在营业执照签发之日起 2 年内分期
投入注册资本金，首期必须于营业执照签发之日起 3 个月内投入 15%，即 180.00
万元港币，且出资额须出具验资报告。
2009 年 11 月 17 日，中华人民共和国商务部核发了商外资粤珠外资证字
[2009]0122 号台港澳侨投资企业批准证书，核准了中国台湾商人陈福来投资珠海新茂。
2009 年 12 月 3 日，珠海市工商行政管理局核准珠海新茂成立，珠海新茂持
有注册号为 440400400030779 的《企业法人营业执照》。
珠海新茂设立时股权结构如下：
单位：万元港币
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 陈福来 | 1,200.00 | 0.00 | 100% |
合计 | 1,200.00 | 0.00 | 100% | |
注：陈福来为中国台湾人，是 ACER 股权转让方林德志之父。
② 2010 年 1 月，珠海新茂变更实收资本
2010 年 1 月 8 日，珠海衡赋会计师事务所出具的《验资报告》（珠海国赋验
字[2010]Z002 号）审验，截至 2010 年 1 月 7 日止，珠海新茂已收到投资者陈福
来首次缴纳的注册资本合计 240.00 万元港币。
珠海新茂就此次实收资本变更进行了工商变更登记，获得了珠海市工商行政管理局于 2010 年 1 月 28 日颁发的《企业法人营业执照》，实收资本变更为
240.00 万元港币。
此次实收资本变更后珠海新茂的股权结构如下：
单位：万元港币
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 陈福来 | 1,200.00 | 240.00 | 100% |
合计 | 1,200.00 | 240.00 | 100% | |
③ 2010 年 5 月，珠海新茂变更实收资本
2010 年 3 月 10 日，广东中拓正泰会计师事务所出具的《验资报告》（中拓
正泰 2010-Y00049 号）审验，截至 2010 年 3 月 5 日止，珠海新茂已收到投资者
陈福来第二次缴纳的注册资本合计 260.00 万元港币。
珠海新茂就此次实收资本变更进行了工商变更登记，获得了珠海市工商行政管理局于 2010 年 5 月 11 日颁发的《企业法人营业执照》，实收资本变更为
500.00 万元港币。
此次实收资本变更后珠海新茂的股权结构如下：
单位：万元港币
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 陈福来 | 1,200.00 | 500.00 | 100% |
合计 | 1,200.00 | 500.00 | 100% | |
④ 2011 年 7 月，珠海新茂变更实收资本
2011 年 6 月 3 日，珠海银河会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》
（银河验字 2011-01-0097 号）审验，截至 2011 年 5 月 31 日止，珠海新茂已收
到投资者陈福来第三次缴纳的注册资本合计 279.98 万元港币。
珠海新茂就此次实收资本变更进行了工商变更登记，获得了珠海市工商行政管理局于2011 年7 月4 日颁发的《企业法人营业执照》，实收资本变更为779.98万元港币。
此次实收资本变更后珠海新茂的股权结构如下：
单位：万元港币
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 陈福来 | 1,200.00 | 779.98 | 100% |
合计 | 1,200.00 | 779.98 | 100% | |
⑤ 2011 年 8 月，珠海新茂变更实收资本
2011 年 8 月 4 日，珠海银河会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》
（银河验字 2011-01-0125 号）审验，截至 2011 年 7 月 26 日止，珠海新茂已收
到投资者陈福来第四次缴纳的注册资本合计 139.98 万元港币。
2011 年 8 月 11 日，珠海银河会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》
（银河验字 2011-01-0137 号）审验，截至 2011 年 8 月 8 日止，珠海新茂已收
到投资者陈福来第四次缴纳的注册资本合计 280.04 万元港币。
珠海新茂就此次实收资本变更进行了工商变更登记，获得了珠海市工商行政管理局于 2011 年 8 月 22 日颁发的《企业法人营业执照》，实收资本变更为
1,200.00 万元港币。
此次实收资本变更后珠海新茂的股权结构如下：
单位：万元港币
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 陈福来 | 1,200.00 | 1,200.00 | 100% |
合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | 100% | |
⑥ 2011 年 12 月，珠海新茂第一次股权转让
2011 年 11 月 14 日，陈福来作出决定，同意股东陈福来将其持有的珠海新茂 100%的股权转让给新股东 EXCEL&BEAUTY LIMITED。2011 年 11 月 14 日，陈福来和 EXCEL&BEAUTY LIMITED 签订了股权转让协议。
珠海市香洲区科技工贸和信息化局于 2011 年 11 月 28 日出具《关于外资企业珠海新茂义齿科技有限公司章程修改之（二）的批复》（珠香贸外资管字 [2011]097 号），同意公司上述股权转让和章程变更事宜。
珠海新茂就此次股权变更事项对章程进行了修订，并完成工商变更登记，于2011 年12 月13 日获得了珠海市工商行政管理局颁布的《企业法人营业执照》。
珠海新茂此次变更后股权结构如下：
单位：万元港币
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | EXCEL&BEAUTY LIMITED | 1,200.00 | 1,200.00 | 100% |
合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | 100% | |
注：EXCEL&BEAUTY LIMITED 是林德志家族控制的企业，注册地在中国香港。
⑦ 2012 年 9 月，珠海新茂第二次股权变动
2012 年 9 月 3 日，EXCEL&BEAUTY LIMITED 作出决定，同意股东 EXCEL&BEAUTY LIMITED 将所持有珠海新茂 65%的股权以 780.00 万元港币金额转让给家鸿义齿，双方按照所签订股权转让协议执行相关事宜。
2012 年 9 月 7 日，经珠海市香洲区科技工贸和信息局珠香贸外资管字 [2012]070 号文批准，同意原投资方 EXCEL&BEAUTY LIMITED 将所持有珠海新茂 65%的股权转让给家鸿义齿，公司性质由外商独资企业变为中外合资企业。
2012 年 9 月 10 日，中华人民共和国商务部核发了商外资粤珠外资证字 [2012]0034 号台港澳侨投资企业批准证书，核准了 EXCEL&BEAUTY LIMITED 将所持有珠海新茂 65%的股权转让给家鸿义齿。
珠海新茂就此次股权变更事项对章程进行了修订，并完成工商变更登记，于2012 年9 月18 日获得了珠海市工商行政管理局颁布的《企业法人营业执照》。
珠海新茂此次变更后股权结构如下：
单位：万元港币
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | EXCEL&BEAUTY LIMITED | 420.00 | 420.00 | 35% |
2 | 家鸿义齿 | 780.00 | 780.00 | 65% |
合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | 100% | |
⑧ 2013 年 6 月，珠海新茂第三次股权变动
2013 年 6 月 26 日，珠海新茂股东会决议，同意股东 EXCEL&BEAUTY LIMITED将所持有珠海新茂 35%的股权以 481.0716 万元人民币转让给深圳市家鸿义齿技术开发有限公司，双方按照所签订股权转让协议执行相关事宜。
2013 年 8 月 11 日，经珠海市香洲区科技工贸和信息局珠香贸外资管字
[2013]058 号文批准，同意原投资方 EXCEL&BEAUTY LIMITED 将所持有珠海新茂
35%的股权转让给深圳市家鸿义齿技术开发有限公司，公司性质由中外合资企业变为内资企业。
珠海新茂就此次股权变更事项对章程进行了修订，并完成工商变更登记，于2013 年10 月9 日获得了珠海市工商行政管理局颁布的《企业法人营业执照》。
珠海新茂此次变更后股权结构如下：
单位：万元人民币
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 家鸿义齿 | 983.2680 | 983.2680 | 100% |
合计 | 983.2680 | 983.2680 | 100% | |
（3）公司治理
珠海新茂公司章程中关于股东会、董事会、监事会及管理层的有关规定如下：
股东会 | 董事会 | 监事会 | 管理层 |
公司设董事会，其成员为 | |||
公司不设股东会。股东作出决定时，应当采用书面形式，股东签字后公司归档保存 | 5 人，由股东任命，董事会设董事长一人；董事按一人一票行使表决权，董事会作出决议必须经全 | 公 司 不 设 监 事会，设监事一人，由股东任命 | 公司设总经理一人，由董事会聘用 |
体董事的过半数通过 |
珠海新茂具有权责清晰的公司治理架构，报告期内，珠海新茂各项重大决策均按照公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《控股子公司管理办法》等文件的规定产生，相关机构和人员遵照对应法律法规和内部管理制度履行职责，公司治理规范有效。
（4）重大资产重组
报告期内，珠海新茂不存在重大资产重组情况。
（5）财务状况
报告期内，珠海新茂的财务简表如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月 31 日/ 2023 年度 | 2022 年 12 月 31 日/ 2022 年度 |
流动资产 | 6,457.82 | 7,370.64 |
非流动资产 | 17,672.51 | 17,985.22 |
项目 | 2023 年 12 月 31 日/ 2023 年度 | 2022 年 12 月 31 日/ 2022 年度 |
资产总额 | 24,130.33 | 25,355.86 |
流动负债 | 11,952.37 | 15,818.00 |
非流动负债 | 132.59 | 120.40 |
负债总额 | 12,084.96 | 15,938.40 |
净资产 | 12,045.36 | 9,417.46 |
营业收入 | 19,387.03 | 15,592.11 |
营业成本 | 13,121.03 | 11,817.57 |
利润总额 | 2,911.26 | 1,320.60 |
净利润 | 2,627.90 | 1,291.85 |
”
公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“六、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况”之“（一）公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业”之“其他情况”补充披露如下内容：
“5、子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷
子公司的主要资产为房屋建筑物、机器设备、电子设备以及知识产权，其中土地使用权以国有土地使用权出让招拍挂的方式获取，房屋建筑物以自建或租赁的方式取得；生产所需的主要机器和电子设备通过自行采购获取；知识产权基本来源于自主申报，截至报告期末，珠海新茂和北京超尔各存在一个继受取得专利及一个共享专利，相关专利获取过程合法合规，产权清晰，不存在潜在纠纷。子公司所有核心技术均由自主研发获得。
综上所述，子公司主要资产及技术不存在权属纠纷。”
5、说明没有以珠海新茂作为申报挂牌主体的原因及合理性，是否系规避同业竞争、董监高任职资格等监管要求，公司下一步资本运作计划
（1）选择深圳家鸿而没有以珠海新茂作为申报挂牌主体的原因及合理性
①珠海新茂与家鸿口腔的分工定位不同
自深圳家鸿收购珠海新茂和 ACER 以来，珠海新茂一直负责公司境外业务的生产，其产品销售给 ACER，ACER 再销售给境外客户；深圳家鸿经过生产线
调整及优化，从 2016 年起即主要负责公司境内业务的生产和销售以及登士柏种植类产品部分销售，同时承担了集团整体发展战略决策、品牌建设以及资本运作等职能。通过多年的市场拓展，深圳家鸿积累了丰富的客户资源和市场渠道，品牌知名度高于珠海新茂，更适合作为申请挂牌的主体。
②深圳家鸿的持股架构更适合作为申报挂牌主体
公司的全体股东在深圳家鸿直接持股，珠海新茂是深圳家鸿的全资子公司，在现有股权架构下，深圳家鸿作为申报挂牌主体更有利于全体股东的股权管理，包括分红、后续的股权转让等。
③选择珠海新茂作为挂牌主体会导致同业竞争情形
珠海新茂的主营业务为固定义齿、活动义齿及正畸产品生产和销售，与深圳家鸿及其控制的其他子公司包括北京超尔、成都家鸿、杭州家鸿等一致。如果以珠海新茂作为申报挂牌主体，在不进行业务重组的情况下会导致与其控股股东深圳家鸿及其控制的其他企业构成同业竞争情形。
综上所述，选择深圳家鸿而没有以珠海新茂作为申报挂牌主体具有合理性。
（2）没有以珠海新茂作为申报挂牌主体是否系规避同业竞争、董监高任职资格等监管要求
如上所述，若以珠海新茂作为申报挂牌主体会导致与深圳家鸿及其控制的其他企业形成同业竞争，因此选择深圳家鸿作为申报挂牌主体是最优的选择。
自成为深圳家鸿全资子公司后，珠海新茂的董事、监事以及高级管理人员的情况如下：
姓名 | 职务 | 在家鸿口腔的职务 |
王蓉 | 董事长、总经理 | 董事、副总经理 |
谢金龙 | 副董事长 | 董事、副总经理 |
曾胜山 | 董事 | 监事会主席 |
汪浩 | 董事 | 无 |
高峰 | 董事 | 董事、副总经理、董事会秘书 |
陈姜林 | 监事 | 监事 |
如上表所示，除汪浩外，珠海新茂的董事、监事以及高级管理人员均在家鸿
口腔担任董事、监事或高级管理人员职务。汪浩是珠海新茂的生产负责人，其本人及其关系密切的家庭成员不存在对外投资企业以及与公司构成同业竞争的情形，同时汪浩本人不存在不适合担任董事、监事、高级管理人员的情形，因此选择深圳家鸿作为申报主体不存在规避董监高任职资格等监管要求的情况。
综上所述，选择深圳家鸿而没有以珠海新茂作为申报挂牌主体不存在规避同业竞争、董监高任职资格等监管要求的情形。
（3）公司下一步资本运作计划
公司本次挂牌成功后，将按照全国股转公司关于挂牌公司进入创新层的条件和要求，申请进入创新层；在公司符合北京证券交易所股票上市的条件和要求后，择机申请公司股票在北京证券交易所上市并交易。
（二）说明华植医疗、北京家鸿、北京超尔、ARCHina XJet、哈珥斯、Xjet少数股东情况，投资入股的背景，与公司及其股东、董监高之间的关联关系、是否存在代持或其他利益安排；投资价格、定价依据及合理性，公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定，是否存在利益输送或损害公司利益情形
1、华植医疗、北京家鸿、北京超尔
截至本回复出具日，公司存在少数股东的子公司为华植医疗、北京家鸿、北京超尔，这 3 家子公司的股权结构如下：
序号 | 公司名称 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 |
1 | 华植医疗 | 深圳家鸿 | 非上市股份有限公司 | 95.00% |
王锋 | 自然人 | 5.00% | ||
2 | 北京家鸿 | 深圳家鸿 | 非上市股份有限公司 | 90.00% |
孙德震 | 自然人 | 10.00% | ||
3 | 北京超尔 | 北京家鸿 | 其他有限责任公司 | 78.00% |
李旭 | 自然人 | 13.20% | ||
朱立博 | 自然人 | 8.80% |
（1）华植医疗
①华植医疗少数股东投资入股的背景
华植医疗（曾用名“深圳皇鑫冠义齿技术开发有限公司”“深圳市家鸿牙科器材有限公司”）为公司 2011 年 7 月收购而来的全资子公司，当时的注册资本为
51.00 元元，其原主营业务为固定义齿、活动义齿和正畸产品的生产和销售。2018年公司决定以华植医疗为公司主体，大力发展口腔科医疗器械经营销售业务，并以 1 元/注册资本的价格对华植医疗增资 1,849.00 元元；王锋为王蓉的同乡，其认为医疗器械经销业务有较大投资前景，因此其以 1 元/注册资本的价格向华植医疗增资 100.00 元元。增资完成后，华植医疗的注册资本为 2,000.00 元元，深圳家鸿持有华植医疗 95.00%股权，王锋持有华植医疗 5.00%的股权。
②华植医疗少数股东与公司及其股东、董监高之间的关联关系、是否存在代持或其他利益安排
王锋目前担任华植医疗的监事，其与公司及股东、公司董监高之间不存在关联关系，不存在代持或其他利益安排。
③投资价格、定价依据及合理性
华植医疗此次增资价格为 1 元/注册资本。因 2018 年增资前华植医疗处于亏
损状态，且 2017 年底每注册资本对应的净资产为 0.65 元，此次 1 元/注册资本的增资价格具有合理性。
④公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定，是否存在利益输送或损害公司利益情形
公司与王锋共同增资华植医疗的事项已经公司总经理审批通过；华植医疗于 2018 年11 月30 日召开股东会审议通过《增加注册资本及引入新投资者的议案》；相关决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在利益输送或损害公司利益情形。
（2）北京家鸿
①北京家鸿少数股东投资入股的背景
2016 年初，公司拟进入北京市场，加强在北方地区的业务布局，因孙德震本人在口腔修复行业具有丰富的经验和北京地区产业资源，因此公司决定与孙德震共同出资设立北京家鸿，作为公司在北方地区业务的投资持股主体，用于投资、
并购潜在的标的对象。2016 年 3 月，北京家鸿成立，注册资本为 100.00 元元，
其中公司先行通过子公司华植医疗出资 90.00 元元认缴 90.00 元元出资份额，持有北京家鸿 90.00%股权（为理顺公司与各子公司分工，2018 年 9 月华植医疗将持有北京家鸿 90.00%的出资份额转让给深圳家鸿）；孙德震出资 10.00 元元认缴
10.00 元元出资份额，持有北京家鸿 10.00%股权。
②北京家鸿少数股东与公司及其股东、董监高之间的关联关系、是否存在代持或其他利益安排
孙德震目前担任北京家鸿总经理，是公司核心技术人员，孙德震本人和公司股东、公司董监高之间不存在关联关系，不存在代持或其他利益安排。
③投资价格、定价依据及合理性
北京家鸿为新设公司，注册资本为 100.00 元元，公司（通过华植医疗）和
孙德震按 1 元/注册资本的价格对北京家鸿进行了出资，出资价格合理。
④公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定，是否存在利益输送或损害公司利益情形
公司（通过华植医疗）与孙德震共同投资设立北京家鸿的事项已经公司总经理审批通过；华植医疗股东于 2016 年 2 月做出股东决定，审议通过了该共同投资事项。相关决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在利益输送或损害公司利益情形。
（3）北京超尔
①北京超尔少数股东投资入股的背景
北京家鸿设立的目的是公司为了快速切入北京及周边地区市场而成立的投资主体，在孙德震的介绍下，公司决定通过北京家鸿向北京超尔增资以获取北京超尔控制权。北京超尔成立于 2011 年 7 月，注册资本为 50.00 元元，其原实际
控制人为李旭、朱立博夫妇二人，主要从事定制式义齿的生产和销售。2016 年 7
月，北京家鸿向北京超尔增资 197.11 元元，增资后北京家鸿持有北京超尔 78.00%的股权，成为北京超尔的控股股东，李旭持股比例变为 13.20%，朱立博持股比例变为 8.80%。
②北京超尔少数股东与公司及其股东、董监高之间的关联关系、是否存在代持或其他利益安排
李旭目前担任北京超尔的总经理、朱立博为北京超尔的员工，李旭和朱立博与公司及股东、公司董监高之间不存在关联关系，不存在代持或其他利益安排。
③投资价格、定价依据及合理性
2016 年 6 月 24 日，北京京都中新资产评估有限公司出具《资产评估报告》
（京都中新评报字（2016）第 0107 号），以 2016 年 5 月 31 日为基准日，北京超
尔股东全部权益账面价值 55.59 元元。增资前北京超尔注册资本 50.00 元元，参
照评估值，北京家鸿以每注册资本 1.11 元的价格向北京超尔增资 197.11 元元，本次增资价格合理。
④公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定，是否存在利益输送或损害公司利益情形
北京家鸿向北京超尔增资 197.11 元元的事项已经公司总经理审批通过；北
京超尔于 2016 年 7 月召开股东会审议通过此次注册资本增加事项；相关决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在利益输送或损害公司利益情形。
2、ARCHina XJet、哈珥斯、Xjet
截至本回复出具日，ARCHina XJet、哈珥斯为公司参股企业，Xjet 是ARCHina XJet 投资的标的公司。ARCHina XJet、Xjet、哈珥斯的主要股东情况如下：
序号 | 公司名称 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | ARCHina XJet | ARCHina Capital Fund II L.P. | 56.99% |
香港家鸿 | 31.09% | ||
Wu Shiqing | 10.36% | ||
Keywise Capital Management Limited | 1.55% | ||
2 | Xjet | IBI Trust Management for the benefit of Abraxilev Ltd. | 22.8132% |
Lucion VC 1 Limited | 12.8019% | ||
Gonpo Tsering | 11.2251% | ||
ALUMOT | 9.3742% | ||
ARCHina Capital Fund I L.P. | 8.3852% | ||
ARCHina Xjet | 7.6011% |
序号 | 公司名称 | 股东名称 | 持股比例 |
ESOP 2007 | 4.5184% | ||
IBI Employee's Compensation Ltd on behalf of mr Bachar | 4.3133% | ||
ARCHina XJET II | 3.4405% | ||
Infinity Global fund III LP | 2.8399% | ||
CEL Catalyst printing limited | 2.5175% | ||
Dulson Investment Holdings Limited | 2.2403% | ||
Unallocated ESOP | 1.8651% | ||
Jean Marc Brunschwig | 1.1202% | ||
AR & V Investments Ltd. | 1.1202% | ||
其他 68 名股东 | 3.8240% | ||
3 | 哈珥斯 | 刘彦 | 64.02% |
朱杰弟 | 18.29% | ||
王芳 | 9.15% | ||
深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司 | 6.10% | ||
顾振其 | 1.83% | ||
扬州麦尔斯电子技术有限公司 | 0.61% |
注：Xjet 的股权结构是截至 2023 年 12 月 31 日的数据。
（1）ARCHina XJet、Xjet
①公司投资 ARCHina XJet，并间接投资 Xjet 的背景
公司通过全资子公司香港家鸿认购 ARCHina XJet 股份主要是通过投资 ARCHina XJet 间接投资 Xjet。Xjet 是一家位于以色列的国际领先的金属和陶瓷 3D 打印技术公司，其金属及陶瓷 3D 打印技术可以应用在航空航天、汽车、医疗、牙科和模具市场等领域。公司看好 3D 打印技术在牙科行业的应用，且 Xjet的技术具有足够的先进性，为了学习并持续跟踪 3D 打印前沿技术，同时考虑 Xjet 存在与公司开展潜在合作的可能性，公司决定以财务投资者身份投资 Xjet。因公司拟投资金额与 Xjet 融资规模比相对较小，公司无法作为独立投资人直接投资，公司通过认购 ARCHina XJet 的股份间接参与对 Xjet 的投资。
②ARCHina XJet、Xjet 的其他股东与公司及其股东、董监高之间的关联关系、是否存在代持或其他利益安排
ARCHina XJet 的其他股东中，ARCHina Capital Fund II L.P.和 Keywise
Capital Management Limited 是公司的关联方。其中 ARCHina Capital Fund II L.P.是公司实际控制人郑文之兄郑方间接投资且其控制的 ARCHina Capital Partners II 担任普通合伙人的企业、Keywise Capital Management Limited 是郑方控制且担任董事的企业。Wu Shiqing 是独立自然人投资者，其与公司及股东、董监高无关联关系。
Xjet 的其他股东中，ARCHina Capital Fund I L.P.、ARCHina XJET II 是公司的关联方。其中ARCHina Capital Fund I L.P.是郑方间接投资且其控制的ARCHina Capital Partners 担任普通合伙人的企业、ARCHina XJET II 是郑方控制且担任董事的企业。其他股东都为独立投资人，与公司及股东、董监高无关联关系。
公司通过投资 ARCHina XJet 间接投资 Xjet，主要是基于公司无法作为独立投资人直接投资的原因。公司以自有资金参与投资，且投资 Xjet 的价格公允，不存在代持或其他利益安排。
③投资价格、定价依据及合理性
ARCHina XJet 专门为投资 Xjet 而设立，除投资 Xjet 外，未投资其他企业。香港家鸿向 ARCHina XJet 出资 300 元美元，直接投资于 Xjet，对应 Xjet D 轮优先股每股价格为 1.3063 美元，与 Xjet D 轮融资其他投资者的价格一致，香港家鸿入股 ARCHina 并间接投资 Xjet 的定价公允合理。
④公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定，是否存在利益输送或损害公司利益情形
2018 年 12 月 18 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于通过公司相关全资子公司家鸿牙科技术开发有限公司与 ARCHina XJet 签署<认购协议>等相关协议暨关联交易的议案》，同意香港家鸿与 ARCHina XJet 签署《认购协议》投资 ARCHina XJet，并由 ARCHina XJet 向以色列公司 Xjet 进行投资，其中，因 ARCHina XJet 是郑方实际控制的企业，本次交易涉及关联交易，郑文已回避表决，同时，公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见。
2018 年 12 月，香港家鸿与 ARCHina XJet 签署《SHAREHOLDERS’ AGREEMENT OF ARCHINA XJET A CAYMAN ISLANDS EXEMPTED
COMPANY》，并于 2018 年 12 月 31 日向 ARCHina XJet 缴纳出资额 300 元美元。
综上所述，相关决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在利益输送或损害公司利益情形。
（2）哈珥斯
①公司投资哈珥斯的背景
公司基于以下两个原因投资上海哈珥斯：
A、哈珥斯是国内 TMJ 牙颌面畸形、神经退行性病变、儿童脊柱侧弯细分领域较具研发实力的医疗人工智能技术公司之一，公司评估哈珥斯未来在儿童口腔疾病筛查领域具有较高的发展潜力和投资价值。
B、公司看好人工智能在牙科制造领域的应用前景，是未来公司向产业链上游延伸的战略发展方向之一。公司希望借助投资哈珥斯，更好地了解人工智能技术如何在口腔行业应用场景的落地，以及 AI 技术的产业资源，在此基础上，公司得以与中国科学院微电子研究所展开了 AI 牙冠设计算法开发项目的合作。
②哈珥斯其他股东与公司及其股东、董监高之间的关联关系、是否存在代持或其他利益安排
哈珥斯其他股东与公司及公司股东、董监高无关联关系，公司基于对哈珥斯业务的认可以及与公司自身业务的协同，通过自有资金独立投资哈珥斯，不存在代持或其他利益安排。
③投资价格、定价依据及合理性
2023 年 2 月 1 日，哈珥斯股东会决定其注册资本由 625.00 元增至 683.33 元
元。其中公司出资 1,000.00 元元，认购其中 41.67 元元注册资本。哈珥斯此次增
资投前估值 1.5 亿元，公司参与增资的价格与其他股东增资的价格保持一致，定价公允。
④公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定，是否存在利益输送或损害公司利益情形
2023 年 1 月 3 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于投资认购上海哈珥斯智能科技有限公司股权的议案》。相关决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在利益输送或损害公司利益情形。
（三）关于境外子公司。1、说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；2、结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；3、说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规
1、说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
（1）境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系
截至本回复出具之日，公司在境外拥有两家全资子公司香港家鸿、ACER，一家参股子公司 ARCHina，并且在报告期内注销了两家全资子公司 Excel 及 SOON MEI，该等境外子公司的具体情况如下：
序号 | 境外 子公司 | 所在地区/ 国家 | 投资 方式 | 投资金额 | 投资时间、背景 | 与公司业务 的协同关系 |
注册资本港 | 2012 年 9 月之前，林德志家族在境内控制珠海新茂，在境外 | 目前，香港家鸿作为投资 | ||||
1 | 香港家鸿 | 中国香港 | 新设 | 币 4,500 元 元用于支付收购 ACER的收购款项 | 控制ACER，并通过ACER 控制 Excel。公司于 2012 年 9 月 20 日在中国香港设立全资子公司香港家鸿， 作为收购 | ACER 及 ARCHina 的持股平台公司，无实际业 |
ACER 及Excel 的投资平台。 | 务经营。 | |||||
ACER 原系林德志家族境外业 务的销售公司。2012 年 11 月， | ACER 系公司境外业务的销售平台，负责境外业务的销售和收款。 | |||||
香港家鸿收购林德志持有的 | ||||||
2 | ACER | 中国香港 | 收购 | 人 民 币 6,543.1698 元元 | ACER 100%的股权（收购协议约定收购价款 6,728 元元，补 充协议调整完毕后实际支付收 | |
购价款 6,543.1698 元元），从而 | ||||||
完成了林德志家族境外业务体 | ||||||
系的收购。 | ||||||
3 | ARCHina | 开曼 群岛 | 增资 | 300 元美元 | 香港家鸿认购 ARCHina 股份 的 原 因 主 要 是 通 过 投 资 | XJet 的金属 及陶瓷 3D 打 |
序号 | 境外 子公司 | 所在地区/ 国家 | 投资 方式 | 投资金额 | 投资时间、背景 | 与公司业务 的协同关系 |
ARCHina 间接投资 Xjet，Xjet是一家位于以色列的国际领先的金属和陶瓷 3D 打印技术公司，其金属及陶瓷 3D 打印技术可以应用在航空航天、汽车、医疗、牙科和模具市场等领域。 2018 年 12 月 19 日，香港家鸿与 ARCHina 股东签署了认购协议，并于 2018 年 12 月 31日向ARCHina 缴纳300 元美元对价认购 ARCHina16,393 股 B-2 类股份。 | 印技术具备一定的领先性，公司存在与 XJet 开展潜在合作的可能性。 | |||||
4 | Excel | 英属维尔京群岛 | 收购 | 投资金额体现在 ACER收购金额中 | Excel 原系林德志家族境外业务的收款公司，系 ACER 的全资子公司。2012 年 11 月，香港家鸿通过收购ACER 的方式间接收购了 Excel 100%股权。 2016 年，Excel 收款职能已于 整合至 ACER | Excel 已 于 2023 年 8 月 24 日注销。 |
5 | SOON MEI | 英属维尔京群岛 | 新设 | 注册资本 1 美元 | 2012 年 11 月 26 日，ACER 设 立了子公司 SOON MEI，作为公司境外业务的物流公司。 2013 年，SOON MEI 物流职能 已整合至ACER。 | SOON MEI 已于 2022 年 4 月 13 日注销。 |
因此，除因无实际业务经营而注销的子公司 Excel、SOON MEI 以外，公司目前在境外仅拥有两家全资子公司香港家鸿及 ACER，以及一家作为财务投资者身份投资的参股子公司 ARCHina。公司通过设立香港家鸿收购 ACER，有利于公司快速拓展海外市场，具备合理性及必要性。目前 ACER 系公司境外业务的销售及收款公司，是公司业务体系中的重要组成部分。公司于 2018 年投资 ARCHina 系基于当时对 Xjet 金属及陶瓷 3D 打印技术市场前景的看好及公司战略布局需求，Xjet 与公司主营业务具有合作空间和协同性，公司通过投资 ARCHina 间接投资 Xjet 具备合理性。
（2）投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
2012 年 11 月，公司通过设立香港家鸿收购 ACER 及其控制的 Excel 对价为人民币 6,543.1698 元元；2018 年 12 月，公司通过认购 ARCHina 股份投资 Xjet支付的对价为 300 元美元。
公司 2022 年度、2023 年度的总资产分别为 6.34 亿元、6.56 亿元，净资产分别为 5.56 亿元、5.05 亿元，公司境外投资金额占公司报告期内总资产、净资产比例均较低，公司投资金额与公司现有生产经营规模及财务状况相适应。在技术水平方面，公司在国内较早引进数字化生产技术，目前己建立起一套成熟的数字化生产流程，在设备引进、人才选用及实验室建设等方面均取得了较大进展，并储备了一批相关的核心技术，取得了以专利为核心的研发成果。在管理能力方面，公司积累了丰富的行业管理经验，逐步形成了较为完善的公司治理制度和内部控制措施，能够满足境外投资管理要求。因此，公司投资金额与公司现有技术水平及管理能力相适应。
（3）境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
①境外子公司所在地区不存在对于分红的政策障碍
根据商务部《对外投资合作国别（地区）指南-中国香港（2023 年版）》，中国香港没有外汇管理机构，对货币买卖和国际资金流动，包括外来投资者将股息或资金调回本地区均无限制，资金可随时进入或撤出中国香港。因此，中国香港不存在对于分红的政策障碍。
②境外子公司向境内分红不存在外汇管理障碍
根据香港家鸿设立时有效的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发
〔2009〕30 号）的规定，外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，应当至所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记，在相关业务系统中登记有关情况，外汇局审核材料无误后，向境内机构颁发境外直接投资外汇登记证，境内机构应凭其办理境外直接投资项下的外汇收支业务。公司在获得境外直接投资主管部门核准后，已经办理完毕境外直接投资外汇登记并且获得有效的外汇登记证。
根据香港家鸿设立时有效的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发
〔2009〕30 号）及现行有效的《资本项目外汇业务指引（2024 年版）》的规定，境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证/业务登记凭证等相关材料无误后，为境内机构办
理境外直接投资利润入账或结汇手续。因此，根据我国外汇管理相关法律法规，香港家鸿向境内分红不存在外汇管理障碍。
2、结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定
（1）设立香港家鸿涉及的发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序
①商务部门核准及外汇登记手续
根据香港家鸿相关工商登记资料以及Dentons Hong Kong LLP 出具的境外法律意见书，香港家鸿系公司于 2012 年 9 月 20 日根据中国香港法律注册成立及有
效存续的全资子公司。根据商务部分别于 2012 年 8 月 8 日向家鸿义齿核发的《企
业境外投资证书》（商境外投资证第 4403201200394 号）、于 2013 年 6 月 5 日核
发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4403201300332 号）、于 2014 年 2
月 12 日核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4403201400082 号）、于
2016 年 11 月 21 日核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4403201501258
号），公司已就对外投资设立香港家鸿履行了商务部门核准及变更手续。
公司在获得商务部关于境外投资设立香港家鸿的核准后，已在外汇局办理完毕境外直接投资外汇登记。
②发改部门核准手续
根据香港家鸿设立时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令第 21 号）的规定，“中方投资额 3,000 元美元以下的资源开发类
和中方投资用汇额 1,000 元美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。”因此，公司设立香港家鸿时应当在发改部门办理核准手续。公司就投资设立香港家鸿办理商务部门核准、外汇登记及境外投资汇款等手续时，未被要求提供发改委核准登记的相关文件，亦未被发改部门要求补办相关手续，因此，公司认为已办理完毕全部对外投资审批手续，未根据相关规定及时履行发改委核准手续。经
电话咨询深圳市发改委，目前发改委无法就公司 2012 年投资香港家鸿事宜补办核准/备案手续，亦未对《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）颁布以前的境外投资项目未办理发展改革部门的核准/备案手续出具相关的处罚指引。
根据目前有效的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11号）第五十三条的规定：“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；（二）应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。”自香港家鸿设立至今，发改部门未对香港家鸿设立提出过异议，也未责令停止项目实施；根据深圳市公共信用中心出具的家鸿口腔的《公共信用信息查询报告（无违法违规证明版）》，报告期内，家鸿口腔在发展和改革领域无违法违规情况，未受到过行政处罚。
针对上述事项，公司控股股东、实际控制人已出具承诺：“若公司因投资设立香港家鸿未依据当时有效的法律规定履行发改委核准/备案手续而受到主管机关的任何处罚，或须承担任何责任而造成公司或境外子公司的任何损失的，本企业/本人将全额赔偿公司及境外子公司受到的全部损失。”
综上所述，公司设立香港家鸿未履行发展和改革部门的核准/备案手续不构成家鸿口腔本次挂牌的实质性法律障碍。
③境外主管机构审批
香港家鸿已于 2012 年 9 月 29 日取得由中国香港特别行政区公司注册处处长根据中国香港法例第 32 章《公司条例》颁发的《公司注册证书》。根据 Dentons Hong Kong LLP 于 2024 年 6 月 8 日出具的关于香港家鸿的法律意见书，公司历次股份配发已获正式批准，且合法有效；公司未违反由任何政府机构发布的任何规则、法规、规范和/或指南，也未因违反由任何政府机构发布的任何规则、法规、规范和/或指南而受到处罚。
（2）通过香港家鸿投资 ACER、Excel、SOON MEI、ARCHina 涉及的发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序
根据国家发展和改革委员会于2018 年6 月发布的《境外投资常见问题解答》，境内企业通过其控制的境外企业开展境外投资（非敏感类项目）的，如境内企业不投入资产、权益或提供融资、担保，则中方投资额 3 亿美元以下无需履行备案
或报告程序。根据商务部《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号），境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。综合前述监管要求，公司通过其控制的境外企业香港家鸿进行境外再投资，不涉及资金出境的，无需履行发改委备案或报告、外汇备案手续，但应当向商务主管部门报告。
公司于 2019 年 5 月、2019 年 7 月、2023 年 10 月在商务部业务系统统一平台分别就公司通过香港家鸿收购 ACER 100%股权及通过 ACER 间接持有 Excel 100%股权、通过香港家鸿新设 SOON MEI、通过香港家鸿认购 ARCHina 新增股份事宜进行了信息填报并提交了《境外中资企业再投资报告表》（编号分别为： 201975579、201975581、201976096、202398288），该等再投资报告已取得商务主管部门的确认。公司通过香港家鸿收购 ACER 100%股权资金已履行外汇局境外直接投资外汇登记手续；香港家鸿认购 ARCHina 股份资金来源于香港家鸿在境外的自有资金，无需履行外汇备案手续。
ACER 已于 2012 年 6 月 6 日取得由中国香港特别行政区公司注册处处长根据中国香港法例第 32 章《公司条例》颁发的《公司注册证书》。根据 Dentons Hong Kong LLP 于 2024 年 6 月 8 日出具的关于 ACER 的法律意见书，公司根据中国香港法律有效存续并持有有效的商业登记证书；公司未违反由任何政府机构发布的任何规则、法规、规范和/或指南，也未因违反由任何政府机构发布的任何规则、法规、规范和/或指南而受到处罚。
（3）是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定
根据公司设立境外子公司的有关审批文件及公司境外子公司的工商资料、 Dentons Hong Kong LLP 出具的法律意见书，公司全资子公司香港家鸿、ACER，以及参股子公司 ARCHina 中除 ACER 主营业务为向境外客户销售固定义齿、活动义齿及正畸产品外，其余公司均无实际经营，不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部<关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见>的通知》规定的关于限制开展的境外投资、禁止开展的境外投资所列的情形，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》的规定。
综上所述，除公司设立香港家鸿时未履行发改部门核准程序以外，公司投资设立及增资境外企业已履行商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定。公司设立香港家鸿未履行发改部门的核准手续不构成家鸿口腔本次挂牌的实质性法律障碍。
3、说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规
根据 Dentons Hong Kong LLP 于 2024 年 6 月 8 日出具的关于香港家鸿的法律意见书，香港家鸿系根据中国香港法律有效设立的私营有限责任公司，持有有效的商业登记证书；香港家鸿历次股份配发已获正式批准，且合法有效。
根据 Dentons Hong Kong LLP 于 2024 年 6 月 8 日出具的关于 ACER 的法律意见书，ACER 系根据中国香港法律有效设立的私营有限责任公司，持有有效的商业登记证书；ACER 成立后未进一步向任何个人或公司配发公司的股份，亦未向任何个人或公司授予认购或转让公司股份的权利；ACER 经营不含受中国香港法律管制成分的牙科医疗设备，ACER 在中国香港经营业务无需取得中国香港政府的任何许可、资格、执照或批准，具有按照公司章程及中国香港法律规定开展业务所需的法人权力及权限。
根据Carey Olsen Singapore LLP 于 2024 年 3 月 12 日出具的关于SOON MEI
的法律意见书，SOON MEI 系于 2012 年 11 月 26 日根据英属维尔京群岛法律设
立的公司，已于 2022 年 4 月 13 日正式清算及解散。解散前，SOON MEI 已发行股本为 1 美元，唯一股东和董事均为 ACER。截至解散之日，SOON MEI 不涉及任何形式的商业活动，不存在针对 SOON MEI 的未决诉讼或请愿，不存在针对 SOON MEI 的仲裁或行政处罚。
根据 Carey Olsen Singapore LLP 于 2024 年 3 月 12 日出具的关于 Excel 的法律意见书，Excel 系于 2004 年 7 月 26 日根据英属维尔京群岛法律设立的公司，
已于 2023 年 8 月 24 日正式清算及解散。解散前，Excel 已发行股本为 5 元美元，唯一股东和董事均为 ACER。截至解散之日，Excel 不涉及任何形式的商业活动，不存在针对 Excel 的未决诉讼或请愿，不存在针对 Excel 的仲裁或行政处罚。
因此，公司境外子公司已取得所在地区律师关于公司设立、股权变动、业务合规性的明确意见，该等事项均合法合规。香港家鸿、SOON MEI 及 Excel 报告期内均无实际业务经营，ACER 系公司全资子公司，该等公司不存在与公司同业竞争的情况，亦不存在与公司合并范围外的关联方之间的关联交易的情况。
（四）结合 Excel 和 SOONMEI 市场定位、经营范围、业务开展、财务情况等，说明注销子公司的原因，注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形，境外子公司注销过程是否合法合规，是否取得境外律师的明确意见。
1、结合 Excel 和 SOONMEI 市场定位、经营范围、业务开展、财务情况等，说明注销子公司的原因
Excel 和 SOON MEI 系公司报告期内曾经的境外全资子公司，其注销前的相关情况如下：
（1）Excel 注销前情况
项目 | 基本情况 |
公司名称 | Excel & Beauty Inc. |
成立时间及公司编号 | 2004 年 7 月 26 日依据英属维尔京群岛法律设立的公司，公司编号 为 607843 |
注销前股权结构 | ACER 持有 100%股权 |
注销前已发行股本 | 5 元美元 |
注销前董事 | ACER |
项目 | 基本情况 |
注销日期 | 2023 年 8 月 24 日 |
注销前市场定位、经营范围、业务开展及财务情况等 | 2012 年 11 月，香港家鸿通过收购ACER 的方式间接收购了Excel 100%股权。根据收购安排，为保持收购前后公司业务架构的稳定性和延续性，保证客户的顺利过渡，香港家鸿在收购 ACER 后，ACER仍作为公司境外业务的销售平台，Excel 仍作为公司当时境外业务的收款平台。经过一段时间的运行和过渡，在稳定产品供应及保证客户稳定的前提下，公司与境外客户沟通，于 2016 年逐步将 Excel 的收款职能转移至 ACER。报告期内Excel 并无实际业务经营。根据 Excel 注销前财务报表，截至 2023 年 6 月 30 日，Excel 营业收入 0 元、净利润-5,880.78 元，净资产 315,174.8 元。 |
（2）SOON MEI 注销前情况
项目 | 基本情况 |
公司名称 | SOON MEI DENTAL CO., LIMITED |
成立时间及公司编号 | 2012 年 11 月 26 日依据英属维尔京群岛法律设立的公司，公司编号 为 1746046 |
注销前股权结构 | ACER 持有 100%股权 |
注销前已发行股本 | 1 美元 |
注销前董事 | ACER |
注销日期 | 2022 年 4 月 13 日 |
注销前市场定位、经营范围、业务开展及财务情况等 | 公司通过香港家鸿完成 ACER 的收购后，同步于 2012 年 11 月通过 ACER 在英属维尔京群岛投资设立了 SOON MEI，计划作为公司当时境外业务的物流公司，拟承接一定物流职能。经过一段时间的运行和过渡，在稳定产品供应及保证客户稳定的前提下，SOON MEI于 2013 年将承接的物流职能转移至 ACER。 报告期内 SOON MEI 并无实际业务经营。根据 SOON MEI 注销前财务报表，截至 2022 年 3 月 31 日，SOON MEI 营业收入 0 元、净利 润 0 元，净资产 6.3 元。 |
综合上述 Excel 和 SOON MEI 的成立背景及其注销前的市场定位、业务开展具体情况等，由于 Excel 和 SOON MEI 报告期内已无实际业务经营，出于降低运营成本、精简集团组织架构及优化资源配置等综合因素考虑，公司注销了 Excel和 SOON MEI。
2、注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形，境外子公司注销过程是否合法合规，是否取得境外律师的明确意见
根据 Excel 和 SOON MEI 注销流程文件及证明、Carey Olsen Singapore LLP
于 2024 年 3 月 12 日出具的法律意见书，Excel 和 SOON MEI 注销前已无实际业
务经营，截至其解散之日，无任何信贷/融资债务或其他负债，未涉及主要资产的处理与分配、人员处置安置情况等，不存在针对 Excel 和 SOON MEI 的未决诉讼或请愿、仲裁或行政处罚，不存在潜在债务纠纷及重大违法违规情形。境外子公司 Excel 和 SOON MEI 的注销过程合法合规，并已取得境外律师的明确意见。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，主办券商及律师履行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司业务架构下各主体的业务分工、合作模式、对经营的重要性、未来规划，报告期内的分红情况，公司选择深圳家鸿而没有以珠海新茂作为申报挂牌主体的原因，下一步资本运作计划，公司对外投资原因，华植医疗、北京家鸿、北京超尔少数股东情况及入股背景，ARCHina XJet、哈珥斯、Xjet 的其他股东情况等；
2、查阅各子公司的财务报表及收入明细表，复核子公司财务数据占比情况，分析验证子公司业务情况、定位和重要性，公司是否主要依靠子公司扩展业务；
3、查阅子公司工商资料和三会文件，梳理子公司股权结构和少数股东情况，梳理珠海新茂历史沿革，核查报告期内子公司是否存在分红和重大资产重组；
4、核查子公司银行流水，核查报告期内是否存在可能涉及分红和重大资产重组的流水记录；
5、查阅《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《控股子公司管理制度》《子公司分红管理制度》《对外投资管理制度》等相关规定，了解子公司的治理架构，在人事、财务、经营决策及利润分配管理上的制度流程，分析公司在以上方面是否能对子公司实现有效控制；
6、获取并查阅珠海新茂的业务资质、许可等，根据珠海新茂业务情况，核查其取得的业务资质、许可是否匹配，是否存在超过经营范围运营或业务资质过期未补等情形；
7、查阅子公司主要资产的证书、转让合同等相关证明文件，核查子公司主要资产的权属情况；
8、通过企查查、主管单位、信用中国、中国法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道查询子公司报告期内是否存在行政处罚，主要资产及技术是否存在纠纷情况；
9、实地走访母公司深圳家鸿和珠海新茂，访谈相关业务负责人，了解深圳家鸿和珠海新茂的业务情况、定位，分析复核挂牌主体选择的合理性；
10、查看比对深圳家鸿与珠海新茂的董事、监事及高级管理人员名单，获取珠海新茂差异人员董监高信息核查表，结合网络核查并与上述人员进行访谈，检查其是否存在同业竞争或董监高任职资格不符情形；
11、查阅公司与少数股东共同出资设立北京家鸿、少数股东增资入股华植医疗、公司收购北京超尔的相关协议及公司内部决策文件、收购相关主体的资产评估报告，核查公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序，是否根据相关规定履行了必要的决策程序、相关事项履行审议的情况，了解少数股东投资入股子公司的背景以及少数股东投资入股的价格、定价依据，分析其合理性；
12、获取并查阅了 ARCHina XJet、哈珥斯的工商资料及其章程、ARCHina XJet 各股东签署的股东协议及认购协议书等文件、哈珥斯的增资扩股文件、Xjet最新的 Captable、审计报告、Xjet D 轮融资的相关文件及公司对外投资的相关内部决策文件，结合公司管理层访谈，了解 ARCHina XJet、哈珥斯、Xjet 的其他股东情况，核查公司是否根据相关规定履行了对外投资必要的决策程序、相关事项履行审议的情况、了解公司对外投资的背景、投资价格、定价依据，分析其合理性；
13、获取子公司少数股东的核查表，了解相关人员的基本情况，结合公司管理层及 ARCHina XJet 实际控制人郑方的访谈，公司股东核查表、董监高核查表，核查华植医疗、北京家鸿、北京超尔少数股东，ARCHina XJet、哈珥斯、Xjet其他股东与公司、公司股东、公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益安排；
14、查阅公司收购 ACER 及投资 ARCHina 签署的相关协议、价款支付凭证，以及立信会计师出具的《审计报告》，确认公司境外投资金额，取得了公司关于境外投资的原因、境外子公司业务情况的说明，了解公司境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，结合公司报告期内的财务状
况，核查境外投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
15、查阅商务部《对外投资合作国别（地区）指南》，以及境内关于境外直接投资利润汇回境内的相关政策规定，核查境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；
16、查阅境外投资相关法律法规，获取香港家鸿、ACER、Excel、SOON MEI、 ARCHina 工商注册及变更资料，设立或投资时的境内相关主管部门审批/备案文件、境外公司注册证明文件，以及境外律师事务所出具的关于境外子公司的法律意见书，核查公司投资设立及增资境外企业是否履行境内外主管机关的备案、审批等监管程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定，核查公司是否取得境外子公司所在地区律师关于子公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规；
17、访谈公司办理境外投资相关手续的人员，并通过电话咨询深圳市发改委，获取公司出具的书面说明、深圳市公共信用中心出具的《公共信用信息查询报告
（无违法违规证明版）》、公司控股股东及实际控制人出具的承诺，以了解公司未就投资香港家鸿事宜办理发改委核准手续的原因，是否受到发改部门处罚，以及是否可以补办核准/备案手续，未来受到处罚的可能性；
18、获取并查阅公司出具的关于 Excel 和 SOON MEI 成立背景、过往业务开展、财务情况等的书面说明，核查了 Excel 和 SOON MEI 注册设立及存续期间的相关证明文件，了解其存续期间的具体情况及注销原因等；
19、获取并查阅Excel 和SOON MEI 办理注销申请的相关文件、解散证书等，获取并核查了报告期内 Excel 和 SOON MEI 的财务报表、银行流水以及由境外律师事务所Carey Olsen Singapore LLP 出具的关于注销Excel 和SOON MEI 的法律意见书，了解其注销前具体情况、注销过程是否合法合规等。
（二）核查意见
经核查，主办券商和律师认为：
1、公司已在公开转让说明书中补充披露了子公司对财务报表和持续经营能力的重要性，公司与子公司业务分工、合作模式及未来规划，公司对子公司及其
资产、人员、业务、收益的控制情况，子公司分红情况及制度，子公司珠海新茂的业务和资质情况、历史沿革、公司治理、重大资产重组和财务简表等信息以及子公司主要资产技术是否存在权属纠纷的情况。母公司深圳家鸿与各子公司均具有清晰明确的业务分工、定位及规划，其中母公司深圳家鸿，子公司珠海新茂、 ACER、华植医疗、香港家鸿对公司整体经营情况和财务报表均有重大影响，不存在主要依靠子公司扩展业务的情况，公司通过现有管理制度与决策机制能够实现对子公司及其资产、人员、业务、利润分配的有效控制，保证公司能够及时、足额取得现金分红，所有子公司的主要资产及技术产权清晰，不存在权属纠纷。公司基于深圳家鸿业务职能定位、集团股权架构以及选择珠海新茂作为挂牌主体会导致与控股股东深圳家鸿及其控制的其他企业构成同业竞争的原因，选择深圳家鸿作为挂牌主体具备合理性，不存在公司选择挂牌主体以规避同业竞争、董监高任职资格等监管要求的情形。公司计划在本次挂牌成功后按照相关条件要求申请进入创新层，并在符合北京证券交易所股票上市的条件和要求后，择机申请在北京证券交易所股票上市。
2、公司对外投资 ARCHina XJet、哈珥斯、Xjet 以及子公司少数股东投资入股的背景具有合理性，定价合理，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《公司章程》《对外投资管理制度》等规定，不存在利益输送或损害公司利益情形； ARCHina XJet、哈珥斯、Xjet 其他股东中，除 ARCHina Capital Fund II L.P.是公司实际控制人郑文之兄郑方间接投资且其控制的ARCHina Capital PartnersII 担任普通合伙人的企业、Keywise Capital Management Limited 是郑方控制且担任董事的企业、ARCHina Capital Fund I L.P.是郑方间接投资且其控制的ARCHina Capital Partners 担任普通合伙人的企业、ARCHina XJET II 是郑方控制且担任董事的企业，均为公司的关联方外，其他股东以及子公司的少数股东，与公司及股东、董监高不存在关联关系，不存在代持或其他利益安排。
3、公司已说明境外投资公司的原因，具备必要性、合理性；除无实际业务经营的子公司外，境外子公司业务与公司业务具有协同关系。公司投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍。除公司设立香港家鸿时未履行发改部门核准程序以外，公司投资设立及增资境外企业已履行商务部门、外汇管理部门、境外主管
机构等主管机关的备案、审批等监管程序，符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定。公司设立香港家鸿未履行发改部门的核准手续不构成家鸿口腔本次挂牌的实质性法律障碍。公司境外子公司已取得所在地区律师关于公司设立、股权变动、业务合规性的明确意见，该等事项均合法合规。香港家鸿报告期内无实际业务经营，ACER 系公司全资子公司，不存在与公司同业竞争的情况，亦不存在与公司合并范围外的关联方之间的关联交易的情况。
4、公司已结合 Excel 和 SOON MEI 市场定位、经营范围、业务开展、财务情况等，说明注销子公司的原因。Excel 和SOON MEI 注销前已无实际业务经营，截至其解散之日，无任何信贷/融资债务或其他负债，未涉及主要资产的处理与分配、人员处置安置情况等，不存在针对Excel 和SOON MEI 的未决诉讼或请愿、仲裁或行政处罚，不存在潜在债务纠纷及重大违法违规情形。境外子公司 Excel和 SOON MEI 的注销过程合法合规，并已取得境外律师的明确意见。
问题 3.关于公司业务及技术
根据申报文件：公司主要从事固定义齿、活动义齿和正畸产品的研发、生产、销售，以及口腔修复类医疗器械产品经营销售，客户为深圳市人民医院等公立医院和泰康拜博等民营连锁口腔机构，存在通过招投标获取订单的情形。公司义齿产品均为定制化生产。公司及子公司医疗器械生产许可证、第二类医疗器械经营备案凭证、排污登记、安全生产标准化证书等部分业务资质的取得时间在报告期内或期后。公司专利中包含多项 3D 打印相关技术或方法；鉴于南京铖联激光科技有限公司在 3D 打印金属材料方面具有一定的优势，公司委托其通过包工包料的方式打印部分活动钢托类产品和部分固定金属类产品；公司存在委外研发和共享专利情形。
请公司：（1）补充披露公司及子公司医疗器械生产许可证等业务资质在报告期内的续期情况，说明公司业务资质是否能覆盖报告期，公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司是否存在未取得资质认证等即从事相关业务或超范围开展生产经营活动的情形；（2）说明：①公司生产、销售的各类医疗器械是否依法办理研发、生产、销售所需要的备案或许可手续；
②公司产品质量是否符合境内外国家、行业标准，针对产品定制化特征及终端客户分散情形说明相应质量控制措施及有效性，报告期内是否存在医疗器械不
良事件、被召回情形，是否存在产品质量相关的诉讼纠纷、投诉或处罚情形，如有请说明具体情况及对公司生产经营的影响；③公司的质量管理体系及实施情况，公司的经营管理制度是否覆盖质量管理的全过程、公司质量管理体系的建设及执行情况是否符合相关法律法规的规定；（3）结合《医疗器械生产质量管理规范（试行）》《医疗器械生产日常监督管理规定》《医疗器械注册管理办法》
《医疗器械生产监督管理办法》等行业监管法律法规的规定以及公司的经营情况，说明公司报告期内的供应商和客户是否具备相应的资质，公司的采购、研发、生产、销售活动是否合法合规；（4）结合《广告法》、《医疗器械广告审查办法》、《医疗器械广告审查发布标准》等法律法规的规定，说明公司医疗器械广告的管理、发布活动是否合法合规；（5）前述事项若存在违法行为，公司是否采取相应的规范措施，相应违法行为的法律风险、是否属于重大违法违规、公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件；（6）说明报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情况；结合《招投标法》及其实施细则等相关规定说明公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施及有效性，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形；（7）说明：①3D 打印义齿相关专利技术是否均系公司自主研发，是否为公司主要生产方式或工艺，与外协供应商的业务配合模式及技术保密措施，在公司生产中的实际应用情况；②委外研发具体情况，包括不限于项目背景、研发内容、合作各方的权利义务及完成的主要工作、研发进展、是否已形成知识产权成果及对公司主要技术的贡献情况、收入成本费用分摊的约定及实际执行情况，研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否对合作方存在研发依赖，是否具有独立研发能力；③共享专利的背景原因及其合理性、是否存在权属纠纷争议、是否对公司生产经营具有重大不利影响。
请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）全面梳理公司及子公司业务所涉及的行业法律法规、行政管理规范、政策等，核查公司及子公司是否取得开展业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，就公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（一）补充披露公司及子公司医疗器械生产许可证等业务资质在报告期内的续期情况，说明公司业务资质是否能覆盖报告期，公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司是否存在未取得资质认证等即从事相关业务或超范围开展生产经营活动的情形
1、补充披露公司及子公司医疗器械生产许可证等业务资质在报告期内的续期情况，说明公司业务资质是否能覆盖报告期
公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（三）公司及其子公司取得的业务许可资格或资质”之“其他情况披露”补充披露如下：
“1、公司及其下属子公司取得的资质、许可、认证报告期内续期情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司及其下属子公司取得的资质、许可、认证报告期内续期情况如下：
（1）医疗器械生产许可、备案
根据《医疗器械生产监督管理办法》第四条规定，从事第二类、第三类医疗器械生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门批准，依法取得医疗器械生产许可证；从事第一类医疗器械生产活动，应当向所在地设区的市级负责药品监督管理的部门办理医疗器械生产备案。
序号 | 资质名称 | 编号 | 持有人 | 发证机关 /备案 机关 | 发证/换证/备案 日期 | 有效期 | 报告期内的续期情况 | 是否覆盖报告期 | 未覆盖报告期的原因 |
1 | 第一类医疗器械生产备案凭证 | 粤深食药监械生产备 20160014 号 | 家鸿口腔 | 深圳市市场监督管理局 | 2023 年 10 月 31 日 | 长期有效 | 首次备案时间为 2016 年 2 月 16 日，长期有效； 报告期内于 2022 年 6 月 13 日 2023 年 10 月 31 日因企业负责人变更，住所、生产地址文字 性变更等事项更新备案 | 是，首次备案日期在报告期外，报告期内换发新证 | - |
前次续期换发新证时间为 2020 | 是，首次发 | ||||||||
2 | 医疗器械生产许可证 | 粤食药监械生产许 20081581 号 | 家鸿口腔 | 广东省药品监督管 理局 | 2023 年 10 月 19 日 | 2025 年 3 月 23 日 | 年 3 月 24 日，有效期至 2025 年 3 月 23 日； 报告期内于 2022 年 4 月 19 日 | 证日期在报告期外，报 告期内换发 | - |
2022 年 6 月 16 日、2023 年 10 | 新证 |
序号 | 资质名称 | 编号 | 持有人 | 发证机关 /备案机关 | 发证/换 证/备案日期 | 有效期 | 报告期内的续期情况 | 是否覆盖报告期 | 未覆盖报告期的原因 |
月 19 日因产品登记表变更，企业负责人变更，住所、生产地址文字性变更等事项更新许可 证，许可期限不变 | |||||||||
3 | 医疗器械生产许可证 | 粤食药监械生产许 20101819 号 | 珠海新茂 | 广东省药品监督管理局 | 2023 年 10 月 30 日 | 2028 年 11 月 14 日 | 前次续期换发新证时间为 2018 年 11 月 15 日，有效期至 2023 年 11 月 14 日； 报告期内续期换发新证时间为 2023 年 10 月 30 日，许可期限 自 2023 年 11 月 15 日至 2028 年 11 月 14 日 | 是，首次发证日期在报告期外，报告期内换发新证 | - |
4 | 医疗器械生产许可证 | 京食药监械生产许 20140018 号 | 北京超尔 | 北京市药品监督管理局 | 2024 年 6 月 28 日 | 2026 年 4 月 28 日 | 前次续期换发新证时间为 2021 年 4 月 29 日，有效期至 2026 年 4 月 28 日； 报告期后于 2024 年 6 月 28 日 因证件丢失补发许可证，许可期限不变 | 是，首次发证日期在报告期外，报告期后换发新证 | - |
5 | 医疗器械生产许可证 | 浙药监械生产许 20220104 号 | 杭州家鸿 | 浙江省药品监督管理局 | 2022 年 9 月 23 日 | 2027 年 9 月 22 日 | 2022 年 9 月 23 日首次发证 | 否 | 首次发证之前杭州家鸿未开展第二类医疗器械生产相关 业务 |
6 | 医疗器械生产许可证 | 川药监械生产许 20230020 号 | 成都家鸿 | 四川省药品监督管理局 | 2023 年 4 月 27 日 | 2028 年 4 月 26 日 | 2023 年 4 月 27 日首次发证 | 否 | 首次发证之前成都家鸿未开展第二类医疗器械生产相关 业务 |
7 | 医疗器械生产许可证 | 粤药监械生产许 20235188 号 | 珠海精齿 | 广东省药品监督管理局 | 2023 年 7 月 21 日 | 2028 年 7 月 20 日 | 2023 年 7 月 21 日首次发证 | 否 | 首次发证之前珠海精齿未开展第二类医疗器械生产相关 业务 |
8 | 第一类医疗器械生产备案凭证（模型树脂） | 粤深械备 20231032 | 探方科技 | 深圳市市场监督管理局 | 2023 年 10 月 17 日 | 长期有效 | 2023 年 10 月 17 日首次备案 | 否 | 首次备案之前探方科技未开展第一类医疗器械生产相关 业务 |
（2）医疗器械经营许可、备案
根据《医疗器械经营监督管理办法》第四条规定，经营第三类医疗器实行许可管理，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第一类医疗器械不需要许可和备案。
序号 | 资质名称 | 编号 | 持有人 | 发证机关 /备案机关 | 发证/换 证/备案日期 | 有效期 | 报告期内的续期情况 | 是否覆盖报告期 | 未覆盖报告期的原因 |
1 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 粤深食药监械经营备 20170125 号 | 家鸿口腔 | 深圳市市场监督管理局 | 2023 年 10 月 18 日 | 长期有效 | 首次备案时间为 2017 年 1 月 16 日，长期有效； 报告期内于 2022 年 3 月 2 日、 2022 年 6 月 16 日、2023 年 10 月 18 因库房地址变更，企业负责人变更，住所、经营场所文 字性变更等事项更新备案 | 是，首次备案日期在报告期外，报告期内换发新证 | - |
2 | 医疗器械经营许可证 | 粤 327320 | 家鸿口腔 | 深圳市市场监督管理局 | 2023 年 10 月 19 日 | 2027 年 12 月 10 日 | 首次发证时间为 2017 年 12 月 11 日，有效期至 2022 年 12 月 10 日； 报告期内续期换发新证时间为 2022 年 11 月 14 日，许可期限 自 2022 年 12 月 11 日至 2027 年 12 月 10 日； 报告期内于 2023 年 10 月 19 日因库房地址、住所、经营场所文字性变更事项更新许可证， 许可期限不变 | 是，首次发证日期在报告期外，报告期内换发新证 | - |
3 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 粤珠药监械经营备 20230089 号 | 珠海新茂 | 珠海市市场监督管理局 | 2023 年 11 月 29 日 | 长期有效 | 首次备案时间为 2023 年 3 月 31 日，长期有效； 报告期内于 2023 年 11 月 29 日因企业负责人、经营场所、库 房地址变更事项更新备案 | 否 | 首次备案之前珠海新茂未开展第二类医疗器械销售相关 业务 |
4 | 医疗器械经营许可证 | 粤珠药监械经营许 20230187 号 | 珠海新茂 | 珠海市市场监督管理局 | 2023 年 12 月 20 日 | 2028 年 12 月 19 日 | 2023 年 12 月 20 日首次发证 | 否 | 首次发证之前珠海新茂未开展第三类医疗器械销售相关 业务 |
5 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 京昌食药监械经营备 20170050 号 | 北京超尔 | 北京市昌平区市场监督管理局 | 2022 年 8 月 15 日 | 长期有效 | 首次备案时间为 2017 年 3 月 24 日，长期有效； 报告期内于 2022 年 8 月 15 日 因库房地址变更，住所、经营场所变更等事项更新备案 | 是，首次备案日期在报告期外，报告期内换发 新证 | |
6 | 医疗器械经营许可证 | 京昌食药监械经营许 20210042 号 | 北京超尔 | 北京市昌平区市场监督管理 局 | 2021 年 6 月 9 日 | 2026 年 6 月 8 日 | - | 是 | - |
7 | 第二类医疗器械经营备 案凭证 | 粤深食药监械经营备 20170284 号 | 华植医疗 | 深圳市市场监督管 理局 | 2017 年 2 月 14 日 | 长期有效 | - | 是 | - |
8 | 医疗器械经营许可证 | 粤深食药监械经营许 20190147 号 | 华植医疗 | 深圳市市场监督管理局 | 2024 年 3 月 18 日 | 2029 年 5 月 7 日 | 首次发证时间为 2019 年 5 月 8 日，有效期至 2024 年 5 月 7 日 报告期内于 2022 年 1 月 5 日因扩增经营范围更新许可证，许可期限不变； 报告期后续期换发新证时间为 2024 年 3 月 18 日，许可期限 | 是，首次发证日期在报告期外，报告期内及期后换发新证 | - |
序号 | 资质名称 | 编号 | 持有人 | 发证机关 /备案机关 | 发证/换 证/备案日期 | 有效期 | 报告期内的续期情况 | 是否覆盖报告期 | 未覆盖报告期的原因 |
自 2024 年 3 月 18 日至 2029 年 5 月 7 日 | |||||||||
9 | 第二类医疗 器械经营备案凭证 | 京昌食药监械经营备 20180026 号 | 北京家鸿 | 北京市食 品药品监督管理局 | 2018 年 3 月 29 日 | 长期有效 | - | 是 | - |
10 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙杭药监械经营备 20223159 号 | 杭州家鸿 | 杭州市市场监督管理局 | 2022 年 11 月 25 日 | 长期有效 | 2022 年 11 月 25 日首次备案 | 否 | 首次备案之前杭州家鸿未开展第二类医疗器械销售相关 业务 |
11 | 医疗器械经营许可证 | 浙杭药监械经营许 20221085 号 | 杭州家鸿 | 杭州市市场监督管理局 | 2022 年 9 月 26 日 | 2027 年 9 月 25 日 | 2022 年 9 月 26 日首次发证 | 否 | 首次发证之前杭州家鸿未开展第三类医疗器械销售相关 业务 |
12 | 医疗器械经营许可证 | 川蓉药监械经营许 20232192 号 | 成都家鸿 | 成都市市场监督管理局 | 2023 年 12 月 6 日 | 2028 年 12 月 5 日 | 2023 年 12 月 6 日首次发证 | 否 | 首次发证之前成都家鸿未开展第三类医疗器械销售相关 业务 |
13 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 川蓉药监械经营备 20235873 号 | 成都家鸿 | 成都市市场监督管理局 | 2023 年 7 月 20 日 | 长期有效 | 2023 年 7 月 20 日首次备案 | 否 | 首次备案之前成都家鸿未开展第二类医疗器械销售相关 业务 |
14 | 医疗器械经营许可证 | 粤珠药监械经营许 20230146 号 | 珠海精齿 | 珠海市市场监督管理局 | 2023 年 10 月 17 日 | 2028 年 10 月 16 日 | 2023 年 10 月 17 日首次发证 | 否 | 首次发证之前珠海精齿未开展第三类医疗器械销售相关 业务 |
15 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 粤珠药监械经营备 20230305 号 | 珠海精齿 | 珠海市市场监督管理局 | 2023 年 9 月 13 日 | 长期有效 | 2023 年 9 月 13 日首次备案 | 否 | 首次备案之前珠海精齿未开展第二类医疗器械销售相关 业务 |
（3）医疗器械产品注册、备案
根据《医疗器械监督管理条例》第十三条、《医疗器械注册与备案管理办法》第八条规定，第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。
序号 | 资质名称 | 编号 | 持有人 | 发证机关 /备案机关 | 发证/换 证/备案日期 | 有效期 | 报告期内的续期情况 | 是否覆盖报告期 | 未覆盖报告期的原因 |
1 | 第一类医疗 | 粤深械备 | 家鸿 | 深圳市市 | 2023 年 10 | 长期有效 | 首次备案时间为 2016 年 2 月 1 | 是，首次备 | - |
序号 | 资质名称 | 编号 | 持有人 | 发证机关 /备案机关 | 发证/换 证/备案日期 | 有效期 | 报告期内的续期情况 | 是否覆盖报告期 | 未覆盖报告期的原因 |
器械备案凭证（种植用手术导板） | 20160056 号 | 口腔 | 场监督管理局 | 月 25 日 | 日，长期有效； 报告期内于 2022 年 7 月 20 日、 2023 年10 月25 日因产品描述预期用途、规格型号变更，住所、生产地址文字性变更等事 项更新备案 | 案日期在报告期外，报告期内换发新证 | |||
2 | 第一类医疗器械备案凭证（骨科定位片） | 粤深械备 20180379 号 | 家鸿口腔 | 深圳市市场监督管理局 | 2023 年 10 月 25 日 | 长期有效 | 首次备案时间为 2018 年 9 月 12 日，长期有效； 报告期内于 2022 年 7 月 26 日、 2023 年 10 月 25 日因产品描述变更，住所、生产地址文字性 变更等事项更新备案 | 是，首次备案日期在报告期外，报告期内换发新证 | - |
3 | 第一类医疗器械备案凭证（替代体 | 粤深械备 20190010 号 | 家鸿口腔 | 深圳市市场监督管理局 | 2023 年 10 月 25 日 | 长期有效 | 首次备案时间为 2019 年 1 月 4 日，长期有效； 报告期内于 2022 年 7 月 25 日、 2023 年 10 月 25 日因产品描述变更，住所、生产地址文字性 变更等事项更新备案 | 是，首次备案日期在报告期外，报告期内换发新证 | - |
4 | 第一类医疗器械备案凭证（定位环 | 粤深械备 20190034 号 | 家鸿口腔 | 深圳市市场监督管理局 | 2023 年 10 月 25 日 | 长期有效 | 首次备案时间为 2019 年 1 月 11 日，长期有效； 报告期内于 2022 年 8 月 9 日、 2023 年 10 月 25 日因产品描述变更，住所、生产地址文字性 变更等事项更新备案 | 是，首次备案日期在报告期外，报告期内换发新证 | - |
5 | 第一类医疗器械备案凭证（位置定位器） | 粤深械备 20190035 号 | 家鸿口腔 | 深圳市市场监督管理局 | 2023 年 10 月 25 日 | 长期有效 | 首次备案时间为 2019 年 1 月 11 日，长期有效； 报告期内于 2022 年 7 月 20 日、 2023 年 10 月 25 日因产品描述变更，住所、生产地址文字性 变更等事项更新备案 | 是，首次备案日期在报告期外，报告期内换发新证 | - |
6 | 第一类医疗器械备案凭证（牙齿漂白胶盛装牙 托） | 粤深械备 20221170 | 家鸿口腔 | 深圳市市场监督管理局 | 2023 年 10 月 20 日 | 长期有效 | 首次备案时间为 2022 年 8 月 3 日，长期有效； 报告期内于 2023 年 10 月 20 日 因住所、生产地址文字性变更等事项更新备案 | 否 | 首次备案之前家鸿口腔未开展牙齿漂白胶盛装牙托生产 相关业务 |
7 | 医疗器械注册证（定制式固定义 齿） | 粤械注准 2015217142 2 | 家鸿口腔 | 广东省药品监督管理局 | 2024 年 6 月 21 日 | 2025 年 7 月 29 日 | 前次续期换发新证时间为2020 年 7 月 30 日，有效期至 2025 年 7 月 29 日； 报告期内于 2022 年 7 月 11 日、 2022 年 12 月 23 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 6 月 25 日、 2023 年 8 月 3 日、2023 年 8 月 14 日、2023 年 10 月 24 日、2023 年 11 月 6 日因扩增型号规格，扩增委托生产企业、委托生产地址，委托生产地址变更，住 所、生产地址文字性变更等事 | 是，首次发证日期在报告期外，报告期内及期后换发新证 | - |
序号 | 资质名称 | 编号 | 持有人 | 发证机关 /备案机关 | 发证/换 证/备案日期 | 有效期 | 报告期内的续期情况 | 是否覆盖报告期 | 未覆盖报告期的原因 |
项更新许可证，许可期限不变报告期后于 2024 年 6 月 21 日因增加受托生产企业的社会信用代码事项更新许可证，许可 期限不变 | |||||||||
8 | 医疗器械注册证（定制式活动义 齿） | 粤械注准 2015217145 5 | 家鸿口腔 | 广东省药品监督管理局 | 2024 年 8 月 2 日 | 2025 年 9 月 29 日 | 前次续期换发新证时间为2020 年 9 月 30 日，有效期至 2025 年 9 月 29 日； 报告期内于 2022 年 7 月 12 日、 2023 年 5 月 25 日、2023 年 6 月 25 日、2023 年 8 月 14 日、 2023 年 10 月 24 日、2023 年 11 月 6 日因扩增型号规格及原材料，扩增委托生产企业、委托生产地址，委托生产地址变更，住所、生产地址文字性变更等事项更新许可证，许可期限不变； 报告期后于 2024 年 6 月 21 日、 2024 年 8 月 2 日因增加受托生产企业的社会信用代码，型号、规格变更等事项更新许可证， 许可期限不变 | 是，首次发证日期在报告期外，报告期内及期后换发新证 | - |
9 | 医疗器械注册证（正畸矫治器） | 粤械注准 2017217068 7 | 家鸿口腔 | 广东省药品监督管理局 | 2024 年 6 月 21 日 | 2027 年 5 月 1 日 | 前次续期换发新证时间为2017 年 5 月 2 日，有效期至 2022 年 5 月 1 日； 报告期内续期换发新证时间为 2022 年 1 月 7 日，有效期间为 2022 年 5 月 2 日至 2027 年 5 月 1 日； 报告期内于 2023 年 5 月 22 日、 2023 年 6 月 25 日、2023 年 8 月 14 日、2023 年 10 月 25 日 2023 年 11 月 6 日因扩增委托生产企业、委托生产地址，委托生产地址变更，住所、生产地址文字性变更等事项更新许可证，许可期限不变； 报告期后于 2024 年 6 月 21 日因增加受托生产企业的社会信用代码事项更新许可证，许可 期限不变 | 是，首次发证日期在报告期外，报告期内及期后换发新证 | - |
10 | 医疗器械注册证（定制式牙科种植用导板） | 粤械注准 2024217008 2 | 家鸿口腔 | 广东省药品监督管理局 | 2024 年 1 月 12 日 | 2029 年 1 月 11 日 | 2024 年 1 月 12 日首次发证 | 否 | 首次发证之前家鸿口腔未开展定制式牙科种植用导板生 产相关业务 |
序号 | 资质名称 | 编号 | 持有人 | 发证机关 /备案机关 | 发证/换 证/备案日期 | 有效期 | 报告期内的续期情况 | 是否覆盖报告期 | 未覆盖报告期的原因 |
11 | 医疗器械注册证（定制式固定义 齿：钴铬合金烤瓷冠、钴铬合金烤瓷桥；金钯合金烤瓷 冠、金钯合金烤瓷桥） | 粤械注准 2014217004 6 | 珠海新茂 | 广东省药品监督管理局 | 2024 年 3 月 1 日 | 2029 年 7 月 11 日 | 前次续期换发新证时间为2019 年 7 月 12 日，有效期至 2024 年 7 月 11 日； 报告期内于 2023 年 3 月 23、 2023 年 6 月 13 日因住所、生产地址变更等事项更新许可证，许可期限不变； 报告期后续期换发新证时间为 2024 年 3 月 1 日，有效期间为 2024 年 7 月 12 日至 2029 年 7 月 11 日 | 是，首次发证日期在报告期外，报告期内及期后换发新证 | - |
12 | 医疗器械注册证（定制式活动义 齿：钴铬基托可摘全口义齿、树脂基托可摘全口义齿） | 粤械注准 2014217004 7 | 珠海新茂 | 广东省药品监督管理局 | 2024 年 1 月 19 日 | 2029 年 7 月 11 日 | 前次续期换发新证时间为2019 年 7 月 12 日，有效期至 2024 年 7 月 11 日； 报告期内于 2023 年 3 月 23、 2023 年 6 月 13 日因住所、生产地址变更等事项更新许可证，许可期限不变； 报告期后续期换发新证时间为 2024 年 1 月 19 日，有效期间 为 2024 年 7 月 12 日至 2029 年 7 月 11 日 | 是，首次发证日期在报告期外，报告期内及期后换发新证 | - |
13 | 医疗器械注册证（定制式固定义 齿：氧化锆全瓷冠、氧化锆全瓷 桥；压铸玻璃陶瓷全瓷冠、压铸玻璃陶瓷全瓷 桥） | 粤械注准 2014217004 8 | 珠海新茂 | 广东省药品监督管理局 | 2024 年 1 月 24 日 | 2029 年 7 月 11 日 | 前次续期换发新证时间为2019 年 7 月 12 日，有效期至 2024 年 7 月 11 日； 报告期内于 2023 年 3 月 23、 2023 年 6 月 13 日因住所、生产地址变更等事项更新许可证，许可期限不变； 报告期后续期换发新证时间为 2024 年 1 月 24 日，有效期间 为 2024 年 7 月 12 日至 2029 年 7 月 11 日 | 是，首次发证日期在报告期外，报告期内及期后换发新证 | - |
14 | 医疗器械注册证（定制式活动义 齿：钴铬支架可摘局部义齿） | 粤械注准 2014217004 9 | 珠海新茂 | 广东省药品监督管理局 | 2024 年 2 月 4 日 | 2029 年 7 月 11 日 | 前次续期换发新证时间为2019 年 7 月 12 日，有效期至 2024 年 7 月 11 日； 报告期内于 2023 年 3 月 23、 2023 年 6 月 9 日因住所、生产地址变更等事项更新许可证，许可期限不变； 报告期后续期换发新证时间为 2024 年 2 月 4 日，有效期间为 2024 年 7 月 12 日至 2029 年 7 月 11 日 | 是，首次发证日期在报告期外，报告期内及期后换发新证 | - |
序号 | 资质名称 | 编号 | 持有人 | 发证机关 /备案机关 | 发证/换 证/备案日期 | 有效期 | 报告期内的续期情况 | 是否覆盖报告期 | 未覆盖报告期的原因 |
15 | 医疗器械注册证（定制式正畸矫治器：保持式颌垫式） | 粤械注准 2014217015 2 | 珠海新茂 | 广东省药品监督管理局 | 2024 年 1 月 19 日 | 2029 年 7 月 11 日 | 前次续期换发新证时间为2019 年 7 月 12 日，有效期至 2024 年 7 月 11 日； 报告期内于 2023 年 3 月 23、 2023 年 6 月 13 日因住所、生产地址变更等事项更新许可证，许可期限不变； 报告期后续期换发新证时间为 2024 年 1 月 19 日，有效期间 为 2024 年 7 月 12 日至 2029 年 7 月 11 日 | 是，首次发证日期在报告期外，报告期内及期后换发新证 | - |
16 | 医疗器械注册证（定制式固定义 齿） | 京械注准 2024217029 6 | 北京超尔 | 北京市药品监督管理局 | 2024 年 6 月 4 日 | 2029 年 6 月 3 日 | 前次续期换发新证时间为2019 年 6 月 4 日，有效期至 2024 年 6 月 3 日； 报告期后续期换发新证时间为 2024 年 6 月 4 日，有效期间为 2024 年 6 月 4 日至 2029 年 6 月 3 日 | 是，首次发证日期在报告期外，报告期后换发新证 | - |
17 | 医疗器械注册证（定制式活动义 齿） | 京械注准 2024217029 7 | 北京超尔 | 北京市药品监督管理局 | 2024 年 6 月 4 日 | 2029 年 6 月 3 日 | 前次续期换发新证时间为2019 年 6 月 4 日，有效期至 2024 年 6 月 3 日； 报告期后续期换发新证时间为 2024 年 6 月 4 日，有效期间为 2024 年 6 月 4 日至 2029 年 6 月 3 日 | 是，首次发证日期在报告期外，报告期后换发新证 | - |
（4）公司经营业务所需的其他主要资质、许可、认证
序号 | 资质名称 | 编号 | 持有人 | 发证机关 /备案 机关 | 发证/换证/备案 日期 | 有效期 | 报告期内的续期情况 | 是否覆盖报告期 | 未覆盖报告期的原因 |
1 | FDA 注册证明 | 3009795022 | 珠海新茂 | FDA | 2012 年 9 月 12 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2022 年度、2023 年度及 2024 年度续期均已完成 | 是，该公司于每年 10月底进行下一年度注册 延续 | - |
2 | FDA 注册证明 | 3005952241 | ACER | FDA | 2013 年 12 月 2 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2022 年度、2023 年度及 2024 年度续期均已完成 | 是，该公司于每年 10月底进行下一年度注册 延续 | - |
3 | 对外贸易经营者备案登 记表 | 5035838 | 家鸿口腔 | - | 2021 年 5 月 25 日 | 长期有效 | - | 是 | - |
4 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关注册编码： 4403966055 检验检疫备 | 家鸿口腔 | 中华人民共和国海关 | 2021 年 5 月 26 日 | 长期有效 | - | 是 | - |
序号 | 资质名称 | 编号 | 持有人 | 发证机关 /备案机关 | 发证/换 证/备案日期 | 有效期 | 报告期内的续期情况 | 是否覆盖报告期 | 未覆盖报告期的原因 |
案号： 4707601699 | |||||||||
5 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03764135 | 珠海新茂 | - | 2022 年 8 月 22 日 | 长期有效 | 首次备案时间为 2017 年 12 月 22 日，长期有效； 报告期内于 2022 年 8 月 22 日 因住所、经营场所变更事项更新备案 | 是，首次备案日期在报告期外，报告期内换发 新证 | - |
6 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关注册编码： 44041649PY 检验检疫备案号： 4800602895 | 珠海新茂 | 中华人民共和国海关 | 2020 年 7 月 7 日 | 长期有效 | - | 是 | - |
7 | 高新技术企业证书 | GR20214420 3449 | 家鸿口腔 | 深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税 务局 | 2021 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 30 日 | - | 是 | - |
8 | 高新技术企业证书 | GR20224401 3663 | 珠海新茂 | 广东省科学技术 厅、广东省财政 厅、国家税务总局广东省税 务局 | 2022 年 12 月 22 日 | 2025 年 12 月 21 日 | 前次被认定为高新技术企业时间为 2019 年 12 年 2 日，有效期三年 | 是，报告期内均享受高新企业税收优惠政策 | - |
9 | 高新技术企业证书 | GR20211100 6394 | 北京超尔 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税 务局 | 2021 年 12 月 21 日 | 2024 年 12 月 20 日 | - | 是 | - |
10 | 安全生产标准化证书 | 深 AQBJXIII20 2400897 | 家鸿口腔 | 深圳市应急管理局 | 2024 年 2 月 | 2027 年 2 月 | - | 否 | 该证书为企业依法自愿取 得，非强制性 资质 |
11 | 产品质量管理体系认证 （MDSAP ISO 13485:2016 ） | CN19/41157 | 珠海新茂 | SGS | 2023 年 9 月 13 日 | 2025 年 7 月 28 日 | 前次续期换发新证时间为2019 年 12 月 18 日，有效期至 2022 年 12 月 17 日； 报告期内分别于 2022 年 7 月 29 日续期换发新证，有效期至 2025 年 7 月 28 日；2023 年 9 | 是，首次发证日期在报告期外，报告期内换发新证 | - |
序号 | 资质名称 | 编号 | 持有人 | 发证机关 /备案机关 | 发证/换 证/备案日期 | 有效期 | 报告期内的续期情况 | 是否覆盖报告期 | 未覆盖报告期的原因 |
月 13 日换发新证，有效期至 2025 年 7 月 28 日 | |||||||||
12 | 产品质量管理体系认证 （ISO 13485:2016 ） | CN19/41027 | 珠海新茂 | SGS | 2024 年 1 月 27 日 | 2025 年 9 月 9 日 | 前次续期换发新证时间为2019 年9 月9 日，有效期延续至2022 年 9 月 9 日； 报告期内续期换发新证时间为 2022 年 9 月 9 日，有效期至 2025 年 9 月 9 日； 报告期后换发新证时间为2024 年 1 月 27 日，有效期至 2025 年 9 月 9 日 | 是，首次发证日期在报告期外，报告期内及期后换发新证 | - |
13 | 管理体系认证注册证书 （ISO 9001:2015） | 111006031 | 珠海新茂 | Intertek | 2023 年 7 月 28 日 | 2025 年 7 月 24 日 | 前次续期换发新证时间为2019 年 7 月 15 日，有效期至 2022 年 7 月 24 日； 报告期内分别于 2022 年 8 月 2日续期换发新证， 有效期自 2022 年 7 月 25 日至 2025 年 7 月 24 日；2023 年 7 月 18 日换 发新证，有效期至 2025 年 7 月 24 日 | 是，首次发证日期在报告期外，报告期内换发新证 | - |
14 | MDL（医疗器械认证） | 106218 | 珠海新茂 | 加拿大医疗器械管理局 | 2021 年 6 月 4 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2022 年度、2023 年度及 2024 年度续期均已完成 | 是，该公司于每年年底进行下一年 度认证延续 | - |
15 | MDL（医疗器械认证） | 106219 | 珠海新茂 | 加拿大医疗器械管理局 | 2021 年 6 月 4 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2022 年度、2023 年度及 2024 年度续期均已完成 | 是，该公司于每年年底进行下一年 度认证延续 | - |
16 | 固定污染源 排污登记回执 | 9144030073 4162631L00 1X | 家鸿口腔 | - | 2020 年 03 月 10 日 | 2025 年 03 月 09 日 | - | 是 | - |
17 | 固定污染源排污登记回 执 | 9144040069 6474588A00 1X | 珠海新茂 | - | 2020 年 11 月 19 日 | 2025 年 11 月 18 日 | - | 是 | - |
18 | 固定污染源 排污登记回执 | 9111011457 904284XL00 1X | 北京超尔 | - | 2020 年 04 月 09 日 | 2025 年 04 月 08 日 | - | 是 | - |
19 | 固定污染源排污登记回执 | 91440300MA 5HTDTY8Y00 1X | 探方科技 | - | 2023 年 8 月 31 日 | 2028 年 8 月 30 日 | 2023 年 8 月 31 日首次登记 | 否 | 截至本回复出具之日，探方科技尚未开展 实际生产活动 |
21 | 固定污染源 排污登记回执 | 91440400MA CF17T79Q00 1X | 珠海精齿 | - | 2023 年 9 月 6 日 | 2028 年 9 月 5 日 | 2023 年 9 月 6 日首次登记 | 否 | 首次登记前珠 海精齿未开展生产相关活动 |
22 | 固定污染源排污登记回 执 | 91330114MA 2KLXTY6L00 1W | 杭州家鸿 | - | 2024 年 2 月 24 日 | 2029 年 2 月 23 日 | 2024 年 2 月 24 日首次登记 | 否 | 未及时办理固定污染源排污 登记 |
序号 | 资质名称 | 编号 | 持有人 | 发证机关 /备案机关 | 发证/换 证/备案日期 | 有效期 | 报告期内的续期情况 | 是否覆盖报告期 | 未覆盖报告期的原因 |
23 | 固定污染源 排污登记回执 | 91510108MA BWR3RA5G00 1Y | 成都家鸿 | - | 2023 年 5 月 16 日 | 2028 年 5 月 15 日 | 2023 年 5 月 16 日首次登记 | 否 | 首次登记前成 都家鸿未开展生产相关活动 |
注：家鸿口腔和北京超尔的高新技术企业证书将于 2024 年底到期，目前正在重新申请高新技术企业认定。
2、公司业务资质覆盖报告期情况
公司存在部分资质、许可、认证未能覆盖报告期的情况，主要原因如下：
（1）公司首次发证/备案/登记之前，尚未开展该资质或许可下相关业务，该类资质或许可未覆盖报告期具备合理性及合法合规性，不存在受到行政处罚或被处罚的风险。
（2）安全生产标准化证书是公司依法自愿取得的非强制性资质，作为公司安全生产能力和水平的体现，其未覆盖报告期具备合理性及合法合规性，不存在受到行政处罚或被处罚的风险。
（3）公司下属子公司杭州家鸿存在未及时办理固定污染源排污登记的情形，违反了《排污许可管理条例》的规定，但鉴于：
①杭州家鸿已于 2024 年 2 月 24 日完成了固定污染源排污登记，且其所处行业不属于重污染行业，未被纳入其所在地重点排污单位名单，杭州家鸿生产过程中不涉及重大污染物的排放，涉及的污染物为：A、废气：主要为 3D 打印废气和修模、上瓷、车瓷等过程产生的粉尘废气；B、废水：主要为清洗废水和员工生活污水；C、噪声：主要为生产设备运行产生的噪音；D、固废：主要为废包装材料、边角料和次品、废石膏、废氧化锆、收集粉尘、废模具、树脂液的废包装桶和生活垃圾，污染物排放量较少，生产行为未造成环境污染的严重后果。
②依据《长江三角洲区域生态环境领域轻微违法行为依法不予行政处罚清单》（沪环规[2023]5 号）之规定，违反《排污许可管理条例》第二十四条第一款，污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都很小的企业事业单位和其他生产经营者，未依照条例规定填报排污信息的，属于‘初次违法且危害后果轻微并及时改正’，不予行政处罚。因此，杭州家鸿前述行为应属于‘初次违法且危害后果轻微并及时改正’，受到行政处罚的风险较低。
③根据信用中国（浙江）出具的《企业专项信用报告》，杭州家鸿最近两年不存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。
④针对上述违法行为，公司控股股东澔泓投资、实际控制人郑文作出承诺： ‘若因杭州家鸿未及时办理固定污染源排污登记而导致公司受到处罚或追偿，本企业/本人将无条件全额承担补偿公司因此遭受的损失，确保公司不因此遭受任何损失。’
因此，杭州家鸿虽存在未及时办理固定污染源排污登记的行为，但已于申报前完成了规范整改，未因此造成任何环境污染事故，亦未受到环保主管部门的行政处罚，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》之‘1-4 重大违法行为认定’的规定，该事项不构成重大违法行为。
综上所述，除杭州家鸿未及时办理固定污染源排污登记外，公司其余资质或许可未能覆盖报告期均具备合理性及合法合规性，不存在受到行政处罚或被处罚的风险。杭州家鸿上述行为已完成整改，不构成重大违法行为。”
2、公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司是否存在未取得资质认证等即从事相关业务或超范围开展生产经营活动的情形
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权
公司是一家专注于固定义齿、活动义齿和正畸产品的研发、生产及销售，以及口腔修复类医疗器械产品经营销售等业务的高新技术企业，生产的产品主要为定制式产品，可分为固定义齿、活动义齿及正畸产品三大类，经销的产品主要为种植体、基台、口腔骨填充材料、可吸收生物膜等种植类产品。
根据《医疗器械经营监督管理办法》《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械注册与备案管理办法》《医疗器械监督管理条例》等相关规定，公司业务、产品对应的资质许可政策如下：
①固定义齿、活动义齿和正畸产品的研发、生产及销售
医疗器械 分类 | 投入生产前 （产品） | 生产 | 销售注 | 公司对应的 产品类型 |
实行产品备案管理。第一 | 从事第一类医疗器械 | |||
第一类医疗器械 | 类医疗器械产品备案，由备案人向所在地设区的 | 生产的，由生产企业向所在地设区的市级 | 无需许可和备案 | 其他类-导板（切削工艺） |
市级人民政府药品监督 | 人民政府药品监督管 |
医疗器械 分类 | 投入生产前 （产品） | 生产 | 销售注 | 公司对应的 产品类型 |
管理部门提交备案资料 | 理部门备案 | |||
实行产品注册管理。申请 | 从事第二类、第三类 | 从事第二类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人民政府药品监督管理部门备案 | ||
第二类医疗器械 | 第二类医疗器械产品注册，注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市 人民政府药品监督管理 | 医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市 人民政府药品监督管 | 固定义齿、活动义齿、正畸产品、其他类-导板（3D 打印） | |
部门提交注册申请资料 | 理部门申请生产许可 | |||
第三类医疗器械 | 实行产品注册管理。申请第三类医疗器械产品注册，注册申请人应当向国务院药品监督管理部门提交注册申请资料 | 从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管 理部门申请生产许可 | 从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级人民政府药品监督管理部门申 请经营许可 | 不涉及第三类医疗器械生产 |
注：医疗器械注册人、备案人在其住所或者生产地址销售其注册、备案的医疗器械，无需办理医疗器械经营许可或者备案，但应当符合规定的经营条件；在其他场所贮存并销售医疗器械的，应当按照规定办理医疗器械经营许可或者备案。
②口腔修复类医疗器械产品经营销售
公司的口腔修复类医疗器械产品经营销售业务仅涉及销售环节。根据《医疗器械经营监督管理办法》，经营第三类医疗器械实行许可管理，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第一类医疗器械不需要许可和备案。公司经销的种植体、基台、口腔骨填充材料、可吸收生物膜等种植类产品中涉及第二类医疗器械和第三类医疗器械，因此公司开展经销业务需办理医疗器械经营备案和许可。
公司及其下属子公司取得的全部资质、许可、认证及其报告期内的续期情况参见本题回复之“一、（一）1、补充披露公司及子公司医疗器械生产许可证等业务资质在报告期内的续期情况，说明公司业务资质是否能覆盖报告期”。
综上所述，截至本回复出具之日，公司已具备经营业务所需的全部资质、许可、认证，不涉及特许经营权。
（2）公司是否存在未取得资质认证等即从事相关业务或超范围开展生产经营活动的情形
①公司报告期内存在未取得资质认证等即从事相关业务或超范围开展生产经营活动的情形
公司下属子公司杭州家鸿存在未及时办理固定污染源排污登记的情形，上述行为已完成整改，不构成重大违法行为，具体情况参见本题回复之“一、（一）1、
补充披露公司及子公司医疗器械生产许可证等业务资质在报告期内的续期情况，说明公司业务资质是否能覆盖报告期”。
②公司及其子公司报告期内不存在因违法违规而被行政处罚的情况
根据公司及其子公司所在地主管部门出具的涵盖市场监督、药品监督等领域的无违法违规证明相关信用报告，公司及其子公司最近两年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
根据 Dentons Hong Kong LLP 出具的法律意见书和 Carey Olsen Singapore LLP 出具的法律意见书，以及美国、法国、德国、挪威、瑞典、以色列等公司境外主要销售国家律师事务所出具的法律备忘录，公司及其子公司报告期内不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
综上所述，截至本回复出具之日，公司已具备经营业务所需的全部资质、许可、认证；除已补充披露的情形外，公司不存在其他未取得资质认证等即从事相关业务或超范围开展生产经营活动的情形。
（二）说明：①公司生产、销售的各类医疗器械是否依法办理研发、生产、销售所需要的备案或许可手续；②公司产品质量是否符合境内外国家、行业标准，针对产品定制化特征及终端客户分散情形说明相应质量控制措施及有效性，报告期内是否存在医疗器械不良事件、被召回情形，是否存在产品质量相关的诉讼纠纷、投诉或处罚情形，如有请说明具体情况及对公司生产经营的影响；
③公司的质量管理体系及实施情况，公司的经营管理制度是否覆盖质量管理的全过程、公司质量管理体系的建设及执行情况是否符合相关法律法规的规定
1、公司生产、销售的各类医疗器械是否依法办理研发、生产、销售所需要的备案或许可手续
截至本回复出具之日，公司生产、销售的各类医疗器械已依法办理研发、生产、销售所需要的备案或许可手续，具体情况参见本题回复之“一、（一）补充披露公司及子公司医疗器械生产许可证等业务资质在报告期内的续期情况，说明公司业务资质是否能覆盖报告期，公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司是否存在未取得资质认证等即从事相关业务或超范围开展生产经营活动的情形”。
2、公司产品质量是否符合境内外国家、行业标准，针对产品定制化特征及终端客户分散情形说明相应质量控制措施及有效性，报告期内是否存在医疗器械不良事件、被召回情形，是否存在产品质量相关的诉讼纠纷、投诉或处罚情形，如有请说明具体情况及对公司生产经营的影响
（1）公司产品质量是否符合境内外国家、行业标准
公司对产品质量高度重视，内部建立了完善的质量控制体系，境外业务分别通过了 ISO 9001:2015 质量管理体系（适用于定制式义齿的生产）、EN ISO 13485:2016 质量管理体系（适用于定制式义齿的生产）、MDSAP ISO 13485:2016质量管理体系（适用于定制式义齿的生产）的认证；境内业务依据 GB/T42061-2022《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》建立了质量管理控制程序，并按 2016 年 12 月 16 日国家药品监督管理局发布的《医疗器械生产质量管理规范》附录《医疗器械生产质量管理规范定制式义齿现场检查指导原则》（食药监械监〔2016〕165 号）执行。公司按照前述质量管理体系和规范要求，结合公司实际情况，制定了《产品设计开发控制程序》《采购管理控制程序》《生产过程控制程序》《产品过程检测控制程序》《标识和可追溯性控制程序》《医疗器械不良事件监测和报告管理制度》等覆盖采购、生产、销售等各业务环节质量管理活动的控制程序文件并在生产经营过程中严格执行，公司的产品质量符合境内外国家及行业标准。
（2）针对产品定制化特征及终端客户分散情形说明相应质量控制措施及有效性
公司从 2017 年 1 月起正式启用 SAP 系统，上线模块包括物料管理模块、生产计划模块、销售与分销模块、财务会计模块、管理会计模块等主要功能。通过 SAP 系统，公司可以实现每个订单从客户下单、领料生产、品控质检、出货销售、返修退货等采购、生产、销售全流程管控。同时，针对产品定制化以及终端用户分散的特点，为使产品生产过程得以管控及追溯，防止产品在临床安装和使用过程中被混淆或误用，确保产品状态标识明确，公司制定了《标识和可追溯性控制程序》，适用于产品的生产、贮存、包装和服务过程中的标识和可追溯性管理。
为了加强对使用者健康的保护，对所有的不良事件进行评估，防止同类事件