紫铜 指 纯铜。 青铜 指 铜锡合金。 黄铜 指 铜锌合金。 高性能胎圈钢丝 指 在确保胎圈钢丝原有性能的基础上，质量达到某种高性能指标要求的胎圈钢丝。高性能指标通常是指“高强度”、 “高扭转”、“高延伸”、“高屈强比”、“高锡镀层”等各种性能指标，只要达到其中的某一项指标要求，即可称之为高性能钢丝。 回火胎圈钢丝 指 经过回火热处理后进行拉拔生产的胎圈钢丝。 冷拉胎圈钢丝 指 未经热处理直接进行拉拔生产的胎圈钢丝。 盘条 指 直径比较小的圆钢线材，通常卷成盘交货。公司用的盘条为高碳钢热轧盘条。...
股票代码：603278 股票简称：大业股份 上市地点：上海证券交易所
山东大业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 | 名称 |
支付现金的交易对方 | 山东胜通集团股份有限公司等十一家 公司管理人 |
独立财务顾问： | |
签署日期：二〇二一年四月 | |
上市公司声明
大业股份及其全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员承诺：
1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
4、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人作出如下确认和承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本方为本次重大资产购买交易所提供的信息、真实、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
2、本方为本次重大资产购买交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、本方为本次重大资产购买交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记录、误导性xx或者重大遗漏；
4、本方对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重大资产购买交易的各中介机构造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司已出具声明：
本独立财务顾问及本独立财务顾问经办人员同意本报告书及其摘要引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本独立财务顾问及本独立财务顾问经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问北京德和衡律师事务所已出具声明：本法律顾问及本法律顾问经办律师同意山东大业股份有限公司在本报告书
及其摘要中引用本法律顾问出具的法律意见的内容，且所引用内容已经本法律顾
问及本法律顾问经办律师审阅，确认本报告书及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本法律顾问及本法律顾问经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本法律顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：
本审计机构及本审计机构签字注册会计师同意山东大业股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本审计机构出具的专项审计报告相关内容，且所引用内容已经本审计机构及本审计机构签字注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本审计机构及本审计机构签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本审计机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司已出
具声明：
本机构及签字资产评估师己阅读《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要，并确认《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的《山东大业股份有限公司拟收购山东胜通钢帘线有限公司模拟合并口径股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 818 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《山东大业股份有限公司拟收购山东胜通钢帘线有限公司模拟合并口径股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 818 号）的专业结论无异议。确认《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 1
交易对方声明 2
证券服务机构声明 3
目 录 5
释 义 9
一、一般释义 9
二、专业释义 10
重大事项提示 12
一、本次交易方案概述 12
二、本次交易评估及作价情况 12
三、本次交易构成重大资产重组 13
四、本次交易不构成关联交易 13
五、本次交易不构成重组上市 13
六、本次交易对上市公司的影响 13
七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 15
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 16
九、本次交易相关方做出的重要承诺 18
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 23
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 26
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 27
十三、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整 27
十四、其他重大事项 27
重大风险提示 30
一、与本次交易相关的风险 30
二、交易标的有关风险 32
三、其他风险 35
第一节 x次交易概况 37
一、本次交易的背景与目的 37
二、本次交易的决策过程和审批情况 40
三、本次交易具体方案 41
四、本次交易构成重大资产重组 43
五、本次交易不构成关联交易 43
六、本次交易不构成重组上市 43
七、本次交易对上市公司的影响 44
第二节 上市公司基本情况 47
一、上市公司基本情况 47
二、公司设立及历次股本变动情况 47
三、公司控股股东及实际控制人情况 49
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 50
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 50
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 51
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 52
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 52
第三节 交易对方基本情况 53
一、交易对方基本情况 53
二、标的公司出资人基本情况 53
三、胜通集团的重整情况 60
四、各交易对方之间的关联关系 62
五、各交易对方与上市公司的关联关系 62
六、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 62
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况 63
第四节 x次交易的标的资产 64
一、基本情况 64
二、历史沿革 64
三、股权结构及控制关系情况 67
四、下属子公司基本情况 68
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况 74
六、主营业务发展情况 86
七、最近两年主要财务数据 104
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 106
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 108
十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 108
十一、报告期内会计政策及相关会计处理 109
第五节 标的资产的评估情况 113
一、标的资产评估基本情况 113
二、资产基础法评估情况 115
三、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 129
四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 130
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 133
第六节 x次交易合同的主要内容 135
一、合同主体及签订时间 135
二、合同主要内容 135
第七节 x次交易的合规性分析 143
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 143
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 147
三、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见 147
第八节 管理层讨论与分析 148
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 148
二、标的公司行业特点及经营情况的讨论分析 152
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 177
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 205
第九节 财务会计信息 214
一、历史财务报表 214
二、模拟合并财务报表 222
三、上市公司备考审阅报表 224
第十节 同业竞争与关联交易 227
一、本次交易对同业竞争的影响 227
二、标的公司报告期内的关联交易情况 227
第十一节 风险因素 231
一、与本次交易相关的风险 231
二、交易标的有关风险 233
三、其他风险 236
第十二节 其他重大事项 238
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形 238
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 238
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 239
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 239
五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明 239
六、上市公司在股价敏感重大信息公布前股票价格波动情况 244
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 244
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 251
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 252
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 252
十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 253
第十三节 独立董事和中介机构意见 255
一、独立董事对本次交易的独立意见 255
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 256
三、法律顾问意见 257
第十四节 x次交易的相关中介机构 259
一、独立财务顾问 259
二、法律顾问 259
三、审计机构 259
四、评估机构 260
第十五节 上市公司及相关中介机构声明 261
一、上市公司全体董事声明 261
二、上市公司全体监事声明 262
三、上市公司全体高级管理人员声明 263
四、独立财务顾问声明 264
五、法律顾问声明 265
六、审计机构声明 266
七、评估机构声明 267
第十六节 备查文件 268
一、备查文件 268
二、备查地点 268
释 义
在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
x报告书、重组报告书 | 指 | 《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
大业股份、公司、本公司、 上市公司 | 指 | 山东大业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票 代码：603278 |
标的公司、标的企业、胜通钢帘线 | 指 | 山东胜通钢帘线有限公司，如无特殊说明，包含其 3 家 全资子公司，即山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司 |
标的资产、交易标的、拟购买资产 | 指 | 山东胜通钢帘线有限公司 100%的股权 |
x次交易、本次重组、本 次重大资产购买 | 指 | 山东大业股份有限公司支付现金购买山东胜通钢帘线有 限公司 100%的股权 |
交易对方、管理人 | 指 | 山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人，现为 国浩律师（济南）事务所 |
胜通机械 | 指 | 山东胜通机械制造有限公司 |
胜通进出口 | 指 | 山东胜通进出口有限公司 |
汇通贸易 | 指 | 东营市汇通国际贸易有限公司 |
胜通集团 | 指 | 山东胜通集团股份有限公司 |
模拟合并财务报表 | 指 | 以山东胜通钢帘线有限公司为主体，模拟合并山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司资产及相关负债后的 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日财务报表 |
胜通集团等十一家公司 | 指 | 山东胜通集团股份有限公司、山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通化工有限公司、山东胜通光学材料科技有限公司、山东胜通非晶材料科技有限公司、东营市胜通电力设备器材有限责任公司、山东胜通建安工程有限责任公司、东营市垦利区黄河汇缘文化发展有限公司、山东胜通进出口有限公司、山东胜通机械制造有限公司和东营 市汇通国际贸易有限公司等十一家公司 |
东营中院 | 指 | 山东省东营市中级人民法院 |
大海集团 | 指 | 山东大海集团有限公司 |
东辰集团 | 指 | 东辰控股集团有限公司 |
《合并重整计划》 | 指 | 《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计 划》 |
《重整投资协议》 | 指 | 《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》 |
《重整投资协议之补充 协议》、补充协议 | 指 | 《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议之补充协 议》 |
《评估报告》 | 指 | 中联评估出具的《山东大业股份有限公司拟收购山东胜 通钢帘线有限公司模拟合并口径股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 818 号） |
《审计报告》 | 指 | 中兴华出具的《山东胜通钢帘线有限公司 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日财务报表审计报告书》、《山东胜 通机械制造有限公司 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31日财务报表审计报告书》、《山东胜通进出口有限公司 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日财务报表审计报告 书》、《东营市汇通国际贸易有限公司 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日财务报表审计报告书》的合称 |
《模拟合并报表审计报 告》 | 指 | 中兴华出具的《山东胜通钢帘线有限公司 2019 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日合并模拟财务报表审计报告书》 |
《备考审阅报告》 | 指 | 中兴华出具的《山东大业股份有限公司 2019 年 1 月 1 日 -2020 年 12 月 31 日备考合并财务报表审阅报告书》 |
重组预案 | 指 | 《山东大业股份有限公司重大资产购买预案》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《山东大业股份有限公司章程》 |
独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
法律顾问、德和衡 | 指 | 北京市德和衡律师事务所 |
审计机构、中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
钢帘线、钢丝帘线 | 指 | 一种用高碳钢制成的，表面镀有黄铜的细规格钢丝股或 绳，是子午线轮胎的主要骨架材料 |
斜交轮胎 | 指 | 一种传统结构的轮胎，由橡胶及多层的帘子纺织布以交 叉方式组合而成。 |
子午线轮胎 | 指 | 由橡胶和钢帘线组成的一种轮胎，这些钢帘线呈辐射状。 |
胎圈钢丝 | 指 | 一种用高碳钢制成的，表面镀有青铜或黄铜的钢丝，用 于将轮胎紧密固定在轮辋上。 |
胶管钢丝 | 指 | 一种用高碳钢制成的，表面镀有黄铜的钢丝，用于增强 液压橡胶软管。 |
紫铜 | 指 | 纯铜。 |
青铜 | 指 | 铜锡合金。 |
黄铜 | 指 | 铜锌合金。 |
高性能胎圈钢丝 | 指 | 在确保胎圈钢丝原有性能的基础上，质量达到某种高性能指标要求的胎圈钢丝。高性能指标通常是指“高强度”、 “高扭转”、“高延伸”、“高屈强比”、“高锡镀层”等各种性能指标，只要达到其中的某一项指标要求，即可称 之为高性能钢丝。 |
回火胎圈钢丝 | 指 | 经过回火热处理后进行拉拔生产的胎圈钢丝。 |
冷拉胎圈钢丝 | 指 | 未经热处理直接进行拉拔生产的胎圈钢丝。 |
盘条 | 指 | 直径比较小的圆钢线材，通常卷成盘交货。公司用的盘 条为高碳钢热轧盘条。 |
拉拔 | 指 | 断面的模孔中拉出，使其断面减小而长度增加的方法。 |
热处理 | 指 | 将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的金相组织结构，来控制其性能的 一种金属热加工工艺。 |
化学镀铜 | 指 | 在无外加电流的状态下，借助合适的还原剂，使镀液中的金属离子还原成金属，并沉积到工件表面的一种镀覆 方法。 |
xx比 | 指 | 盘条的屈服强度与抗拉强度的比值。屈服强度是指金属材料发生屈服现象时的屈服极限，亦即抵抗微量塑性变形的应力；抗拉强度指金属材料在拉断前承受的最大应 力值。 |
强度 | 指 | 金属材料在外力作用下抵抗永久变形和断裂的能力，是衡量金属材料本身承载能力（即抵抗失效能力）的重要 指标。 |
NT、HT、ST、UT 级 | 指 | 根据强度不同，钢丝目前主要有四种级别，普通强度（NT 级）、高强度（HT 级）、超高强度（ST 级）、特高强度（UT级） |
PID | 指 | 比例（proportion）、积分（integral）、微分（derivative）） 控制器，是应用最广泛的工业控制器 |
DV 值 | 指 | 一种表示钢丝生产速度的指标，D 代表所生产钢丝的直 径线规（mm），V 代表线速（m/min） |
PLC | 指 | Programmable Logic Controller，可编程逻辑控制器，专 为工业生产设计的一种数字运算操作的电子装置 |
x报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
x次交易，上市公司拟以分期支付现金 170,000.00 万元的方式收购胜通集团合并破产重整中的钢帘线板块，包含胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易等 4 家公司，其中，胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通贸易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来经营管理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜通钢帘线等 4 家公司已进行股权架构调整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等 4 家 100%的股权变更为胜通集团持有胜通钢帘线 100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等 3 家公司 100%的股权。因此，本次交易的标的资产为胜通钢帘线 100%股权。
截至本报告书签署日，上市公司已以银行承兑汇票的方式交付交易保证金
20,000.00 万元。待《重整投资协议》及补充协议生效后，上市公司将按照如下
进度支付后续款项：2021 年 4 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元（含保证
金 20,000.00 万元），2021 年 6 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元，2021 年
9 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元，2022 年 4 月 20 日前支付投资价款
80,000.00 万元。
二、本次交易评估及作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，假设以胜通钢帘线为主体，模拟合并胜通机械、胜通进出口和汇通贸易，并采用资产基础法对胜通钢帘线模拟合并口径下 100%股权进行评估。
经评估， 胜通钢帘线模拟合并口径下 100% 股权资产基础法评估值为 204,320.35 万元，较其在评估基准日 2020 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司
所有者权益账面价值 148,742.67 万元增值 55,577.68 万元，增值率 37.36%。中联评估采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论，胜通钢帘线模拟合并口径下
100%股权价值为 204,320.35 万元。
交易各方以中联评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认本次交易作价为 170,000.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年经审计财务报表、标的公司 2020 年经审计财务报表以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 标的资产 | 交易对价 | 选取指标 | 占比 | 是否达到 重大资产重组标准 |
资产总额 | 529,741.40 | 161,528.86 | 170,000.00 | 170,000.00 | 32.09% | 否 |
营业收入 | 307,368.72 | 88,282.98 | - | 88,282.98 | 28.72% | 否 |
资产净额 | 176,104.53 | 148,742.67 | 170,000.00 | 170,000.00 | 96.53% | 是 |
注：上市公司的财务数据取自上市公司经审计的 2020 年度财务报告；标的资产的财务数据
取自标的公司《模拟合并报表审计报告》中 2020 年经审计的模拟合并数据。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
大业股份自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的实际控制人一直为xxx、xx。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线
及胶管钢丝的研发、生产和销售，其中胎圈钢丝产能为 38 万吨、钢帘线产能为
20 万吨。上市公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。标的公司与上市公司同为橡胶骨架材料生产企业，其钢帘线年产能为 26.5 万吨，胎圈钢丝产能为 5万吨，其中钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司。本次收购标的公司是上市公司对现有产品结构、客户布局等方面有效补充，有利于发挥规模优势并形成协同效应。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到 43 万吨，钢帘线的年产能将达到 46.5 万吨，上市公司将不仅在胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2019 年、2020 年经审计财务报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
项目 | x次交易前 | x次交易后 | 变动比例 |
2020 年 12 月 31 日/2020 年 | |||
资产总计 | 529,741.40 | 717,610.27 | 35.46% |
负债总计 | 353,636.87 | 526,797.95 | 48.97% |
所有者权益合计 | 176,104.53 | 190,812.32 | 8.35% |
归属于母公司的所有者权益 | 176,104.53 | 190,812.32 | 8.35% |
资产负债率 | 66.76% | 73.41% | 9.96% |
营业收入 | 307,368.72 | 394,440.21 | 28.33% |
营业利润 | 11,497.18 | -34,564.84 | -400.64% |
净利润 | 10,252.65 | -28,815.65 | -381.06% |
归属于母公司的净利润 | 10,252.65 | -28,815.65 | -381.06% |
基本每股收益（元/股） | 0.35 | -0.99 | -382.86% |
稀释每股收益（元/股） | 0.35 | -0.99 | -382.86% |
2019 年 12 月 31 日/2019 年 | |||
资产总计 | 406,184.02 | 649,698.78 | 59.95% |
负债总计 | 235,749.33 | 425,488.00 | 80.48% |
所有者权益合计 | 170,434.69 | 224,210.79 | 31.55% |
归属于母公司的所有者权益 | 170,434.69 | 224,210.79 | 31.55% |
资产负债率 | 58.04% | 65.49% | 12.84% |
营业收入 | 272,999.98 | 355,541.49 | 30.23% |
营业利润 | 17,189.30 | -45,977.76 | -367.48% |
净利润 | 15,223.95 | -44,581.61 | -392.84% |
归属于母公司的净利润 | 15,223.95 | -44,581.61 | -392.84% |
基本每股收益（元/股） | 0.53 | -1.54 | -390.57% |
稀释每股收益（元/股） | 0.51 | -1.54 | -401.96% |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额和收入规模将有所提升，但营业利润、净利润等收益类指标有所下降，资产负债率由 66.76%提升至 73.41%。收益类指标下降的原因系：报告期内，标的公司正处于破产重整状态，受到银行账户冻结、流动资金不足等因素影响，其出现了生产效率低下、部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致经营出现亏损，该状态为破产重整期间的非正常状态。截至本报告书签署日，大业股份与管理人已完成对标的公司的经营权移交工作，正在着力推动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，并已初具成效，亏损幅度较前期已有所收窄。此外，上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上市公司的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，因此财务风险相对可控。随着整合工作的持续推进，标的公司的生产经营预计将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平将逐步提升，资产负债率将逐步下降。
综上，短期来看，本次交易有利于提升上市公司的资产和收入规模，虽然会带来一定的财务风险，但风险相对可控。长期来看，本次交易将有利于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
x次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于
25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情
形。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
2020 年 12 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。
2021 年 4 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案。
2、管理人已经获得的批准
2020 年 4 月 24 日，胜通集团等十一家公司第二次债权人会议审议通过《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划（草案）》。
2020 年 5 月 31 日，东营中院批准《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》，终止胜通集团等十一家公司的重整程序。
2021 年 2 月 5 日，山东胜通集团等十一家公司第三次债权人会议以网络会议方式召开，通告债权人，山东胜通钢帘线公司等四家公司重整投资人更换为大业股份。
2021 年 4 月 14 日，东营中院作出批复，初步确定大业股份作为山东胜通钢帘线公司等四家公司重整投资人。
3、其他已履行的程序
2021 年 3 月 15 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]138 号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需取得下述批准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
2、修订后的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》获得东营中院裁定批准。
本次交易能否通过上述批准以及最终通过时间均存在不确定性，在取得上述批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
上市公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。 二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 三、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 四、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形。 |
上市公司、上市公司 控股股东、实际控制 人、上市公司全体董 监高 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。 四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
上市公司 控股股东、实际控制 人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函签署之日，本人直接或间接控制的除大业股份及其控股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与大业股份及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与大业股份及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 2、自本承诺函签署之日起，本人直接或间接控制的除大业股份及其控 |
股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与大业股份及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与大业股份及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与大业股份及其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 3、在本次交易完成后，本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 4、上述承诺在本人作为大业股份控股股东或实际控制人期间持续有 效。 | ||
关于在本次重组期间无减持计划的 承诺函 | 本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 | |
关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、本次交易前，大业股份一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 二、本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。 三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司 由此遭受的损失。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。 二、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本人及本人控制的其他企业之间持续发生交易的，本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。 三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司 由此遭受的损失。 | |
关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 一、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 三、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 四、本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金的情形。 五、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 六、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 七、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费 用支出。 | ||
上市公司全体董监高 | 关于在本次重组期间无减持计划的 承诺函 | 本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 |
关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。 三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 五、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及 确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给大业股份造成 |
的一切损失。 | ||
上市公司 董事、高级管理人员 | 关于不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形 的承诺函 | 1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给大业股份或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 |
交易对方 | 关于所提供信息真实 性、准确性、完整性的承诺函 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本方为本次重大资产购买交易所提供的信息、真实、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 2、本方为本次重大资产购买交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本方为本次重大资产购买交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记录、误导性xx或者重大遗漏； 4、本方对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重大资产购买交易的各中介机构造成损失的，本方将依法承担赔偿责 任。 |
关于合法管理标的公司股权等事项的承诺函 | 1、标的企业为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，标的企业股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本方合法管理标的企业的股权，该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本方保证该等股权登记至大业股份名下之前始终保持上述状态； 3、本方保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本方转让标的企业股权的限制性条款； 4、本方保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本方转让标的企业股权的诉讼、仲裁或纠纷； 5、除非事先得到大业股份的书面同意，本方保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密； 6、本方保证，如本方违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的， 本方承担因此对大业股份造成的一切损失。 | |
关于保证标的公司正常 经营等事项 | 1、在本方与大业股份签署的相关交易协议至该协议约定的拟购买资产交割之日，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进 行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务 |
的承诺函 | 之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为； 2、本方保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍转让标的公司股权的限制性条款； 3、标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在 阻碍转让所持标的公司股权的限制性条款。 | |
关于或有事项的承诺函 | 一、截至本承诺函出具日，本方未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 二、截至本承诺函出具日，本方不存在未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 三、本方不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 四、本方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本方及本方控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 五、本方愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不真实给大业股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费 用支出。 | |
标的公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 一、本公司在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券， |
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 五、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 六、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为 不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司在本次交易过程中主要进行了以下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（三）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）为防范本次交易摊薄即期每股收益拟采取的措施
报告期内，受到破产重整的影响，标的公司一直处于亏损状态，因此《备考审阅报告》呈现的本次交易后每股收益较本次交易前出现大幅下降。截至本报告书签署日，上市公司的经营管理团队已经进驻标的公司，正在着力推动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作。待双方整合完成后，标的公司的生产经营将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平亦将稳步增长。但是，若整合效果或时间不及预期，或者经营状况受宏观环境、行业政策及竞争环境等影响出现不利变动，则标的公司的亏损状态可能会延续，将导致上市公司的经营效益不及预期，上市公司存在每股收益被摊薄的风险。
对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期每股收益的影响：
1、加强经营管理，提高运营效率
截至本报告书签署日，上市公司的经营管理团队已经进驻标的公司，并在业务、资产、财务、人员等方面对标的公司进行全面整合，同时加强经营管理，提高运营效率，以提升上市公司盈利能力与可持续发展能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善上市公司治理水平，为上市公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善上市公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护上市公
司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
x次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已做出如下承诺：
“（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
5、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人xxx、xx已做出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
x次重组的交易对方承诺，为本次重大资产购买交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记录、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重大资产购买交易的各中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人xxx、xx认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，xxx、xx已原则性同意上市公司实施本次重组。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人xxx、xx签署的承诺函，承诺如下：
“自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺如下：
“自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
xx、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整
x次重组预案公告后，交易方案的调整情况如下：
内容 | 重组预案 | 重组报告书 | 调整原因 |
交易标的 | 胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口、汇通贸易 | 胜通钢帘线 | 为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来经营管理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜通钢帘线等 4 家公司已进行股权架构调整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等 4 家 100%的股权变更为胜通集团持有胜通钢帘线 100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等 3 家公司 100%的股权。 |
综上，标的公司在重组预案和重组报告书的变动仅为胜通集团持有胜通钢帘线等 4 家公司股权的层级调整，不会改变标的资产的资产总额、资产净额及营业收入，亦不会对标的公司生产经营产生实质性影响，不影响标的资产及业务完整性。故根据《重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
十四、其他重大事项
（一）标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间
条件 | 判断 |
企业合并合同或协议已获股东大 会等通过 | 本次交易的相关协议尚需上市公司股东大会审议通过。 |
企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准 | 2021 年 3 月 15 日，上市公司收到国家市场监督管理总 局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]138 号）。 |
参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续 | 按照《重整投资协议》及补充协议，在大业股份累计支 付款达到 3 亿元时，管理人将配合将标的公司股权过户到大业股份名下。 |
合并方或购买方已支付了合并价 款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项 | 按照《重整投资协议》及补充协议，大业股份应于 2021 年 4 月 20 日前支付总价款 3 亿元（包含已支付保证金 2 亿元，累计支付 17.65%），2021 年 6 月 20 日前支付 总价款 3 亿元（累计支付 35.29%），2021 年 9 月 20 日 前支付总价款 3 亿元（累计支付 52.94%），2022 年 4 月 20 日前支付总价款 8 亿元（累计支付 100.00%）。 |
合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承 担相应的风险 | 2020 年 12 月 18 日，作为经营权交割日，合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 |
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及应用指南，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移。
综上，标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间应为以下时间点孰早：1、上市公司累计支付对价款达到或超过 51%，且剩余尚待支付的对价款已获得金融机构出具的有约束力的保函或其他文件，满足本次重整投资不存在重大不确定性的条件；2、上市公司累计支付对价款达到 100%，即本次交易的 17 亿对价款已经全部付讫。在前述条件达成之前，上市公司相应已支付的对价款作为长期应收款记录于上市公司合并资产负债表。
（二）关于本次交易信息披露的安排
x报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）披露。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意
投资风险。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括：
1、获得上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
2、修订后的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》获得东营中院裁定批准。
本次交易能否获得上述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审批失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司审计、评估结果不符合各方预期而导致无法实施，进而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、或者对标的公司尽调过程中发现问题，而被暂停、终止或取消的风险；
5、如本次交易相关方在《重组投资协议》及补充协议签署后未完成协议约定的生效要求，本次交易存在因交易相关方主张解除协议而终止的风险；
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）资金筹措失败以及投资款项无法完全回收的风险
x次重组上市公司需以现金支付 170,000.00 万元对价款，其资金来源为自有和自筹资金。鉴于本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供贷款支持，同时上市公司亦无法通过其他渠道筹集足额资金，则本次交易可能会暂停、终止或取消。极端情况下，若经各方协商后，上市公司仍无法按照约定支付价款，则标的公司将转入破产清算程序，上市公司已支付价款将成为共益债务，待标的公司相关资产逐项拍卖后获得清偿。虽然，标的公司在 2020 年
12 月 31 日的 100%股权评估价值可足额覆盖已支付价款，但仍存在厂房、土地和设备等资产单项拍卖价格无法足额覆盖已支付价款的可能性，导致上市公司无法全额收回已支付的价款，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合的风险
x次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，上市公司的资产规模和业务规模将大幅增长。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，但随上市公司的规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将相应上升。同时，上市公司与标的公司间亦需要在企业文化、管理体系、财务统筹等方面进行整合。因此，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（五）资产负债率上升的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额为 529,741.40 万元，负债总额为 353,636.87 万元，合并口径的资产负债率为 66.76%。上市公司将采用现金方式分期支付本次交易对价，根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完
成后，上市公司资产负债率将由 66.76%上升至 73.41%。虽然，截至 2020 年末，上市公司的有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，但是资产负债率的提升将不可避免地增加上市公司短期的财务风险，提请投资者注意相关风险。
（六）上市公司盈利能力下降及即期回报被摊薄的风险
根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2020 年和 2019 年归属于母公司所有者的净利润分别为-28,815.65 万元和-44,581.61 万元，交易完成后的备考净利润和每股收益为负，且较交易前出现大幅下降，其主要系标的公司在报告期内受破产重整的影响，生产经营处于非正常状态，亏损金额较大造成所导致。截至本报告书签署日，上市公司的经营管理团队已进驻标的公司，全力推动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等各项工作。待双方整合完成后，标的公司的生产经营将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平亦将稳步增长。但是，若整合效果或时间不及预期，或者经营状况受宏观环境、行业政策及竞争环境等影响出现不利变动，则标的公司的亏损状态可能会延续，将导致上市公司的经营效益不及预期，上市公司存在盈利能力下降以及每股收益被摊薄的风险。
（七）本次交易未设置业绩承诺的风险
x次交易是上市公司扩大产能、提升市场地位和综合竞争力的重要举措，交易价格是交易双方在公平自愿的基础上经过充分协商后确定，亦未设置业绩承诺和补偿措施。因此，若外部宏观环境、市场环境的变化等因素导致标的公司出现亏损，则上市公司需自行承担该亏损，交易对方无义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）产业政策变化的风险
根据 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“石化化工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3 万吨/年以下钢丝帘线”
属于限制类，禁止新建。钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料。国家重视高性能子午线轮胎及配套材料的制造，推动橡胶骨架材料推广产品升级，推广节能环保的新产品，淘汰落后产能，禁止低水平重复建设，建立产能准入机制，推进企业兼并重组和产能整合，提高产业集中度。若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会对标的公司未来的经营业绩构成影响，提请投资者注意相关风险。
（二）受下游行业影响风险
胎圈钢丝和钢帘线是重要的轮胎骨架材料，下游客户主要是轮胎企业。轮胎行业的发展状况直接影响轮胎骨架材料行业的发展。我国轮胎骨架材料行业的发展走势与轮胎行业以及汽车工业是基本一致的，当轮胎行业产销形势良好时，轮胎骨架材料行业会出现产销两旺的局面；当轮胎行业不景气时，轮胎骨架材料行业亦会受到较大影响。近几年来在汽车工业发展的推动下，我国轮胎行业保持了较快的发展速度，但受相关政策和国家宏观调控等因素影响，增速有所放缓，轮胎骨架材料行业相应亦呈现增速放缓的趋势。如果未来轮胎行业不景气，标的公司将面临经营业绩出现下滑的风险。
（三）主要原材料价格波动带来的风险
盘条作为胜通钢帘线主要产品生产所需的主要原材料，占胜通钢帘线营业成本的比例较高，盘条价格的变动对胜通钢帘线产品成本的影响较大，因此主要原材料价格变化对胜通钢帘线经营业绩存在较大影响。近年来，盘条价格受地理环境、供需、贸易等因素的影响，价格波动较大。由于盘条等原材料价格的波动趋势较难预测，即使胜通钢帘线相应调整主要产品的销售价格，也难以与原材料价格涨跌完全同步。在原材料价格大幅波动的情况下，如果标的公司未能在产品定价、存货管理等方面及时、有效地应对，经营业绩将存在下滑的风险。
（四）市场竞争风险
随着我国轮胎产量逐年增加，行业竞争者的产销规模也随之增长。虽然，标的公司的钢帘线年产能位居国内行业前列，但如果同行业竞争对手不断扩大生产规模或降低产品销售价格，标的公司将受到更大的市场竞争压力。如果未来标的
公司不能及时把握市场发展趋势，充分发挥在规模、质量、技术、品牌、价格、服务等方面的优势，并有效地采取措施应对市场竞争，可能无法保持现有市场地位，面临较大的市场竞争风险。
（五）内部控制风险
标的公司为胜通集团本次合并重整中的钢帘线板块资产包，在进入破产重整程序前，胜通集团及其旗下子公司在经营管理、人事管理、财务管理等方面存在混同的情况，标的公司的内部控制亦非完全独立。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，在内部控制方面将引入上市公司现有成熟的体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是，短期内标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对其带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）持续亏损的风险
报告期内，受到破产重整的影响，标的公司出现了生产效率低下、部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致其产品单位固定成本和原材料采购单价较高，产品的销售单价较低，亏损状态一直延续。2020年12 月18 日以来，大业股份与管理人已陆续完成对标的公司的经营权移交工作，目前正在着力推动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，并已初具成效。但是，鉴于标的公司的前期亏损严重且体量规模较大，相关工作的完成时间和最终达成效果可能不及预期，亏损状态或将在一段时间内持续，提请投资者关注相关风险。
（七）安全生产风险
标的公司的产品生产环节涉及大重量的盘条搬运和大型机器设备的操作，在生产过程中可能会因人员操作不当、设备故障等原因出现安全事故的风险。尽管标的公司已严格按照国家相关安全生产法规及规范，制定了相关的安全生产制度，并定期对生产过程中可能存在的安全隐患组织排查检查，但仍不能完全排除发生安全事故的可能。
（八）海外市场风险
报告期内，标的公司的产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律及其他政策等因素若发生不利变动，可能导致标的公司在海外业务拓展及经营方面的风险。
（九）部分自有房产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司拥有的部分房产尚未取得权属证书，具体情况详见“第四节 x次交易的标的资产/五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况/（一）主要资产情况”。根据上市公司与管理人、标的公司签署的《重整投资协议》，前述瑕疵房产的产权补办事项应于协议生效后 6 个月内办理完毕。截至本报告书签署日，管理人和标的公司正在积极与有关部门进行沟通，办理相关产权证书。虽然《重整投资协议》已约定无法按时办理前述事项的违约责任，但在取得全部房产的权属证书之前，标的公司仍存在被相关主管部门处以罚款、限期改正等处罚的可能，进而影响标的公司的正常生产经营，提请投资者关注相关风险。
（十）部分资产权属变更尚未办理完毕的风险
根据上市公司与管理人、标的公司签署的《重整投资协议》，管理人负责将证载权利人为胜通集团的垦国用（2014）第 1153 号之上的土地房产、胜通集团名下的与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标变更登记至胜通钢帘线名下，前述事项应于协议生效后 3 个月内办理完毕。截至本报告书签署日，垦国用
（2014）第 1153 号之上土地房产和与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标的过户手续仍然办理过程中，具体情况详见“第四节 x次交易的标的资产/五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况/（一）主要资产情况”。虽然《重整投资协议》已约定无法按时办理前述事项的违约责任，但前述房产、土地和商标的转移手续能否在约定期限内办理完毕仍存在一定不确定性，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
x次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得相关审批、批准或同意方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易背景
1、胜通集团合并破产重整带来整合机遇
胜通集团等十一家公司因过度依赖对外融资，其采取的高杠杆、高负债经营模式导致其在整体经济下行的大环境下危机凸显，又兼受自身经营不善及区域性担保圈暴雷等多种因素的影响，资金链断裂，经营收益不足以支付巨额财务成本的问题愈益突出。2019 年 3 月 7 日，胜通集团及下属胜通钢帘线等十一家公司，分别以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向东营中院申请重整。2019 年 3 月 15 日，东营中院裁定受理胜通集团等十一家公司合并重整。
钢帘线业务板块是胜通集团的核心资产，其包括胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通国际贸易等 4 家公司，钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国
内外主要轮胎公司。2020 年 3 月 20 日，胜宏地产与管理人签订《山东胜通钢帘
线有限公司等重整投资协议》，约定胜宏地产以 17 亿元收购前述钢帘线业务板块
的 4 家公司。但由于胜宏地产自有资金不足，且受新冠疫情影响，其资金筹措进度不及预期，导致其与胜通集团等十一家公司管理人签订《重整投资协议》无法继续履行。经管理人重新招募，确定大业股份为重整投资人，管理人与大业股份及 4 家标的公司于 2020 年 12 月 18 日签署《重整投资协议》。
2、本次交易符合国家相关产业政策
根据 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“石化化工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3 万吨/年以下钢丝帘线”属于限制类，禁止新建。钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料。国家重视高性能子午线轮胎及配套材料的制造，推动橡胶骨架材料推广产品升级，推广节能环
保的新产品，淘汰落后产能，禁止低水平重复建设，建立产能准入机制，推进企业兼并重组和产能整合，提高产业集中度。
3、橡胶骨架材料行业的市场前景广阔
在经济稳定的大环境下，我国橡胶工业保持了平稳快速的发展。汽车工业是橡胶工业发展的主要推动力。在多种鼓励消费政策的支持下，我国汽车工业持续保持稳定增长态势。根据中国汽车工业协会统计数据，受疫情影响，2020 年我国汽车产销量分别为 2,522.50 万辆、2,531.10 万辆，同比分别下降 2.0%和 1.9%，但产销量全球第一的市场地位仍较为稳固。2020 年，我国新注册登记的汽车达 3,328 万辆，截至 2020 年底，全国汽车保有量已突破 2.81 亿辆。国内庞大的汽车存量市场和稳定的增量市场为橡胶骨架材料行业奠定了坚实的基础。此外，国际轮胎企业的全球采购趋势、国内对于公路交通等基础设施的持续建设也给国内橡胶骨架材料行业的持续增长提供了更多机遇。
4、上市公司业务规模持续稳步发展
上市公司主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售，是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，并且是中国最大的胎圈钢丝生产企业。目前上市公司胎圈钢丝的产销规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业前列水平。2018 年、2019 年和 2020 年，上市公司胎圈钢丝的产量分别为 24.96 万吨、
27.73 万吨和 29.47 万吨，占国内市场份额约 30%。
上市公司通过积累的品质信赖，与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。上市公司现有客户包括中策橡胶、正新橡胶、森麒麟轮胎、双钱集团、风神股份、赛轮xx、双星轮胎、三角轮胎等国内知名轮胎生产商以及住友橡胶、xx司通、固铂轮胎、锦湖轮胎、韩泰轮胎、耐克森、米其林、德国大陆等国际知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局，保证了公司产品稳定的市场需求。
上市公司以突出的行业地位、优良的产品质量、广泛的客户资源，铸就了良好的企业品牌。“大业”牌胎圈钢丝是“山东省名牌”、“山东优质品牌”，2010年至 2020 年，上市公司均被评为中国橡胶工业百强企业。
（二）本次交易目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
上市公司立足于轮胎骨架材料行业，以胎圈钢丝、钢帘线和胶管钢丝产品为主导，坚持自主创新、技术领先战略，保持产品生产工艺技术在全国同行业的领先水平，并力争达到甚至超过国际同类产品水平。为践行前述战略，上市公司已在产能提升、技术升级、营销网络建设等多方面加大投入、广泛布局，目前已发展成为国内最大的胎圈钢丝生产企业。但是，从发展空间和市场容量来看，钢帘线市场规模 3 倍于胎圈钢丝市场，而上市公司的钢帘线产能与兴达国际、贝卡尔特等主要竞争者相比仍有一定差距。
通过本次交易，上市公司将在巩固现有胎圈钢丝行业地位的同时，补全自身在钢帘线行业的短板，并以此完善产品结构，提升企业的品牌形象，从而使上市公司的销售收入、市场占有率、行业声誉等逐年提高，符合上市公司的长期发展战略。
2、本次交易可产生业务协同，发挥规模优势
上市公司与标的公司的注册地和生产厂区都在山东，主要产品均为胎圈钢丝和钢帘线，具有相同的上下游以及目标市场，其中上市公司以胎圈钢丝生产为主，标的公司以钢帘线生产为主。因此，上市公司与标的公司将能优势互补，并在采购端、生产端、销售端等方面相互协同。
本次交易完成后，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到 43 万吨，钢帘线的年
产能将达到 46.5 万吨，上市公司不仅将在胎圈钢丝领域巩固市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商，产能的提升可使得上市公司更加具备规模优势效应。
3、本次交易有利于提高公司市场竞争力
上市公司钢帘线业务快速发展，而标的公司在国内钢帘线领域具备较强的生产能力，并且拥有较好的品牌声誉和客户资源。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模将得以提升，在标的公司生产经营步入正轨后，上市公司的收入和利润规模亦将大幅增长。因此，本次交易有利
于提高上市公司的市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
2020 年 12 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。
2021 年 4 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案。
2、管理人已经获得的批准
2020 年 4 月 24 日，胜通集团等十一家公司第二次债权人会议表决通过《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划（草案）》。
2020 年 5 月 31 日，东营中院批准《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》，终止胜通集团等十一家公司的重整程序。
2021 年 2 月 5 日，山东胜通集团等十一家公司第三次债权人会议以网络会议方式召开，通告债权人，山东胜通钢帘线公司等四家公司重整投资人更换为大业股份。
2021 年 4 月 14 日，东营中院作出批复，初步确定大业股份作为山东胜通钢帘线公司等四家公司重整投资人。
3、其他已履行的程序
2021 年 3 月 15 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]138 号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需取得下述批准或核准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
2、修订后的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》获得东营中院裁定批准。
本次交易能否通过上述批准以及最终通过时间均存在不确定性，在取得上述批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
x次交易，上市公司拟以分期支付现金 170,000.00 万元的方式收购胜通集团合并破产重整中的钢帘线板块，包含胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易等 4 家公司，其中，胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通贸易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来经营管理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜通钢帘线等 4 家公司已进行股权架构调整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等 4 家 100%的股权变更为胜通集团持有胜通钢帘线 100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等 3 家公司 100%的股权。因此，本次交易的标的资产为胜通钢帘线 100%股权。
截至本报告书签署日，上市公司已以银行承兑汇票的方式交付交易保证金
20,000.00 万元，待《重整投资协议》及补充协议生效后，上市公司将按照如下
进度支付后续款项：2021 年 4 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元（含保证
金 20,000.00 万元），2021 年 6 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元，2021 年
9 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元，2022 年 4 月 20 日前支付投资价款
80,000.00 万元。
（二）本次交易评估及作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，假设以胜通钢帘线为主体，模拟合并胜通机械、胜通进出口、汇通贸易资产及相关负债，并采用资产基础法对胜通钢帘线模拟合并口径下 100%股权进行评估。
经评估， 胜通钢帘线模拟合并口径下 100% 股权资产基础法评估值为 204,320.35 万元，较其在评估基准日 2020 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司
所有者权益账面价值 148,742.67 万元增值 55,577.68 万元，增值率 37.36%。中联评估采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论，胜通钢帘线模拟合并口径下 100%股权价值为 204,320.35 万元。
交易各方以中联评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认本次交易作价为 170,000.00 万元。
（三）本次交易的股权交割安排
1、标的公司办理股权工商过户的时间
截至本报告书出具日，上市公司已与管理人完成了标的公司的经营权交割。根据《重整投资协议》及补充协议，在上市公司累计支付投资价款 30,000.00 万
元后 3 日内，管理人、标的公司将配合将标的公司股权转让至上市公司名下。
2、标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间
条件 | 判断 |
企业合并合同或协议已获股东大 会等通过 | 本次交易的相关协议尚需上市公司股东大会审议通过。 |
企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准 | 2021 年 3 月 15 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决 定书》（反垄断审查决定[2021]138 号）。 |
参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续 | 按照《重整投资协议》及补充协议，在大业股份累计支付款达到 3 亿元时，管理人将配合将标的公司股权过户 到大业股份名下。 |
合并方或购买方已支付了合并价 款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项 | 按照《重整投资协议》及补充协议，大业股份应于 2021 年 4 月 20 日前支付总价款 3 亿元（包含已支付保证金 2 亿元，累计支付 17.65%），2021 年 6 月 20 日前支付 总价款 3 亿元（累计支付 35.29%），2021 年 9 月 20 日 前支付总价款 3 亿元（累计支付 52.94%），2022 年 4 月 20 日前支付总价款 8 亿元（累计支付 100.00%）。 |
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及应用指南，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移。
合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承 担相应的风险 | 2020 年 12 月 18 日，作为经营权交割日，合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 |
综上，标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间应为以下时间点孰早：1、上市公司累计支付对价款达到或超过 51%，且剩余尚待支付的对价款已获得金融机构出具的有约束力的保函或其他文件，满足本次重整投资不存在重大不确定性的条件；2、上市公司累计支付对价款达到 100%，即本次交易的 17 亿对价款已经全部付讫。在前述条件达成之前，上市公司相应已支付的对价款作为长期应收款记录于上市公司合并资产负债表。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年经审计财务报表、标的公司 2020 年经审计财务报表以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 标的资产 | 交易对价 | 选取指标 | 占比 | 是否达到重大资产 重组标准 |
资产总额 | 529,741.40 | 161,528.86 | 170,000.00 | 170,000.00 | 32.09% | 否 |
营业收入 | 307,368.72 | 88,282.98 | - | 88,282.98 | 28.72% | 否 |
资产净额 | 176,104.53 | 148,742.67 | 170,000.00 | 170,000.00 | 96.53% | 是 |
注：上市公司的财务数据取自上市公司经审计的 2020 年度财务报告；标的资产的财务数据
取自标的公司《模拟合并报表审计报告》中 2020 年经审计的模拟合并数据。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
大业股份自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的实际控制人一直为xxx、xx。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售，其中胎圈钢丝产能为 38 万吨、钢帘线产能为
20 万吨。上市公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。标的公司与上市公司同为橡胶骨架材料生产企业，其钢帘线年产能为 26.5 万吨，胎圈钢丝产能为 5万吨，其中钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司。本次收购标的公司是上市公司对现有产品结构、客户布局等方面有效补充，有利于发挥规模优势并形成协同效应。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到 43 万吨，钢帘线的年产能将达到 46.5 万吨，上市公司将不仅在胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2019 年、2020 年经审计财务报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
项目 | x次交易前 | x次交易后 | 变动比例 |
2020 年 12 月 31 日/2020 年 | |||
资产总计 | 529,741.40 | 717,610.27 | 35.46% |
负债总计 | 353,636.87 | 526,797.95 | 48.97% |
所有者权益合计 | 176,104.53 | 190,812.32 | 8.35% |
归属于母公司的所有者权益 | 176,104.53 | 190,812.32 | 8.35% |
资产负债率 | 66.76% | 73.41% | 9.96% |
营业收入 | 307,368.72 | 394,440.21 | 28.33% |
营业利润 | 11,497.18 | -34,564.84 | -400.64% |
净利润 | 10,252.65 | -28,815.65 | -381.06% |
归属于母公司的净利润 | 10,252.65 | -28,815.65 | -381.06% |
基本每股收益（元/股） | 0.35 | -0.99 | -382.86% |
稀释每股收益（元/股） | 0.35 | -0.99 | -382.86% |
2019 年 12 月 31 日/2019 年 | |||
资产总计 | 406,184.02 | 649,698.78 | 59.95% |
负债总计 | 235,749.33 | 425,488.00 | 80.48% |
所有者权益合计 | 170,434.69 | 224,210.79 | 31.55% |
归属于母公司的所有者权益 | 170,434.69 | 224,210.79 | 31.55% |
资产负债率 | 58.04% | 65.49% | 12.84% |
营业收入 | 272,999.98 | 355,541.49 | 30.23% |
营业利润 | 17,189.30 | -45,977.76 | -367.48% |
净利润 | 15,223.95 | -44,581.61 | -392.84% |
归属于母公司的净利润 | 15,223.95 | -44,581.61 | -392.84% |
基本每股收益（元/股） | 0.53 | -1.54 | -390.57% |
稀释每股收益（元/股） | 0.51 | -1.54 | -401.96% |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额和收入规模将有所提升，但营业利润、净利润等收益类指标有所下降，资产负债率由 66.76%提升至 73.41%。收益类指标下降的原因系：报告期内，标的公司正处于破产重整状态，受到银行账户冻结、流动资金不足等因素影响，其出现了生产效率低下、部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致经营出现亏损，该状态为破产重整期间的非正常状态。截至本报告书签署日，大业股份与管理人已完成对标的公司的经营权移交工作，正在着力推动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，并已初具成效，亏损幅度较前期已有所收窄。此外，上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上市公司的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，因此财务风险相对可控。随着整合工作的持续推进，标的公司的生产经营预计将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平将逐步提升，资产负债率将逐步下降。
综上，短期来看，本次交易有利于提升上市公司的资产和收入规模，虽然会带来一定的财务风险，但风险相对可控。长期来看，本次交易将有利于提升上市
公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 | 山东大业股份有限公司 |
英文名称 | Shandong Daye Co., Ltd |
注册资本 | 28,992.78 万元 |
法定代表人 | xx |
公司住所 | 诸城市朱诸路北辛兴经济工业园 |
邮政编码 | 262200 |
电话 | 0000-0000000 |
成立日期 | 2003 年 11 月 24 日 |
上市时间 | 2017 年 11 月 13 日 |
经营范围 | 普通货运（有效期限以许可证为准）；生产、销售轮胎钢丝、胶管钢丝、钢丝帘线、铝包钢丝、钢丝绳、钢钉、铝制品、冶金轧辊及配件、纺织机械及配件、汽车配件、摩托车配件；喷涂、金属表面处理、硬化、防腐（以上项目须经环保部门验收合格后方可运营）；销售钢材、线材、铝型材；货物进出口业务；太阳能项目的投资、建设、生产及电力销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
大业股份系由诸城市大业金属制品有限责任公司整体变更发起设立的股份公司，设立时的注册资本为人民币 9,800 万元，发起人为大业有限全体股东。
公司成立时股权结构及股东持股情况如下：
股东名称 | 股份类型 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
xx | 自然人股 | 6,120.00 | 62.45 |
xxx | xxx股 | 3,480.00 | 35.51 |
xxx | xxx股 | 200.00 | 2.04 |
合计 | 9,800.00 | 100.00 | |
经中国证监会《关于核准山东大业股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2017〕1880 号文）核准，2017 年 11 月 1 日，公司首次向社会公众发行 A 股 5,200 万股，每股价格为 15.31 元，并于 2017 年 11 月 13 日在上海证
券交易所上市。该次公开发行后，公司总股本为 20,800 万股。
（二）公司历次股本变动情况
1、首次公开发行股票
2017 年 11 月 1 日，经中国证监会《关于核准山东大业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1880 号文）核准，公司首次向社会公众发行 A 股 5,200 万股，每股价格为 15.31 元，并于 2017 年 11 月 13 日在上海证
券交易所上市，发行后公司总股本为 20,800 万股。
2、发行可转换债券及转股情况
2019 年 5 月 9 日，经中国证监会《关于核准山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2100 号）核准，公司向社会公众公开发行 5 亿元可转换债券，每张面值 100 元，共计 500 万张。截至 2019 年 6
月 30 日，公司总股本为 28,992.78 万股。
2020 年 1 月 8 日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券
转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截止 2019 年 12 月 31 日，累计共有 17,000
元“大业转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 1,345 股，占“大业转债”转股前公司已发行股份总额的 0.0005%。本次可转债转股后，公司总股本为 28,992.9145 万股。
2020 年 4 月 7 日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券
转股结果暨股份变动公告》，报告显示，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31
日期间，转股的金额为 42,000 元，因转股形成的股份数量为 3,333 股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.0011%。本次可转债转股后，公司总股本为 28,993.2478 万股。
2020 年 7 月 2 日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券
转股结果暨股份变动公告》，报告显示，自 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日期间，转股的金额为 23,000 元，因转股形成的股份数量为 476 股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.0002%。本次可转债转股后，公司总股本为 28,993.2954 万股。
2020 年 10 月 9 日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券
转股结果暨股份变动公告》，报告显示，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 9 月 30
日期间，转股的金额为 9,000 元，因转股形成的股份数量为 721 股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.0002%。
截至 2020 年 12 月 31 日，“大业转债”累计转股数 6,195 股，上市公司普通
股股份总数增加至 289,933,995 股。
三、公司控股股东及实际控制人情况
截至 2020 年 12 月 31 日，xxxx持有上市公司股票 11,138.40 万股股份，
占公司总股本的 38.42%，为公司控股股东。xxx、xx合计持有公司 59.77%
股份，为公司实际控制人。
（一）控股股东基本情况
xx先生，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年出生，本科学历。1996年 7 月至 2002 年 6 月任诸城市商务股份有限公司驻济南办事处主任；2002 年 6
月至 2011 年 4 月任山东大业工贸有限责任公司董事；2003 年 5 月至 2011 年 9
月任诸城市大业机械有限责任公司执行董事、总经理；2003 年 11 月至 2011 年 3
月任诸城市大业金属制品有限责任公司执行董事、总经理；2011 年 3 月起至 2020
年 8 月任公司董事长、总经理；现任公司董事长。
（二）实际控制人基本情况
1、xx先生，详见本报告“第二节 上市公司基本情况/三、公司控股股东及实际控制人情况/（一）控股股东基本情况”。
2、xxxxx，中国国籍，无永久境外居留权，1958 年出生，本科学历，高级经济师职称，诸城市第八届、第九届政协委员，诸城市第十五届、十六届、十七届人大代表，潍坊市第十六届人大代表。1975 年 8 月至 1981 年 6 月在山东
省诸城县马庄供销社工作；1981 年 6 月至 1984 年 11 月任山东省诸城县贸易公
司经理；1984 年 11 月至 1989 年 4 月任山东省诸城市供销社理事会副主任；1989
年 4 月至 1991 年 9 月任山东省诸城市协作公司副主任；1991 年 9 月至 1995 年 1
月任诸城市经贸委副主任；1994 年 6 月至 2002 年 6 月任诸城市商务股份有限公
司董事长；2002 年 6 月至 2011 年 4 月任山东大业工贸有限责任公司董事长；2012
年 7 月至今任山东诸城农村商业银行股份有限公司董事；2016 年 11 月至 2017
年 4 月任诸城宝玺置业有限公司执行董事兼经理；2011 年 3 月至今任公司董事。
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）公司最近三十六个月控制权变动情况
最近 36 个月内，大业股份控制权未发生变化，控股股东、实际控制人为xxx、xx。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，大业股份不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
上市公司的主营业务为胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售，产品主要应用于乘用车轮胎、载重轮胎、工程轮胎以及航空轮胎等各种轮胎制品。经过多年发展，上市公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，已经确立了自己在橡胶骨架材料行业中的市场地位，发展成为目前国内规模最大的胎圈钢丝制造企业。上市公司现有客户包括中策橡胶、正新橡胶、双钱集团、风神股份、赛轮xx、双星轮胎、三角轮胎等国内知名轮胎生产商以及住友橡胶、xx司通、固铂轮胎、锦湖轮胎、韩泰轮胎、耐克森、米其林、德国大陆等国际知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局。
最近三年，上市公司的主营业务未发生变化。
（二）上市公司主要财务数据和财务指标
最近三年，上市公司的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 529,741.40 | 406,184.02 | 320,399.33 |
负债总额 | 353,636.87 | 235,749.33 | 167,723.03 |
所有者权益合计 | 176,104.53 | 170,434.69 | 152,676.29 |
归属于母公司所有者权益 | 176,104.53 | 170,434.69 | 152,676.29 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
营业收入 | 307,368.72 | 272,999.98 | 243,935.24 |
营业成本 | 278,753.72 | 239,526.44 | 204,782.42 |
营业利润 | 11,497.18 | 17,189.30 | 24,148.08 |
利润总额 | 11,237.23 | 17,058.30 | 23,727.30 |
净利润 | 10,252.65 | 15,223.95 | 20,536.08 |
归属母公司所有者的净利润 | 10,252.65 | 15,223.95 | 20,536.08 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
经营活动现金流量净额 | -18,549.12 | 19,662.11 | 32,139.56 |
投资活动现金流量净额 | -16,252.20 | -42,042.47 | -32,419.97 |
筹资活动现金流量净额 | 19,905.65 | 24,878.15 | -12,556.29 |
现金及现金等价物净增加额 | -15,122.73 | 2,475.95 | -12,829.01 |
4、主要财务指标
单位：元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
基本每股收益 | 0.35 | 0.53 | 0.99 |
每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.64 | 0.68 | 1.55 |
资产负债率 | 66.76% | 58.04% | 52.35% |
加权平均净资产收益率 | 5.93% | 9.47% | 14.25% |
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
截至本报告书签署日，标的公司的出资人为胜通集团。根据东营中院于 2020
年 5 月 31 日作出的（2019）鲁 05 破 36-46 号之五民事裁定书，裁定胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口、汇通贸易等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。
鉴于此，本次支付现金购买资产的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人。
一、交易对方基本情况
山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人基本情况如下表所示：
名称 | 国浩律师（济南）事务所 |
统一社会信用代码 | 31370000493007728J |
执业证号 | 23701199810000618 |
住所 | 济南市龙xx路 1 号银丰财富广场C 座 19、20 层 |
负责人 | xxx |
组织形式 | 特殊的普通合伙 |
二、标的公司出资人基本情况
x次交易标的公司出资人为胜通集团，基本情况如下：
（一）基本情况
企业名称 | 山东胜通集团股份有限公司 |
企业类型 | 股份有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1997 年 4 月 14 日 |
注册资本 | 24,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91370500164881393C |
注册地址 | 东营市垦利县胜坨镇 |
经营范围 | 钢帘线、金属加工机械制品、玻璃钢制品、电器设备、金刚石及硬质合金复合片的加工、销售；资质许可的建筑工程及市政工程施工，装饰装修；采油注剂、层状结晶二硅酸钠、钻井注剂的生产、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
（二）历史沿革
1、设立
1998 年，胜通集团经原山东省经济体制改革委员会颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1998]6 号），批准由垦利县胜坨镇经贸办、山东胜通集团公司职工持股会、东营市垦利县胜坨建筑安装公司、垦利石化总厂、垦利县新型电力器材厂、东营市东辰集团有限公司等单位以发起设立的方式设立，注册资本 8,483.50 万元。出资人初始出资明细如下：
单位：万元
出资人 | 出资金额 | 股权占比 |
山东胜通集团工会职工持股会 | 3,143.50 | 37.05% |
东营市垦利县胜坨镇建筑安装公司 | 3,044.80 | 35.89% |
垦利县胜坨镇经贸办 | 2,095.20 | 24.70% |
垦利石化总厂 | 100.00 | 1.18% |
东营市东辰集团有限公司 | 50.00 | 0.59% |
垦利县新型电力器材厂 | 50.00 | 0.59% |
合计 | 8,483.50 | 100.00% |
2、2006 年股权改革
2006 年，胜通集团经胜坨镇人民政府批准（胜政发【2006】26 号）进行了股权改革，法人股退出，原先发起人垦利石化总厂、东营市东辰集团有限公司、垦利县新型电力器材厂、垦利县胜坨镇经贸办、山东胜通集团工会职工持股会、东营市垦利县胜坨镇建筑安装公司，通过股权转让的形式转让了其持有股份至山东胜通投资有限公司和xxx、xxx等 13 人，转让后的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 持股份额 | 股权占比 |
1 | xxx | 1,950.15 | 22.99% |
2 | 山东胜通投资有限公司 | 1,210.95 | 14.28% |
3 | 刘安林 | 730.00 | 8.60% |
4 | 王忠民 | 720.00 | 8.49% |
5 | 王秀刚 | 489.00 | 5.76% |
6 | 尚xx | 485.00 | 5.72% |
7 | xxx | 484.00 | 5.71% |
8 | xx | 483.00 | 5.69% |
9 | 王增永 | 481.00 | 5.67% |
10 | 孙学中 | 480.00 | 5.66% |
11 | xxx | 246.40 | 2.90% |
12 | 王春祥 | 242.00 | 2.85% |
13 | 王银河 | 242.00 | 2.85% |
14 | 董本杰 | 240.00 | 2.83% |
合计 | 8,483.50 | 100.00% | |
3、2011 年增资
胜通集团于 2011 年 11 月 3 日召开第 14 届股东会第 9 次会议并经全体股东一致决议通过，同意股东王秀生进行增资，原股东王秀生以现金方式对胜通集团追加投资 15,516.50 万元，胜通集团的注册资本由 8,483.50 万元增加至 24,000.00万元，增资后股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 持股份额 | 股权占比 |
1 | xxx | 17,466.65 | 72.78% |
2 | 山东胜通投资有限公司 | 1,210.95 | 5.05% |
3 | 刘安林 | 730.00 | 3.04% |
4 | 王忠民 | 720.00 | 3.00% |
5 | 王秀刚 | 489.00 | 2.04% |
6 | 尚玉蔼 | 485.00 | 2.02% |
7 | xxx | 484.00 | 2.02% |
8 | xx | 483.00 | 2.01% |
9 | 王增永 | 481.00 | 2.00% |
10 | 孙学中 | 480.00 | 2.00% |
11 | xxx | 246.40 | 1.03% |
12 | 王春祥 | 242.00 | 1.01% |
13 | 王银河 | 242.00 | 1.01% |
14 | 董本杰 | 240.00 | 1.00% |
合计 | 24,000.00 | 100.00% | |
4、2014 年股权转让
2014 年 5 月，根据股东间签订的股权转让协议，xxx将所持胜通集团
12,000 万股份转让给新进股东xxx、xxxx其他 10 名自然人股东，山东胜
通投资有限公司将所持胜通集团 250 万股份转让给王银河、xxxxxxxx，
xxx将所持胜通集团 4 万股份转让给山东胜通投资有限公司，xxx将所持胜
通集团 246.4 万股份转让给山东胜通投资有限公司，本次转让后股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 持股份额 | 股权占比 |
1 | xxx | 5,476.65 | 22.82% |
2 | xxx | 0,000.00 | 8.67% |
3 | xxx | 2,070.00 | 8.63% |
4 | xxx | 1,489.00 | 6.20% |
5 | xx | 1,483.00 | 6.18% |
6 | xxx | 1,481.00 | 6.17% |
7 | xxx | 1,480.00 | 6.17% |
8 | 王银河 | 1,362.00 | 5.68% |
9 | xxx | 0,000.00 | 5.67% |
10 | 山东胜通投资有限公司 | 1,211.35 | 5.05% |
11 | xxx | 1,142.00 | 4.76% |
12 | 张茂强 | 800.00 | 3.33% |
13 | 张延涛 | 800.00 | 3.33% |
14 | xx | 800.00 | 3.33% |
15 | 尚xx | 485.00 | 2.02% |
16 | 孙学中 | 480.00 | 2.00% |
合计 | 24,000.00 | 100.00% | |
5、2016 年股权转让
2016 年 3 月，根据股东间签订的股权转让协议，xxx将所持有胜通集团
480 万股份转让给王银河及xxx，转让后股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 持股份额 | 股权占比 |
1 | xxx | 5,476.65 | 22.82% |
2 | xxx | 0,000.00 | 8.67% |
3 | xxx | 2,070.00 | 8.63% |
4 | xxx | 1,489.00 | 6.20% |
5 | xxx | 1,480.00 | 6.17% |
6 | xx | 1,483.00 | 6.18% |
7 | xxx | 1,481.00 | 6.17% |
8 | 王银河 | 1,602.00 | 6.68% |
9 | xxx | 1,600.00 | 6.67% |
10 | 尚玉蔼 | 485.00 | 2.02% |
11 | xxx | 1,142.00 | 4.76% |
12 | 张茂强 | 800.00 | 3.33% |
13 | 张延涛 | 800.00 | 3.33% |
14 | xx | 800.00 | 3.33% |
15 | 山东胜通投资有限公司 | 1,211.35 | 5.05% |
合计 | 24,000.00 | 100.00% | |
6、2018 年股权转让
2018 年 6 月，根据签订的股权转让协议，自然人股东将所持有胜通集团部分转让给东营市永瑞企业管理咨询中心（有限合伙）、东营市聚源企业管理咨询中心（有限合伙）、东营市永源企业管理咨询中心（有限合伙）以及山东胜通投资有限公司，转让后股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 持股份额 | 股权占比 |
1 | xxx | 5,466.65 | 22.78% |
2 | 东营市永瑞企业管理咨询中心（有限合伙） | 3,006.00 | 12.53% |
3 | 东营市聚源企业管理咨询中心（有限合伙） | 2,000.00 | 8.33% |
4 | 东营市永源企业管理咨询中心（有限合伙） | 2,000.00 | 8.33% |
5 | xxx | 1,470.00 | 6.13% |
6 | xxx | 1,470.00 | 6.13% |
7 | 山东胜通投资有限公司 | 1,253.35 | 5.22% |
8 | 王银河 | 1,120.00 | 4.67% |
9 | xxx | 0,000.00 | 4.67% |
10 | xxx | 1,036.00 | 4.32% |
11 | xx | 1,036.00 | 4.32% |
12 | xxx | 1,036.00 | 4.32% |
13 | xxx | 1,036.00 | 4.32% |
14 | 王春祥 | 800.00 | 3.33% |
15 | 张茂强 | 50.00 | 0.21% |
16 | 张延涛 | 50.00 | 0.21% |
17 | xx | 50.00 | 0.21% |
合计 | 24,000.00 | 100.00% | |
（三）产权控制关系及实际控制人介绍
截至胜通集团等十一家公司向东营中院申请重整之日，胜通集团股权结构图如下：
根据东营中院于 2019 年 6 月 3 日作出（2019）鲁 05 破 36 号-46 号之一《民事裁定书》，xxx系胜通集团等十一家公司的实际控制人。
xxx，男，汉族，1966 年出生，山东东营人。现担任东胜通集团法定代表人、董事长。大学本科学历，高级经济师，高级工程师。1987 年 7 月至 1992
年 5 月任垦利县胜坨建筑安装公司队预算员；1992 年 5 月至 1997 年 4 月任东营
市胜坨实业集团有限公司副总经理；1997 年 4 月至 1998 年 1 月任山东胜通集团
股份有限公司董事会、副总经理；1998 年 1 月至 2000 年 12 月任山东胜通集团
股份有限公司副董事长、总经理；2001 年 1 月至 2003 年 9 月任山东胜通集团股份有限公司董事长、总经理；2003 年 9 月至今任山东月至今任山东胜通集团股
份有限公司董事长。
（四）主要业务发展状况及对外投资情况
序号 | 名称 | 主营业务简介 | 状态 |
1 | 山东胜通集团股份 有限公司 | 控股平台，无实际经营，主要为下属子 公司提供财务、人力资源、管理等服务 | 停业，待处置 |
2 | 山东胜通钢帘线有 限公司 | 钢帘线、胎圈钢丝等的生产、销售 | 已与大业股份签订 重整投资协议 |
3 | 山东胜通化工有限 公司 | 化工产品甲缩醛的生产 | 已注销 |
4 | 山东胜通光学材料科技有限公司 | 增量膜、扩散膜、制成膜的制造、销售 | 已转让给四川东材科技集团股份有限 公司 |
5 | 山东胜通非晶材料 科技有限公司 | 非晶材料的研究和开发 | 已转让给山东瑞兴 资产运营有限公司 |
6 | 东营市胜通电力设备器材有限责任公 司 | 变压器、成套高低压控制柜的生产 | 正在办理注销 |
7 | 山东胜通建安工程有限责任公司 | 建设安装工程服务 | 已转让给济南汇百 川市政工程有限公司 |
8 | 东营市垦利区黄河 汇缘文化发展有限公司 | 代管胜通集团会所，无其他对外经营 | 停业，待处置 |
9 | 山东胜通进出口有 限公司 | 钢帘线等产品的进出口贸易 | 已与大业股份签订 重整投资协议 |
10 | 东营市汇通国际贸 易有限公司 | 为胜通钢帘线、胜通光学采购原材料和 销售产品 | 已与大业股份签订 重整投资协议 |
11 | 山东胜通机械制造有限公司 | 胜通钢帘线的配套企业，机器设备制造、 工字轮制造以及机器设备和工字轮的维修 | 已与大业股份签订重整投资协议 |
胜通集团主营业务涵盖橡胶骨架材料、化工产品、光学材料、机械加工、电力设备、工程服务等领域，是一家综合性集团公司。截至本报告书签署日，胜通集团等十一家公司的主营业务简介和目前状态如下表所示：
（五）最近两年主要财务数据及财务指标
2019 年 3 月 16 日，管理人在接管胜通集团等十一家公司后，经调查认为：胜通集团在进入重整程序前已停止营业，恢复营业的成本大，即使能恢复营业短期内扭亏为营的难度非常大，不利于胜通集团等十一家公司重整价值的维持，在
重整成功前，管理人决定维持胜通集团的停业的状态。
截至本报告书签署日，胜通集团仍处于停业状态，其处置相关资产的现金收支均通过管理人账户进行。因此，胜通集团的单体财务报表无数据。
三、胜通集团的重整情况
（一）破产重整的原因
胜通集团及其关联公司破产重整，主要系因长期自身高负债运营所致，导火索是受融资担保圈暴雷波及。胜通集团等十一家公司过度依赖对外融资，其采取的高杠杆、高负债经营模式导致其在整体经济下行的大环境下危机凸显，又兼受自身经营不善及区域性担保圈暴雷等多种因素的影响，资金链断裂，经营收益不足以支付巨额财务成本的问题愈益突出。
2018 年大海集团进入重整程序后，东辰集团作为大海集团的主要担保人之一受到牵连，东辰集团财产、银行账户等被查封冻结。同时，胜通集团及其关联公司为东辰集团担保，担保圈风险蔓延至胜通集团，受此影响，胜通集团银行账户被封。从 2017 年开始，胜通集团被银行陆续抽贷，导致资金链断裂，胜通集团运营陷于困境。此外，胜通集团在企业经营过程中管理不善也是其陷入困境的原因之一。
（二）破产重整的进展
2019 年 3 月 7 日，胜通集团、胜通钢帘线、山东胜通化工有限公司、山东胜通光学材料科技有限公司、山东胜通非晶材料科技有限公司、东营市胜通电力设备器材有限责任公司、山东胜通建安工程有限责任公司、东营市垦利区黄河汇缘文化发展有限公司、胜通进出口、胜通机械和汇通贸易等十一家公司，分别以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向东营中院申请重整。
2019 年 3 月 15 日，东营中院分别出具（2019）鲁 05 破 36 号-46 号《民事裁定书》裁定受理胜通集团等十一家公司重整申请，同日分别出具（2019）鲁 05 破 36 号-46 号《决定书》，指定国浩律师（济南）事务所担任胜通集团等十一
家公司重整管理人。根据管理人申请，东营中院于 2019 年 6 月 3 日作出（2019）
鲁 05 破 36 号-46 号之一《民事裁定书》，裁定胜通集团等十一家公司合并重整，国浩律师（济南）事务所继续担任胜通集团等十一家公司管理人，依法履行管理人职责。
2020 年 3 月 20 日，东营胜宏地产开发投资有限公司与胜通集团等十一家公司管理人签订《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，约定东营胜宏地产开发投资有限公司以 17 亿元人民币的价格收购胜通集团等十一家公司中与钢帘线业务板块有关的胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口、汇通贸易等四家公司。
2020 年 5 月 28 日，东营中院作出（2019）鲁 05 破 36-46 号之四民事裁定书，
裁定确认垦利区工商刻字部、天津银行股份有限公司东营分行等 546 位债权人的债权。
2020 年 5 月 31 日，东营中院作出（2019）鲁 05 破 36-46 号之五民事裁定书，裁定胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口、汇通贸易等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由胜通集团等十一家公司管理人管理。
2020 年 11 月，因东营胜宏地产开发投资有限公司未能履行其与管理人签订的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，管理人筹划终止前述协议并联系引入胜通钢帘线同行业企业参与胜通钢帘线等四家公司的重整。
2020 年 12 月 18 日，大业股份与胜通集团等十一家公司管理人签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，约定由大业股份收购与钢帘线业务板块有关的胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口、汇通贸易等四家公司。
2021 年 2 月 5 日，山东胜通集团等十一家公司第三次债权人会议以网络会议方式召开，通告债权人，山东胜通钢帘线公司等四家公司重整投资人更换为大业股份。
（三）破产重整的债权人概况
根据东营中院作出（2019）鲁 05 破 36-46 号之四民事裁定书，裁定确认垦
x区工商刻字部、天津银行股份有限公司东营分行等 546 位债权人的构成情况如
下：
单位：万元
类型 | 债权合计 | 债权人概况 |
有财产担保的债权 | 68,180.70 | 包括中国工商银行股份有限公司东营垦利支行、中国银行股份有限公司东营垦利支行、中国华融 资产管理股份有限公司山东省分公司等金融机构 |
破产费用和共益债务 | 10,000.00 | - |
职工债权 | 1,245.09 | 包括胜通集团及子公司的员工 |
税款债权 | 454.89 | 国家税务局东营市垦利区税务局 |
普通债权 | 2,085,029.27 | 包括天津银行股份有限公司东营分行、中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司等金融机 构，垦利区工商刻字部、法兰泰克重工股份有限公司等业务往来单位，以及思迈 1 号新三板优质 企业私募投资基金等股权投资基金 |
债权金额合计 | 2,164,909.96 |
注：以上债权金额合计不包含上海祥达融资租赁有限公司暂不申请确认的相关债权。
因胜通集团等十一家公司存在关联关系，在经营管理、人事管理、财务管理等方面存在法人人格高度混同的情况，导致各自财产及债权债务关系难以明确区分且若区分的话区分成本过高，为保障全体债权人公平受偿的权利，东营中院于 2019 年 6 月 3 日作为（2019）鲁 05 破 36-46 号之一《民事裁定书》，裁定对胜通集团等十一家公司进行实质合并重整。根据破产重整程序以及重整方案，上市公司的投资款将按照重整方案中的偿债方案清偿胜通集团等十一家公司确认债务、破产费用等。
四、各交易对方之间的关联关系
x次交易的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人，不存在其他交易对方。
五、各交易对方与上市公司的关联关系
x次交易的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人，与上市公司不存在关联关系。
六、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未有向上市公司推荐董事及高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第四节 x次交易的标的资产
x次交易，上市公司拟收购胜通集团合并破产重整中的钢帘线板块，包含胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易 4 家公司。其中，胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通贸易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来经营管理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜通钢帘线等 4 家公司已进行股权架构调整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等 4 家 100%的股权变更为胜通集团持有胜通钢帘线 100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等 3 家公司 100%的股权。因此，本次交易的标的资产为胜通钢帘线 100%股权。
一、基本情况
公司名称 | 山东胜通钢帘线有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | xxx |
xx日期 | 2003 年 10 月 10 日 |
注册资本 | 32,800 万元 |
统一社会信用代码 | 91370521755403131G |
注册地址 | 东营市垦利区经济技术开发区（中兴路东首） |
经营范围 | 胶管钢丝、钢帘线（非绝缘的钢铁绞股线）、胎圈钢丝、异型胎圈钢丝、切割钢丝、镀黄铜钢丝绳、金刚石切割线、高精密钢丝、金属制品、模具加工销售；化工产品（不含危险化学品）、轮胎、橡胶原辅料、钢材、木材、纸制品、电线电缆销售；第三方物流平台服务（不含运输业务）；黄金、白银销售；自营和代理一般经营项目商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）设立
2003 年 9 月 27 日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称预核私字[2003]第 2131 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为山东胜通天轮钢帘线有限公司。
2003 年 9 月 30 日，山东中明会计师事务所有限公司出具xxx东验字
[2003]139 号《验资报告》。经审验，截至 2003 年 9 月 30 日，胜通钢帘线收到股
东缴纳的出资 8,800 万元，均以货币出资，其中山东胜通集团股份有限公司出资
4,400 万元，占比 50%，xx出资 2,200 万元，占比 25%，xx出资 2,200 万元，占比 25%。
胜通钢帘线设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 胜通集团 | 4,400.00 | 4,400.00 | 50.00% |
2 | xx | 2,200.00 | 2,200.00 | 25.00% |
3 | xx | 2,200.00 | 2,200.00 | 25.00% |
合 计 | 8,800.00 | 8,800.00 | 100.00% | |
（二）第一次股权转让
2005 年 11 月 6 日，xx、xx与xxx签署《股权转让协议书》，xx、
xx将分别持有的山东胜通天轮钢帘线有限公司 2,200 万元股权转让给xxx。同日，山东胜通天轮钢帘线有限公司召开股东会，同意上述转让，并同意将公司名称变更为“山东胜通钢帘线有限公司”。
本次股权转让后胜通钢帘线的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 胜通集团 | 4,400.00 | 4,400.00 | 50.00% |
2 | xxx | 0,000.00 | 4,400.00 | 50.00% |
合 计 | 8,800.00 | 8,800.00 | 100.00% | |
（三）第一次增资
2007 年 5 月 13 日，胜通钢帘线召开股东会，审议同意将公司注册资本增加
至 12,800 万元，新增出资 4,000 万元由胜通集团以货币出资。变更完成后，胜通集团出资 8,400 万元，占比 65.625%，xxx出资 4,400 万元，占比 34.375%。
2007 年 5 月 13 日，山东中明会计师事务所有限公司东营分所出具xxx东
验字[2007]004 号《验资报告》，截至 2007 年 5 月 13 日，胜通钢帘线收到股东山
东胜通集团股份有限公司缴纳的出资 4,000 万元。
本次增资完成后胜通钢帘线的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 胜通集团 | 8,400.00 | 8,400.00 | 65.625% |
2 | xxx | 0,000.00 | 4,400.00 | 34.375% |
合 计 | 12,800.00 | 12,800.00 | 100.00% | |
（四）第二次增资
2009 年 6 月 8 日，胜通钢帘线召开股东会，审议同意将公司注册资本增加
至 22,800 万元，新增出资 10,000 万元由山东胜通集团股份有限公司以货币出资。变更完成后，山东胜通集团股份有限公司出资 18,400 万元，占比 80.70%，xxx出资 4,400 万元，占比 19.30%。
2009 年 6 月 4 日，东营实达有限责任会计师事务所出具东实会所验字
[2009]016 号《验资报告》，截至 2009 年 6 月 4 日，胜通钢帘线收到股东山东胜
通集团股份有限公司缴纳的出资 10,000 万元。
本次增资完成后胜通钢帘线的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 胜通集团 | 18,400.00 | 18,400.00 | 80.70% |
2 | xxx | 4,400.00 | 4,400.00 | 19.30% |
合 计 | 22,800.00 | 22,800.00 | 100.00% | |
（五）第三次增资
2011 年 2 月 15 日，胜通钢帘线召开股东会，审议同意将注册资本增加至
32,800 万元，新增出资 10,000 万元由山东胜通集团股份有限公司以货币出资。变更完成后，山东胜通集团股份有限公司出资 28,400 万元，占比 86.59%，xxx出资 4,400 万元，占比 13.41%。
2011 年 2 月 14 日，东营实达有限责任会计师事务所出具东实会所验字
[2011]008 号《验资报告》，截至 2011 年 2 月 14 日，胜通钢帘线收到股东山东胜
通集团股份有限公司缴纳的出资 10,000 万元。
本次增资完成后胜通钢帘线的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 胜通集团 | 28,400.00 | 28,400.00 | 86.59% |
2 | xxx | 0,000.00 | 4,400.00 | 13.41% |
合 计 | 32,800.00 | 32,800.00 | 100.00% | |
（六）第二次股权转让
2014 年 5 月 19 日，xxx与胜通集团签署《股权转让协议》，xxxx持有的胜通钢帘线 4,400 万元出资转让给胜通集团。同日，胜通钢帘线召开股东会，同意上述转让。
本次股权转让后胜通钢帘线的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 胜通集团 | 32,800.00 | 32,800.00 | 100.00% |
合 计 | 32,800.00 | 32,800.00 | 100.00% | |
三、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构及控制关系标的公司股权控制结构如下所示：
注：以上合并重整范围仅标出胜通集团和纳入本次交易范围的 4 家公司，胜通集团的其他子公司未标出。
（二）标的公司控股股东及实际控制人
根据东营中院于 2019 年 6 月 3 日作出（2019）鲁 05 破 36 号-46 号之一《民事裁定书》，标的公司的实际控制人为xxx。xxx的相关信息可详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/二、标的公司出资人基本情况/（三）产权控制关系及实际控制人介绍”。
2020 年 5 月 31 日，东营中院作出（2019）鲁 05 破 36-46 号之五民事裁定书，裁定胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口、汇通贸易的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由胜通集团等十一家公司管理人管理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的安排
x次交易完成后，标的公司将根据实际经营需要，在遵守相关法律法规和公司章程的情况下对现任的董事、监事和高级管理人员进行调整。
（四）影响该资产独立性的相关协议或其他安排标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、下属子公司基本情况
（一）胜通机械
截至本报告书签署日，胜通机械的基本情况如下：
公司名称 | 山东胜通机械制造有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1996 年 6 月 9 日 |
注册资本 | 368 万元 |
统一社会信用代码 | 913705211648832417 |
注册地址 | 垦利县胜坨镇永莘路南、胜通集团东 |
经营范围 | 机件加工（伸缩式套筒液压缸）生产销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
胜通机械的历史沿革情况如下：
1、设立
1996 年 5 月 8 日，东营市胜坨实业集团有限公司作出《关于成立“东营市大成液压机械厂”的通知》，决定成立“东营市大成液压机械厂”。
1996 年 5 月 23 日，东营市垦利县审计师事务所出具垦审验字（1996）第 21
号《承办委托业务报告书》，经验证，东营市大成液压机械厂注册资本 368 万元，
其中固定资产 268 万元，流动资金 100 万元，全部资金由东营市胜坨实业集团有限公司拨付。
2、改制
2005 年 12 月 14 日，胜坨镇人民政府出具《关于“东营市大成液压机械厂”改制为山东胜通机械制造有限公司的请示的批复》，同意东营市大成液压机械厂进行集体所有制企业改制，将经评估的东营市大成液压机械厂净资产 673.98 万元无偿转让给山东胜通集团股份有限公司，组建山东胜通机械制造有限公司。
同日，胜坨镇人民政府与山东胜通集团股份有限公司签署《净资产转让协议》，将东营市大成液压机械厂净资产 673.98 万元及债权债务无偿转让给山东胜通集团股份有限公司。同日，山东胜通集团股份有限公司作出董事会决议，同意将东营市大成液压机械厂资产 331.2 万元投资于新成立的山东胜通机械制造有限
公司，其余计入 342.78 万元计入新公司资本公积。
2005 年 12 月 14 日，山东胜通集团股份有限公司与xxx签署《山东胜通
机械制造有限公司公司章程》，山东胜通机械制造有限公司注册资本 368 万元，
山东胜通集团股份有限公司出资 331.2 万元，占比 90%，xxx出资 36.8 万元，占比 10%。
2005 年 12 月 29 日，山东中明会计师事务所东营分所出具xxx东验字
[2005]069 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 12 月 29 日，胜通机械收到股
东缴纳的 368 万元。
2005 年 12 月 30 日，垦利县工商行政管理局向胜通机械核发了注册号为
370521018007560 的《企业法人营业执照》。
胜通机械改制成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 胜通集团 | 331.20 | 331.20 | 90.00% |
2 | 刘安林 | 36.80 | 36.80 | 10.00% |
合 计 | 368.00 | 368.00 | 100.00% | |
3、第一次股权变更
2013 年 11 月 1 日，胜通集团与xxx签署《股权转让协议》，xxxxx
有的公司 36.8 万元股权转让给山东胜通集团股份有限公司。同日，胜通机械召开股东会，同意上述转让。
本次股权转让后胜通机械的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 胜通集团 | 368.00 | 368.00 | 100.00% |
合 计 | 368.00 | 368.00 | 100.00% | |
4、第二次股权变更
2021 年 3 月 17 日，胜通集团、胜通钢帘线和管理人签署《资产划入协议》，胜通集团将持有的胜通机械股权划入胜通钢帘线。
本次股权变更后胜通机械的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 胜通钢帘线 | 368.00 | 368.00 | 100.00% | 货币 |
合 计 | 368.00 | 368.00 | 100.00% | —— | |
（二）胜通进出口
截至本报告书签署日，胜通进出口的基本情况如下：
公司名称 | 山东胜通进出口有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1999 年 11 月 29 日 |
注册资本 | 500 万元 |
统一社会信用代码 | 913705217232563764 |
注册地址 | 东营市垦利县胜坨镇驻地 |
经营范围 | 自营和代理各类商品和技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营。）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
胜通进出口的历史沿革情况如下：
1、设立
1999 年 11 月 24 日，山东胜通集团股份有限公司、东营市大成液压机械厂召开股东会，选举xxx为执行董事，xxx为监事。
1999 年 11 月 24 日，东营东正会计师事务所出具东正会验字[1999]039 号《验
资报告》，经审验，截至 1999 年 11 月 24 日，东营市胜通科工贸有限公司已收到
股东投入资本 60 万元，其中，山东胜通集团股份有限公司出资 40 万元，占比
66.67%，东营市大成液压机械厂出资 20 万，占比 33.33%。
1999 年 12 月 22 日，取得东营市工商行政管理局出具的（东）名称预核企
字[99]第 101 号《企业名称核准通知书》，核准公司名称为东营市胜通科工贸有限责任公司。
东营市胜通科工贸有限责任公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 胜通集团 | 40.00 | 40.00 | 66.67% |
2 | 东营市大成液压机械厂 | 20.00 | 20.00 | 33.33% |
合 计 | 60.00 | 60.00 | 100.00% | |
2、增资
2001 年 3 月 20 日，东营市胜通科工贸有限责任公司召开股东会，同意注册
资本由 60 万元增加至 500 万元，新增注册资本 440 万元均由胜通集团出资。变更完成后，胜通集团出资额为 480 万元，占比 96%，东营市大成液压机械厂出资 20 万元，占比 4%。
2001 年 3 月 9 日，东营德正会计师事务所出具东德会验字[2001]第 88 号《验
资报告》，东营市胜通科工贸有限责任公司收到股东新增加投入的资本 440 万元，
其中货币资金 4,725,465.61 元，实物资产 2,763,081.15 元。
本次增资后东营市胜通科工贸有限责任公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 胜通集团 | 480.00 | 480.00 | 96.00% |
2 | 东营市大成液压机械厂 | 20.00 | 20.00 | 4.00% |
合 计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% | |
3、更名
2004 年 11 月 28 日，东营市胜通科工贸有限责任公司股东召开股东会，同意公司名称变更为“山东胜通进出口有限公司”。
4、股东更名
2011 年 5 月 13 日，胜通进出口召开股东会，同意股东东营市大成机械厂名称变更为山东胜通机械制造有限公司。
5、第一次股权变更
2013 年 11 月 1 日，山东胜通机械制造有限公司与胜通集团签署《股权转让
协议》，山东胜通机械制造有限公司将其持有的公司 20 万元股权转让给山东胜通集团股份有限公司。同日，胜通进出口召开股东会，同意上述转让。
本次股权转让后胜通进出口的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 胜通集团 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
合 计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% | |
6、第二次股权变更
2021 年 3 月 17 日，胜通集团、胜通钢帘线和管理人签署《资产划入协议》，胜通集团将持有的胜通进出口股权划入胜通钢帘线。
本次股权变更后胜通进出口的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 胜通钢帘线 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
合 计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% | |
（三）汇通贸易
截至本报告书签署日，汇通贸易的基本情况如下：
公司名称 | 东营市汇通国际贸易有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2012 年 2 月 14 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91370500590341330U |
注册地址 | 东营市东营区北一路 747 号 101 等 224 套房 |
经营范围 | 自营或代理货物与技术的进出口业务（国家法律限制禁止经营的除外）；金属制品、模具加工及销售；钢材、五金交电、机械设备及零配件、建筑材料、塑料制品、冶金炉料（除生产性废旧金属及国家限制禁止经营的除外）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、聚酯切片、聚酯光学基膜、BOPET 光学基膜销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
汇通贸易的历史沿革情况如下：
1、设立
2012 年 2 月 9 日，取得东营市工商行政管理局出具的[东]登记私名预核字
[2012]第 0185 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为东营市汇通国际贸易有限公司。
2012 年 2 月 8 日，股东xxx作出股东决定，委派xxx为执行董事、xxx为监事。
2012 年 2 月 10 日，东营实达有限责任会计师事务所出具的东实会所验字
[2012]003 号《验资报告》，截至 2012 年 2 月 10 日，汇通贸易收到股东胡玉泉缴
纳的注册资本 1,000 万元，均为货币出资。
汇通贸易设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | xxx | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | |
根据胜通集团与xxx签署的《股权代持协议》，xxx持有的汇通贸易 100%的股权为代胜通集团持有，其中胡玉泉为名义持有人，汇通贸易的实际出资人（被代持人）及实际股东为胜通集团。
2、第一次股权变更
2021 年 3 月 5 日，xxx与胜通集团签署《股权转让协议》，xxx将其持
有的汇通贸易 1,000.00 万元股权转让给胜通集团。
本次股权转让后汇通贸易的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 胜通集团 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | |
3、第二次股权变更
2021 年 3 月 17 日，胜通集团、胜通钢帘线和管理人签署《资产划入协议》，胜通集团将持有的汇通贸易股权划划入胜通钢帘线。
本次股权变更后汇通贸易的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 胜通钢帘线 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | |
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
根据中兴华出具的《模拟合并报表审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司模拟合并的资产构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | |
金额 | 比例 | |
货币资金 | 1,841.13 | 1.14% |
交易性金融资产 | 239.71 | 0.15% |
应收票据 | 3,881.38 | 2.40% |
应收账款 | 21,910.35 | 13.56% |
预付款项 | 344.49 | 0.21% |
其他应收款 | 2,368.95 | 1.47% |
存货 | 14,735.71 | 9.12% |
其他流动资产 | 51.45 | 0.03% |
流动资产合计 | 45,373.16 | 28.09% |
固定资产 | 111,474.31 | 69.01% |
在建工程 | 79.65 | 0.05% |
无形资产 | 4,572.04 | 2.83% |
其他非流动资产 | 29.70 | 0.02% |
非流动资产合计 | 116,155.69 | 71.91% |
资产总计 | 161,528.86 | 100.00% |
2、主要固定资产
（1）主要固定资产
标的公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等。截至 2020 年 12 月 31
日，标的公司的各类固定资产明细如下：
单位：万元
序号 | 固定资产类别 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
1 | 房屋及建筑物 | 96,817.46 | 58,795.93 | 60.73% |
2 | 机器设备 | 217,681.37 | 51,793.32 | 23.79% |
3 | 运输设备 | 405.50 | 26.19 | 6.46% |
4 | 其他设备 | 2,142.47 | 858.86 | 40.09% |
合计 | 317,046.80 | 111,474.31 | 35.16% | |
注：成新率=账面净值/账面原值
（2）房屋建筑物
①有证房产
序号 | 所有权人 | 证号 | 坐落 | 用途 | 他项权利 |
1 | 胜通钢帘线 | 威房权证字第 2012025203 号 | 悦海花园南区-19 号 -1803 | 住宅 | 无 |
2 | 胜通集团 | 房权证垦房字第 034167 号 | xxxxxx 00 x 0x,0 x，0 x，0 x，0x | xx用房 | 无 |
3 | 胜通钢帘线 | 房权证垦房字第 034166 号 | 垦利县胜兴路37 号1 幢 等 10 幢楼 | 工业用房 | 无 |
4 | 胜通钢帘线 | 房权证垦房字第 029449 号 | 垦利县中兴路 277 号 1 幢等 12 幢楼 | 库房、办公用房、其他、厂房、车间 | 无 |
5 | 胜通钢帘线 | 房权证垦房字第 029448 号 | 垦利县中兴路 277 号 21 幢 22 幢 | 其他、厂房、车间 | 无 |
6 | 胜通钢帘线 | 房权证垦房字第 029447 号 | 垦利县中兴路 277 号 8 幢等 8 幢楼 | 办公用房、库房、其他、厂房、车间 | 无 |
7 | 胜通钢帘线 | 房权证垦房字第 029455 号 | 垦利县新兴路 377 号 1 幢 | 办公用房 | 无 |
8 | 胜通钢帘线 | 鲁 2016 垦利不动产 权第 0017139 号 | 垦利区新兴路 445 号 | 工业 | 无 |
9 | 胜通钢帘线 | 鲁 2016 垦利不动产 权第 0017140 号 | 垦利区新兴路 445 号 | 工业 | 无 |
10 | 胜通钢帘线 | 鲁 2016 垦利不动产 权第 0017141 | 垦利区新兴路 445 号 | 工业 | 无 |
11 | 胜通钢帘线 | 鲁（2016）垦利不动产权第 0019952 号 | 垦利区中兴路 286 号 | 厂房、物管用房 | 无 |
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司拥有的已办妥产证的房屋建筑物情况如下：
上表中第 2 项房产现登记在胜通集团名下。根据上市公司、管理人和标的公
司签订的《重整投资协议》，前述房产应于《重整投资协议》生效之日起 3 个月内变更登记至胜通钢帘线名下。截至本报告书签署日，该房产变更登记手续正在办理过程中。
②无证房产
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司尚有部分自建生产车间、厂房等房产未
办理权属登记，具体情况如下：
序号 | 所属土地证号 | 建筑物名称 | 面积（㎡） |
1 | 垦国用（2012）第 330 号 | 车间 | 29,466.00 |
2 | 垦国用（2007）第 340 号 | 车间 | 4,160.00 |
3 | 淋浴室 | 1,330.00 | |
4 | 厂房（原材料库） | 2,441.90 | |
5 | 新配电室 | 206.64 | |
6 | 垦国用（2006）第 349 号 | 污水处理项目 | 438.20 |
7 | 车间 | 1,210.40 | |
8 | 新成品库 | 1,050.00 | |
9 | 垦国用（2012）第 298 号 | 车间 | 13,309.42 |
10 | 车间 | 7,249.95 | |
11 | 车间 | 8,441.07 | |
12 | 车间 | 10,828.76 | |
13 | 车间 | 14,456.23 | |
14 | 门卫 | 104.00 | |
15 | 垦国用（2014）第 309 号 | 锅炉房 | 551.23 |
16 | 空气压缩机房 | 399.26 | |
17 | 南大门及门卫 | 66.00 | |
18 | 循环冷却水泵房 | 207.50 | |
19 | 鲁（2016）垦利不动产第 0017140 号 | 回收池、泵站 | 825.60 |
20 | 酸站 | 282.65 | |
21 | 变电站 | 546.00 | |
22 | 鲁（2016）垦利不动产权证第 0019952 号 | 办公区 | 545.00 |
23 | 车棚 | 1,152.00 | |
24 | 垦国用（2014）第 1153 号 | 地下车库 | 1,324.80 |
25 | 自行车棚 | 468.00 | |
26 | 门卫 | 267.60 | |
27 | 北大门、传达室 | 33.00 | |
28 | 淋浴室 | 655.02 | |
29 | 垦国用（2012）第 118 号 | 泵房 | 96.00 |
30 | 车库 | 1,176.00 | |
31 | 小锅炉房 | 24.50 |
上述无证房产中：
编号 5-6、14-31 的房产主要为门卫室、锅炉房、泵房、空调机房、车棚等厂房的附属建筑物或构筑物，面积较小，标的公司未办理不动产权证书。因未取得不动产权证的房屋总面积占比较低，且均为辅助用房，未办理不动产权证书不会对标的公司的生产经营造成实质不利影响。
编号 1-4、7-13 的房产存在部分建设、竣工验收手续缺失的情况，无法办理不动产权证书。标的公司正在积极补办相关手续，办理完毕后即可办理不动产权证。
根据上市公司、管理人和标的公司签订的《重整投资协议》，前述瑕疵房产应于《重整投资协议》生效之日起 6 个月内补办完成相关手续。截至本报告书签署日，前述瑕疵房产的相关补办手续正在办理过程中。
3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司拥有的土地使用权情况如下：
序号 | 土地使用权人 | 土地使用权证号 | 面积（㎡） | 使用终止日期 | 坐落 | 取得方式 | 用途 | 他项权利 |
1 | 胜通钢帘线 | 威经国用 (2012)第 920 号 | 27,809.00 （共用） | 2070.05.16 | 悦海花园南区 -19 号-1803 | 出让 | 住宅 | 无 |
2 | 胜通集团 | 垦国用(2014)第 1153 号 | 35,186.70 | 2059.11.19 | 垦利经济开发xxx路南 侧、帝纱路以北 | 出让 | 工业 | 无 |
3 | 胜通钢帘线 | 垦国用 2006 第 309 号 | 248,695.4 | 2056.10.12 | 垦利县经济开发区新兴路南侧、胜兴路北侧 | 出让 | 工业 | 无 |
4 | 胜通钢帘线 | 鲁 2016 垦利不动产权第 0019950 | 39,239.80 | 2053.03.10 | 垦利区青垦路南侧 | 出让 | 工业 | 无 |
5 | 胜通钢帘线 | 垦国用 2006 第 349 号 | 98,840.4 | 2053.12.25 | 垦利县中兴路北侧 | 出让 | 工业 | 无 |
6 | 胜通钢帘线 | 鲁 2016 垦利不动产权第 0019952 号 | 26,785.40 | 2053.03.10 | 垦利区中兴路 286 号 | 出让 | 工业 | 无 |
7 | 胜通钢帘线 | 垦国用 2012 第 330 号 | 33,331.8 | 2051.07.09 | 垦利县开发区中兴路北侧 | 出让 | 工业 | 无 |
8 | 胜通钢帘线 | 垦国用 2007 第 340 号 | 24,129.6 | 2051.07.09 | 垦利县中兴路北侧 | 出让 | 工业 | 无 |
9 | 胜通钢帘线 | 鲁 2016 垦利不动产权第 0017139 号 | 24,873.70 | 2063.04.21 | 垦利区新兴路 445 号 | 出让 | 工业 | 无 |
10 | 胜通钢帘线 | 鲁 2016 垦利不动产权第 0017140 号 | 60,411 | 2061.04.12 | 垦利区新兴路 445 号 | 出让 | 工业 | 无 |
11 | 胜通钢帘线 | 垦国用 2012 第 298 号 | 93,332.5 | 2054.08.19 | 垦利县中兴路南侧、市公安局以西 | 出让 | 工业 | 无 |
12 | 胜通钢帘线 | 鲁 2016 垦利不动产权第 0017141 | 12,438.70 | 2064.02.23 | 垦利区新兴路 445 号 | 出让 | 工业 | 无 |
13 | 胜通钢帘线 | 垦国用 2012 第 118 号 | 20,466.7 | 2045.03.31 | 垦利县民丰路东侧、中兴路南侧 | 商业 | 工业 | 无 |
上表中第 2 项土地使用权现登记在胜通集团名下。根据上市公司、管理人和标的公司签订的《重整投资协议》，前述房产应于《重整投资协议》生效之日起 3 个月内变更登记至胜通钢帘线名下。截至本报告书签署日，该土地使用权变更登记手续正在办理过程中。
（2）商标
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司无登记商标，其使用的商标均登记在胜通集团名下，具体如下：
序号 | 商标 | 类别 | 证书号 | 有效期 | 注册地 |
1 | 6 | 4220998 | 2017.03.21-2027.03.20 | 中国 | |
2 | 6 | 12696696 | 2015.06.21-2025.06.20 | 中国 | |
3 | 17 | 12695148 | 2015.03.21-2025.03.20 | 中国 | |
4 | 16 | 12695367 | 2015.02.07-2025.02.06 | 中国 | |
5 | 16 | 12695480 | 2014.11.28-2024.11.27 | 中国 | |
6 | 16 | 12695549 | 2015.04.07-2025.04.06 | 中国 | |
7 | 6 | 24730587 | 2018.07.07-2028.07.06 | 中国 | |
8 | 6 | 01814828 | 2017.01.01-2026.12.31 | 中国台湾 | |
9 | 6 | 01814827 | 2017.01.01-2026.12.31 | 中国台湾 | |
10 | 17 | 01815458 | 2017.01.01-2026.12.31 | 中国台湾 | |
11 | 17 | 1321534 | 2016.06.12-2026.06.12 | 马德里商标 | |
12 | 6 | 1379614 | 2016.06.12-2026.06.12 | 马德里商标 | |
13 | 6 | 1194595 | 2013.12.24-2023.12.24 | 马德里商标 | |
14 | 6 | 1413748 | 2018.04.30-2028.04.30 | 马德里商标 |
注：证书号为“4220998”的“胜通”商标为驰名商标。
根据上市公司、管理人和标的公司签订的《重整投资协议》，上述商标应于
《重整投资协议》生效之日起 3 个月内变更登记至胜通钢帘线名下。截至本报告书签署日，胜通集团和胜通钢帘线已就上述商标变更签署协议，并已向有权部门提交商标变更申请，但尚未完成变更登记手续。
（3）专利
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司拥有 38 项专利，具体情况如下：
序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利权期限 |
1 | 2013100264715 | 胜通钢帘线 | 发明专利 | 胎圈钢丝外绕机 | 2013.01.24-2033 .01.23 |
2 | 2013100263962 | 胜通钢帘线 | 发明专利 | 分盘收线机 | 2013.01.24-2033 .01.23 |
3 | 2012105721341 | 胜通钢帘线 | 发明专利 | 一种钢帘线焊接点破断力手动检测装 置 | 2012.12.26- 2032.12.25 |
4 | 2016112649799 | 胜通钢帘线 | 发明专利 | 一种排线自动补充方法及排线设备 | 2016.12.30- 2036.12.29 |
5 | 2018102351161 | 胜通钢帘线 | 发明专利 | 一种缆型胎圈缠绕机 | 2018.03.21- 2038.03.20 |
6 | 2017209951444 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 一种钢丝拉拔收线 机的安全防尘装置 | 2017.08.10- 2027.08.09 |
7 | 2011201850185 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 钢帘线翻转检测台 | 2011.06.03- 2021.06.02 |
8 | 2017205059208 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 一种角度轮芯轴拆 卸装置 | 2017.05.09- 2027.05.08 |
9 | 2017205885693 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 一种钢丝吹扫装置 | 2017.05.25- 2027.05.24 |
10 | 2017210192416 | 胜通钢帘线 | 实用新型专利 | 一种直拉机多级除粉装置 | 2017.08.15- 2027.08.14 |
11 | 2017202096370 | 胜通钢帘线 | 实用新型专利 | 一种钢帘线不良品检测装置 | 2017.03.06- 2027.03.05 |
12 | 2017202093620 | 胜通钢帘线 | 实用新型专利 | 一种防止钢丝线抖动的装置 | 2017.03.06- 2027.03.05 |
13 | 2016212850938 | 胜通钢帘线 | 实用新型专利 | 一种钢帘线弓高和扭转的自动检测装 置 | 2016.11.28- 2026.11.27 |
14 | 2016210053635 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 一种润滑液液体分 流装置 | 2016.08.31- 2026.08.30 |
15 | 2016207710877 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 一种线材表面清洁 过线装置 | 2016.07.21- 2026.07.20 |
16 | 2016207162054 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 一种胎圈钢丝包铁 托盘 | 2016.07.08- 2026.07.07 |
00 | 000000000000X | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 一种可调式空工字 轮存放架 | 2016.07.21- 2026.07.20 |
00 | 000000000000X | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 一种镀铜阴极辊 | 2016.06.20- 2026.06.19 |
19 | 2016205958134 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 一种移动计米器 | 2016.06.20- 2026.06.19 |
20 | 2016205958149 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 一种三维波高检测 仪 | 2016.06.20- 2026.06.19 |
21 | 2016201286439 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 一种润滑器沉淀罐 | 2016.02.19- 2026.02.18 |
00 | 000000000000X | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 一种工字轮法兰校 准装置 | 2015.12.21- 2025.12.20 |
23 | 2015210253514 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 一种研磨针长度校 准装置 | 2015.12.11- 2025.12.10 |
24 | 2015205817860 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 一种水箱拉丝机防 旋涡装置 | 2015.08.05- 2025.08.04 |
25 | 2015205818666 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 一种胎圈钢丝涂覆 涂层装置 | 2015.08.05- 2025.08.04 |
26 | 2014202658444 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 胎圈钢丝工字轮打 包机 | 2014.05.23- 2024.05.22 |
27 | 2012207220507 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 一种钢帘线捻股机 xx调整装置 | 2012.12.25- 2022.12.24 |
00 | 000000000000X | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 双捻机光杆钢带 | 2014.02.10- 2024.02.09 |
00 | 000000000000X | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 一种挡片式断线感 应器 | 2012.12.25- 2022.12.24 |
30 | 2012207262891 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 一种钢帘线外绕机 | 2012.12.26- 2022.12.25 |
31 | 2012207220494 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 一种捻股机用计米 装置 | 2012.12.25- 2022.12.24 |
32 | 2012202616349 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 一种钢帘线成品工 字轮吊具 | 2012.06.05- 2022.06.04 |
33 | 2012202616226 | 胜通钢帘线 | 实用新型专利 | 一种钢帘线捻股 机、外绕机防跳线 检测器 | 2012.06.05- 2022.06.04 |
00 | 000000000000X | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 钢丝扎尖机 | 2011.06.03- 2021.06.02 |
35 | 2013200379644 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 螺旋六角胎圈 | 2013.01.24- 2023.01.23 |
36 | 2011200446391 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 异型胎圈钢丝 | 2011.02.16- 2021.02.15 |
37 | 2013201135755 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 工程巨胎用组合结 构胎圈 | 2013.03.13- 2023.03.12 |
38 | 2013200379502 | 胜通钢帘线 | 实用新型专 利 | 螺旋复合胎圈 | 2013.01.24- 2023.01.23 |
（4）软件著作权
截至 2020 年 12 月 31 日，胜通钢帘线拥有的软件著作权具体情况如下：
序号 | 证书类型 | 证书号 | 名称 |
1 | 软件著作权登记证书 | 软著登字第 1752612 号 | 自动发货系统 1.1.1.20160630-beta |
2 | 软件著作权登记证书 | 软著登字第 1752611 号 | 设备管理软件 1.1.1.20160412-beta |
（5）域名
截至 2020 年 12 月 31 日，胜通钢帘线拥有的域名具体情况如下：
序号 | 域名 | 域名所属注册机构 | 有效期限 |
1 | xxxxx.xxx | xx巴巴云计算（北京）有限公司 | 2008.08.14-2021.08.14 |
2 | xxxxxxxxxxxxxx.xxx | 中企动力科技股份有限公司 | 2008.06.16-2026.06.16 |
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、负债概况
根据破产重整程序以及重整方案，上市公司的投资款将按照重整方案中的偿债方案清偿胜通集团等十一家公司确认债务、破产费用等。在标的公司破产重整完成时，其账面将不存在破产重整前的债务。为了能够更好的反映标的公司破产重整完成后的财务状况，胜通钢帘线等4家公司编制了模拟合并报表。根据中兴华出具的《模拟合并报表审计报告》，截止2020年12月31日，标的公司的模拟合并的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | |
金额 | 比例 | |
应付账款 | 9,348.82 | 73.12% |
合同负债 | 39.89 | 0.31% |
应付职工薪酬 | 1,205.41 | 9.43% |
应交税费 | 1,643.13 | 12.85% |
其他应付款 | 258.93 | 2.03% |
其他流动负债 | 290.00 | 2.27% |
流动负债合计 | 12,786.19 | 100.00% |
非流动负债合计 | - | - |
负债合计 | 12,786.19 | 100.00% |
2、或有负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司不存在或有负债。
3、对外担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司不存在正在履行的对外担保。
（三）抵押、质押或权利受限情况
截至本报告书签署日，标的公司的资产、股权不存在抵押、质押或权利受限的情况。
（四）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
根据标的公司的说明、相关政府部门出具的证明，并经登录国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、人 民 法 院 公 告 网 （ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）查询及走访东营市中级人民法院、垦利区人民法院、东营仲裁委员会，截至 2021 年 3 月 31日，标的公司尚未了结的诉讼、仲裁案件或受到行政处罚情况如下：
1、尚未了结的诉讼情况
序号 | 原告 | 被告 | 基本案情 | 诉讼进展情况 |
1 | xxx | 胜通钢帘线 | 2021 年 1 月 26 日，因劳动合同纠纷，xxx将胜通钢帘线诉至垦利区人民法院，请求判令胜通钢帘线给予经济补偿 218,156.09 元。 | 截至 2021 年 3 月 31 日，本案正 在 审 理 之中。 |
2 | 张鹏 | 胜通钢帘线 | 2021 年 3 月 7 日，因劳动合同纠纷，xx将胜通钢帘线诉至东营中院，请求判令：1、胜通钢帘线支付自 2019 年 7 月至今的工资 106，940 元，并恢复原告工作岗位及工资待遇；2、胜通钢帘线支付原告自 2006 年 4 月 至今的加班工资共计 100,000 元。 | 截至 2021 年 3 月 31 日，本案正 在 审 理 之中。 |
3 | 东营市敏迪科工贸有限责任公司 | 胜通钢帘线 | 2021 年 3 月 19 日，因合同纠纷，东营市敏迪科工贸有限责任公司将胜通钢帘线诉至垦利区人民法院，请求判令：1、胜通钢帘线向原告支付价值 18,290,217.79 元的钢帘 线；2、胜通钢帘线自 2021 年 1 月 8 日起至 实际交货日止向原告支付赔偿金。 | 截至 2021 年 3 月 31 日，本案正 在 审 理 之中。 |
4 | 胜通钢帘线 | 山东多路驰橡胶股份有限公 司 | 2021 年 3 月 10 日，因合同纠纷，胜通钢帘线将山东多路驰橡胶股份有限公司诉至垦利区人民法院，请求判令：被告向胜通钢帘 线支付货款 6,687,473.80 元及利息。 | 截至 2021 年 3 月 31 日，本案正 在 审 理 之中。 |
上述第 1、2 项诉讼为职工债权确认之诉，根据《合并重整计划》及《重整投资协议》约定，为保证合并重整计划的顺利实施及职工的合法权益，职工权益通过预留资金方式处理。预留资金由标的公司管理，专款专用于职工权益。合并重整计划执行监督期届满后，仍由标的公司管理使用，负责后续事宜处理并承担相关全部费用。不会对胜通钢帘线的持续生产经营造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
上述第 3 项诉讼尚在审理之中，最终裁判结果尚不明确且涉案标的金额占胜通钢帘线营业收入比重约为 2%，占比较小。不会对胜通钢帘线的持续生产经营造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
根据《审计报告》，上述第 4 项诉讼中胜通钢帘线对山东多路驰橡胶股份有限公司未收回的货款已全额计提了坏账准备。不会对胜通钢帘线的持续生产经营造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
综上，上述诉讼不会对胜通钢帘线的持续生产经营造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
2、仲裁情况
截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司不存在尚未了结的仲裁案件。
3、行政处罚情况
截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司及其子公司主要存在以下行政处罚：
（1）汇通贸易因所属期为 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日的印花税未
申报与所属期为 2020 年 12 月 1 日至 2020 年 12 月 30 日的增值税未申报，被东
营区税务局分别罚款 100 元；
（2）胜通进出口因 2020 年 11 月份增值税逾期申报，被垦利区税务局罚款
100 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”；根据《山东省税务行政处罚裁量基准（试行）》，对于未及时申报税款的行为情节一般的，对法人每次处罚款 100 元，最高不超过 500 元。
胜通进出口与汇通贸易的罚款金额为 100 元，属于一般情节。同时根据胜通进出口与汇通贸易出具的说明，上述违法行为系公司处于破产重整期间，人员变动较大，因员工疏忽，并非主观故意之情形，胜通进出口与汇通贸易均已按照要求足额缴纳罚款并进行了内部整改，确保不再发生其他类似行为。
综上所述，截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务及产品
1、主营业务
标的公司主要从事钢帘线、胎圈钢丝的研发、生产和销售，其产品可应用于乘用车轮胎、卡车轮胎、工程机械车轮胎以及其他橡胶制品骨架材料。截至本报告书签署日，标的公司已建成以生产传统钢帘线产品为主的第一厂区、以生产精密钢丝制品为主的第二厂区、以生产高精尖特种钢丝制品为主的第三厂区，合计年产能 31.5 万吨，其中胎圈钢丝 5 万吨/年，钢帘线 26.5 万吨/年，钢帘线年产能位居行业前列。
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“C33 金属制品业”；按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司属于“C33金属制品业”；按照产品用途划分，标的公司属于橡胶骨架材料行业。
2、主要产品及用途
报告期内，标的公司的主要产品为钢帘线和胎圈钢丝，其他产品主要为胶管钢丝，但产量相对较低。前述产品均属于橡胶骨架材料，其中：钢帘线、胎圈钢丝属于轮胎骨架材料，胶管钢丝属于胶管骨架材料。
（1）轮胎骨架材料
轮胎通常装配在各种车辆或机械上，支承车身并缓冲外界冲击，实现与路面的接触并保证车辆的行驶性能。轮胎常在复杂和苛刻的条件下使用，在行驶时承受着各种形变、负荷以及高低温作用，因此必须具有较高的承载性能、牵引性能、缓冲性能。同时还要求具备高耐磨性和耐屈挠性，以及低滚动阻力与生热性。
轮胎根据内部结构的不同，可分为斜交轮胎和子午线轮胎两大类。子午线轮胎与斜交轮胎的根本区别在于帘布层骨架材料。斜交轮胎的帘布层是斜线交叉的纤维帘布；而子午线胎的帘布层是钢帘线，钢帘线呈辐射状排列，断面接近平行，像地球子午线。子午线轮胎适合高速行驶，并且节能环保。随着汽车工业和高速公路的发展，子午线轮胎逐渐替代了斜交轮胎。
子午线轮胎的结构图示如下：
钢帘线、胎圈钢丝作为轮胎骨架材料，可以起到承受负荷和保持制品尺寸稳定的作用，很大程度上决定了轮胎制品的力学性能和使用寿命，因此在轮胎制造中作用不可或缺。但从用途来看，钢帘线和胎圈钢丝又有所差异，其中：钢帘线是子午线轮胎胎体的主要骨架材料，用于轮胎接触地面的胎面和侧面的胎壁；胎圈钢丝主要用于胎圈部分，作用是将轮胎紧密固定在轮辋上。
①钢帘线
钢帘线是用高碳钢制成的，表面镀有黄铜的细规格钢丝股或绳。钢帘线是子午线轮胎的主要骨架材料，用来替代斜交轮胎中的锦纶尼龙等帘子布，主要应用于轿车轮胎、轻型卡车轮胎、载重型卡车轮胎、工程机械车轮胎和航空轮胎及其
它橡胶制品。
钢帘线是随子午线轮胎的发展而发展的。子午线轮胎按其结构可分为全钢子午线轮胎和半钢子午线轮胎。全钢子午线轮胎的带束层和胎体全部采用钢帘线作为骨架材料，通常用于商用车，如货车、客车。半钢子午线轮胎的带束层用钢帘线、胎体用纤维作为骨架材料，通常用于乘用车。
标的公司钢帘线产品的主要规格型号如下：
序号 | 规格型号 | 特性 | 主要用途 |
1 | 0.25+6×0.22+12×0.20 HT | 破断力高、钢丝性能稳定 | 用于全钢子午线轮胎，如载重胎 |
2 | 3×0.24/9×0.225 CC HT | ||
3 | 0.17+5×0.215+10×0.235 CC ST | ||
4 | 3×0.22/9×0.20 CC HT | ||
5 | 3+9+15×0.175+0. 15 | ||
6 | 2×0.30 ST | 破断力高、钢丝性能稳定 | 用于半钢子午线轮胎，如轿车胎 |
7 | 3×0.30 HT OC | ||
8 | 2+2×0.30 HT | ||
9 | 2+2×0.35 HT | ||
10 | 3×0.28 ST | ||
11 | 2+2×.35 ST | ||
12 | 7×7×0.28+0.15HT | 破断力更高、钢丝性能更为稳定 | 用于全钢和半钢 子午线轮胎，如工程胎 |
13 | 7×（3+9+15×0.245）+0.245HT | ||
14 | （3+8×0.28）+6×（3+8×0.25）HT | ||
15 | 3+9×0. 25+8×7×0.2 2+0.175HT |
②胎圈钢丝
胎圈钢丝是用高碳钢制成的，表面镀有青铜或黄铜的钢丝，具有高强度、高韧性、优秀的耐疲劳性能和良好的直线性，与橡胶有较高的粘合力。胎圈钢丝和隔离胶编织成钢丝圈，将轮胎紧密固定在轮辋上，在车辆行驶中承受拉伸、压缩、扭转及离心力等作用力。胎圈钢丝起到了增强轮胎性能的重要作用，对于保证车辆的行驶安全至关重要。
胎圈钢丝可应用于各种类型的轮胎，包括汽车轮胎、工程车轮胎、力车胎、农用轮胎、航空轮胎等各种轮胎产品，目前汽车轮胎是胎圈钢丝最主要的应用领域。
序号 | 线径范围（mm） | 特性 | 主要用途 |
1 | 0.90~1.30 | 1、公司胎圈钢丝产品的抗拉强度可以分为普通强度、高强度和超高强度。 2、抗拉强度高，使轮胎轻量化，节能环保。 3、钢丝表面粗糙度好，与橡胶粘合力好，锡含量高，物理性能稳定。 | 用于半钢子午线轮胎 |
2 | 1.55~1.65 | 用于全钢子午线轮胎 | |
3 | 1.83 | 用于小口径全钢子午 线轮胎 |
标的公司生产的胎圈钢丝规格种类齐全，可在满足行业标准的同时，按照客户在线径、强度和粘合力等指标要求下进行定制。标的公司生产的胎圈钢丝产品如下：
③胶管钢丝
胶管钢丝主要用做高压胶管的骨架和增强材料，具有强度高、韧性好等特点，同时钢丝表面镀黄铜与橡胶有良好的粘合性能。胶管钢丝一般分为两种，一种主要起骨架材料使用，如吸排胶管类，螺旋钢丝除起到部分增强压力的作用外，主要起骨架抽真空的作用；第二种是主要起增强压力的作用，如钢丝编织胶管/钢丝缠绕胶管。
（二）主要产品生产工艺流程
合股
检验
检验
湿拉
电镀黄铜
中间检查
1、钢帘线生产工艺流程
时效处理
原材料入库检验
大拉
集中预处理
入库
包装
钢帘线具体生产工艺环节情况如下：
序号 | 工序 | 工序详解 |
1 | 原材料检验 | 钢帘线专用盘条化学成分和物理性能，不仅影响钢帘线成品质量，而且直接影响钢帘线成型过程中的工艺性能。为此，盘条进厂时应进行外观、化学成分、物理性能、金相组织（特别是脆性夹杂物）的检测以及小样投料试验，以便对所进批次材料 的全面评估。 |
2 | 盘条集中预处理 | 将合格的盘条进行表面机械去氧化皮、冲洗；化学酸洗、冲洗、热水洗、涂硼、烘干；收在大工字轮上。盘条表面清洁后，涂 上均匀一致的硼砂涂层，以利于钢丝拉拔工艺。 |
3 | 大拉 | 大拉就是将经过预处理的盘条，经直线式拉丝机组通过 6～14 道次的拉拔，加工至Φ1.30mm～Φ3.38mm（粗拉拉拔至Φ 3.38mm，大拉拉拔至Φ1.30mm～Φ2.05mm），由大工字轮收线。 |
4 | 热处理和热扩散电镀黄铜 | 此道工序是钢帘线生产的关键工序。先由大工字轮放线，经过热水洗后进入明火炉，控制好炉子的气氛，确保钢丝表面微氧 化，这是保证钢丝性能和工艺性能的重要手段。 |
5 | 检验 | 经热处理镀黄铜的钢丝，经机械性能测试、金相检测，进入下 x湿拉工序。 |
6 | 细拉丝（湿拉） | 细拉丝为钢丝的最终的拉拔工艺过程。将合格的Φ0.87mm～Φ 2.05mm 钢丝按各种不同要求，采用湿拉方法，通过 19～25 道模子拉为Φ0.15mm～Φ0.35mm 的钢丝。 |
7 | 合股 | 合股方式包括单捻、双捻成型，以及外绕。 |
8 | 成品检验 | 产品按照相关技术标准以及客户厂家技术要求进行外观、尺寸、物理性能、镀层成分、长度以及同橡胶粘合率等数据与指标的 检验。检验合格进入包装工序。 |
9 | 包装 | 子午胎生产过程中，许多根钢帘线编织在一起同时进行胶片压延等工艺过程，保证钢帘线的平整、平直、无翘角的工艺性能对轮胎生产至关重要。除确保钢帘线的无锈、无乱线、无氧化 外，经检验合格的钢帘线须按不同品种、规格及残余回转值等 |
序号 | 工序 | 工序详解 |
分门别类地进行包装与储存。 |
镀铜
细拉
热处理
2、胎圈钢丝生产工艺流程
粗拉
集中预处理
大拉
原材料检验
时效处理
入库
包装
检验
胎圈钢丝具体生产工艺环节情况如下：
序号 | 工序 | 工序详解 |
1 | 盘条检验 | 盘条的化学成分和物理性能，不仅影响胎圈钢丝成品质量，而且直接影响胎圈钢丝生产过程中的工艺性能。公司对外购的盘条进行外观、化学成分、物理性能、金相组织（特别是脆性夹杂物）的检测以及小样投料试验，以便对所进批次材料进行全 面评估。 |
2 | 集中预处理 | 集中预处理就是将钢丝集中统一做预处理，将检验合格的盘条进行表面机械去氧化皮（剥壳）、表面处理以及磷化、硼化，在钢丝表面形成一层磷化和硼砂的双复合涂层，以利于钢丝拉拔，同时采用盘对盘的方式，用大型工字轮收线。集中预处理 工艺比以前的单丝预处理更加环保。 |
3 | 大拉和粗拉 | 将经过预处理的盘条，经直线式拉丝机组通过 6～14 道次的拉拔，加工至Φ1.20mm～Φ3.38mm（粗拉拉拔至Φ2.8mm～Φ 3.38mm，大拉拉拔至Φ1.20mm～Φ2.05mm），用大工字轮收线。 |
4 | 中丝热处理 | 采用大工字轮双卷筒放线，通过热水洗后，进入控制气氛的明火炉；将钢丝加热到 930～1180℃后再进行高分子水淬火，冷却后经酸洗、冲洗、涂硼、烘干后进行大工字轮双卷筒收线，整个过程采用连续作业线形式工作。 经中丝热处理的钢丝，必须经过严格检验后，才能进入下道细拉工序。其检验项目包括：①机械性能：抗拉强度、延伸、弯 曲、扭转等；②金相检测：金相组织及均匀性。 |
5 | 细拉 | 将经过中丝热处理后的钢丝，按需要经过 10～11 道次拉拔至Φ 0.87mm～1.30mm，并缠绕在Φ800mm 的大工字轮上。 |
6 | 化学镀铜 | 将经过细拉或大拉拉拔好的半成品放线，经过感应回火加热，水洗、酸洗、水洗后进入镀槽，通过化学置换反应镀上一层均匀青铜后，经中和处理，再经预热、烘干后，在钢丝表面涂上 一层防锈结合剂，收到工字轮上。 |
7 | 检验、包装、入库 | 产成品按照行业标准、企业内控标准和产品使用厂家技术要求 进行线径、外观、物理性能、镀层成分、与橡胶粘合力等数据 |
序号 | 工序 | 工序详解 |
与指标的检验。检验合格后，根据客户要求使用工字轮或者纸 箱进行包装后入库。 |
（三）主要经营模式
1、正常运营状态
（1）采购模式
标的公司的主要原材料为盘条，其他辅助材料为二甲苯、硫酸铜、硼砂、硫酸亚锡、润滑剂、拉丝粉等。主要原辅材料以及生产所需的设备、物资等均通过标的公司供应部统一采购，严格执行标的公司的采购管理制度，按照规范的采购程序，根据产品订单情况确定原材料采购种类和数量。针对为客户开发产品所需的新增原材料，由供应部选择供应商，按标的公司审核程序进行材料及生产场所审核，合格后将其纳入正式供应商清单。
具体的采购流程如下：
①制定采购计划
生产部门人员根据销售部门提供的每月产品订单情况核对库存并确定原材料的实际缺口，制定每月的产品生产计划，交由供应部计划人员。供应部计划人员根据产品生产计划计算出所需各类原材料的种类和数量，提交采购计划。
②审核和批准
供应部提交采购计划后，按照不同级别权限，分别经供应部经理以及负责生产、经营的标的公司各级领导批准后，交由供应部执行。
③选择供应商
经批准后，供应部将拟采购的主要原材料和辅助原材料的详细清单交与具体采购人员，采购人员先对该材料市场价格进行了解和考察，再向备选的供应商逐一确认产品和价格信息。以盘条的采购为例，因钢材主要是面向国内各大中型钢厂采购，而钢材市场价格又相对透明，因此，在选择供应商的时候，标的公司主要考虑的因素为钢材质量、钢材价格以及供应商地理位置等。
④支付货款和供应商供货
在选定供应商后，供应部填写申请单，连同有关凭证经财务部门审核，由标的公司总经理批准后支付货款。标的公司在采购盘条时通常采用预先支付货款的方式，收到定金后供应商根据标的公司发出的采购单安排生产，收到全部货款后，供应商会按照采购单规定的交货日期发出货物并开具发票。标的公司在采购机器设备和其他原材料时，通常是根据合同约定由供应商先发货，然后标的公司支付货款，最后由供应商开具发票。
⑤检验和入库
采购物资运到标的公司后，先由供应部对照核对采购计划，经确认无误后交标的公司质量检验部门进行质量检测，并出具检验报告，检验合格的物资由仓库保管员清点入库，并办理入库手续。
（2）生产模式
标的公司采用“以销定产”，即面向订单的生产模式，由销售部门根据客户订单的情况提出销售计划，此销售计划经部门主管和分管领导审批后提交生产部门；生产部根据销售计划制定相应的生产计划，以满足客户的需求。
生产部根据销售部门制定的销售计划，结合原材料库存情况和制造车间生产能力，制定详细的生产计划并安排生产，与此同时，技术部门提供相应的技术和工艺指导来配合实施生产，生产车间将依据生产计划具体组织实施生产。产品生产以流水线方式进行。半成品及产成品经检验合格后进入下一工序或入库，由仓储管理中心根据客户要求和成品入库情况填报“出库单”，由销售部负责发货交付。
（3）销售模式
标的公司设有销售部负责产品市场调研、接受客户订单、制定销售计划、研究销售策略、产品交付、第三方物流及售后服务等；并设有海外业务负责国外市场调研及开发、维护和管理海外客户、产品交付、售后服务等。标的公司产品主要面对国内外知名轮胎企业，以直销模式为主，其中国外销售既有直销也有通过经销商拓展国外轮胎企业的情形。目前，标的公司下游客户多为有着严格供应商
管理制度的知名轮胎企业，要进入这些企业稳定的供应商名单，需要小样试制三年左右的考核期。即使稳定供货的状态下，下游客户也经常来标的公司进行现场考核。考核内容包括产品质量检查、生产流程管理、标的公司组织架构、可持续发展情况等等。
①销售流程
直销方式是指直接面向各轮胎制造企业进行市场营销，即根据轮胎客户不同的要求，研发制造并销售自己的产品。首先确定目标客户，通过各种途径与客户建立联系，在与客户进行了初步接洽、商谈之后，达成一定的合作意向；然后标的公司针对客户的需求，研制生产小批量的胎圈钢丝产品，并将产品小样送至客户指定的检验部门，产品质量检验和鉴定主要包括送样、测试、投产三个阶段。产品通过客户的质量检验鉴定后，标的公司取得订单，并由生产部门组织生产。
标的公司目前主要采用直销方式完成产品销售，具体销售流程如下：
②销售策略
标的公司坚持以客户需求为导向的销售宗旨，以重点轮胎客户为中心，组织制定销售计划、实施销售策略，通过提供高质量的产品和服务，来实现满足客户需求、提升客户满意度的目标。销售部门通常在巩固现有客户的基础上，不断扩展销售渠道，拓展新市场；同时注重售后服务，及时了解和跟踪客户的反馈信息。标的公司在开发客户时，除销售部门外，生产和技术等相关部门也与客户接触交流，了解客户的需求，为客户制定个性化的产品开发方案。
2、破产重整期间
在进入破产程序前，标的公司即面临流动资金不足、银行账户冻结等情形，为了维持标的公司运营，除少量供应商和客户外，标的公司大多选择通过经销商
代购原材料、代销钢帘线产品的方式来解决前述问题，以在保证正常生产的前提下，最大程度减少对于流动资金的占用，具体操作流程如下：
对于经销商而言，胜通钢帘线的业内口碑较好、产品质量过硬是其愿意与胜通钢帘线合作的基础。此外，作为经销商代垫资金的补偿，标的公司会给予经销商一定金额的代理费，计算基础为经销商为胜通钢帘线代理采购的入库原材料，代理费通常为 400-560 元/吨。
截至本报告书签署日，破产重整期间通过经销商进行采购和销售的经营模式已停止，标的公司已回归正常运营状态下的采购、生产和销售模式。
（四）标的公司主要产品的生产销售情况
标的公司的整体设计产能为 31.5 万吨/年，主要产品为各种型号的钢帘线、胎圈钢丝等。在下游客户企业提交供货订单后，由标的公司按照产品订单生产出各种型号钢帘线、胎圈钢丝等后再通过直销或经销商的方式销售给中策橡胶、赛轮轮胎、三角轮胎、恒丰橡塑、永盛橡胶等国内轮胎厂商以及米其林、xx司通、锦湖轮胎、倍耐力等国际轮胎厂商。
1、报告期内主要产品的产能、产量、销量
产品 | 项目 | 2020 年 | 2019 年 |
钢帘线 | 设计产能（万吨/年） | 26.50 | 26.50 |
产量（万吨/年） | 9.69 | 7.87 |
受到破产事件的影响，胜通钢帘线和胜通机械的一线员工出现流失，导致设备开工率不足，产能利用率较低。报告期内，标的公司产能、产量和销量情况如下：
产能利用率 | 36.56% | 29.69% | |
销量（万吨/年） | 9.35 | 7.93 | |
产销率 | 96.54% | 100.78% | |
胎圈钢丝 | 设计产能（万吨/年） | 5.00 | 5.00 |
产量（万吨/年） | 2.91 | 2.11 | |
产能利用率 | 58.23% | 42.23% | |
销量（万吨/年） | 3.06 | 2.02 | |
产销率 | 105.26% | 95.69% |
注 1：因胜通机械、胜通进出口和汇通贸易为胜通钢帘线配套公司，且报告期内仅有零星业务，因此上表中产能、产量、销量所使用的数据均为胜通钢帘线单体数据。
注 2：以上产销量数据为钢帘线、胎圈钢丝正常销售和代加工的数量合计，不含胶管钢丝等其他产品。
2、报告期内主要产品销售价格变动情况
报告期内，标的公司的主要产品为钢帘线和胎圈钢丝，但产品规格较多，各类产品规格价格有所差异。总体来看，标的公司报告期内钢帘线、胎圈钢丝的平均售价相对稳定，具体情况如下：
单位：元/吨
产品 | 2020 年 | 2019 年 | |
平均价格 | 变动幅度 | 平均价格 | |
钢帘线 | 7,691.95 | -5.07% | 8,102.73 |
钢帘线-代加工 | 2,311.89 | 2.13% | 2,263.73 |
胎圈钢丝 | 4,852.62 | 6.66% | 4,549.72 |
胎圈钢丝-代加工 | 879.72 | 0.35% | 876.65 |
注 1：因胜通机械、胜通进出口和汇通贸易为胜通钢帘线配套公司，且报告期内仅有零星业务，因此上表中产能、产量、销量所使用的数据均为胜通钢帘线单体数据。
注 2：以上产销量数据为钢帘线、胎圈钢丝正常销售和代加工数量的合计。
3、报告期内前五名客户
报告期内，由于标的公司处于破产重整状态，受限于流动资金不足、银行账户冻结等原因，标的公司大多选择采用经销商模式进行对外销售，因此前五大客户以经销商为主。报告期内，标的公司前五大客户明细情况表如下：
单位：万元
年份 | 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占比情况 |
2019 年 | 1 | 东营中润新材料有限公司 | 26,777.35 | 34.56% |
2 | 东营市敏迪科工贸有限责任公司 | 9,334.07 | 12.05% | |
3 | 东营市xx商贸有限公司 | 6,161.69 | 7.95% | |
4 | 东营启超商贸有限公司 | 5,454.02 | 7.04% | |
5 | 江阴市xx金属材料有限公司 | 5,411.85 | 6.99% | |
合计 | 53,138.99 | 68.59% | ||
2020 年 | 1 | 东营中润新材料有限公司 | 28,292.21 | 32.05% |
2 | 东营市敏迪科工贸有限责任公司 | 11,536.50 | 13.07% | |
3 | 东营市桓晟商贸有限公司 | 5,750.10 | 6.51% | |
4 | Kumho Tire（锦湖轮胎） | 4,316.06 | 4.89% | |
5 | 三角轮胎股份有限公司 | 3,471.37 | 3.93% | |
合计 | 53,366.23 | 60.45% | ||
注：因胜通机械、胜通进出口和汇通贸易为胜通钢帘线配套公司，且报告期内仅有零星业务，因此上表中计算占比情况所使用的营业收入为胜通钢帘线单体报表数据。
报告期内，标的公司不存在对单个客户销售比例超过当期销售收入 50%的情形。报告期的客户当中，东营中润的销售占比较高，其产品的最终用户为赛轮轮胎、中策橡胶等轮胎厂商。因此，若以最终客户的口径来看，标的公司的客户占比将更加分散，不存在对单家客户重大依赖的情况。
截至本报告书签署日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份股东在前五大客户中占有权益的情形。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、报告期主要原材料采购情况
标的公司产品的生产成本主要由原材料、辅助材料、能源、人工成本、折旧等构成。其中，盘条作为标的公司主要产品生产所需的主要原材料，占标的公司营业成本的比例较高，盘条价格的变动对公司产品成本的影响较大，因此主要原材料价格变化对公司经营业绩存在较大影响。
2、报告期主要原材料的价格变动情况
报告期内，标的公司主要原材料为盘条。根据 Wind 数据导出的 SHFE 线材价格走势，2016 年以来，随着我国钢铁行业开始去产能，盘条价格开始出现上
升趋势，至 2019 年达到区间价格峰值后，盘条价格开始材料开始呈频繁波动，该波动主要系地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政治、生产用原材料的周期性等因素综合导致。
2016 年至今 SHFE 线材价格走势（元/吨）
数据来源：wind 资讯
3、报告期内前五名供应商
报告期内，由于标的公司处于破产重整状态，受限于流动资金不足、银行账户冻结等原因，标的公司大多选择采用经销商模式进行对外采购，因此前五大供应商以经销商为主。报告期内，标的公司前五大供应商明细情况表如下：
单位：万元
年份 | 序 号 | 供应商名称 | 采购额 | 占比情况 |
2019 年 | 1 | 东营中润新材料有限公司 | 22,081.11 | 29.17% |
2 | 东营市敏迪科工贸有限责任公司 | 12,376.20 | 16.35% | |
3 | 东营市桓晟商贸有限公司 | 6,660.44 | 8.80% | |
4 | 江阴市xx金属材料有限公司 | 5,654.18 | 7.47% | |
5 | 东营启超商贸有限公司 | 3,440.38 | 4.54% | |
合计 | 50,212.32 | 66.32% | ||
2020 年 | 1 | 东营中润新材料有限公司 | 17,953.80 | 21.15% |
2 | 东营市敏迪科工贸有限责任公司 | 16,269.66 | 19.17% | |
3 | 东营睿江商贸有限公司 | 6,062.78 | 7.14% | |
4 | 盐城得一金属材料有限公司 | 4,440.01 | 5.23% | |