23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670

国浩律师（上海）事务所关 于

《广西桂东电力股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

xxxxxxx 000 xxxxx 00-00 x xx：000000

00-00xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xx. 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 000000, Xxxxx

电话/Tel: (+86)(00) 0000 0000 传真/Fax: (+86)(00) 0000 0000

网址/Website: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

二零一九年一月

国浩律师（上海）事务所

关于《广西桂东电力股份有限公司收购报告书》之法律意见书

致：广西投资集团有限公司

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则 16 号》”）等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会的有关规范性文件，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受广西投资集团有限公司（以下简称“收购人”或“广投集团”）委托，就广投集团为本次收购的目的编制《广西桂东电力股份有限公司收购报告书》之相关事宜，出具本法律意见书。

目 录

目 录 3

第一部分 引言 6

一、 律师事务所及经办律师简介 6

二、 法律意见书的声明事项 7

第二部分 正文 8

一、 收购人的基本情况及主体资格 8

二、 本次收购的目的及收购决定 15

三、 本次收购方式及相关协议 17

四、 本次收购的资金来源 19

五、 后续计划 19

六、 本次收购对上市公司的影响 20

七、 收购人与桂东电力之间的重大交易 31

八、 前六个月买卖上市公司股票的情况 32

九、 《收购报告书》的格式与内容 33

十、 结论意见 33

第三节 签署页 35

释 义

除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

桂东电力、上市公司、公司	指	广西桂东电力股份有限公司
收购人、广投集团	指	广西投资集团有限公司
农投集团	指	广西贺州市农业投资集团有限公司
正润集团	指	广西正润发展集团有限公司
国海证券	指	国海证券股份有限公司
自治区人民政府	指	广西壮族自治区人民政府
广西国资委	指	广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
贺州市国资委	指	贺州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次无偿划转、本次收购	指	收购人通过国有资产无偿划转的方式取得农投集团持有的正润集团 85%的股权，从而导致收购人拥有上市公司权益的股份超过上市公司已发行股份 30%的行为
《无偿划转协议》	指	《广西贺州市农业投资集团有限公司与广西投资集团有限公司关于广西正润发展集团有限公司之无偿划转协议》
《收购报告书》	指	《广西桂东电力股份有限公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
x所	指	国浩律师（上海）事务所
国浩律师、本所律师	指	x所为出具本法律意见书所指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本法律意见书	指	《国浩律师（上海）事务所关于<广西桂东电力股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
《公司章程》	指	《广西投资集团有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其不时的修订

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其不时的修订
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》及其不时的修订
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则 16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
法律、法规和其他规范性文件	指	已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规和其他规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规和其他规范性文件。
元	指	中国法定货币人民币元

第一部分 引 言

一、 律师事务所及经办律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京xxx律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（xx）xxx，0000 年更名为国浩律师

（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市xx单位、上海市直属机关系统xx单位、上海市司法局xx单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

国浩律师（上海）事务所作为本次收购收购人的法律顾问，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：

xxxx，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101199310900275 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址： xxxxxxx 000 xxxxx 00-00 x， xxxx： (+86)(00)00000000，传真：(+86)(00)00000000。

xxxxx，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201011110334 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：xxxxxxx 000 xxxxx 00-00 x，xxxx： (+86)(00)00000000，传真：(+86)(00)00000000。

二、 法律意见书的声明事项

x所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（二）本所律师同意将本法律意见书作为《收购报告书》的申请文件之一，随同其他申报材料一同上报，并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

（三）收购人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件；

（四）本所律师仅就《收购报告书》的合法性及相关法律问题发表意见，不对收购人参与本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（六）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何用途。

第二部分 正 文

一、 收购人的基本情况及主体资格

（一） 收购人的基本情况

根据xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 年 12 月 13 日核发的统一社会信用代码为 91450000198229061H 的《营业执照》，收购人的基本情况如下：

类别	基本信息
名称	广西投资集团有限公司
类型	有限责任公司（国有独资）
住所	南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
法定代表人	xx
注册资本	1,000,000 万元
经营范围	对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；房地产开发、经营；xx技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）
成立日期	1996 年 3 月 8 日
经营期限	自 1996 年 3 月 8 日至不约定期限
登记状态	存续（在营、开业、在册）

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：股东会决议解散；因合并或者分立而解散；不能清偿到期债务依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

（二） 收购人的出资人及实际控制人

经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，自治区人民政府持有收购人 100%的股权，自治区人民政府授权广西国资委对收购人依法履行出资人职责，广西国资委为收购人的实际控制人。收购人的股权控制关系结构图如下：

（三） 收购人实际控制人的基本情况

截至《收购报告书》签署之日，收购人的实际控制人为广西国资委。根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，广西国资委的基本信息如下：

类别	基本信息
名称	广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
负责人	xxx
通讯地址	广西南宁市桃源路 3 号
邮政编码	530000
联系电话	0000-0000000

（四） 收购人从事的主要业务

根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，收购人是广西壮族自治区重要的投融资主体和国有资产经营实体。作为自治区国有资本投资平台，收购人的业务涉及能源、铝业、金融、文化旅游、国际业务和医药医疗健康六大领域。其中，能源领域有火电、水电、核电、天然气、大工业区域电网；铝业包括氧化铝、电解铝、铝用碳素、铝棒和铝型材加工等；金融领域涉及证券、银行、保险、基金管理、融资租赁、担保、小贷、小微互联网金融、黄金投资、产权投资、股权投资等；文化旅游领域包括文化地产和文化旅游综合项目；国际业务利用了东盟优质资源，拓展海外贸易；医药医疗健康领域包括医疗服务、制药、医疗器械、医药物流和健康养老养生产业。

截至《收购报告书》签署之日，收购人所控制的核心企业如下表所示：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1.	广西广投能源有限公司	502,999.14	87.96	水电资源和火电资源的投资、开发和经 营、技术咨询；对能源投资及管理；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
				电力检修；国内贸易；国际贸易；贵金属销售；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；加气站、接收站、码头的投资、建设、运营、维护；以下项目仅限分支机构使用:氧化铝、电解铝及铝 加工产品的生产、销售和研究开发
2.	广西投资集团银海铝业有限公司	581,372.37	100	铝及其它金属、电力行业的投资、经营及管理；铝及其它金属的研发、销售；贵金属、金属材料、建筑材料、机电产品的购销代理；进出口贸易；商品信息和技术咨 询
3.	广西广投文化旅游投资有限公司	163,788.00	100	对文化业、旅游业、体育业、xx技术产业、商贸业、餐饮业、娱乐业、酒店、观光农业、养生养老保健、经济园区、文教、医疗卫生、园林绿化、物流仓储、制造业的投资与管理；土地开发整理；房地产开发及经营；文化、体育活动的组织策划；会议会展服务；项目策划；信息咨询服务；市政工程建设及管理；国内贸易；进出口贸易；物业服务；以下项目仅限分支机构经营：酒店管理，住宿、餐饮服务(中餐、西餐、含冷荤冷菜及冷xxxx)，xx，xx，xxxx，xxx，xxxx，xxxx、公共停车场服务；旅游信息咨询、 票务代理服务
4.	国海证券	421,554.20	22.34	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 业务；融资融券；代销金融产品
5.	桂发财务有 限公司	8,800(港币)	100	贷款、代开证金融业务、贸易、投资、资 信调查、房屋出租
6.	广西梧州中恒集团股份有限公司	347,510.71	21.82	对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营(凭有效资质证书开展经营活动)、投资；自有资产经营与管理；国内 商业贸易(除国家有专项规定以外)
7.	广西投资集 团国际有限	22,539.93	100	境外投资、贸易、管理、咨询、物流及工 程承包业务

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
	公司
8.	广西投资集团金融控股有限公司	283,755.83	100	对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自有资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管 理；投资及管理咨询服务
9.	广西北部湾银行股份有限公司	459,122.17	19.99	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监 督管理部门批准的其他业务
10.	广西广投天然气管网有限公司	40,000.00	75.50	天然气管道建设、输送及相关技术服务；天然气销售(按《燃气经营许可证》核定的经营类别、区域、有效期限开展经营活动,法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活 动)
11.	广西广投燃气有限公司	21,358.68	100	长输管道燃气和城镇管道燃气的投资、建设、运营和维护；新能源、可再生能源、天然气分布式能源、集中供热、配电网、燃气设施和设备、燃气储配站、气化站、加气站、加油站、油气合建站、汽车充电站及配套设施、接收站、码头的投资、建设、运营及管理；电力供应；能源相关设备的安装与维修；燃气的开发、生产、储运、输配、采购及销售；天然气设备的采购及销售；成品油销售；压缩天然气、液化天然气的技术开发；天然气技术服务及咨询；清洁能源、新能源领域的工程承包；清洁能源、新能源领域及冷热电三联供项目安装、运维、技术改造、技术研究、技术开发、技术推广、技术转让、技术合作及技术咨询；节能技术推广服务；能源交易及合同能源管理；机械设备租赁；道路货物运输；煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、化工产品(除危险化学品)、五金交电、机电产品、燃料油、食品的销售；国际货物运输代理、道路货运代理及相关信息咨询服务；装卸搬运、通用仓储；进出 口贸易

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
12.	广西北部湾股权交易所股份有限公司	22,000.00	77.73	符合国家法律法规的企业股权、债权的托管、交易以及投融资服务；相关咨询、培训、财务顾问、受托资产管理、投资管理等综合金融服务；经主管部门核准的其他 业务
13.	广西投资集团咨询有限 公司	1,000.00	100	工程咨询，投资咨询，企业管理咨询，经济贸易咨询，技术服务及咨询，其他社会 经济咨询服务；招标代理；工程监理
14.	广西广投大健康产业有限公司	100,000.00	100	健康管理咨询服务；对医药制造业、医疗仪器设备及器械、健康产业的投资与管理；医疗技术的研发；医药及医疗器材、化工产品(除危险化学品)、日用百货、机械设备、教学模具、文化、体育用品、劳保用品、日用家电、药品包装材料、食品、电子产品的销售；医疗仪器设备、计算机及辅助设备、安防监控设备的销售、租赁、安装、修理和维护；进出口贸易；医疗、医药咨询服务；会议、展览及相关服务；计算机软、硬件的技术开发、技术转让、 技术服务
15.	广西广投石化有限公司	100,000.00	100	石化产品销售(危险化学品除外)；对能源、石油化工、xx技术产业、贸易业、物流 仓储的投资与管理
16.	广西纯正堂制药有限公 司	510.00	100	片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂 (含中药前处理和提取)生产、批发、零售
17.	数字广西集团有限公司	200,000.00	100	项目建设投资以及所投资项目的商业运营管理；云计算技术、大数据技术、电子商务、互联网技术、智能制造、金融科技、北斗卫星技术、物联网技术、人工智能、智慧城市、电子芯片、计算机软硬件的开发、技术咨询、技术服务及技术转让；大数据相关增值服务；计算机系统集成；云计算数据处理服务；卫星传输服务；互联 网服务；股权投资基金管理服务
18.	国富人寿保险股份有限公司	150,000.00	20	普通型保险(包括人寿保险和年金保险)、健康保险、意外伤害保险、分红型保险、万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；中国银行保险监督管理委员会批准的其 他业务

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
19.	广西来宾银海铝业有限责任公司	151,500.00	100	铝金属及铝合金、电力行业的投资经营和管理；铝金属及铝合金的研发、加工、销售；建筑材料、机电产品的购销；商品信 息和技术咨询
20.	广投资本管 理有限公司	200,000.00	100	投资及投资管理；资产管理；资产受托管 理；投资及管理咨询服务

（五） 收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人最近五年内没有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁1。

（六） 收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至《收购报告书》签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	境外居留权
xx	董事长	男	中国	中国	无
xx	副董事长、总经理	男	中国	中国	无
xxx	董事	男	中国	中国	无
韩国宁	董事、副总经理	男	中国	中国	无
xxx	董事	男	中国	中国	无
xx	董事	男	中国	中国	无
xxx	董事	男	中国	中国	无
xxx	副总经理	男	中国	中国	无
xx	副总经理	男	中国	中国	无
xx	副总经理	男	中国	中国	无
xx	副总经理	男	中国	中国	无

1 本法律意见书所称之“重大诉讼或者仲裁”，是指尚未了结且金额高于 3,000 万元或者高于收购人最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的诉讼或者仲裁。

xxx	总会计师	女	中国	中国	无
俸凌云	监事	男	中国	中国	无
宁岚	监事	女	中国	中国	无
xx	监事	男	中国	中国	无
xxx	监事	女	中国	中国	无
xxx	监事	女	中国	中国	无

根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人的董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七） 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

序号	证券简称	证券代码	持股方式	持股数量（股）	持股比例（%）
1.	中恒集团	600252	直接持股	758,123,008	21.82
2.	桂冠电力	600236	直接持股	1,573,089,596	23.94
3.	国海证券	000750	直接持股	941,959,606	22.34

（八） 收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况

根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股方式	持股比例（%）
1.	国富人寿保险股份有限公司	150,000.00	直接持股	20.00
2.	广西北部湾银行股份有限公司	459,122.17	间接持股	19.99
3.	国海证券	421,554.20	直接持股	22.34

（九） 收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形，即：

1、 不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；

2、 最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；

3、 最近 3 年无严重的证券市场失信行为；

4、 不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（十） 综上所述，本所律师核查后认为：

截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、 本次收购的目的及收购决定

（一） 本次收购的目的

x次无偿划转是基于自治区人民政府产业战略性调整和资源整合的发展要求，是自治区人民政府根据自治区产业战略性调整、资源整合需要情况下作出的决策。在强化原有自治区国资管理的基础上，通过股权无偿划转方式将正润集团相关产业板块纳入收购人统一运营管理，有利于优化自治区内国有电力资源和铝产业资源配置和管理层级；有利于整合自治区内的国有企业优势资源，进一步做强做优做大自治区内的国有企业，有利于促进贺州市地方经济社会发展。

本次无偿划转完成后，收购人将获得正润集团的控制权，从而成为桂东电力的间接控股股东。

（二） 收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人在未来 12 个月内无继续增持或减持桂东电力股票的计划。收购人承诺在法定期限内不会减持所持有的桂东电力股票。若发生上述权益变动之事项，

收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

（三） 本次收购所履行的法定程序

1、 本次收购已经履行的批准和授权

2018 年 11 月 20 日，收购人董事会审议通过本次无偿划转。

2018 年 11 月 21 日，农投集团董事会审议通过本次无偿划转。

2018 年 11 月 22 日，收购人与农投集团签订《无偿划转协议》，约定农投集团将持有的正润集团 85%股权无偿划转至广投集团。

2018 年 12 月 6 日，贺州市人民政府出具《贺州市人民政府关于同意广西贺州市农业投资集团有限公司无偿划转广西正润发展集团有限公司 85%国有股权的批复》（贺政函[2018]513 号）。

2018 年 12 月 17 日，广西国资委就本次无偿划转出具《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司 85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复 [2018]207 号）。

2019 年 1 月 3 日，中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]9 号）。

2、 本次收购尚需履行的批准和授权

根据《无偿划转协议》的相关约定并经本所律师核查，本次收购尚需履行如下批准和授权程序：

(1) 国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

(2) 中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向国海证券全体股东发出要约收购的义务。

(3) 中国证监会对国海证券变更 5%以上股权的实际控制人审批通过。

(4) 本次无偿划转所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

（四） 综上所述，本所律师核查后认为：

截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，尚待上述尚需履行的批准和授权程序全部满足后方可实施。

三、 本次收购方式及相关协议

（一） 本次收购方式

根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，本次股权无偿划转前，广投集团未直接持有桂东电力股份。正润集团直接持有桂东电力 414,147,990 股股份，持股比例为 50.03%，为桂东电力控股股东，贺州市国资委为桂东电力实际控制人。

本次收购前，桂东电力的产权控制关系如下图所示：

本次收购的方式为：农投集团将其持有的正润集团的 85%股权无偿划转至广投集团。无偿划转后，农投集团将不再持有正润集团股权，广投集团将直接持有正润集团 85%股权，并通过正润集团间接持有桂东电力 414,147,990 股股份（占桂东电力总股本的 50.03%）。广投集团将成为桂东电力的间接控股股东。

本次无偿划转后，桂东电力的产权控制关系如下图所示：

（二） 《无偿划转协议》

1、 《无偿划转协议》主体和签订时间

2018 年 11 月 22 日，广投集团与农投集团签署《无偿划转协议》。

2、 《无偿划转协议》的主要内容

(1) 签署主体

划出方为农投集团；划入方为广投集团。

(2) 无偿划转的标的

无偿划转的标的为农投集团持有的正润集团 85%的股权。

(3) 生效和交割条件

根据《无偿划转协议》的相关约定并经本所律师核查，《无偿划转协议》自下述条件全部成就之日起生效：

a) 正润集团在规定时间内完成拟剥离资产涉及的剥离、核销等全部相关工作；

b) 双方最高权力机构通过决议批准协议及协议所述划转事宜；

c) 获得贺州市国资委同意和广西国资委批复；

d) 国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过；

e) 中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向桂东电力全体股东发出要约收购的义务；

f) 中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向国海证券全体股东发出要约收购的义务。

（三） 本次收购涉及上市公司股份权利限制情况

根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，本次无偿划转涉及的正润集团持有的桂东电力 414,147,990 股股份（占桂东

电力总股本的 50.03%）均为流通 A 股，不存在被任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

（四） 综上所述，本所律师核查后认为：

截至本法律意见书出具之日，本次收购方式符合《收购管理办法》第五条规定的收购方式。《无偿划转协议》的内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力。根据《无偿划转协议》的相关约定，《无偿划转协议》将自协议项下条件全部成就之日起生效。

四、 本次收购的资金来源

根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源xxx电力及其关联方的情形。

五、 后续计划

根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

（一） 未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变桂东电力主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

（二） 未来十二个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人不排除在未来 12 个月内对桂东电力或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或桂东电力拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及桂东电力将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。

（三） 对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在改变桂东电力现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与桂东电力其他股东之间就董事、高级管

理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四） 对上市公司章程条款进行修改的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购桂东电力控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对桂东电力现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

（六） 对上市公司分红政策进行调整的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对桂东电力的分红政策进行重大调整的计划。

（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对桂东电力的业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对桂东电力的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、 本次收购对上市公司的影响

（一） 对上市公司独立性的影响

根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，本次收购完成后，收购人将 成为桂东电力的间接控股股东。收购人与桂东电力之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，桂东电力仍将有独立经营能力。

为了保证桂东电力生产经营的独立性、保护桂东电力其他股东的合法权益，收购人作出如下承诺：“

1、 保证桂东电力资产独立完整

(1) 保证桂东电力具有独立完整的资产、住所并独立于本公司；

(2) 保证不发生本公司占用桂东电力资金、资产等不规范情形。

2、 保证桂东电力的财务独立

(1) 保证桂东电力建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

(2) 保证桂东电力独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户；

(3) 保证桂东电力依法独立纳税；

(4) 保证桂东电力能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；

(5) 保证桂东电力的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。

3、 保证桂东电力机构独立

保证桂东电力机构依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业完全分开。

4、 保证桂东电力业务独立

保证桂东电力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。尽量避免本公司及本公司控制的其他企业与桂东电力的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律、法规等规定，履行必要的法定程序。

5、 保证桂东电力人员独立

(1) 采取有效措施，保证桂东电力的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；

(2) 保证桂东电力拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。”

（二） 同业竞争情况及相关解决措施

1、 本次收购前后上市公司同业竞争情况

收购人的业务主要涉及能源、铝业、金融、文化旅游、国际业务和医药医疗健康等六大领域。桂东电力是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营的地方电力企业。收购人所控制的广西广投能源有限公司与桂东电力的水力发电业务存在一定的业务重合。广西广投能源有限公司的水电资产为位于广西来宾市的广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司。广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司所生产的电力全部输入广西电网。桂东电力水电资产包括合面狮电厂、巴江口电厂、昭平电厂、下福电厂、梧州京南水电厂，分布于贺州、梧州两地，桂东电力主要供电营业区包括贺州市三县两区以及梧州市部分直供用户。桂东电力的自发电量目前仅能满足供电区域内部分供电需求，仍需保持一定的外购电力，外购电力主要来自广西电网。广西广投能源有限公司与桂东电力的水力发电业务不构成竞争关系，两者不存在实质性的同业竞争。其具体原因如下：

(1) 电力行业的整体介绍

a) 电力体制改革简介

第一，根据国务院 2002 年 3 月批准的《电力体制改革方案》相关要求，我 国发电行业由厂网分开、竞价上网的新体制代替垂直一体化的电力垄断经营模式。原国家电力公司管理的资产按照发电和电网两类业务划分，被重组为发电领域的 中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、原中国国电集团公 司、原中国电力投资集团公司五大独立发电企业，及电网领域的国家电网公司和 南方电网公司两大电网公司。

第二，新的电价机制将代替过去的单一电量电价，建立合理的电价形成机制。国务院《电力体制改革方案》明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005 年 3 月，国家发改委印发《上网电价管理暂行办法》，指出独立发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则确定。我国发电行业电价主要划分为上网电价、输变电价、配电电价和终端销售电价。国家相关主要电价政策包括：对部分高耗能行业实行差别电价政策、对燃煤发电机组出台脱硫电价政策、促进可再生能源发展的电价政策、峰谷分时电价和丰枯电价政策等。

第三，由政府直接控制、行政审批为主的行业管理体制转变为通过成立国家电监会进一步加强行业监管。国家电监会采取需求侧管理、优化调度等多种措施努力缓解电力供需矛盾，维护电力市场秩序，推进电力市场建设和电力法规建设，落实各项改革部署，对电力结构调整和资源优化利用起到有利调控作用。

(2) 现有的电力行业市场格局

随着上述电力体制改革的推进，现阶段电力行业主要由四个环节：发电、输电、配电、用电（向终端售电）组成，如下图所示：

广投集团及上市公司在发电领域及配售电领域存在一定的业务的重合，但是由于电力行业体制的独特性，并不存在实质性的同业竞争。

(3) 收购人与上市公司发电资产的同业竞争情况

a) 收购人控股的发电资产情况

i. 广投集团控股的发电企业概况

序号	企业名称	股权比例	主营业务	所在区域	输送电网
1	广西柳州发电有限责任公司	100%	火电	广西柳州	广西电网
2	广西广投能源有限公司来宾电厂	100%	火电	广西来宾	广西电网
3	广西投资集团来宾发电有限公司	100%	火电	广西来宾	广西电网
4	广西广投能源有限公司桥巩水电 站分公司	分公司	水电	广西来宾	广西电网
5	来宾冷却水发电有限责任公司	100%	水电	广西来宾	广西电网

ii. 广投集团控股的发电企业经营情况（2017 年度数据）

序号	企业名称	电源装机总 容量（万千瓦）	发电量 （亿千瓦时）	售电量（亿千瓦时）	主营业务收入（万元）	净利润（万元）
1	广西柳州发电有限责任 公司	44.00	9.09	7.58	41,287.07	-9,374.00
2	广西广投能源有限公司 来宾电厂	60.00	13.85	12.43	42,051.72	-24,992.03
3	广西投资集团来宾发电 有限公司	72.00	15.12	13.45	38,242.76	-18,342.06

4	广西广投能源有限公司 桥巩水电站分公司	48.00	22.41	22.16	56,079.61	17,104.42
5	来宾冷却水发电有限责 任公司	0.97	0.19	0.19	650.82	31.89

b) 桂东电力现有的发电资产情况

i. 桂东电力发电企业概况

序号	企业名称	股权比例	主营业务	所在区域	输送电网
1	广西桂能电力有限责任公司	93%	水电	广西贺州	桂东电网
2	平xxx电力有限责任公司	76%	水电	广西桂林	桂东电网
3	昭平桂海电力有限责任公司	85.12%	水电	广西贺州	桂东电网
4	贺州市上程电力有限公司	96.95%	水电	广西贺州	桂东电网
5	湖南省xx县永丰水电开发有限责任公 司	66.97%	水电	湖南xx	x东电网
6	xx流车源河口水电有限公司	100%	水电	湖南xx	桂东电网
7	广西昭平县森聪水力发电有限公司	100%	水电	广西贺州	桂东电网
8	贺州市裕丰电力有限责任公司	81.74%	水电	广西贺州	桂东电网
9	梧州桂江电力有限公司	100%	水电	广西梧州	广西电网
10	广西桂东电力股份有限公司合面狮水力 发电厂（分公司）	100%	水电	广西贺州	桂东电网
11	广西桂东电力股份有限公司苍梧丹竹一 级水电站（分公司）	100%	水电	广西梧州	桂东电网

ii. 桂东电力现有发电企业经营情况（2017 年度数据）

序号	企业名称	电源装机总容量（万千瓦）	发电量（亿千瓦时）	售电量 （亿千瓦时）	主营业务收入 （万元）	净利润 （万元）
1	广西桂能电力有限责 任公司	6.30	3.26	3.20	7,757.06	2,337.41
2	平xxx电力有限责 任公司	9.00	4.74	4.56	11,831.88	3,988.02
3	昭平桂海电力有限责 任公司	4.95	2.21	2.18	6,711.57	2,279.49
4	贺州市上程电力有限 公司	0.37	0.09	0.08	307.91	-749.82
5	湖南省xx县永丰水 电开发有限责任公司	0.40	0.15	0.14	490.96	168.09

6	广西昭平县森聪水力 发电有限公司	0.38	0.11	0.10	300.24	63.68
7	xx流车源水电有限 公司	1.00	0.40	0.38	1,255.95	320.99
8	贺州市裕丰电力有限 责任公司	0.32	0.19	0.13	368.47	105.18
9	梧州桂江电力有限公 司	6.9	2.89	2.83	7,805.54	2,780.26
10	广西桂东电力股份有 限公司合面狮水力发电厂（分公司）	8.00	3.28	-	-	-
11	广西桂东电力股份有限公司苍梧丹竹一级 水电站（分公司）	0.60	0.30	-	-	-

c) 收购人与上市公司的发电业务不存在同业竞争

i. 我国电力体制的运行特点：电网运行实行统一调度、分级管理

根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》的有关规定，发电 企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具体执行。根据自 2004 年 1 月 1 日起施行的《关于促进电 力调度公开、公平、公正的暂行办法》的规定，电网公司应当遵循中国法律法规， 在满足电力系统安全、稳定、经济运行的前提下，按照公平、透明的原则，在调 度运行管理、信息披露等方面，平等对待包括发电企业在内的各市场主体，维护 发电企业的合法权益。此外，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制 改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于 印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），电网运行 实行统一调度、分级管理。

ii. 广投集团及桂东电力发电资产分布于不同电网

广投集团控股发电资产分布于广西来宾市及柳州市两地，其所生产电力全部输入广西电网。广投集团的电厂与广西电网签订购电协议，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度。

桂东电力仅拥有水力发电资产，其水力发电资产主要包括分布于贺州和梧州两地的合面狮电厂、巴江口电厂、昭平电厂、下福电厂、梧州京南水电厂等水电站，桂东电力其所生产电力主要通过桂东电网向销售营业区供电。

根据《中华人民共和国电力法》，及桂东电力销售营业区已经电力主管部门批准（《广西壮族自治区工业和信息化委员会文件》桂工信能源[2013]421 号）,桂东电网（地方独立电网）与广西区电网为两个各自独立运作的主体。根据《广西壮族自治区工业和信息化委员会文件》（桂工信能源[2013]421 号），目前桂

东电力销售营业区为贺州市三县两区以及梧州市部分用户供电。

基于目前的监管环境以及地方独立电网的运行特点，收购人与上市公司所生产的电力供向不同电网，而广西区电网与桂东电网是两个各自独立运作的主体。且桂东电力的自发电量目前仅能满足供电区域内部分供电需求，仍需保持一定的外购电力。广投集团与上市公司的发电业务不会构成竞争关系。

iii. 水力发电享受优先保障收购的政策

根据发改委等部门《节能发电调度办法（试行）》，按照节能、经济的原则，优先调度可再生发电资源，按机组能耗和污染物排放水平由低到高排序，依次调用化石类发电资源，最大限度地减少能源、资源消耗和污染物排放，水电、风电和太阳能发电机组的调度顺序优先于火力发电机组；此外，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号）、《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体 [2015]2752 号）及《国家发展改革委关于印发<可再生能源发电全额保障性收购管理办法>的通知》（发改能源[2016]625 号）的规定，坚持节能减排和清洁能源优先上网。在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。因此，水电、风电和太阳能发电机组的调度顺序优先于火力发电机组，并且享受优先保障收购的政策。截至目前，收购人及上市公司的水电发电机组均属于优先保障的节能电力，不会出现竞争的情形。

iv. 发电企业不具备议价能力

根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。在此过程中，上网电价由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订调度协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，发电企业不具备影响上网电量的能力。

因此，收购人及上市公司的电厂与所属电网签订购售电合同，双方均不具备影响上网电价的能力，不会产生同业竞争的情况。

综上，桂东电力的发电业务与广投集团的发电业务所属电网不同，上市公司的发电业务均属于优先保证的水电，上网电价不会相互影响，不存在实质性同业竞争。

(4) 收购人与上市公司配售电资产的同业竞争情况

a) 收购人的配售电资产基本情况

序号	企业名称	股权比例	主营业务	所在区域	输送电网
1	广西广投乾丰售电有限责任公司	100%	售电	广西南宁	广西电网

b) 上市公司配售电资产情况

上市公司主要供电营业区包括贺州市三县两区以及梧州市部分直供用户。

序号	企业名称	股权比例	主营业务	所在区域	输送电网
1	贺州市桂源水利电业有限公司	56.03%	售电	广西贺州	桂东电网
2	广西桂东电力售电有限公司	100%	售电	广西贺州	桂东电网

c) 收购人的配售电业务与上市公司的配售电业务不存在同业竞争

i. 广西地区整体的电网概况

目前广西主要由三张电网组成，包括广西电网、桂东电网及百色电网。

广西电网是南方电网的重要组成部分，由南方电网控制，500 千伏系统已覆盖广西主要城市。广西电网是广西目前覆盖范围最为广泛的电网。

桂东电网主要供电营业区包括贺州市三县两区以及梧州市部分直供用户，属于区域性电网，实际控制人系桂东电力。

百色电网主要覆盖百色市片区，包括xx、田东、平果、xx、凌云、乐业、右江区等县区，属于区域性电网，实际控制人系百色市人民政府国有资产监督管理委员会。

ii. 收购人与上市公司的配售电业务分属不同电网，且无法直接连通

目前百色和桂东区域电网均与广西电网有线路连接，三张网具备跨区域运行的可能。但广西电网对百色和桂东区域电网采取了技术手段，限制百色电网、桂东电网与广西电网连接线路负荷。就目前情况来看，三张网跨区域的可能性不大。

从广投集团控股的电力企业概况来看，广投集团下属控股企业输送电网主要为广西电网；桂东电力主要输送的电网主要为桂东电网。由于广西电网采取了技术手段，限制了桂东电网与广西电网之间的线路连接负荷，其之间的电网跨区域可能性不大。因此广投集团与桂东电力之间在输配电业务上不存在实质性同业竞争。

iii. 广投集团、桂东电力配售电业务的具体客户存在差异

广投集团旗下的广西广投乾丰售电有限责任公司，受目前广投集团旗下区域电网供电范围的限制，主要向集团旗下来宾区域的银海铝业供电。广西广投乾丰售电有限责任公司 2017 年营业收入仅为 88 万元，主要是通过代理用户参与广西

电力市场化交易获得；而 2018 年随着来宾桂中区域电网的投运，通过桂中区域电网向用户供电量，收取区域电网输配电费用；桂东电力的用户包括桂东区域电网覆盖范围的贺州市三县两区以及梧州市部分直供用户。两者的客户及区域性存在显著区别。

iv. 电网之间短期内不会出现融合

2018 年 3 月 20 日，国家发改委、国家能源局官网上同时公布了《增量配电业务配电区域划分实施办法（试行）》的通知，通知中对增量配电业务配电区域做出了明确界定。通知中确定了配电区域的唯一性、区域性和一致性：

唯一性：在一个配电区域内，只能由一家售电公司拥有该配电网运营权。区域性：配电区域原则上应按照地理范围或者行政区域划分，应具有清晰的

边界。

一致性：配电区域划分应与国家能源政策相衔接，原则上应与国家发改委、能源局公布的各类能源示范项目中已包含增量配电业务并明确了供电范围的须保持一致。

百色电网和桂东电网的用户集中在特定的区域，所覆盖的范围尚无南网线路的架设，根据国家发改委、国家能源局的要求，为避免重复建设，广西全区电力规划将尽量保持现阶段的格局。

综上，广投集团与桂东电力之间在配售电业务上不存在实质性同业竞争。

2、 关于避免同业竞争的承诺

为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在潜在的同业竞争问题，收购人作出如下说明和承诺：“

(1) 本次无偿划转完成后，本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务机会。

(2) 本次无偿划转完成后，如本公司或本公司所实际控制企业（除桂东电

力外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。

(3) 对于本公司及其控制的其他下属企业未来与桂东电力存在重合的业务，本公司将于本次无偿划转交割完成之日起五年内，结合有关实际情况，对符合资产注入条件（具体参见：“（4）资产注入条件”）的，启动注入上市公司的相关工作。不符合资产注入条件的，将通过剥离、处置或委托管理等方式消除，本公司届时在制定出可操作的具体方案后将及时按相关法律法规要求履行公告义务。

(4) 资产注入条件。本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，在相关资产注入桂东电力时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求，有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求。

(5) 本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。”

（三） 关联交易

x次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，将及时履行相关信息披露义务。

1、 本次无偿划转后收购人与桂东电力关联交易情况

(1) 最近两年，广投集团与桂东电力交易情况

2018 年 8 月 20 日桂东电力召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于xx能源公司拟受让柳州发电公司机组容量指标暨关联交易的议案》。

2018 年 8 月 21 日，广西柳州发电有限责任公司（以下简称“柳州发电公司”）与广西xx能源发展投资有限公司（以下简称“xx能源公司”）签署《机组容量指标转让协议》。xx能源公司拟受让柳州发电公司所有的 2× 220MW 机组容量指标，合计 44 万千瓦（以下简称“标的资产”）。标的资产为无形资产，柳州发电公司为广西投资集团有限公司下属控股孙公司，xx能源公司为桂东电力全资子公司。

柳州发电公司与xx能源公司同意标的资产转让单价暂定为450 元/千瓦，

标的资产转让总价暂定为 19,800 万元。

xx能源公司在协议生效后七个工作日内向柳州发电公司账户或柳州发电公司指定账户支付30%的预付款共计5,940 万元，剩余70%的款项于国家、广西壮族自治区等有权审批部门批复同意本次容量指标转让行为后六十个工作日内支付完毕。

除上述交易外，最近两年，广投集团与桂东电力间不存在其他直接的交易。

(2) 预计关联交易情况分析

a) 电力采购

目前桂东电力因自身发电量无法满足桂东地区用电需求，仍需采购外部电量。广投集团电力企业除满足集团下属企业需求外，富余电量均通过广西电网和广西电力交易中心上网交易，销售合同为电厂、广西电网、广西电力交易中心、用户（或电力销售公司）四方合同，价格不得高于物价局核定的标杆电价，包括年度长协、月度集中竞价、水火发电权交易、增量电量交易、电解铝专场交易等方式。因此，截至目前，根据历史情况，广投集团与桂东电力之间预计不会产生直接的电量交易。

b) 电力销售

截至目前，在桂东电力的配售电区域内尚无广投集团的用电客户。因此预计本次交易完成后，不会有新增的关联交易情况。

2、 规范关联交易的措施

为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人作出如下承诺：“

(1) 本公司将尽量避免本公司及关联方与桂东电力之间的关联交易。对于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信息披露义务。

(2) 本公司及关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及桂东电力公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用所处的地位谋取不当的利益，不损害桂东电力及其他股东的合法权益。

(3) 上述承诺于本公司对桂东电力未来拥有间接控股权期间持续有效。如因本公司未来履行上述所做承诺而给桂东电力造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（四） 综上所述，本所律师核查后认为：

截至本法律意见书出具之日，收购人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争及规范与上市公司关联交易事宜出具书面承诺，本次收购不会对上市公司造成不利影响。

七、 收购人与桂东电力之间的重大交易

（一） 与上市公司及其子公司之间的重大交易

2018 年 8 月 20 日桂东电力召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于xx能源公司拟受让柳州发电公司机组容量指标暨关联交易的议案》。

2018 年 8 月 21 日，广西柳州发电有限责任公司（以下简称“柳州发电公司”）与广西xx能源发展投资有限公司（以下简称“xx能源公司”）签署《机组容量指标转让协议》。xx能源公司拟受让柳州发电公司所有的 2×220MW 机组容量指标，合计 44 万千瓦（以下简称“标的资产”）。标的资产为无形资产，柳州发电公司为广西投资集团有限公司下属控股孙公司，xx能源公司为桂东电力全资子公司。

柳州发电公司与xx能源公司同意标的资产转让单价暂定为 450 元/千瓦，标

的资产转让总价暂定为 19,800 万元。

xx能源公司在协议生效后七个工作日内向柳州发电公司账户或柳州发电公司指定账户支付 30%的预付款共计 5,940 万元，剩余 70%的款项于国家、广西壮族自治区等有权审批部门批复同意本次容量指标转让行为后六十个工作日内支付完毕。

除上述交易外，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、

监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间没有发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员没有发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三） 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。

（四） 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

八、 前六个月买卖上市公司股票的情况

（一） 收购人前六个月买卖上市公司上市股票的情况

根据收购人出具的自查报告、中国结算上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》、《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》等相关股份变动证明文件，在本次无偿划转事实发生之日

（即《收购报告书摘要》披露之日，下同）前六个月内，即自 2018 年 5 月 27 日

起至 2018 年 11 月 26 日止，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖桂东电力股票的情况。

（二） 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市股票的情况

根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告、中国结算上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》、

《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》等相关股份变动证明文件，在本次无偿划转事实发生之日前六个月内，即自 2018 年 5 月 27 日起至 2018 年 11

月 26 日止，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（包括配偶、父

母、兄弟姐妹及年满 18 周岁的子女）不存在通过证券交易所的证券交易买卖桂东电力股票的情况。

（三） 其他相关机构及人员前六个月买卖上市公司股票的情况

根据为本次收购提供服务的中介机构及其经办人员出具的自查报告、中国结算上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息

（沪市）》、《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》等相关股份变动证明文件，在本次无偿划转事实发生之日前六个月内，即自 2018 年 5 月 27 日起至

2018 年 11 月 26 日止，前述机构、人员及其直系亲属（包括配偶、父母、兄弟

姐妹及年满 18 周岁的子女）不存在通过证券交易所的证券交易买卖桂东电力股票的情况。

（四） 综上所述，本所律师核查后认为：

截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖桂东电力股票的行为，亦不存在从事市场操纵等法律、法规禁止的证券违法行为。

九、 《收购报告书》的格式与内容

《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共 11 节，且已在扉页作出各项必要的声

明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》的规定。

综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》等法律法规及规范性文件的规定。

十、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、 收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

2、 截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，尚待本法律意见书第“二、本次收购目的及收购决定”/ “（三）本次收购所履行的法定程序”/“2、本次收购尚需履行的批准和授权”部分所述的批准和授权程序全部满足后方可实施。

3、 截至本法律意见书出具之日，本次收购方式符合《收购管理办法》第五条规定的收购方式。《无偿划转协议》的内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力。根据《无偿划转协议》的相关约定，《无偿划转协议》将自协议项下条件全部成就之日起生效。

4、 收购人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争及规范与上市公司关联交易事宜出具书面承诺，本次收购不会对上市公司造成不利影响。

5、 截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖桂东电力股票的行为，亦不存在从事市场操纵等法律、法规禁止的证券违法行为。

6、 收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》等法律法规及规范性文件的规定。

（以下无正文，为本法律意见书之签署页）

第三节 签署页

x页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于<广西桂东电力股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页。

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：	经办律师：
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年 月 日