Contract

2017 年国家开发银行股份有限公司人民币金融债券承销主协议

（全国银行间债券市场）

债券发行人（以下称甲方）：国家开发银行股份有限公司住 所：xxxxxxxxxxxx 00 x

法定代表人：xxx

债券承销人（以下称乙方）：                  住 所：  法定代表人：                 

甲方经中国人民银行(以下简称“人民银行”)批准，在全国银行间债券市场发行“国家开发银行股份有限公司（以下简称“开发银行”）人民币金融债券”

（以下简称“债券”），并负责债券发行的组织工作；乙方自愿成为承销团成员，承诺参与投标、承销债券，履行相应的义务并享有相应的权利。

根据《中华人民共和国合同法》和人民银行《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第 1 号）等有关规定，经甲乙双方协商一致，签订本协议。

第一条 债券定义

本协议项下债券指甲方按照人民银行批准的年度债券发行计划（含临时发行计划和调增计划）在全国银行间债券市场通过人民银行债券发行系统公开招标

（不含簿记建档、定向等方式）发行的债券。

第二条 承销方式

乙方参加甲方组织的承销团，采用承购包销方式承销债券，即乙方在人民银行债券发行系统确定的每期债券中标数量内，将其未售出的当期债券全部自行购入的承销方式。

本协议有效期内，甲方在银行间市场发行的金融债券可以在商业银行柜台市场分销、交易。符合监管部门关于柜台债券业务承办要求的甲方金融债券承销团成员，需与甲方签署相关协议，按照监管部门制定的有关制度流程开展柜台债券

业务。

第三条 分销期

每期债券的分销期（是指债券招标第二日至缴款日的时间）由甲方在发行公告或招标发行办法中确定。

第四条 中标数量

中标数量是指每期金融债券发行时，乙方有效投标后，由人民银行债券发行系统按规定确定的乙方中标的承销数量。

第五条 承销款的支付

每期债券分销期满，乙方应按《缴款通知书》及该期债券发行办法的要求，将债券承销款及时足额划入甲方指定的银行账户。待债券承销款到账后，乙方才享有所持有债券的权利，并经国债公司确权之后，甲乙双方债权、债务关系成立。

承销款支付应及时，不能延迟或提前。延迟或提前均按照本协议中违约责任条款处理。

第六条 承销费用一、承揽费

甲方在债券发行办法中确定该期债券的承揽费率。

二、补充承揽费用，包括年度承揽费用、季度承揽费用和期限承揽费用。甲方将按照乙方承销总量、排名及承销债券期限等制定分配原则，并向乙方

支付年度、季度和期限承揽费用。协议有效期内承揽费用标准相同。

第七条 承销费用支付。

一、承揽费由甲方在收到乙方承销款后十个工作日内划至乙方指定的银行账户。

二、年度承揽费用（2017 自然年度）由甲方在 2018 年 1 月 15 日一次性划

至乙方指定的银行账户。2018 年 1 月至 2 月的年度承揽费用由甲方在 2019 年前十个工作日内一次性划至乙方指定的银行账户。

三、季度承揽费用、期限承揽费用由甲方分别在 2017 年 7 月 21 日，2017

年 11 月 17 日，2018 年 1 月 26 日，2018 年 3 月 16 日划至乙方指定的银行账户。

第八条 兑付手续费的支付

甲方在每期债券的招标发行办法中确定该期债券的兑付手续费率（费率可以

为 0），在兑付当日将兑付手续费划至债券持有人指定的银行账户。

第九条 登记托管

按照人民银行有关规定，甲方发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司、上海清算所等托管机构办理债券的登记托管等事宜。

第十条 信息披露

一、甲方应按照有关规定进行信息披露、公告债券发行办法等，向承销人提供招标发行办法，并于招投标结束后公布招投标确定的发行价格或利率(数量招标除外)。

二、甲方应在每期债券发行公告中载明招标日期、招标对象、发行数量、期限、付息方式及发行对象（含分销范围）。

三、甲方应在每期债券发行办法中载明债券招投标方式、招标时间、缴款日、起息日、兑付日及承揽费和兑付手续费标准等具体事项。

四、甲方应在发行办法规定的时间内向承销商发出招标书，说明债券招投标发行的其他条件，包括价量限制等。

第十一条 甲方权利和义务一、甲方权利：

（一）甲方有权按债券发行条件和乙方承销额向乙方收取债券承销款。

（二）甲方有权确定每期债券发行的招投标条件、程序和方式等。

（三）甲方有权采用数量招标的方式在每期债券发行结束后向承销团成员追加发行该期债券。

（四）按照国家政策，甲方自主运用发债资金。

（五）视情况要求乙方将其专门人员编写、且公开对外发送的债券市场分析资料、评论报告向甲方发送。甲方接收人员范围和接收方式由甲方另行通知。

二、甲方义务：

（一）甲方应依约履行足额偿付到期债券本息的义务，不得提前或推迟偿还本金和支付利息。

（二）甲方应按债券发行办法规定，调整浮动利率债券的利率。

（三）甲方应按债券发行条件的规定向乙方支付承揽费、补充承揽费用和向债券持有人支付兑付手续费。

（四）甲方保证其采用的债券发行方式符合人民银行的有关规定。

（五）甲方应按本协议约定及时披露信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

（六）甲方可组织乙方参加研讨会、座谈会等活动。

第十二条 乙方权利和义务一、乙方权利：

（一）有权参与本协议有效期内每期债券的承销投标。

（二）向甲方收取其持有债券的到期本金和利息。

（三）有权向符合人民银行规定的认购人分销债券。

（四）按甲方的发债条件，向甲方收取承揽费和补充承揽费用。

（五）有权获得分销期内分销认购款的暂存利息。

（六）有权获得与本协议项下债券发行有关的所有应依法公告的信息。

（七）有权退出承销团，但须提前十个工作日书面通知甲方并征得甲方同意

（以甲方收到书面通知之日起算）。

（八）有权参加甲方组织的债券承销团会议及活动。

（九）可自愿参与甲方追加发行债券的认购。二、乙方义务如下：

（一）具备法律法规和人民银行规定的从事债券承销业务的资格条件，并应以法人名义参与债券承销投标。

（二）按时足额将债券承销款项划入甲方指定的银行账户，如果由分销人直接划款时，应事先得到甲方的同意并书面通知甲方。

（三）应按债券承销额度履行承购包销义务。

（四）应严格按承销额度分销债券，不得超额分销。

（五）乙方有义务按甲方确定的招标方式和发行条件参与债券发行投标，不得与其他投标人相互串通，操纵市场。

（六）乙方如具有银行间市场做市商或尝试做市商资格，将有为甲方发行的债券主动进行做市的义务。

（七）乙方原则上应按照实际收到的承揽费开具增值税专用发票，如无法开具，需来函说明。

（八）乙方应将联络地址、电话、债券承销经办部门、授权代理人及其变更等情况及时书面通知甲方。

（九）乙方授权甲方通过中央国债登记结算有限责任公司、上海清算所等托管机构定期查询乙方持有甲方债券的托管量。

（十）乙方可将专门人员编写、且公开对外发送的债券市场分析资料、评论报告向甲方发送。甲方接收人员范围和接收方式由甲方另行通知。

第十三条 违约责任

一、乙方如超额向甲方划付资金，必须向甲方递交多划资金退款申请，甲方在收到乙方退款申请后 3 个工作日内将多划资金退还乙方，对于多划资金滞留期间的利息，甲方不再返还；乙方如提前向甲方划付资金，必须向甲方递交退款申请，甲方在收到乙方退款申请后 3 个工作日内将资金退还乙方，对于该笔资金滞留期间的利息，甲方不再返还。

二、甲方如未依约履行债券还本付息义务或未按各期金融债券发行办法规定的时间向乙方支付承揽费或向债券持有人支付兑付手续费，应立即足额向乙方或债券持有人补划有关款项；付款逾期一个工作日（不含）以上，未付部分应按万分之二点一的日利率向乙方或债券持有人支付违约金。

三、乙方如借承销债券之机超额分销债券，超额分销部分甲方不予确认，责任由乙方承担。

四、乙方如未能依约支付债券承销款项（包括乙方让分销人直接向甲方划款，但分销人未及时向甲方付款的情况），应立即足额补划承销款，同时未付部分应按当期债券利率向甲方补缴利息（贴现债券按甲方在招标书中列明的参考收益率计算利息）；缴款逾期一个工作日（不含）以上，甲方有权按万分之二点一的日利率向乙方收取违约金；缴款逾期三个工作日（不含）以上，甲方有权取消乙方未付款项部分的承销额度，乙方同时丧失承销商资格，但对已承销的债券仍应按本协议承担义务。

五、甲、乙任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

第十四条 承销商资格的终止

乙方有下列行为之一的，在协议期内甲方有权单方面终止其承销商资格：一、承销甲方债券数量显著低微；

二、超承销额度分销债券； 三、恶意欠缴债券承销款项；

四、存在重大金融违规行为，受到主管部门处罚；

第十五条 协议的变更

本协议的变更应经双方协商一致，达成书面协议。

如在本协议有效期内，人民银行有关规定发生变化时，甲乙双方应协商一致，对本协议进行修改。

第十六条 争议解决

本协议发生争议或纠纷时，双方应通过协商解决；协商不成的，在甲方住所地的人民法院通过诉讼解决。

第十七条 附则

一、本协议项下附件包括：

（一）债券招标发行基本条款。

（二）债券发行公告和国家开发银行关于招标发行各期金融债券的函（含招标发行办法）。

（三）甲乙双方分别通过中国人民银行债券发行系统出具的招标书和投标书等。

附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

二、本协议的未尽事宜，经甲乙双方协商一致，可进行补充说明或签订补充协议。补充说明或补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

三、甲方采取定向、簿记等方式发行的债券，以另行签订的协议及发行文件为准。

四、乙方为甲方发行的债券主动进行做市的具体事宜以双方另行签署的补充协议为准。

五、本协议正式文本一式四份，甲乙双方各执一份，登记托管机构两份，具有同等法律效力。

六、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章后生效。七、本协议有效期至 2018 年 2 月 28 日。

（此页无正文）

甲方：国家开发银行股份有限公司	（公章）
法定代表人签字：
（或其授权代理人）	年 月	日

乙方：                      （公章）法定代表人签字：

（或其授权代理人） 年 月 日