定，“若翰林航宇在 2022 年 12 月 31 日前未能实现中国境内A 股市场公开发行，国投资管/和才正心有权要求翰林精工按合同约定收购国投资管/和才正心所 持有的股权。”请公司结合回购条款触发的可能性、涉及的回购金额、回购义务人的资产情况、回购义务履行时点的具体安排等，说明回购义务主体的履约能力，回购条款及履行对 公司股权稳定性、控制权及其他方面可能产生的影响。
北京翰林航宇科技发展股份公司与
五矿证券有限公司关于
北京翰林航宇科技发展股份公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复
主办券商
二〇二三年一月
关于北京翰林航宇科技发展股份公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司 2022 年 11 月 28 日下发的《关于北京翰林航宇科技发展股份公 司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，北京翰 林航宇科技发展股份公司（以下简称“翰林航宇”或“公司”）、主办券商五矿 证券有限公司（以下简称“主办券商”）、国浩律师（天津）事务所（以下简称 “律师”）以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”） 对上述反馈意见进行认真讨论与核查，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要 改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改和补充。公司及主办券商对上述 反馈意见进行如下回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本反馈意见回复中的字体注释如下：
字体 | 含义 |
黑体加粗 | 反馈意见所列问题 |
宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
楷体加粗 | 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 |
目录
7.关于境外销售 104
8.关于采购与成本 126
9.关于应收账款 144
10.关于存货 161
11.关于期间费用 173
12.关于曾申报创业板 193
13.其他事项 200
二、申请文件的相关问题 225
（1）中介机构事项 225
（2）信息披露事项 226
（3）反馈回复事项 227
1.关于控股股东及实际控制人。公司控股股东为翰林精工，实际控制人为xxx；xxx之子xxxx持有并通过翰林精工间接持有公司部分股权，同时担任公司副总经理。公司自主品牌及商标为“翰林精工”。请公司：（1）补充说明未将鲁铁认定为共同实际控制人的合理性，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形；（2）说明翰林精工的历史沿革、持股结构、主营业务、主要财务指标、与公司在业务、人员、资产等方面的关系等情况；公司使用控股股东商号作为公司商标的原因，是否引起混淆，是否存在纠纷或潜在纠纷；翰林精工向公司出资的资金来源，公司实际控制人及其他股东直接持股的同时通过翰林精工间接持有公司的大比例股份的原因及合理性；（3）完善股权结构图，控股股东穿透披露至自然人或其他最终控制主体，体现实际控制人对公司的股权控制关系以及股东之间的持股关系。
请主办券商及律师核查上述事项，并根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定就公司实际控制人认定的合理性发表明确意见。
【公司回复】
一、补充说明未将xx认定为共同实际控制人的合理性，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形
（一）未将xx认定为共同实际控制人的合理性
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》
“1-1 实际控制人”之“二、共同实际控制人认定”，实际控制人认定中与实际控制人亲属相关的主要要求如下：申请挂牌公司股东之间存在法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况。公司认定多人共同拥有公司控制权的，应当充分说明所依据的事实和证据。共同控制权一般通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确。实际控制人的配偶和直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未达到 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，主办券商及律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。
鲁铁系实际控制人xxxxx，担任公司副总经理，主管公司国际业务，未担任公司董事，其直接持有翰林航宇 1.85%股份，持有翰林精工 2.00%股份，持有翰林合伙 9.09%出资份额（为翰林合伙的有限合伙人）。经穿透计算，xx合计持有翰林航宇 3.67%股份，持有公司股份未达到 5%以上。
综上，xx虽系实际控制人的直系亲属，但其合计持有翰林航宇股份未达到 5%以上，其作为公司副总经理主管公司国际业务，不参与公司董事会决策，在公司经营决策中并未发挥决定性作用；且实际控制人xxx与鲁铁之间未签署控股有关协议，不存在其他利益安排，xx以其本人持有的公司股份独立行使股东表决权。因此，未将xx认定为共同实际控制人具有合理性。
（二）公司不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形
1、公司不存在通过实际控制人认定规避同业竞争的情形
报告期内，鲁铁除持有翰林精工 2.00%股权及翰林合伙 9.09%出资额外，不存在其他对外投资企业，亦不存在注销、被吊销或被转让的企业。翰林精工报告期内无实际经营业务，翰林合伙作为公司的员工持股平台，除投资公司外，未开展其他经营活动；因此公司不存在通过实际控制人认定规避同业竞争的情形。
2、公司不存在通过实际控制人认定规避资金占用的情形
报告期内，不存在鲁铁占用公司资金的情形，因此公司不存在通过实际控制人认定规避资金占用的情形。
3、公司不存在通过实际控制人认定规避关联交易的情形
报告期内，公司与鲁铁之间不存在显失公平的关联交易，因此公司不存在通过实际控制人认定规避关联交易的情形。
4、公司不存在通过实际控制人认定规避合规事项的情形
鲁铁不存在《公司法》第一百四十六条规定的有关禁止任职的情形；能够履行《公司法》和公司章程规定的义务；最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级
管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；因此，公司不存在通过实际控制人认定规避合规事项的情形。
综上，公司不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。
二、说明翰林精工的历史沿革、持股结构、主营业务、主要财务指标、与公司在业务、人员、资产等方面的关系等情况；公司使用控股股东商号作为公司商标的原因，是否引起混淆，是否存在纠纷或潜在纠纷；翰林精工向公司出资的资金来源，公司实际控制人及其他股东直接持股的同时通过翰林精工间接持有公司的大比例股份的原因及合理性
1、翰林精工的历史沿革
（1）1999 年 3 月，翰林精工设立
1999 年 3 月 10 日，xx、xxx、xx签署《北京翰林精工科技有限公司
章程》，约定共同出资设立翰林精工，注册资本为 50.00 万元人民币，各股东均以货币出资。
1999 年 3 月 17 日，北京中威审计事务所集团出具xxxx（00）x 000 x
《开业登记验资报告书》，确认翰林精工全体股东已于 1999 年 3 月 17 日以货币
形式缴付 50.00 万元注册资本。
1999 年 3 月 30 日，翰林精工取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
1 | xx | 26.25 | 26.25 | 52.50 | 货币 |
2 | 张小宇 | 13.75 | 13.75 | 27.50 | 货币 |
3 | xx | 10.00 | 10.00 | 20.00 | 货币 |
- | 合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | - |
1101062028717 的《企业法人营业执照》，注册资本为 50.00 万元。翰林精工设立时股权结构情况如下：
（2）第一次股权转让
1999 年 7 月 14 日，xx与xx签订《转股协议》，xx将其在翰林精工的
全部出资 10.00 万元转让给xx；2000 年 11 月 1 日，xxx与xxx签订《转
股协议》，xxxx翰林精工的全部出资 13.75 万元转让给xxx；2000 年 12 月
8 日，xx与xxx、xx、应勇、xxx分别签订了《转股协议》，转让其持有的翰林精工出资额 16.25 万元、5.00 万元、2.50 万元和 2.50 万元。上述股权转让行为已由翰林精工股东会审议通过。
2001 年 5 月 24 日，翰林精工在北京市工商行政管理局丰台分局办理工商登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，翰林精工的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
1 | xxx | 16.25 | 16.25 | 32.50 | 货币 |
2 | xxx | 13.75 | 13.75 | 27.50 | 货币 |
3 | xx | 10.00 | 10.00 | 20.00 | 货币 |
4 | xx | 5.00 | 5.00 | 10.00 | 货币 |
5 | 应勇 | 2.50 | 2.50 | 5.00 | 货币 |
6 | 朱宝铭 | 2.50 | 2.50 | 5.00 | 货币 |
- | 合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | - |
（3）第二次股权转让
2004 年 4 月 18 日，xxxxxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx
签订《转股协议》，xxx将其在翰林精工的出资额 1.50 万元转让给应勇，出资
额 1.50 万元转让给xxx，出资额 9.75 万元转让给xxx，出资额 1.00 万元转
让给xxx。xx将其在翰林精工的全部出资 5.00 万元转让给xx。
上述股权转让行为已由翰林精工股东会审议通过。2004 年 7 月 26 日，翰林精工在北京市工商行政管理局丰台分局办理工商登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后，翰林精工的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
1 | xxx | 26.00 | 26.00 | 52.00 | 货币 |
2 | xx | 15.00 | 15.00 | 30.00 | 货币 |
3 | 应勇 | 4.00 | 4.00 | 8.00 | 货币 |
4 | 朱宝铭 | 4.00 | 4.00 | 8.00 | 货币 |
5 | 侯正勋 | 1.00 | 1.00 | 2.00 | 货币 |
- | 合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | - |
（4）第三次股权转让
2019 年 3 月 22 日，xxx与xx签订《转让协议》，xxx将其在翰林精
工的股权 1.00 万元转让给鲁铁。上述股权转让行为已由翰林精工股东会审议通过。
2019 年 3 月 22 日，翰林精工在北京市工商行政管理局昌平分局办理工商登
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
1 | xxx | 26.00 | 26.00 | 52.00 | 货币 |
2 | xx | 15.00 | 15.00 | 30.00 | 货币 |
3 | 应勇 | 4.00 | 4.00 | 8.00 | 货币 |
4 | 朱宝铭 | 4.00 | 4.00 | 8.00 | 货币 |
5 | 鲁铁 | 1.00 | 1.00 | 2.00 | 货币 |
- | 合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | - |
记，领取了变更后的统一社会信用代码为 911101147001090909 的《营业执照》。上述股权转让完成后，翰林精工的股权结构如下：
自 2019 年股权转让完成后，翰林精工的股权结构至今未发生变化。
2、翰林精工的股权结构
翰林精工的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
1 | xxx | 26.00 | 26.00 | 52.00 | 货币 |
2 | xx | 15.00 | 15.00 | 30.00 | 货币 |
3 | 应勇 | 4.00 | 4.00 | 8.00 | 货币 |
4 | 朱宝铭 | 4.00 | 4.00 | 8.00 | 货币 |
5 | 鲁铁 | 1.00 | 1.00 | 2.00 | 货币 |
- | 合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | - |
3、翰林精工的主营业务
翰林精工的经营范围为化妆品的技术开发；技术咨询；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
截至本反馈意见回复日，翰林精工无实际经营业务。
4、翰林精工的主要财务数据
翰林精工无实际经营业务，2022 年 1-7 月、2021 年（均未经审计）的主要财务数据如下：
项目 | 2022 年 7 月 31 日 （2022 年 1-7 月） | 2021 年 12 月 31 日 （2021 年度） |
资产总计（万元） | 205.39 | 202.24 |
股东权益合计（万元） | 179.54 | 176.74 |
营业收入（万元） | - | - |
投资收益（万元） | 356.25 | 712.50 |
净利润（万元） | 359.05 | 714.75 |
5、翰林精工与公司在业务、人员、资产等方面的关系
在业务方面，公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的职能机构，有独立的经营场所及经营渠道，具有直接面向市场独立经营的能力。翰林精工目前无实际经营业务；除翰林航宇外，不存在直接或间接控制的其他企业。公司在业务上不依赖于翰林精工及其控制的其他企业，不存在同业竞争或有失公允的关联交易，业务方面独立。
人员方面，公司按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和薪酬制度，设 立了独立的人力行政部，独立进行劳动、人事和工资绩效管理。公司的董事、监 事、高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生，公 司高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格 分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业兼职，人员方面独立。
资产方面，公司是依法由有限公司整体变更成立的股份公司，具备与生产经营业务体系相配套的资产。公司拥有土地使用权、房产、专利等资产的所有权或使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。公司不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形，资产方面独立。
财务方面，公司成立了独立的财务部门，配置了独立的财务人员，并依照《会
计法》、《企业会计准则》规范要求建立了独立的会计核算体系，并根据《公司章程》等独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司资金使用的情况。公司独立在银行开户，不存在与其他单位共享银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与其他单位混合纳税的现象，财务方面独立。
机构方面，公司与股东及其控制的其他企业在机构方面分开，建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构。自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形，机构方面独立。
综上所述，公司与控股股东翰林精工在业务、人员、资产、财务、机构等方面不存在相互依赖的情况，相互独立。
6、公司使用控股股东商号作为公司商标的原因
翰林精工自 2013 年起不再实际开展经营业务，其曾持有“翰林精工”（商标注册号第 3263211 号）（以下简称“商标权 3211”）的注册商标。鉴于翰林精工为翰林航宇控股股东，且没有实体经营业务，为使“翰林精工”商标能够得到延续，减少商标资源的闲置，翰林精工于 2013 年将“商标权 3211”无偿转让予翰林航宇，具体分析详见问题 13 回复中“（2）公司受让取得有一项发明专利和一项商标。请公司补充说明受让的具体情况，包括但不限于出让人、转让价格及定价依据、价款支付情况、公司受让前述知识产权的必要性、是否属于关联交易等。”部分内容。2015 年翰林精工同意翰林航宇以“翰林精工”新申请注册商标，2015年 4 月 21 日，翰林航宇申请取得包含“翰林精工”商号的新注册商标（商标注
册号 14169653 号）。
针对上述事项，翰林精工出具说明与承诺，确认已将商标权 3211 无偿转让予翰林航宇，现已登记于翰林航宇名下，转让商标权行为合法有效，翰林精工彻底放弃该商标权上所有权益；与此同时，翰林精工许可翰林航宇以“翰林精工”申请新的商标，由新商标产生的权益由翰林航宇享有，翰林精工承诺不会以任何方式限制翰林航宇在经营活动中使用前述商标。翰林精工就商标商号的使用与翰
林航宇不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，翰林精工承诺不使用 “翰林精工”商号注册其他商标，不使用“翰林精工”商号开展实际经营活动。
综上，公司使用翰林精工商号作为公司商标不会引起混淆，不会引起纠纷或潜在纠纷。
7、翰林精工向公司出资的资金来源
翰林精工向公司出资的资金来源于翰林精工的股东出资和经营所得，全部为翰林精工自有资金。此外，2013 年 5 月公司整体变更为股份公司，设立时股份公司的股本为人民币 5,000.00 万元，由公司全体股东作为发起人以其在公司所拥有的净资产认缴。
8、公司实际控制人及其他股东直接持股的同时通过翰林精工间接持有公司的大比例股份的原因及合理性
截至本反馈意见回复日，翰林精工的股东一直为自然人。2001 年xxx、xx、应勇、xxx已经成为翰林精工的股东，2019 年xxx将股权转让给鲁铁后，形成目前的股权结构。翰林精工于 2003 年投资设立翰林航宇，为翰林航宇的控股股东，为保持翰林精工与翰林航宇股权结构的稳定性，xxx、xx、xx、应勇、xxx继续通过翰林精工间接持有公司 67.54%股份。与此同时，xx、xx、xx、xxx、xxxxx持有翰林航宇合计 3.55%股份，直接持股比例较低，为公司设立时股东间友好协商的结果。
上述股东直接或间接持有的公司股份均为其真实所有，不存在代持、质押等情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷。
三、完善股权结构图，控股股东穿透披露至自然人或其他最终控制主体，体现实际控制人对公司的股权控制关系以及股东之间的持股关系
公司在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（一）股权结构图”中对股权结构图进行补充完善，具体如下：
【主办券商回复】
一、请主办券商及律师核查上述事项，并根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定就公司实际控制人认定的合理性发表明确意见。
（一）核查过程
1、查阅翰林航宇股东名册；
2、查阅翰林航宇及翰林合伙工商档案；
3、查阅股份公司历次股东大会、董事会相关会议文件；
4、查阅自然人股东关于《关于股权情况的说明》以及法人股东《法人关联方及关联关系情况调查表》；
5、对公司实际控制人进行访谈，了解与xx之间是否存在控股有关协议，是否存在其他利益安排；了解鲁铁参与公司日常经营管理的情况；
6、取得鲁铁出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于不占用公司资金的承诺》及《关于诚信情况的书面声明》；
7、查阅鲁铁的无犯罪记录证明，并通过天眼查网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站对
鲁铁的对外投资情况及行政处罚或刑事处罚情况进行检索查询；
8、查阅《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1
号》关于实际控制人认定的相关规定；
9、查阅翰林精工工商档案，了解翰林精工历史沿革及股权架构；
10、取得翰林精工关于主营业务、向公司出资的资金来源、关于商标商号等事项的说明；
11、取得公司关于业务、人员、资产等方面独立情况的说明；
12、查阅翰林精工 2021 年度及 2022 年 1-7 月财务报表；
13、对公司实际控制人进行访谈，了解翰林精工的具体情况、公司使用控股股东商号作为公司商标的原因，了解自然人股东直接持股的同时通过翰林精工间接持有公司的大比例股份的原因；
14、查阅公司补充完善后的股权结构图。
（二）核查结论
经核查，主办券商认为：
1、公司未将xx认定为共同实际控制人具有合理性，符合《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》关于实际控制人认定的相关规定，不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形；
2、翰林精工目前无实际经营业务，与公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面相互独立，向公司出资的资金来源于股东出资和经营所得，全部为自有资金；此外，2013 年 5 月公司整体变更为股份公司，设立时股份公司的股本为人民币 5,000.00 万元，由公司全体股东作为发起人以其在公司所拥有的净资产认缴；
3、翰林精工由于不再实际开展经营业务，为使“翰林精工”商标能够得到延续，减少资源闲置而将相关注册商标无偿转让给公司使用，并同意公司以“翰林精工”新申请注册商标，上述事宜未损害公司利益。根据翰林精工的说明与承诺，翰林精工就商标商号的使用与翰林航宇不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，
翰林精工承诺不使用“翰林精工”商号注册其他商标，不使用“翰林精工”商号开展实际经营活动，因此不会引起混淆，不会引起纠纷及潜在纠纷。
4、公司部分自然人股东直接持股的同时通过翰林精工间接持有公司的大比例股份的原因主要为翰林精工的股东一直为自然人。2001 年xxx、xx、应勇、xxx已经成为翰林精工的股东，2019 年xxx将股权转让给鲁铁后，形成目前的股权结构。翰林精工于 2003 年投资设立翰林航宇，为保持翰林精工与翰林航宇股权结构的稳定性，xxx、xx、xx、应勇、xxx继续通过翰林精工间接持有公司 67.54%股份。与此同时，xx、xx、xx、xxx、xxxxx持有翰林航宇合计 3.55%股份，直接持股比例较低，为公司设立时股东间友好协商的结果，具有合理性。上述股东直接或间接持有的公司股份均为其真实所有，不存在代持、质押等情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷；
5、公司已对股权结构图进行补充完善；补充的股权结构图真实、准确、完整。
2.关于特殊投资条款。国投资管、和才正心与公司及翰林精工等股东签订了特殊投资条款。请公司：（1）补充披露《补充协议四》、《补充协议五》的具体签署方；（2）说明现行有效的公司治理特殊约定、特殊知情权等特殊投资条款是否属于《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形；（3）双方约
定，“xxxxx在 2022 年 12 月 31 日前未能实现中国境内A 股市场公开发行，国投资管/和才正心有权要求翰林精工按合同约定收购国投资管/和才正心所持有的股权。”请公司结合回购条款触发的可能性、涉及的回购金额、回购义务人的资产情况、回购义务履行时点的具体安排等，说明回购义务主体的履约能力，回购条款及履行对公司股权稳定性、控制权及其他方面可能产生的影响。
请主办券商及律师根据《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定对公司特殊投资条款事项进行核查并发表明确意见。
请主办券商和申报会计师核查特殊投资条款中的股份回购事项，对会计处理是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。
【公司回复】
一、补充披露《补充协议四》、《补充协议五》的具体签署方
公司在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”中补充披露如下：
“2022 年 11 月，国投资管与公司及翰林精工、翰林合伙、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx签署《北京翰林航宇科技发展股份公司增资合同之补充协议四》（以下简称‘《补充协议四》’）；同月，和才正心与公司及翰林精工、翰林合伙、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx签署《北京翰林航宇科技发展股份公司增资合同之补充协议五》（以下简称‘《补充协议五》’），对相关特殊投资条款进行了修改、解除或补充约定”。
二、说明现行有效的公司治理特殊约定、特殊知情权等特殊投资条款是否属于《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形
《补充协议四》及《补充协议五》对《增资合同》、《增资合同之补充合同》、
《回购协议》等涉及的特殊投资条款进行了修改、解除或补充约定，具体情况如下：
权利/ 条款 | 特殊协议条款原主要内容 | 《补充协议四》及《补充协议五》 处置方式 |
公 司治 理特 殊约定 | 1、投资方完成投资后，xx投资有权向xxxx推荐董事人选一名和监事人选一名，和才正心有权向翰林航宇推荐监事人选一名，翰林航宇和原股东将采取任何适当措施促成xx投资、和才正心推荐的人员在合理时间内当选。 2、在公司完成首次公开发行上市前，以下事项经董事会全体董事一致通过后方可执行或提交股东大会审议： （1）公司章程的任何修改和变更，不影响投资方权益的事项除外； （2）总经理的任免； （3）公司类型变更、合并、分立、清算及解散事宜。 | 修改为：1、投资方完成投资后，国投资管有权向xxxx推荐董事人选一名和监事人选一名，和才正心有权向xxxx推荐监事人选一名，董事、监事经公司股东大会选举产生，翰林精工同意在选举董事、监事的股东大会会议上投赞成票给国投资管提名的候选人。 2、以下事项经董事会三分之二以上董事通过后方可执行或提交股东大会审议： （1）公司章程的任何修改和变更，不影响投资方权益的事项除外； （2）总经理的任免； （3）公司类型变更、合并、分立、清算及解散事宜。 |
特 殊知 情 权 | 1、公司在每个季度结束之日起 30 天内提供财务报表给各投资方，包括但不限于资 产负债表、损益表和现金流量表，并提供 | 修改为：投资方享有《公司法》等法律法规、证监会、证券交易所及全国 股转系统以及《公司章程》规定的知 |
权利/ 条款 | 特殊协议条款原主要内容 | 《补充协议四》及《补充协议五》 处置方式 |
经营分析报告，其中要附重要合同和重要事项，以及提供政府发布的信息汇总资料。 2、公司在每个会计年度结束之日起 120 天内提供经有资格的会计师事务所审计并出具的无保留意见的财务报告给各投资方，前述会计师事务所必须经过公司股东 （大）会聘任。 3、公司在每个会计年度结束之日起 60 天内提交下一年度的经营计划草案给各投资方。 | 情权。 | |
回 购与 转让 | 1、和才正心回购约定：公司在 2016 年 12月 31 日前仍未实现中国境内 A 股市场公开发行的，和才正心有权要求公司或翰林精工按合同约定回购/收购投资方股权。 2、xx投资回购约定：若翰林航宇在 2022年 12 月 31 日前未能实现中国境内 A 股市场公开发行，xx投资有权要求翰林航宇和/或翰林精工按本合同约定回购/收购该xx投资股权。 | 修改为：xxxxx在 2022 年 12 月 31 日前未能实现中国境内 A 股市场公开发行，国投资管/和才正心有权要求翰林精工按合同约定收购国投资管 /和才正心所持有的股权。 若翰林航宇在 2022 年 12 月 31 日前实现在中国境内A 股市场公开发行，自公司在A 股市场首次公开发行之日起，合同约定的“回购/收购投资方股权条款”终止。 |
1、xx投资与和才正心要求回购的，翰林航宇应当在xx投资与和才正心书面发出回购要求之日起三十日内促成公司按照本合同约定做出回购的决议并立即启动回购的法律程序，至迟应当在六十天内完成回购，如果由于xx投资与和才正心的原因或资产评估工作导致履行迟延的，可以顺延完成回购的日期。 2、如果xx投资与和才正心提出股权回购要求之日起三十日内翰林航宇未通过合法有效的回购xx投资股权决议的，或在六十天内未完成回购事项的，xx投资与和才正心除可以继续要求公司回购外，还有权选择要求翰林精工按照本合同约定的回购条件受让其所持全部股权，翰林精工应当按照本合同约定的条件在xx投资与和才正心发出通知之日起三十日内完成受让xx投资与和才正心所持全部股权。 3、回购价格按照xx投资与和才正心对 公司的投资成本加计同期贷款利息、届时 | 1、国投资管/和才正心要求回购的，翰林精工应当在国投资管/和才正心书面发出回购要求之日起三十日内按照本合同约定做出回购的决议并立即启动回购的法律程序，至迟应当在六十天内完成回购，如果由于国投资管/和才正心的原因或资产评估工作导致履行迟延的，可以顺延完成回购的日期。 2、回购价格按照国投资管/和才正心对公司的投资成本加计同期贷款利息、届时公司账面净资产对应的股权价值或届时经有资格的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值中较高者确定。 3、翰林精工承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动来执行该等回购或受让。 4、国投资管/和才正心决定从翰林航宇退出的，需按照届时有效的国有产权转让规定进行的，翰林航宇、翰林 精工应予以全面配合。 |
权利/ 条款 | 特殊协议条款原主要内容 | 《补充协议四》及《补充协议五》 处置方式 |
公司账面净资产对应的股权价值或届时经有资格的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值中较高者确定。 4、翰林精工以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动（包括但不限于：通过决议，减少公司的注册资本等）来执行该等回购或受让。 5、xx投资与和才正心决定从翰林航宇 退出的，需按照届时有效的国有产权转让规定进行的，翰林航宇应予以全面配合。 | ||
股 份转 让限 制及 优先 出售权 | 1、投资方完成本次增资后，公司上市或被整体并购前，未经xx投资、和才正心以书面形式同意，翰林精工不得向公司股东以外的第三方转让股权亦不得将其股权设置任何担保。 2、在公司上市或被整体并购前，翰林精工进行股权转让应当遵循以下原则：翰林精工拟向第三方转让公司股权的，应将该转让意向及转让条件事先通报xx投资、和才正心，同等条件下xx投资、和才正心享有优先向该第三方出售公司股权的权利，但是翰林精工协助公司实施股权激励措施的除外。 3、翰林精工以股权转让方式向公司引入新股东的，不得因该股权转让导致翰林精工丧失第一大股东地位，否则应放弃该转 让。 | 保留相关条款； 公司没有作为对应条款的义务或责任承担主体，不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的情形，不存在影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。 |
优 先认 购权 | 1、公司以任何方式引进新投资者（包括现有股东增资，下同）应经公司股东（大）会及xx投资、和才正心同意，否则翰林航宇不得引进新投资者。经公司股东会及xx投资、和才正心同意引进新投资者的，xx投资、和才正心享有优先认购权。 2、经公司股东大会及xx投资、和才正心同意引进新投资者的，xx投资、和才正心及原股东享有优先认购权（按照届时各方的持股比例），但以下情况除外：（1）公司因实施员工激励计划而发行股份； （2）公司首次公开发行上市。 | 修改为：经公司股东大会审议通过决定增加注册资本的，国投资管/和才正心有权按照法律、法规、证监会、证券交易所及全国股转系统的规定及翰林航宇股东大会对优先认购安排做出的决议进行认购，以下情况除外：（1）公司因实施员工激励计划而发行股份；（2）公司在全国中小企业转让系统挂牌同时及挂牌后实施的股票发行 （含可转债、优先股）；（3）首次公开发行股票并上市及股票上市后实施 的股票发行（含可转债、优先股）。 |
反稀释权 | 1、在以下条件全部获得满足的前提下，公司可引进新投资者对公司进行投资： （1）新投资者的投资价格不低于本次增 | 解除 |
权利/ 条款 | 特殊协议条款原主要内容 | 《补充协议四》及《补充协议五》 处置方式 |
资的价格（股权激励以及公开发行股票并上市除外）； （2）新投资者的投资不会使翰林精工失去控股股东地位，不会使公司实际控制人发生变更（公开发行股票并上市除外）； （3）新投资者同意公司在中国境内的证券交易所或经原股东及xx投资、和才正心认可的其他资本市场实现首次公开发行上市； （4）新投资者以现金认购公司新增注册资本的形式投资。 2、在公司完成首次公开发行股票上市前，如果公司给予任一原股东以外的新投资者的权利优于xx投资与和才正心在本合同下享有的权利，则xx投资与和才正心将自动享有公司给予新投资者的更为优惠的权利（股权激励以及公开发行股票并上市除外）。 3、如新投资者根据某种协议的最终投资价格低于本合同投资方的投资价格，则翰林精工应将其间的差价返还投资方，或根据新的投资价格促成公司调整投资方股份比例，使之与新投资者价格一致，但公司实施股权激励的除外。 4、翰林航宇实施股权激励而发行的股份，发行价格不低于发行前一年年末的账面净资产值，亦不得低于 3 元/股，发行比例 不得超过发行后股份总额的 6%。 | ||
清 算财 产的 分配 | 公司启动法定清算程序时，xx投资、和才正心与翰林精工及其他股东按照所持公司股权比例分配公司清算资产；翰林精工承诺并保证，公司在完成法定清算程序后 30 个工作日内，翰林精工以所分得的公司剩余资产为限补偿xx投资、和才正心的投资成本，补偿资产由xx投资、和才正心按各自所持公司股权比例进行分 配。 | 保留相关条款； 公司没有作为对应条款的义务或责任承担主体，不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的情形，不存在影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定 的情形。 |
上述《补充协议四》、《补充协议五》的相关条款不存在以下情形：（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资 条款，则相关条款自动适用于本次投资方；（五）相关投资方有权不经公司内部 决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；
（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（七） 触发条件与公司市值挂钩；（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及 其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。
因此，现行有效的公司治理特殊约定、特殊知情权等特殊投资条款合法、合规，不存在《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形。
三、双方约定，“若翰林航宇在 2022 年 12 月 31 日前未能实现中国境内 A股市场公开发行，国投资管/和才正心有权要求翰林精工按合同约定收购国投资管/和才正心所持有的股权。”请公司结合回购条款触发的可能性、涉及的回购金额、回购义务人的资产情况、回购义务履行时点的具体安排等，说明回购义务主体的履约能力，回购条款及履行对公司股权稳定性、控制权及其他方面可能产生的影响。
（一）回购条款触发的可能性
根据《补充协议四》及《补充协议五》相关约定，若翰林航宇在 2022 年 12月 31 日前未能实现中国境内 A 股市场公开发行，国投资管/和才正心有权要求翰林精工按合同约定收购国投资管/和才正心所持有的股权。鉴于公司目前正在申请于全国股转系统挂牌，未实现在 2022 年 12 月 31 日前中国境内 A 股市场公开发行的约定，回购条款已触发。
（二）涉及的回购金额
根据《补充协议四》及《补充协议五》约定，翰林精工回购价格按照国投资管及和才正心对翰林航宇的投资成本加计同期贷款利息、届时公司账面净资产对应的股权价值或届时经有资格的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值中较高者确定。届时经有资格的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值目前尚无法确定；投资成本加计同期贷款利息、届时公司账面净资产对应的股权价值初步测算情况如下表所示，经初步测算，涉及的回购金额约为 9,344.28 万元。
项目 | 金额（万元） | 备注 |
投资成本加计同期贷款利 息（截至2022年12月31日预计情况） | 9,344.28 | 国投资管及和才正心投资成本为6,000 万元，于2012年6月12日缴足，加计同期贷款利息测算回购金额为9,344.28万元。 |
公司账面净资产对应的股权价值（截至2022年7月底数据） | 5,351.95 | 截至2022年7月31日，翰林航宇账面归属于母公司所有者权益合计为22,582.08万元，按照国投资管及和才正心合计持股 23.70%计算。 |
二者孰高值 | 9,344.28 | - |
（三）回购义务人的资产情况及履约能力
公司控股股东翰林精工目前无实际经营业务，主要资产即为对翰林航宇的长期股权投资。翰林精工及主要股东具备回购股权的履约能力，具体情况如下：
1、可合法获得的公司利润分配金额
翰林精工直接持有翰林航宇 35,624,955 股股份，持股比例为 67.5355%。按照翰林航宇截至 2022 年 7 月 31 日财务数据，翰林航宇未分配利润为 11,906.08
万元，根据持股比例计算翰林精工持有翰林航宇 8,040.83 万元可分配利润所有权。
根据翰林航宇《利润分配管理制度》，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。根据《公司法》及《公司章程》的规定，利润分配事项需要经出席会议的股东所持表决权过半数通过。翰林精工持有翰林航宇 67.5355%表决权，可决定翰林航宇利润分配事项。
2022 年 1-7 月、2021 年度、2020 年度公司净利润分别为 2,299.52 万元、
3,796.24 万元、2,566.78 万元，公司具有较强的盈利能力；与此同时，2021 年度、
2020 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,182.54 万元、4,242.64 万元，公司具有较强的获现能力；因此，翰林航宇具有较强的分红能力。公司未来将依据业务发展情况按规定分红，控股股东将取得相应的分红资金。
2、主要股东个人资产
根据公司实际控制人xxxxx司主要股东xxxx的资金证明及房屋产权证明等，结合经查询的 2022 年 11 月 30 日房产市场价格，其所持资产价值约
为 6,543.11 万元。
综上所述，若国投资管、和才正心要求控股股东回购其所持所有股份，回购总金额暂估约为 9,344.28 万元，翰林精工及主要股东所持资产价值约为 14,583.94万元，可覆盖国投资管及和才正心实施回购权利所需的股份回购金额，控股股东及主要股东具有回购的履约能力。
（四）回购义务履行时点的具体安排
根据与国投资管及和才正心的沟通，国投资管及和才正心短期内不具有要求翰林精工回购所持翰林航宇股份的意愿。根据国投资管及和才正心出具的《关于翰林航宇股份事项的说明》，在翰林航宇本次全国中小企业股份转让系统挂牌审核期间及完成挂牌前（即 2023 年 3 月 31 日前），国投资管及和才正心所持有的翰林航宇股份不会发生股份变更。
综上，在翰林航宇本次全国中小企业股份转让系统挂牌审核期间及完成挂牌前国投资管及和才正心所持有的翰林航宇股份将保持稳定，不会发生变更。
（五）回购条款及履行对公司股权稳定性、控制权及其他方面可能产生的影
响
公司控股股东翰林精工持有翰林航宇 67.5355%股份，高于国投资管、和才正心及其他股东持有的翰林航宇股份，处于控股地位，翰林航宇的控制权较为稳定。如未来发生回购，控股股东及其主要股东有能力履行股份回购义务，届时公司的控制权将更加稳定，不会对公司的股权稳定性及控制权产生重大不利影响。
公司已经根据《公司法》、《公司章程》等规定，设置了股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员的“三会一层”治理结构。公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司章程》及其他管理制度文件对公司进行经营管理。国投资管及和才正心主营业务与翰林航宇的经营范围不存在重合或相似，翰林航宇产品的研发、生产、销售均不依赖于国投资管及和才正心，因此回购条款及履行不会对公司未来经营事项等其他方面产生重大不利影响。
翰林精工出具关于回购事项的承诺函，其承诺于国投资管、和才正心根据《补充协议四》、《补充协议五》要求翰林精工履行回购义务时，将尽到一切合理努力，确保控股股东的控股地位不发生改变，确保回购事项不会对公司生产经营产生重
大不利影响；国投资管及和才正心依约定行权要求翰林精工履行回购义务时，翰林精工将与各方友好协商，按照相关协议约定履行国投资管及和才正心对翰林精工要求的回购义务。翰林精工保证使用自有或自筹资金履行回购义务，不占用公司资金，保障翰林航宇不会因此遭受任何损失或出现争议纠纷。
【主办券商回复】
一、请主办券商及律师根据《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定对公司特殊投资条款事项进行核查并发表明确意见。
（一）核查过程
1、查阅公司与和才正心、国投资管、xx投资、翰林精工等股东签署的相关协议，具体协议情况如下：
签署时间 | 协议名称 | 签署主体 | 主要内容 |
2012 年 5 月 | 《关于北京翰林航宇科技发展有限公司之增资合同》（以下简称“《增资 合同》”） | 公司、xx投资、和才正心、翰林精工、xx、x勇、朱宝铭、 xxx、xxx | 对xx投资、和才正心向公司增资事项进行约定 |
2012 年 5 月 | 《关于<关于北京翰林航宇科技发展有限公司之增资合同>之补充合同》 （ 以下简称“《补充合 同》”） | 公司、xx投资、和才正心、翰林精工、xxx、xx、x勇、朱宝铭、xxx | 约定股东特殊权利和对赌条款 |
2016 年 12 月 | 《关于<北京翰林航宇科技发展有限公司增资合同>之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”） | 公司、xx投资、和才正心、翰林精工、xxx、xx、x勇、朱宝铭、xxx、xxx | xx投资、和才正心同意自公司向中国证券监督管理委员会申报上市材料之日起，放弃《增资合同》、《补充合同》中要求公司及原股东给予的上市保证、回购、反稀释、清算财产分配等特殊股东 权利。 |
2016 年 12 月 | 《关于<北京翰林航宇科技发展有限公司增资合同>之补充协议（三）》 | 公司、xx投资、和才正心、翰林精工、xxx、xx、x勇、朱宝铭、xxx、xxx | 如公司创业板上市申报因任何原因被撤回、退回或撤销或不予核准，则xx投资、和才正心在《补充协议二》承诺放弃的权利自动恢复，即xx投资、和才正心 有权继续享有前述 |
签署时间 | 协议名称 | 签署主体 | 主要内容 |
权利。 | |||
2019 年 7 月 | 《关于北京翰林航宇科技发展股份公司的股份回购协议》（ 以下简称 “《回购协议》”） | 公司、xx投资、翰林精工、xxx、xx | x定将回购/收购期限延长至 2022 年 12 月 31 日。 |
2019 年 7 月 | 《权利义务概括转让协议》 | 公司、xx投资、国投资管、翰林精工、xxx、xx | x定xx投资在《增资合同》、《补充合同》和《回购协议》项下的全部权利和义务一并转移至国投资管并均由国投 资管承继。 |
2022 年 11 月 | 《北京翰林航宇科技发展股份公司增资合同之补充协议四》 | 公司、国投资管、翰林精工、翰林合伙、xxx、x铁、刘x、xxx、应勇、xx x | 对相关特殊投资条款进行了修改、解除或补充约定 |
2022 年 11 月 | 《北京翰林航宇科技发展股份公司增资合同之补充协议五》 | 公司、和才正心、翰林精工、翰林合伙、xxx、x铁、刘x、xxx、应勇、宋玉 松 | 对相关特殊投资条款进行了修改、解除或补充约定 |
2、查阅公司提供的xx投资及和才正心向翰林航宇增资以及xx投资向国投资管转让股权时的董事会、股东大会文件以及工商登记档案；
3、查阅公司《公司章程》及《利润分配管理制度》关于利润分配的相关规定；
4、取得翰林精工、国投资管及和才正心的情况调查表，对特殊投资条款事项进行了确认，确认翰林航宇未作为对应条款的义务或责任承担主体，不存在影响翰林航宇持续经营能力、损害翰林航宇及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形；
5、取得实际控制人xxxxx要股东xxxx金证明及房产证明文件；
6、取得翰林精工关于回购事项的承诺函；
7、查阅翰林精工、国投资管及和才正心的营业执照及企业基本情况；
8、取得国投资管及和才正心出具的《关于翰林航宇股份事项的说明》；
9、查阅翰林航宇 2022 年第二次临时股东大会相关文件；
10、取得翰林精工出具的《关于股权转让限制的承诺》。
（二）分析过程及核查结论
1、尚未履行完毕的特殊投资条款
（1）尚未履行完毕的特殊投资条款基本内容
权利/ 条款 | 特殊协议条款原主要内容 | 《补充协议四》及《补充协议 五》处置方式 |
1、和才正心回购约定：公司在 2016 年 12 月 31 日前仍未实现中国境内 A 股市场公开发行的，和才正心有权要求公司或翰林精工按合同 | 修改为：若翰林航宇在 2022 年 12月31 日前未能实现中国境内A 股市场公开发行，国投资管/和才正 心有权要求翰林精工按合同约定 | |
约定回购/收购投资方股权。 2、xx投资回购约定：若翰林航宇在 2022 年 12 月 31 日前未能实现中国境内 A 股市场公开发行，xx投资有权要求翰林航宇和/或翰林精工按本合同约定回购/收购该xx投资股权。 | 收购国投资管/和才正心所持有的股权。 若翰林航宇在 2022 年 12 月 31 日前实现在中国境内 A 股市场公开发行，自公司在 A 股市场首次公开发行之日起，合同约定的“回购 /收购投资方股权条款”终止。 | |
1、xx投资与和才正心要求回购的，翰林航 宇应当在xx投资与和才正心书面发出回购 | 1、国投资管/和才正心要求回购的，翰林精工应当在国投资管/和才正心书面发出回购要求之日起三十日内按照本合同约定做出回购的决议并立即启动回购的法律程序，至迟应当在六十天内完成回购，如果由于国投资管/和才正心的原因或资产评估工作导致履行迟延的，可以顺延完成回购的日期。 2、回购价格按照国投资管/和才正心对公司的投资成本加计同期贷款利息、届时公司账面净资产对应的股权价值或届时经有资格的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值中较高者确定。 3、翰林精工承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动来执行该等回购或受让。 4、国投资管/和才正心决定从翰林航宇退出的，需按照届时有效的国有产权转让规定进行的，翰林 航宇、翰林精工应予以全面配合。 | |
要求之日起三十日内促成公司按照本合同约 | ||
定做出回购的决议并立即启动回购的法律程 | ||
回 购与 转让 | 序，至迟应当在六十天内完成回购，如果由于xx投资与和才正心的原因或资产评估工作导致履行迟延的，可以顺延完成回购的日期。 2、如果xx投资与和才正心提出股权回购要 求之日起三十日内翰林航宇未通过合法有效 | |
的回购xx投资股权决议的，或在六十天内未 | ||
完成回购事项的，xx投资与和才正心除可以 | ||
继续要求公司回购外，还有权选择要求翰林精 | ||
工按照本合同约定的回购条件受让其所持全 | ||
部股权，翰林精工应当按照本合同约定的条件 | ||
在xx投资与和才正心发出通知之日起三十 | ||
日内完成受让xx投资与和才正心所持全部 | ||
股权。 | ||
3、回购价格按照xx投资与和才正心对公司 的投资成本加计同期贷款利息、届时公司账面 | ||
净资产对应的股权价值或届时经有资格的资 | ||
产评估机构出具的评估报告载明的评估值中 | ||
较高者确定。 | ||
4、翰林精工以及他们的继任者承诺采取必要 |
权利/ 条款 | 特殊协议条款原主要内容 | 《补充协议四》及《补充协议 五》处置方式 |
的、恰当的或者可采取的行动（包括但不限于：通过决议，减少公司的注册资本等）来执行该等回购或受让。 5、xx投资与和才正心决定从翰林航宇退出的，需按照届时有效的国有产权转让规定进行 的，翰林航宇应予以全面配合。 | ||
股 份转 让限 制及 优先 出售权 | 1、投资方完成本次增资后，公司上市或被整体并购前，未经xx投资、和才正心以书面形式同意，翰林精工不得向公司股东以外的第三方转让股权亦不得将其股权设置任何担保。 2、在公司上市或被整体并购前，翰林精工进行股权转让应当遵循以下原则：翰林精工拟向第三方转让公司股权的，应将该转让意向及转让条件事先通报xx投资、和才正心，同等条件下xx投资、和才正心享有优先向该第三方出售公司股权的权利，但是翰林精工协助公司实施股权激励措施的除外。 3、翰林精工以股权转让方式向公司引入新股东的，不得因该股权转让导致翰林精工丧失第 一大股东地位，否则应放弃该转让。 | 保留相关条款 |
清 算财 产的 分配 | 公司启动法定清算程序时，xx投资、和才正心与翰林精工及其他股东按照所持公司股权比例分配公司清算资产；翰林精工承诺并保证，公司在完成法定清算程序后 30 个工作日内，翰林精工以所分得的公司剩余资产为限补偿xx投资、和才正心的投资成本，补偿资产由xx投资、和才正心按各自所持公司股权比 例进行分配。 | 保留相关条款 |
（2）特殊投资条款的合法有效性
经核查公司与和才正心、国投资管、xx投资、翰林精工等股东签署的相关协议及公司履行的内部决策程序，主办券商认为，上述协议为各方在平等、自愿的基础上协商确定，不存在违法违规的情况，特殊投资条款合法有效。
相关特殊投资条款的义务或责任承担主体为翰林精工，公司未作为特殊投资条款的义务或责任承担主体，不存在《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定的公司应当清理的情形。
（3）相关义务主体的履约能力及挂牌后股份回购的可执行性
1）相关义务主体的回购履约能力
根据翰林精工可合法获得的公司利润分配金额、公司实际控制人及主要股东的名下房产、银行存款及银行理财等情况，结合控股股东出具的承诺函，主办券商认为，回购义务主体具备履约能力，如触发回购条款，翰林精工将按照协议约定、法律法规及规则的规定履行回购义务，挂牌后不存在无法执行的情形。具体内容请见本问题回复中上述“公司回复”之“三、（三）回购义务人的资产情况及履约能力”部分。
2）结合挂牌后公开市场交易制度，说明回购条款的可执行性
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》（以下简称“《协议转让细则》”）第四条的规定，挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股份转让系统公司和中国证券登记结算有限责任公司申请办理特定事项协议转让手续：①与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本 5%的股份转让；②转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；③外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；④按照已披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；⑤行政划转挂牌公司股份；⑥全国股份转让系统公司和中国证券登记结算有限责任公司认定的其他情形。
根据《协议转让细则》第六条的规定，拟转让股份应当为无限售条件流通股，法律法规、部门规章及全国股份转让系统公司业务规则等另有规定的除外。
公司股票挂牌后，国投资管及和才正心所持公司股份均为无限售条件流通股。若触发回购条款，因股东之间存在特殊条款，且已在《公开转让说明书》中进行 如实披露，国投资管、和才正心及翰林精工可以以事先约定的价格进行协议转让；因此，挂牌后回购条款具有可执行性。
3）对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响
经核查，公司控股股东翰林精工持有翰林航宇 67.5355%股份，高于国投资管、和才正心及其他股东持有的翰林航宇股份，处于控股地位，翰林航宇的控制权较为稳定，如未来发生回购，控股股东及其主要股东有能力履行股份回购义务，届时公司的控制权将更加稳定，不会对公司的股权稳定性及控制权产生重大不利影响。
公司已经根据《公司法》、《公司章程》等规定，设置了股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员的“三会一层”治理结构。公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司章程》及其他管理制度文件对公司进行经营管理。国投资管及和才正心主营业务与翰林航宇的经营范围不存在重合或相似，翰林航宇产品的研发、生产、销售均不依赖于国投资管及和才正心，因此回购条款及履行不会对相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响。
根据翰林精工出具的关于回购事项的承诺函，在回购事项发生时，翰林精工将尽到一切合理努力，确保控股股东的控股地位不发生改变，确保回购事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（4）结合挂牌后公开市场交易制度，说明控股股东股份出售限制条款的可执行性
1）2012 年 5 月，xx投资、和才正心与翰林精工等签署《补充合同》，约定了控股股东翰林精工股份转让限制相关条款，其中与市场交易制度相关的股份转让限制条款内容如下：在公司上市或被整体并购前，翰林精工进行股权转让应当遵循以下原则：翰林精工拟向第三方转让公司股权的，应将该转让意向及转让条件事先通报xx投资、和才正心，同等条件下xx投资、和才正心享有优先向该第三方出售公司股权的权利，但是翰林精工协助公司实施股权激励措施的除外
（以下简称“优先出售权”）。
2）根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价交易方式进行转让的议案》，公司股票在股转系统挂牌后交易方式为集合竞价交易。
根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》（以下简称“《股票交易规则》”）的规定，公司股票挂牌后，除可以采用集合竞价交易方式外，还可以采用
大宗交易及特定事项协议转让的交易方式。
根据《股票交易规则》第八十二条规定，单笔申报数量不低于 10 万股，或
者交易金额不低于 100 万元人民币的股票交易，可以进行大宗交易。若满足《协议转让细则》第四条所述的情况，受让方或转让方亦可向全国股份转让系统公司与中国证券登记结算有限责任公司申请办理特定事项协议转让手续。
因此，在满足大宗交易转让及特定事项协议转让的条件下，国投资管及和才正心可通过大宗交易及特定事项协议转让的方式行使优先出售权。
3）为确保股份转让限制、国投资管及和才正心优先出售权条款具有可执行性，翰林精工出具《关于股份转让限制事项的承诺》，具体如下：
在《补充合同》有效期内，在公司上市或被整体并购前，如翰林精工具有向公司股东以外的第三方转让公司股份（翰林精工协助公司实施股权激励措施的除外）的意向，将先行就转让意向及转让条件事先与国投资管及和才正心沟通，并根据不同情况采取不同的处理方案：
① 如国投资管及和才正心明确不行使优先出售权的，翰林精工将根据全国股份转让系统的规定，采用集合竞价、大宗交易或特定事项协议转让的方式转让股份；
② 如同等条件下国投资管及和才正心具有向该第三方出售公司股份的意向，翰林精工将与国投资管及和才正心协商确定《补充合同》中优先出售权的具体安 排。若因全国股份转让系统股票交易规则、交易制度或其他原因导致《补充合同》 中国投资管及和才正心优先出售权无法实现，在符合相关法律法规和全国股份转 让系统业务规则的前提下，翰林精工将与国投资管及和才正心共同协商解决；如 未经各方协商一致，翰林精工将取消向公司股东以外的第三方转让公司股份的意 向。
因此，公司股票挂牌后，控股股东股份转让限制条款具有可执行性。
2、已终止或修改的特殊投资条款
（1）已终止或修改的特殊投资条款基本内容
公司已与翰林精工、国投资管、和才正心等各方就特殊条款中不符合法律、法规或《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定的特殊条款进行了修改或解除，具体如下：
权利/ 条款 | 特殊协议条款原主要内容 | 《补充协议四》及《补充协 议五》处置方式 |
公 司治 理特 殊约定 | 1、投资方完成投资后，xx投资有权向翰林航宇推荐董事人选一名和监事人选一名，和才正心有权向翰林航宇推荐监事人选一名，翰林航宇和原股东将采取任何适当措施促成xx投资、和才正心推荐的人员在合理时间内当选。 2、在公司完成首次公开发行上市前，以下事项经董事会全体董事一致通过后方可执行或提交股东大会审议： （1）公司章程的任何修改和变更，不影响投资方权益的事项除外； （2）总经理的任免； （3）公司类型变更、合并、分立、清算及解散事宜。 | 修改为：1、投资方完成投资后，国投资管有权向翰林航宇推荐董事人选一名和监事人选一名，和才正心有权向翰林航宇推荐监事人选一名，董事、监事经公司股东大会选举产生，翰林精工同意在选举董事、监事的股东大会会议上投赞成票给国投资管提名的候选人。 2、以下事项经董事会三分之二以上董事通过后方可执行或提交股东大会审议： （1）公司章程的任何修改和变更，不影响投资方权益的事项除外； （2）总经理的任免； （3）公司类型变更、合并、分立、清算及解散事宜。 |
特 殊知 情权 | 1、公司在每个季度结束之日起 30 天内提供财务报表给各投资方，包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表，并提供经营分析报告，其中要附重要合同和重要事项，以及提供政府发布的信息汇总资料。 2、公司在每个会计年度结束之日起 120 天内提供经有资格的会计师事务所审计并出具的无保留意见的财务报告给各投资方，前述会计师事务所必须经过公司股东（大）会聘任。 3、公司在每个会计年度结束之日起 60 天内提交下 一年度的经营计划草案给各投资方。 | 修改为：投资方享有《公司法》等法律法规、证监会、证券交易所及全国股转系统以及《公司章程》规定的知情权。 |
优 先认 购权 | 1、公司以任何方式引进新投资者（包括现有股东增资，下同）应经公司股东（大）会及xx投资、和才正心同意，否则翰林航宇不得引进新投资者。经公司股东会及xx投资、和才正心同意引进新投资者的，xx投资、和才正心享有优先认购权。 2、经公司股东大会及xx投资、和才正心同意引 进新投资者的，xx投资、和才正心及原股东享有 | 修改为：经公司股东大会审议通过决定增加注册资本的，国投资管/和才正心有权按照法律、法规、证监会、证券交易所及全国股转系统的规定及翰林航宇股东大会对 优先认购安排做出的决议进 |
权利/ 条款 | 特殊协议条款原主要内容 | 《补充协议四》及《补充协 议五》处置方式 |
优先认购权（按照届时各方的持股xx），xxxxxxx：（0）公司因实施员工激励计划而发行股份；（2）公司首次公开发行上市。 | 行认购，以下情况除外：（1）公司因实施员工激励计划而发行股份；（2）公司在全国中 小企业转让系统挂牌同时及 | |
挂牌后实施的股票发行（含 | ||
可转债、优先股）；（3）首次 公开发行股票并上市及股票 | ||
上市后实施的股票发行（含 | ||
可转债、优先股）。 | ||
1、在以下条件全部获得满足的前提下，公司可引 进新投资者对公司进行投资： | ||
（1）新投资者的投资价格不低于本次增资的价格 （股权激励以及公开发行股票并上市除外）； | ||
（2）新投资者的投资不会使翰林精工失去控股股 东地位，不会使公司实际控制人发生变更（公开发 | ||
行股票并上市除外）； | ||
（3）新投资者同意公司在中国境内的证券交易所 或经原股东及xx投资、和才正心认可的其他资本 | ||
市场实现首次公开发行上市； | ||
（4）新投资者以现金认购公司新增注册资本的形 式投资。 | ||
反稀释权 | 2、在公司完成首次公开发行股票上市前，如果公司给予任一原股东以外的新投资者的权利优于x x投资与和才正心在本合同下享有的权利，则xx | 解除 |
投资与和才正心将自动享有公司给予新投资者的 | ||
更为优惠的权利（股权激励以及公开发行股票并上 | ||
市除外）。 | ||
3、如新投资者根据某种协议的最终投资价格低于 x合同投资方的投资价格，则翰林精工应将其间的 | ||
差价返还投资方，或根据新的投资价格促成公司调 | ||
整投资方股份比例，使之与新投资者价格一致，但 | ||
公司实施股权激励的除外。 | ||
4、翰林航宇实施股权激励而发行的股份，发行价 格不低于发行前一年年末的账面净资产值，亦不得 | ||
低于 3 元/股，发行比例不得超过发行后股份总额 的 6%。 |
（2）特殊投资条款终止或修改合法合规
经查阅《补充协议四》及《补充协议五》，以及翰林精工、国投资管及和才
正心的情况调查表，上述（1）中特殊投资条款终止或修改后不存在《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定的公司应当清理
的情形，修改后内容合法合规，不存在纠纷；亦不存在影响翰林航宇持续经营能力、损害翰林航宇及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。
二、请主办券商和申报会计师核查特殊投资条款中的股份回购事项，对会计处理是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。
（一）核查过程
1、查阅公司与和才正心、国投资管、xx投资、翰林精工等股东签署的相关协议；
2、查阅和才正心及xx投资向公司增资的验资报告；
3、核查公司财务报表，复核公司对特殊投资条款股份回购事项的相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。
（二）分析过程
1、相关会计准则及监管要求
根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中第四条相关规定对
于金融负债的定义以及参照《监管规则适用指引-会计类第 1 号》中“1-1”之“一、附回售条款的股权投资”的相关指引，对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权；若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按照投资成本及年化收益的对价将股权出售给被投资方，导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务，应作为金融负债进行会计处理。即，当回购条款导致被投资方存在无法避免向投资方支付现金的合同义务时，应将此投资款项确认为金融负债，而非权益类工具。
2、公司相关情况及合理性
公司签署的《补充协议四》及《补充协议五》同时约定两份协议自公司向全国中小企业股份转让系统申报公开转让并挂牌申请材料之日起生效，但如公司在 2022 年 12 月 31 日前仍未向全国中小企业股份转让系统申报公开转让并挂牌申请材料，除非《补充协议四》及《补充协议五》各方另行书面达成一致，将永久
不再生效。即，截至报告期期末，公司尚未向全国中小企业股份转让系统申报公开转让并挂牌申请材料，公司仍作为股权回购义务人之一，存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务。报告期后，公司挂牌申报材料已于 2022 年 11 月 21日获得受理，《补充协议四》及《补充协议五》生效，公司已不存在股权回购条款所导致的潜在的合同义务。
综上，在报告期内，公司针对上述回购条款确认金融负债，符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引-会计类第 1 号》的要求。
（三）核查结论
经核查，主办券商认为：报告期内公司针对上述回购条款确认金融负债，符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引-会计类第 1 号》的要求。
3.关于国有股东。公司国有股东xx投资于 2012 年 8 月入资有限公司；2015
年 2 月股份公司第一次增资时xx投资持股比例下降；2018 年 12 月xx投资将所持公司股权转让给国投资管。请公司：（1）说明《关于北京翰林航宇科技发展股份公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2015]1213 号）能否作为公司目前有效的国有股权设置批复文件；（2）以表格形式说明公司国有股东出资、签订对赌协议、比例变化、转让等历次国有股权变动时所履行的国有股权管理相关程序（内部决策、国有资产审计、评估及备案、国有资产监管机构备案审批、产权交易所公开挂牌等）。
请主办券商及律师结合相关法律法规、公司国有股东及其持股方的管理权限等，核查公司是否具备有效的国有股权设置批复文件，公司国有股权变动时是否履行国有股权管理方面的相关程序，并就国有股权历次变动是否合法合规、是否存在国有资产流失情形发表明确意见。
【公司回复】
一、说明《关于北京翰林航宇科技发展股份公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2015]1213 号）能否作为公司目前有效的国有股权设置批复文件
1、《关于北京翰林航宇科技发展股份公司国有股权管理有关问题的批复》基本情况
2015 年 11 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员会向国家开发投资公司
（2017 年 12 月更名为“国家开发投资集团有限公司”，以下简称“国投集团”）下发《关于北京翰林航宇科技发展股份公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2015]1213 号）（以下简称“《国有股权批复》”），原则同意翰林航宇的国有股权管理方案。截至 2015 年 3 月 31 日，翰林航宇股本总额 5,275 万元，折合
翰林航宇总股本为 5,275 万股，其中xx投资持有 10,000,113 股，占总股本的
18.9576%。
《国有股权批复》文件合法有效，批复对象为国投集团。根据国投集团的统一安排，2018 年 9 月国投集团下属全资子公司xx投资与国投资管签署《股权协议转让协议》，xx投资向国投资管转让其持有的翰林航宇股权，根据相关法律、法规的规定，本次股权转让事项已经国投集团审批决策，履行相应的审批程序，无需经国有资产监管机构审批。
2、国投资管已取得《企业产权登记表》
根据《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》
（国资厅产权〔2018〕760 号）及《<关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知>的问题解答》，股份公司拟在新三板挂牌不需要申请办理股东标识管理。因此，公司未就国投集团内部下属子公司之间转让翰林航宇股权事项取得国资主管部门出具的股权设置批复文件。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（以下简称“《挂牌条件指引》”）的相关规定，国有企业应严格按照国有资产管理法律法规的规定提供国有股权设置批复文件，但因客观原因确实无法提供批复文件且符合以下条件的，在公司和中介机构保证国有资产不流失的前提下，可以国有产权登记表（证）替代国资监管机构的国有股权设置批复文件。国投集团已于 2015
年 11 月取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《国有股权批复》，且国投资管受让xx投资股权时，双方同为国投集团下属全资子公司，已履行相应的审批程序，受让股权程序合法合规。与此同时，公司现股东国投资管已经就所持有的翰林航宇股份取得了《企业产权登记表》（编号：7513452452019012500025），符合《挂牌条件指引》相关规定。
公司已在挂牌申请文件“4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件”中补充上传了《企业产权登记表》。
3、补充披露情况
公司在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（二）批复文件”中对国投资管取得的《企业产权登记表》补充披露如下：
序号 | 日期 | 具体情况 | 变更 类型 | 是否有批复 文件 | 批复文件/是否已规范 |
3 | 2021 年 3 月 13 日 | 国投资管持有翰林航宇 18.9576%股权 | 股权登记 | 是 | 《企业产权登记表》（编号 7513452452019012500025） |
二、以表格形式说明公司国有股东出资、签订对赌协议、比例变化、转让等 历次国有股权变动时所履行的国有股权管理相关程序（内部决策、国有资产审计、评估及备案、国有资产监管机构备案审批、产权交易所公开挂牌等）。
1、公司国有股东历次股权变动具体情况
时间 | 变动情况 | 基本情况 | 审批程序 | 资产审计、评估及备案情况 | 是否适用产权交易所公开挂 牌 |
2012 年 8 月 | x x 投 资增资 | 公司注册资本由 200.00 万元增至 266.67 万元，其中 53.334 万元新增注册资本由xx投资认缴。出资价 款 总 额 为 4,800.00 万元，占公司增资后注册资本的 20%。 | 中国xx投资集团公司（现更名为中国国投xx产业投资有限公司，以下简称“ xx集团”）董事会于 2012 年 5 月 3 日作出《关于投资北京翰林航宇科技发展有限公司的决议》，同意xx投资投资翰林有限，投资金额 4,800万元，占翰林有 限增资后注册 | 1、2012 年 4 月，大华会计师事务所有限公司出具大华审字[2012]3027 号 《北京翰林航宇科技发展有限公司专项审计报告》，对翰林有限 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的资产负债表，2010 年度、2011 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。 2、2012 年 5 月，中资资产评估有限公司出具中资评报[2012]180 号《xx投资发展有限公司拟对北京翰林航宇科技发展有限公司增资项目资产评估报告书》，对评估基准日 2011 年 12 月 31 日翰林有限股东全部权益价值进行了评估。 3、2015 年 11 月 24 日，国务院国有 资产监督管理委员会向国投集团下发 | 否，不适用 |
时间 | 变动情况 | 基本情况 | 审批程序 | 资产审计、评估及备案情况 | 是否适用产权交易所公开挂 牌 |
资本的 20%。 | 《国有股权批复》。 | ||||
2015 年 2 月 | x x 投 资 持 股 比 例 发 生变动 | 2014 年 12 月 28 日 ， 公 司 召 开 2014 年度第二次股东大会并作出决议，同意翰林合伙以货币形式向翰林航宇投资人民币 880 万元，上 述 投 资 中 的 275 万元计入翰林航宇的注册资本，占翰林航宇增资后注册资本的 5.2133%，其余 605 万元计入翰林航宇的资本公积。xx投资持股 比 例 变 为 18.9576% | 1、xx投资作为国有股东出席了公司审议本次增资的股东大会并对相关议案投票表决同意。 2、2015 年 11 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员会向国投集团下发《国有股权批复》，对翰林航宇增资后的国有股权整体进行了批复确认。 | 1、国有参股股东股权比例被动发生变动，无需履行资产评估及评估备案手续。 2、2015 年 11 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员会向国投集团下发 《国有股权批复》，对翰林航宇增资后的国有股权整体进行了批复确认。 | 否，不适用 |
2018 年 12 月 | x x 投 资 将 所 持 翰 林 航 宇 股 份 转 让 于 国 投 资管 | xx投资将所持公司 1,000.01 万 股 股 份 以 6,607.74 万元的 价格转让于国投资管 | 2018 年 7 月 2 日，国家开发投资集团有限公司出具签报（国投 签 报 x x [2018]26 号），同意以非公开协议转让方式进行股权转让事项。 | 1、根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。 2、国投集团为国有独资公司，2018 年xx投资及国投资管均为其直接或间接全资拥有的子企业，因此xx投资将所持翰林航宇股份转让于国投资管于 2018 年 7 月经国投集团审议同意，可以采取非公开协议转让方式；转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。根据天津天通泰和会计师事务所有限责任公司出具的翰林航宇 2017年度审计报告，经审计的归属于母公 司的所有者权益为 23,991.76 万元，对 | 否，不适用 |
时间 | 变动情况 | 基本情况 | 审批程序 | 资产审计、评估及备案情况 | 是否适用产权交易所公开挂 牌 |
应xx投资 18.9576%股份的价值为 4,548.26 万元。xx投资向国投资管转让其拥有的翰林航宇 18.9576%股权转让价款为 6,607.74 万元，不低于 经审计的净资产值。 |
2、国有股东签订对赌协议内部审批程序情况
2012 年xx投资向公司增资相关事宜已经xx集团董事会审议通过。国投资管与公司、翰林精工及公司其他股东签署的《关于北京翰林航宇科技发展股份公司增资合同之补充协议四》已履行国投资管审批流程。
【主办券商回复】
一、请主办券商及律师结合相关法律法规、公司国有股东及其持股方的管理权限等，核查公司是否具备有效的国有股权设置批复文件，公司国有股权变动时是否履行国有股权管理方面的相关程序，并就国有股权历次变动是否合法合规、是否存在国有资产流失情形发表明确意见。
（一）核查过程
1、查阅公司历次股权变动的董事会、股东大会文件以及工商档案；
2、查阅xx集团董事会于 2012 年 5 月 3 日作出的《关于投资北京翰林航宇科技发展有限公司的决议》；
3、查阅xx投资入股公司时的审计报告及资产评估报告；
4、查阅xx投资、国投资管与公司及其他股东签署的相关协议及入股款项支付凭证、验资报告等；
5、查阅国务院国有资产监督管理委员会于 2015 年 11 月 24 日向国投集团下发的《国有股权批复》；
6、查阅xx投资将股权转让于国投资管的协议、国投集团审批文件、款项
支付凭证等；
7、查阅国投资管取得的《企业产权登记表》（编号：7513452452019012500025）。
（二）分析过程
1、关于公司国有股权设置批复文件的核查
经核查，国务院国有资产监督管理委员会于 2015 年 11 月 24 日向国投集团下发《国有股权批复》，原则同意翰林航宇的国有股权管理方案。《国有股权批复》文件合法有效，批复对象为国投集团。根据国投集团的统一安排，2018 年 9 月国投集团下属全资子公司xx投资与国投资管签署《股权协议转让协议》，xx投资向国投资管转让其持有的翰林航宇股权。本次股权转让事项已经国投集团审批决策，履行相应的审批程序，无需经国有资产监管机构审批。具体分析详见下述“2、关于公司国有股权变动履行程序的核查”之“（3）2018 年 12 月xx投资将所持公司股份转让于国投资管”。
根据《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》
（国资厅产权〔2018〕760 号）及《<关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知>的问题解答》，股份公司拟在新三板挂牌不需要申请办理股东标识管理。根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（以下简称“挂牌条件指引”）的相关规定，国有企业应严格按照国有资产管理法律法规的规定提供国有股权设置批复文件，但因客观原因确实无法提供批复文件且符合以下条件的，在公司和中介机构保证国有资产不流失的前提下，可以国有产权登记表（证）替代国资监管机构的国有股权设置批复文件。
国投集团已于 2015 年 11 月取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《国有股权批复》，且国投资管受让xx投资股权时，双方同为国投集团下属全资子公司，已按照法律法规的规定履行国投集团审批程序，受让股权程序合法合规。经核查，国投资管已取得《企业产权登记表》（编号：7513452452019012500025），关于公司国有股权设置批复事项符合《挂牌条件指引》相关规定。
2、关于公司国有股权变动履行程序的核查
（1）2012 年 8 月xx投资入资翰林有限
1）审批程序
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第六条规定，国有资产监督管理机构（以下简称“国资监管机构”）负责所监管企业的国有资产交易监督管理；国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条规定，国家出资企业决定其子企业的增资行为。
xx集团依法持有xx投资 100%股权，因此xx投资对翰林航宇的出资行为需取得xx集团审批，无需取得国资监管机构审批。经查阅xx集团董事会于 2012 年 5 月 3 日作出的《关于投资北京翰林航宇科技发展有限公司的决议》，xx投资入股公司事项已取得xx集团审批。
2）资产审计、评估及备案情况
经查阅大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]3027 号《北京翰林航宇科技发展有限公司专项审计报告》及中资资产评估有限公司出具的中资评报 [2012]180 号《xx投资发展有限公司拟对北京翰林航宇科技发展有限公司增资项目资产评估报告书》，xx投资入股公司事项已履行审计及评估程序。
2015 年 11 月 24 日国务院国有资产监督管理委员会向国投集团下发《国有股权批复》，对国投集团全资子公司xx投资所持有的翰林航宇股权情况进行了批复确认。
（2）2015 年 2 月xx投资持股比例因翰林航宇增资而发生变动
1）审批程序
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十二条规定，国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
就本次增资而言，翰林航宇作为国有参股企业无需按照国有企业及国有实际控制企业履行审批、评估、备案等相关程序，需按照相关法律法规和《公司章程》
的规定由其内部决策机构进行决定，xx投资作为国有股东，应按照适用的内部
审批意见在被投资公司内部决策机构发表相应表决意见。
经查阅本次增资的股东大会文件，xx投资作为国有股东已出席公司审议本次增资的股东大会并对相关议案投票表决同意。与此同时，经查阅 2015 年 11 月
24 日国务院国有资产监督管理委员会向国投集团下发的《国有股权批复》已对
翰林航宇 2015 年增资后的国有股权整体进行了批复确认。
2）资产审计、评估及备案情况
2015 年 2 月，因翰林航宇增资（xx投资未参与认购），xx投资持股公司比例由 20.00%变为 18.9576%，未办理资产评估等手续。根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等国有资产管理法律法规及规范性文件，相关规定未要求国有参股企业之国有参股股东未同比例增资需履行评估与备案程序，亦未要求相关办法适用对象“各级子企业”中包括参股公司。相关规定如下：
法律法规 | 相关规定 | 说明 |
《企业国有资产评估管理暂行办法》 | 1、适用对象： 第二条各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。 2、需进行评估的情形： 第六条企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（四）非上市公司国有股东股权比例变动。 | 未明确规定“ 子企业”范围是否包括国有参股公司。 |
《中华人民共和国企业国有资产法》 | 1、国有资本参股公司重大事项管理： 第三十条国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。 第三十三条国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。 2、需进行评估的情形： 第四十七条国有独资企业、国有独资公司和国 | 未规定国有参股公司增资需履行评估程序 |
法律法规 | 相关规定 | 说明 |
有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产 进行评估。 | ||
《企业国有资产交易监督管理办法》 | 适用范围： 第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称 企业资产转让）。 | 未规定国有参股公司增资需履行评估程序 |
《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的 通知》 | 一、国有及国有控股、实际控制企业转让所持非上市股份有限公司股权，或者其控股、实际控制的非上市股份有限公司进行增资，按照 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）的规定执行。 | 进一步明确《企业国有资产交易监督管理办法》适用范围，未规定国有参股公司增资需 履行评估程序 |
《企业国有资产监督管理暂行条例》 | 国有资本参股公司重大事项管理： 第二十二条国有资产监督管理机构依照公司法的规定，派出股东代表、董事，参加国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会。国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机 构的指示发表意见、行使表决权。 | 未规定国有参股公司增资需履行评估程序 |
因此，根据国有资产管理及评估相关法律法规或规范性文件的规定，国有企业参股民营企业后，在该民营企业增资且国有企业未同比增资的情况下，未强制要求履行评估与备案程序。
根据国务院国有资产监督管理委员会于 2020 年 11 月 6 日于国务院国有资产监督管理委员会网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）发布的针对问题“请问国有参股公司（国有股东合计持股比例不足 5）增资引入一名外部民营背景股东时（会导致原国有股东持股比例变动）是否必须进行资产评估，并履行国有资产评估备
案程序？”之回复：“国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准”。经查阅翰林航宇审议翰林合伙增资事宜的股东大会文件，xx投资未明确要求上述增资行为需要履行评估备案手续。因此xx投资本次持股比例变动不强制要求履行评估备案程序。
（3）2018 年 12 月xx投资将所持公司股份转让于国投资管
1）审批程序
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第八条规定，国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定，以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
国投集团为国有独资公司，2018 年xx投资及国投资管均为其直接或间接全资拥有的子企业，因此xx投资将所持翰林航宇股份转让于国投资管需经国投集团审议决策，无需国资监管机构审批。2018 年 7 月 2 日，国投集团出具签报
（国投签报xx[2018]26 号），同意以非公开协议转让方式进行上述股权转让事项。
2）资产审计、评估及备案情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；（二）同一国有控股企业
或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国
有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。
2018 年xx投资及国投资管均为国投集团直接或间接全资拥有的子企业，xx投资以非公开协议转让方式向国投资管转让所持公司股权，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。
根据天津天通泰和会计师事务所有限责任公司出具的翰林航宇 2017 年度审
计报告，经审计的归属于母公司的所有者权益为 23,991.76 万元，对应xx投资
18.9576%股份的价值为 4,548.26 万元。xx投资向国投资管转让其拥有的翰林航宇 18.9576%股权转让价款为 6,607.74 万元，不低于经审计的净资产值。符合
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条相关规定。
该股权转让完成后，国投资管进行了国有产权备案登记，并取得了《企业产权登记表》（编号：7513452452019012500025）。
（三）核查结论
经核查，主办券商认为：
1、2015 年 11 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员会向国投集团下发的
《关于北京翰林航宇科技发展股份公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2015]1213 号）文件合法有效。2018 年xx投资将股权转让于国投资管已履行相应的审批程序，受让股权程序合法合规，无需取得国资管理部门的批复。公司现国有股东国投资管已取得《企业产权登记表》，符合《挂牌条件指引》的相关规定，股权设置情况已经国有资产管理部门确认，符合相关法律的规定。
2、翰林航宇历次国有股权变动事项已履行相应的决策审批程序，翰林航宇国有股权历次变动合法合规，不存在国有资产流失的情形。
4.关于股权激励。公司披露，翰林合伙为公司员工持股平台，翰林企业管理 合伙为翰林合伙的有限合伙人之一。历史上翰林合伙的部分合伙人所持份额曾 被xx代持，目前代持已解除。请公司补充说明：（1）翰林企业管理合伙的合 伙人是否为公司员工，其认缴翰林企业管理合伙份额的价格，是否属于股权激励、是否确认股份支付；其未直接持有翰林合伙份额的原因及合理性；（2）翰林合
伙层面代持还原的真实性，xx向被代持人xxx、xxx、xx、xxxxx相应出资额的原因及合理性，xxx等四名被代持人未成为翰林合伙显名合伙人的原因；翰林合伙及翰林企业管理合伙层面合伙人出资的资金来源，所持份额目前是否存在代持或其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人；
（3）股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值的确定依据及合理性、结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用和研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合相关规定。
请主办券商及律师对上述事项（1）-（2）进行核查并发表明确意见。
请主办券商、会计师补充核查并发表明确意见：（1）报告期激励对象与公司的关系，股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关要求以及实施要件；（2）股份支付公允价值确定依据及合理性，股份支付相关会计处理过程，如分期确认，说明依据是否充分、是否符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，股份支付费用核算过程、依据及准确性；（3）报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的相关规定。
【公司回复】
一、翰林企业管理合伙的合伙人是否为公司员工，其认缴翰林企业管理合伙份额的价格，是否属于股权激励、是否确认股份支付；其未直接持有翰林合伙份额的原因及合理性
（一）员工持股平台历次变动情况
翰林合伙作为公司的员工持股平台，其直接持有翰林航宇 275.00 万股股份。
翰林企业管理合伙成立于 2022 年 5 月，为翰林合伙的合伙人之一。
翰林合伙成立于 2015 年 1 月。由于员工离职等原因，2016 年 9 月、2018 年
4 月、2018 年 10 月、2020 年 10 月、2020 年 12 月、2022 年 5 月翰林合伙分别召开合伙人会议，2022 年 8 月翰林企业管理合伙召开合伙人会议，将部分合伙人的持有份额转让于公司其他员工，相应转让份额作为新的股权激励（下述持股
平台设立以后的历次变动情况均以合伙人会议召开时间为基准进行梳理）。历次股权激励员工份额变动均为持股平台层面合伙人持股份额的变动，翰林合伙总出资额及持有公司股份数量维持不变。具体如下：
1、2015 年 1 月翰林合伙设立
2014 年 12 月 28 日，公司召开 2014 年度第二次股东大会，审议通过公司股权激励计划及股权激励持股平台翰林合伙对公司增资的议案，同意翰林合伙以货币形式向翰林航宇投资人民币 880 万元，上述投资中的 275 万元计入翰林航宇的注册资本，占翰林航宇增资后注册资本的 5.21%，其余 605 万元计入翰林航宇的资本公积。2015 年 1 月 4 日，xxx 49 名公司员工共同签订了《北京翰林航宇股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定翰林合伙设立时总认缴出资额为 880 万元，普通合伙人及执行事务合伙人为xx。
翰林合伙设立时，其出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 对应翰林航宇股份数量（万股） | 对应翰林航宇股份价格（元/股） |
1 | xx | 00.00 | 64.00 | 7.27 | 20.00 | 3.20 |
2 | 宋玉松 | 51.20 | 51.20 | 5.82 | 16.00 | 3.20 |
3 | 朱宝铭 | 48.00 | 48.00 | 5.45 | 15.00 | 3.20 |
4 | 应勇 | 48.00 | 48.00 | 5.45 | 15.00 | 3.20 |
5 | 侯正勋 | 48.00 | 48.00 | 5.45 | 15.00 | 3.20 |
6 | 李保臣 | 32.00 | 32.00 | 3.64 | 10.00 | 3.20 |
7 | 张磊 | 32.00 | 32.00 | 3.64 | 10.00 | 3.20 |
8 | xx | 00.00 | 32.00 | 3.64 | 10.00 | 3.20 |
9 | 赵春亭 | 32.00 | 32.00 | 3.64 | 10.00 | 3.20 |
10 | 陈江泉 | 32.00 | 32.00 | 3.64 | 10.00 | 3.20 |
11 | 王庆龙 | 32.00 | 32.00 | 3.64 | 10.00 | 3.20 |
12 | 贾文治 | 32.00 | 32.00 | 3.64 | 10.00 | 3.20 |
13 | 张凤芹 | 32.00 | 32.00 | 3.64 | 10.00 | 3.20 |
14 | 江国胜 | 32.00 | 32.00 | 3.64 | 10.00 | 3.20 |
15 | 孙全新 | 32.00 | 32.00 | 3.64 | 10.00 | 3.20 |
16 | xx | 28.80 | 28.80 | 3.27 | 9.00 | 3.20 |
17 | 赵亚东 | 16.00 | 16.00 | 1.82 | 5.00 | 3.20 |
18 | 尹江彬 | 16.00 | 16.00 | 1.82 | 5.00 | 3.20 |
19 | 李来珠 | 16.00 | 16.00 | 1.82 | 5.00 | 3.20 |
20 | 王利伟 | 16.00 | 16.00 | 1.82 | 5.00 | 3.20 |
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 对应翰林航宇股份数量（万股） | 对应翰林航宇股份价格（元/股） |
21 | 张东奎 | 16.00 | 16.00 | 1.82 | 5.00 | 3.20 |
22 | xxx | 16.00 | 16.00 | 1.82 | 5.00 | 3.20 |
23 | 高智 | 9.60 | 9.60 | 1.09 | 3.00 | 3.20 |
24 | 徐良梁 | 9.60 | 9.60 | 1.09 | 3.00 | 3.20 |
25 | 韩建梅 | 9.60 | 9.60 | 1.09 | 3.00 | 3.20 |
26 | 史立庆 | 9.60 | 9.60 | 1.09 | 3.00 | 3.20 |
27 | xx | 0.00 | 9.60 | 1.09 | 3.00 | 3.20 |
28 | 张喜庆 | 9.60 | 9.60 | 1.09 | 3.00 | 3.20 |
29 | 高占国 | 9.60 | 9.60 | 1.09 | 3.00 | 3.20 |
30 | 张士威 | 6.40 | 6.40 | 0.73 | 2.00 | 3.20 |
31 | 祝为群 | 6.40 | 6.40 | 0.73 | 2.00 | 3.20 |
32 | xx | 0.00 | 6.40 | 0.73 | 2.00 | 3.20 |
33 | 李春军 | 6.40 | 6.40 | 0.73 | 2.00 | 3.20 |
34 | xx | 0.00 | 6.40 | 0.73 | 2.00 | 3.20 |
35 | xx | 0.00 | 6.40 | 0.73 | 2.00 | 3.20 |
36 | xxx | 0.00 | 6.40 | 0.73 | 2.00 | 3.20 |
37 | xx | 6.40 | 6.40 | 0.73 | 2.00 | 3.20 |
38 | 梁长乐 | 6.40 | 6.40 | 0.73 | 2.00 | 3.20 |
39 | xx | 0.00 | 6.40 | 0.73 | 2.00 | 3.20 |
40 | xxx | 0.00 | 6.40 | 0.73 | 2.00 | 3.20 |
41 | 郭新林 | 6.40 | 6.40 | 0.73 | 2.00 | 3.20 |
42 | xxx | 0.00 | 6.40 | 0.73 | 2.00 | 3.20 |
43 | 胡伟龙 | 6.40 | 6.40 | 0.73 | 2.00 | 3.20 |
44 | 池明芳 | 3.20 | 3.20 | 0.36 | 1.00 | 3.20 |
45 | xxx | 3.20 | 3.20 | 0.36 | 1.00 | 3.20 |
46 | 祝仕增 | 3.20 | 3.20 | 0.36 | 1.00 | 3.20 |
47 | 亓学军 | 3.20 | 3.20 | 0.36 | 1.00 | 3.20 |
48 | 刘建新 | 3.20 | 3.20 | 0.36 | 1.00 | 3.20 |
49 | 徐海明 | 3.20 | 3.20 | 0.36 | 1.00 | 3.20 |
- | 合计 | 880.00 | 880.00 | 100.00 | 275.00 | - |
2、2016 年 9 月翰林合伙合伙人及出资份额变动情况
（1）员工入伙或增加出资份额情况
序号 | 名称 | 项目 | 增加出资份 额（万元） | 份额实际价 值（万元） | 对应翰林航宇股 份数量（万股） | 对应翰林航宇股份 价格（元/股） |
1 | 玉君 | 入伙 | 24.00 | 30.00 | 7.50 | 4.00 |
2 | xx | x加份额 | 8.00 | 10.00 | 2.50 | 4.00 |
合计 | - | - | 32.00 | 40.00 | 10.00 | - |
（2）员工退伙或减少份额情况
序号 | 名称 | 项目 | 减少出资份 额（万元） | 份额实际价 值（万元） | 对应翰林航宇股 份数量（万股） | 对应翰林航宇股份 价格（元/股） |
1 | xxx | 退伙 | 32.00 | 40.00 | 10.00 | 4.00 |
合计 | - | - | 32.00 | 40.00 | 10.00 | - |
3、2018 年 4 月翰林合伙合伙人及出资份额变动情况
（1）员工入伙或增加出资份额情况
序号 | 名称 | 项目 | 增加出资份 额（万元） | 份额实际价 值（万元） | 对应翰林航宇股 份数量（万股） | 对应翰林航宇股份 价格（元/股） |
1 | xxx | 入伙 | 16.00 | 20.00 | 5.00 | 4.00 |
2 | xxx | 入伙 | 9.60 | 12.00 | 3.00 | 4.00 |
3 | 祝文录 | 入伙 | 6.40 | 8.00 | 2.00 | 4.00 |
4 | xx | x伙 | 6.40 | 8.00 | 2.00 | 4.00 |
5 | xxx | x伙 | 6.40 | 8.00 | 2.00 | 4.00 |
6 | xx | x伙 | 6.40 | 8.00 | 2.00 | 4.00 |
7 | xxx | x伙 | 6.40 | 8.00 | 2.00 | 4.00 |
8 | 池明芳 | 增加份额 | 6.40 | 8.00 | 2.00 | 4.00 |
9 | xx | x加份额 | 22.40 | 28.00 | 7.00 | 4.00 |
合计 | - | - | 86.40 | 108.00 | 27.00 | - |
（2）员工退伙或减少份额情况
序号 | 名称 | 项目 | 减少出资份 额（万元） | 份额实际价 值（万元） | 对应翰林航宇股 份数量（万股） | 对应翰林航宇股份 价格（元/股） |
1 | xxx | 退伙 | 16.00 | 20.00 | 5.00 | 4.00 |
2 | 徐良梁 | 退伙 | 9.60 | 12.00 | 3.00 | 4.00 |
3 | 张喜庆 | 退伙 | 9.60 | 12.00 | 3.00 | 4.00 |
4 | 祝为群 | 退伙 | 6.40 | 8.00 | 2.00 | 4.00 |
5 | xx | x伙 | 6.40 | 8.00 | 2.00 | 4.00 |
6 | xxx | x伙 | 6.40 | 8.00 | 2.00 | 4.00 |
7 | xxx | 退伙 | 3.20 | 4.00 | 1.00 | 4.00 |
8 | xxx | 退伙 | 3.20 | 4.00 | 1.00 | 4.00 |
9 | xxx | xxxx | 16.00 | 20.00 | 5.00 | 4.00 |
10 | xxx | 减少份额 | 9.60 | 12.00 | 3.00 | 4.00 |
合计 | - | - | 86.40 | 108.00 | 27.00 | - |
4、2018 年 10 月翰林合伙合伙人及出资份额变动情况
（1）员工入伙或增加出资份额情况
序号 | 名称 | 项目 | 增加出资份 额（万元） | 份额实际价 值（万元） | 对应翰林航宇股 份数量（万股） | 对应翰林航宇股份 价格（元/股） |
1 | 鲁铁 | 入伙 | 80.00 | 100.00 | 25.00 | 4.00 |
2 | xxx | 入伙 | 9.60 | 12.00 | 3.00 | 4.00 |
3 | xxx | xx | 0.00 | 8.00 | 2.00 | 4.00 |
4 | xxx | 入伙 | 3.20 | 4.00 | 1.00 | 4.00 |
合计 | - | - | 99.20 | 124.00 | 31.00 | - |
（2）员工退伙或减少份额情况
序号 | 名称 | 项目 | 减少出资份 额（万元） | 份额实际价 值（万元） | 对应翰林航宇股 份数量（万股） | 对应翰林航宇股份 价格（元/股） |
1 | xxx | 退伙 | 48.00 | 60.00 | 15.00 | 4.00 |
2 | xx | x伙 | 9.60 | 12.00 | 3.00 | 4.00 |
3 | xx | x少份额 | 41.60 | 52.00 | 13.00 | 4.00 |
合计 | - | - | 99.20 | 124.00 | 31.00 | - |
5、2020 年 10 月翰林合伙合伙人及出资份额变动情况
（1）员工入伙或增加出资份额情况
序号 | 名称 | 项目 | 增加出资份 额（万元） | 份额实际价 值（万元） | 对应翰林航宇股 份数量（万股） | 对应翰林航宇股份 价格（元/股） |
1 | xxx | x伙 | 3.20 | 4.20 | 1.00 | 4.20 |
2 | xxx | 入伙 | 6.40 | 8.40 | 2.00 | 4.20 |
3 | 陈建玉 | 入伙 | 6.40 | 8.40 | 2.00 | 4.20 |
4 | xx | xxxx | 89.60 | 117.60 | 28.00 | 4.20 |
合计 | - | - | 105.60 | 138.60 | 33.00 | - |
（2）员工退伙或减少份额情况
序号 | 名称 | 项目 | 减少出资份 额（万元） | 份额实际价 值（万元） | 对应翰林航宇股 份数量（万股） | 对应翰林航宇股份 价格（元/股） |
1 | 李保臣 | 退伙 | 32.00 | 42.00 | 10.00 | 4.20 |
2 | xxx | 退伙 | 16.00 | 21.00 | 5.00 | 4.20 |
3 | xxx | xx | 00.00 | 42.00 | 10.00 | 4.20 |
4 | xxx | 退伙 | 9.60 | 12.60 | 3.00 | 4.20 |
5 | xxx | 退伙 | 9.60 | 12.60 | 3.00 | 4.20 |
6 | xxx | x伙 | 6.40 | 8.40 | 2.00 | 4.20 |
合计 | - | - | 105.60 | 138.60 | 33.00 | - |
6、2020 年 12 月翰林合伙合伙人及出资份额变动情况
（1）员工入伙或增加出资份额情况
序号 | 名称 | 项目 | 增加出资份 额（万元） | 份额实际价 值（万元） | 对应翰林航宇股 份数量（万股） | 对应翰林航宇股份 价格（元/股） |
1 | 王志波 | 入伙 | 3.20 | 4.20 | 1.00 | 4.20 |
2 | xx | x伙 | 16.00 | 21.00 | 5.00 | 4.20 |
3 | xx | 增加份额 | 28.80 | 37.80 | 9.00 | 4.20 |
合计 | - | - | 48.00 | 63.00 | 15.00 | - |
（2）员工退伙或减少份额情况
序号 | 名称 | 项目 | 减少出资份 额（万元） | 份额实际价 值（万元） | 对应翰林航宇股 份数量（万股） | 对应翰林航宇股份 价格（元/股） |
1 | xxx | xx | 00.00 | 21.00 | 5.00 | 4.20 |
2 | xxx | x伙 | 6.40 | 8.40 | 2.00 | 4.20 |
3 | xx | x少份额 | 25.60 | 33.60 | 8.00 | 4.20 |
合计 | - | - | 48.00 | 63.00 | 15.00 | - |
7、2022 年 5 月翰林企业管理合伙成立及翰林合伙合伙人、出资份额变动情
况
（1）翰林企业管理合伙成立及增加对翰林合伙出资情况
为充分调动公司管理人员及员工的积极性，共同促进公司进一步发展，公司决定设立翰林企业管理合伙作为翰林合伙的有限合伙人，对员工进行股权激励。 2022 年 5 月，高猛等 17 名公司员工共同签订了《北京翰林航宇企业管理合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，约定翰林企业管理合伙总认缴出资额为 197.40 万元。
翰林企业管理合伙以货币形式通过受让出资份额的方式向翰林合伙投资 150.40
万元，翰林合伙总出资额维持不变。具体情况如下：
序号 | 名称 | 项目 | 增加翰林企业管理合伙出资份额 （万元） | 增加对应翰林合伙出资份额（万 元） | 份额实际价值（万元） | 对应翰林航宇股份数量 （万股） | 对应翰林航宇股份价格 （元/股） |
1 | 谷青山 | 入伙 | 42.00 | 32.00 | 42.00 | 10.00 | 4.20 |
2 | xxx | x伙 | 21.00 | 16.00 | 21.00 | 5.00 | 4.20 |
3 | 于飞 | 入伙 | 21.00 | 16.00 | 21.00 | 5.00 | 4.20 |
4 | 高猛 | 入伙 | 21.00 | 16.00 | 21.00 | 5.00 | 4.20 |
5 | xxx | 入伙 | 16.80 | 12.80 | 16.80 | 4.00 | 4.20 |
6 | xxx | x伙 | 12.60 | 9.60 | 12.60 | 3.00 | 4.20 |
7 | xxx | xx | 00.60 | 9.60 | 12.60 | 3.00 | 4.20 |
8 | xx | x伙 | 8.40 | 6.40 | 8.40 | 2.00 | 4.20 |
9 | xxx | 入伙 | 8.40 | 6.40 | 8.40 | 2.00 | 4.20 |
序号 | 名称 | 项目 | 增加翰林企业管理合伙出资份额 （万元） | 增加对应翰林合伙出资份额（万 元） | 份额实际价值（万元） | 对应翰林航宇股份数量 （万股） | 对应翰林航宇股份价格 （元/股） |
10 | xxx | 入伙 | 4.20 | 3.20 | 4.20 | 1.00 | 4.20 |
11 | 白娇桃 | 入伙 | 4.20 | 3.20 | 4.20 | 1.00 | 4.20 |
12 | xxx | 入伙 | 4.20 | 3.20 | 4.20 | 1.00 | 4.20 |
13 | xxx | x伙 | 4.20 | 3.20 | 4.20 | 1.00 | 4.20 |
14 | xx | 入伙 | 4.20 | 3.20 | 4.20 | 1.00 | 4.20 |
15 | xx | x伙 | 4.20 | 3.20 | 4.20 | 1.00 | 4.20 |
16 | xxx | 入伙 | 4.20 | 3.20 | 4.20 | 1.00 | 4.20 |
17 | xxx | x伙 | 4.20 | 3.20 | 4.20 | 1.00 | 4.20 |
合计 | - | - | 197.40 | 150.40 | 197.40 | 47.00 | - |
（2）翰林合伙合伙人变动及出资份额增加、代持还原情况
由于部分员工增加出资份额及代持还原等原因，持有翰林合伙份额发生变动，具体情况如下：
序号 | 名称 | 项目 | 增加出资份 额（万元） | 份额实际价 值（万元） | 对应翰林航宇股 份数量（万股） | 对应翰林航宇股份 价格（元/股） |
1 | xxx | 增加份额 | 64.00 | 84.00 | 20.00 | 4.20 |
2 | 鲁永地 | 代持还原 | 6.40 | 6.40 | 2.00 | 3.20 |
3 | 师雅春 | x持还原 | 6.40 | 6.40 | 2.00 | 3.20 |
4 | xxx | x持还原 | 1.60 | 1.60 | 0.50 | 3.20 |
合计 | - | - | 78.40 | 98.40 | 24.50 | - |
（3）翰林合伙合伙人变动及出资份额减少情况
由于部分员工退伙及减少出资份额等原因，持有翰林合伙份额发生变动，具体情况如下：
序号 | 名称 | 项目 | 减少出资份额（万 元） | 份额实际价值（万 元） | 对应翰林航宇股份数量（万股） | 对应翰林航宇股份价格 （元/股） |
1 | xx | x伙 | 116.80 | 148.80 | 36.50 | 请见注 |
2 | xxx | 退伙 | 48.00 | 63.00 | 15.00 | 4.20 |
3 | 应勇 | 退伙 | 48.00 | 63.00 | 15.00 | 4.20 |
4 | xxx | 减少份额 | 16.00 | 21.00 | 5.00 | 4.20 |
合计 | - | - | 228.80 | 295.80 | 71.50 | - |
注：xxxx出资份额 116.80 万元，其中针对鲁永地、师雅春、赵景春代持还原 14.40 万元出资额对
应翰林航宇股份价格为 3.2 元/股；其余 102.4 万元出资额对应翰林航宇股份价格为 4.2 元/股。
翰林企业管理合伙成立后增加对翰林合伙出资份额 150.40 万元，部分员工
增加出资份额及代持还原，翰林合伙份额增加 78.40 万元，翰林合伙合计增加出
资份额 228.80 万元；部分员工退伙及减少出资份额，翰林合伙出资份额减少
228.80 万元。翰林合伙总出资额维持不变。
8、2022 年 8 月翰林企业管理合伙合伙人及出资份额变动情况
（1）员工入伙或增加出资份额情况
由于翰林企业管理合伙合伙人谷青山因病去世退伙，2022 年新增股权激励情况如下：
序号 | 名称 | 项目 | 增加翰林企业管理合伙出资份额 （万元） | 增加对应翰林合伙出资份额 （万元） | 份额实际价值（万元） | 对应翰林航宇股份数量 （万股） | 对应翰林航宇股份价格 （元/股） |
1 | xxx | 入伙 | 4.20 | 3.20 | 4.20 | 1.00 | 4.20 |
2 | xxx | 入伙 | 4.20 | 3.20 | 4.20 | 1.00 | 4.20 |
3 | xx | x伙 | 4.20 | 3.20 | 4.20 | 1.00 | 4.20 |
4 | xxx | 入伙 | 4.20 | 3.20 | 4.20 | 1.00 | 4.20 |
5 | xxx | 入伙 | 4.20 | 3.20 | 4.20 | 1.00 | 4.20 |
6 | xxx | 入伙 | 4.20 | 3.20 | 4.20 | 1.00 | 4.20 |
7 | xxx | 入伙 | 4.20 | 3.20 | 4.20 | 1.00 | 4.20 |
8 | xxx | 入伙 | 4.20 | 3.20 | 4.20 | 1.00 | 4.20 |
9 | xx | x伙 | 4.20 | 3.20 | 4.20 | 1.00 | 4.20 |
10 | 戴国军 | 入伙 | 4.20 | 3.20 | 4.20 | 1.00 | 4.20 |
合计 | - | - | 42.00 | 32.00 | 42.00 | 10.00 | - |
（2）员工退伙或减少份额情况
序号 | 名称 | 项目 | 减少翰林企业管理合伙出资份额 （万元） | 减少对应翰林合伙出资份额 （万元） | 份额实际价值（万元） | 对应翰林航宇股份数量 （万股） | 对应翰林航宇股份价格 （元/股） |
1 | 谷青山 | 退伙 | 42.00 | 32.00 | 42.00 | 10.00 | 4.20 |
合计 | - | - | 42.00 | 32.00 | 42.00 | 10.00 | - |
翰林合伙现有合伙人具体出资情况请见《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）前十名股东及持股 5%以上股份股东情况”。
公司在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成
概况”之“（三）股权激励情况”中对上述员工持股平台历次变动情况进行了补充披露。
（二）翰林企业管理合伙的合伙人均为公司员工
翰林企业管理合伙合伙人情况如下表所示，均为公司员工。
序 号 | 合伙人 名称 | 责任承担 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 | 任职岗位 |
1 | 高猛 | 普通 | 21.00 | 21.00 | 10.64% | 技术 |
2 | xxx | 有限 | 21.00 | 21.00 | 10.64% | 翻译 |
3 | 于飞 | 有限 | 21.00 | 21.00 | 10.64% | 服务工程师 |
4 | xxx | xx | 00.80 | 16.80 | 8.51% | 会计 |
5 | xxx | 有限 | 12.60 | 12.60 | 6.38% | 外贸单证员 |
6 | xxx | xx | 00.60 | 12.60 | 6.38% | 服务工程师 |
7 | xx | x限 | 8.40 | 8.40 | 4.26% | 国际贸易专员 |
8 | xxx | 有限 | 8.40 | 8.40 | 4.26% | 服务工程师 |
9 | xxx | 有限 | 4.20 | 4.20 | 2.13% | 翻译 |
10 | 白娇桃 | 有限 | 4.20 | 4.20 | 2.13% | 国际贸易专员 |
11 | xxx | 有限 | 4.20 | 4.20 | 2.13% | 国际贸易专员 |
12 | xxx | xx | 0.00 | 4.20 | 2.13% | 服务工程师 |
13 | xx | 有限 | 4.20 | 4.20 | 2.13% | 技术支持 |
14 | xx | x限 | 4.20 | 4.20 | 2.13% | 服务工程师 |
15 | xxx | 有限 | 4.20 | 4.20 | 2.13% | 国际贸易专员 |
16 | xxx | 有限 | 4.20 | 4.20 | 2.13% | 总账会计 |
17 | xxx | 有限 | 4.20 | 4.20 | 2.13% | 售后部副经理 |
18 | xxx | 有限 | 4.20 | 4.20 | 2.13% | 技术 |
19 | xx | x限 | 4.20 | 4.20 | 2.13% | 校验和验证经理 |
20 | xxx | 有限 | 4.20 | 4.20 | 2.13% | 电气主管 |
21 | xxx | 有限 | 4.20 | 4.20 | 2.13% | 实验员 |
22 | xxx | 有限 | 4.20 | 4.20 | 2.13% | 部门主管 |
23 | xxx | xx | 0.00 | 4.20 | 2.13% | 电气技术 |
24 | xxx | 有限 | 4.20 | 4.20 | 2.13% | 文员 |
25 | xx | x限 | 4.20 | 4.20 | 2.13% | 电气技术 |
26 | xxx | 有限 | 4.20 | 4.20 | 2.13% | 压片组装主管 |
合计 | - | 197.40 | 197.40 | 100.00% | - | |
（三）翰林企业管理合伙合伙份额认缴情况及股权激励情况
翰林企业管理合伙的合伙人认缴翰林企业管理合伙份额的价格对应翰林航宇股权为 4.2 元/股，上述出资构成翰林航宇对公司员工实施的股权激励，公司已确认股份支付。股份支付确认情况详见本问题回复中“公司回复”之“三、股份
支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值的确定依据及合理性、结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用和研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合相关规定”部分。
（四）翰林企业管理合伙合伙人未直接持有翰林合伙份额的原因及合理性
翰林航宇 2014 年度第二次股东大会审议通过了《关于股权激励持股平台北京翰林航宇股权投资合伙企业（有限合伙）对公司增资的议案》，翰林合伙以货币形式向翰林航宇投资人民币 880.00 万元，上述投资中的 275.00 万元计入翰林
航宇的注册资本，其余 605.00 万元计入翰林航宇的资本公积。翰林合伙为公司的员工持股平台，除投资公司外，未开展其他经营活动。
根据《合伙企业法》第六十一条规定：“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。”随着翰林航宇经营规模的扩大及员工人数的增加，股权激励对象人数也相应增加，由于单一有限合伙企业合伙人不得超过 50 人的限制，且为保持公司股权结构稳定，公司设立翰林企业管理合伙，并作为翰林合伙有限合伙人。翰林企业管理合伙作为公司的员工持股平台，除投资翰林合伙，通过翰林合伙投资公司外，未开展其他经营活动。
综上，翰林企业管理合伙的合伙人基于有限合伙企业人数限制的原因未直接持有翰林合伙份额具有合理性。上述安排符合《合伙企业法》等相关法律、法规的规定。
二、翰林合伙层面代持还原的真实性，xxxx代持人xxx、xxx、xx、xxxxxxx出资额的原因及合理性，xxx等四名被代持人未成为翰林合伙显名合伙人的原因；翰林合伙及翰林企业管理合伙层面合伙人出资的资金来源，所持份额目前是否存在代持或其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人
（一）翰林合伙层面代持还原的真实性
1、代持形成的真实性
xxxx林航宇总经理，曾任翰林合伙执行事务合伙人。xxxx为受托人
x部分实际出资人员持有翰林合伙企业份额的情况如下：
实际出 资人 | 出资额 （万元） | 实际支付金额 （万元） | 出资比例 （%） | 委托代持时间 | 代持解除时间 |
王志波 | 3.20 | 4.20 | 0.364 | 2020 年 12 月 | 2021 年 7 月 |
xx | 0.00 | 8.40 | 0.727 | 2020 年 12 月 | 2021 年 7 月 |
xx | 00.00 | 21.00 | 1.818 | 2020 年 12 月 | 2021 年 7 月 |
鲁永地 | 6.40 | 6.40 | 0.727 | 2015 年 1 月 | 2022 年 4 月 |
师雅春 | 6.40 | 6.40 | 0.727 | 2015 年 1 月 | 2022 年 4 月 |
xxx | 1.60 | 1.60 | 0.182 | 2015 年 1 月 | 2022 年 4 月 |
xxx | 1.60 | 1.60 | 0.182 | 2015 年 1 月 | 2022 年 4 月 |
xx | 0.00 | 1.60 | 0.182 | 2015 年 1 月 | 2022 年 4 月 |
xxx | 0.64 | 0.64 | 0.073 | 2015 年 1 月 | 2022 年 4 月 |
xxx | 64.00 | 84.00 | 7.273 | 2020 年 12 月 | 2022 年 4 月 |
上述十名被代持人均于委托代持之日向xxxx了投资款；被代持人在代持期间均收到合伙企业历次分红，上述代持情况具有真实性。
2、代持解除的真实性
（1）王志波、王x、xxxx代持的解除情况
2020 年 12 月，翰林合伙召开合伙人会议，全体合伙人同意xx、x志波入伙成为有限合伙人，出资额分别为 16 万元、3.2 万元；同意有限合伙人xxxx出资额 28.8 万元，同意xxx、xxxxxxx 22.4 万元，xxxx出资额 25.6万元，翰林合伙总出资额不变。
由于翰林合伙 2020 年 12 月未能及时办理合伙人工商变更登记，王志波、王
x、xxxx合伙份额由xxxx，王志波、王x、xxxx于 2020 年 12 月向xxxx代持款项。2021 年 7 月，翰林合伙办理合伙人工商变更登记，王志波、王x、xx与xxxx有关翰林合伙企业份额的代持关系已依法解除，xxxx 2021 年 7 月将上述合伙企业份额还原至王志波、王x、xx。
（2）鲁永地、师雅春、赵景春代持的解除情况
2022 年 4 月 30 日，鲁永地、师雅春、赵景春与xxxx签订《股权代持解除协议》及《股权转让协议》，约定相关委托投资关系依法解除，且xxxx述被代持人员无偿转让合伙企业合伙份额，上述被代持人员成为翰林合伙显名合伙人，各方就委托投资事项及目标份额均无任何争议。
2022 年 5 月 12 日，翰林合伙全体合伙人与鲁永地、师雅春、赵景春签署《入伙协议》，全体合伙人同意鲁永地、师雅春、赵景春入伙成为有限合伙人。
2022 年 6 月 1 日，全体合伙人签署《合伙协议》并完成工商变更登记手续，上述被代持人员成为翰林合伙显名合伙人。根据鲁永地、师雅春、赵景春出具的
《关于合伙企业份额代持的声明与承诺》，其与翰林合伙、xxxx林合伙其他合伙人之间不存在因合伙企业份额问题既有及潜在纠纷。
（3）xxx、xx、xxx、xxx代持的解除情况
xxx于 2015 年 1 月委托xxxx将人民币 1.60 万元投资翰林合伙，间接
持有翰林航宇股权；xxx 2015 年 1 月委托xxxx将人民币 1.60 万元投资翰林合伙，间接持有翰林航宇股权。
xxx、xxxxxx司正式员工，因看好翰林航宇的发展前景，xxxx
0015 年 1 月委托xxxx将人民币 0.64 万元投资翰林合伙，间接持有翰林航宇
股权；xxx于 2020 年 12 月委托xxxx将人民币 84.00 万元投资翰林合伙，间接持有翰林航宇股权。
2022 年 4 月 30 日，xxx、xxx、xx、xxx与xxxx《股权代持解除协议》，约定相关委托投资关系依法解除，xxxx述人员返还相应出资额，各方就委托投资事项及目标份额均无任何争议。截至 2022 年 5 月，xxxxxxx、xx、xxxxxx付解除代持款项。根据xxx、xx、xxx、xxx出具的《关于合伙企业份额代持的声明与承诺》，其与翰林合伙、xxxx林合伙其他合伙人之间不存在因合伙企业份额问题既有及潜在纠纷。
综上，翰林合伙层面代持情形已真实解除或还原，股权代持各方不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）xxxxx持人xxx、xxx、xx、xxxxxxx出资额的原因及合理性，xxx等四名被代持人未成为翰林合伙显名合伙人的原因
xxx与xxxxxx司正式员工，故与xxxx委托代持关系，未成为翰林合伙显名合伙人。xxx、xxxx司员工，因个人原因自愿不再通过翰林合伙持有公司股份，故与xxxx委托代持关系，未成为翰林合伙显名合伙人。其
中xxxxxx林航宇签署《解除劳动关系协议书》，已于 2022 年 8 月 13 日离职。
（三）翰林合伙及翰林企业管理合伙层面合伙人出资的资金来源
翰林合伙及翰林企业管理合伙层面合伙人出资的资金来源均为员工自有资金，来源合法合规且已经全部缴足，不存在公司提供财务资助或担保的情形。
翰林合伙及翰林企业管理合伙全体合伙人已出具《关于合伙企业份额事项的声明与承诺》：“1、各合伙人对应的出资款来源合法合规且已经全部缴足。2、各合伙人确认真实持有合伙企业份额，不存在通过其他方式及其他第三方直接或间接持有合伙企业份额之情形。3、各合伙人确认不存在以任何方式代他人或其他方持有合伙企业份额之情形。”
（四）公司股东人数穿透计算情况
截至本反馈意见回复日，翰林航宇于工商注册登记的股东人数为 9 名；其中
直接持股自然人股东 5 名（xx、x勇、朱宝铭、鲁铁、宋玉松），直接持股非
自然人股东 4 名。股东具体情况如下：
1、翰林精工股东均为自然人股东，共 5 名（xxx、xx、x勇、朱宝铭、鲁铁）。
2、翰林合伙及翰林企业管理合伙系作为翰林航宇员工持股平台而设立的合伙企业，经穿透核查，翰林合伙出资人数为 48 名（含翰林企业管理合伙），翰林
企业管理合伙出资人数为 26 名，因此，穿透后最终持股自然人人数为 73 名。
3、国投资管为国有独资公司，按 1 名股东计算人数。
4、根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2020 修正）》规定，以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。和才正心系已备案的私募基金，因此按照 1 名股东计算人数。
综上，翰林航宇扣除同时直接持股与间接持股的重复人数后，经穿透计算公
司股东人数为 79 人，未超过 200 人。
三、股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值的确定依据及 合理性、结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计 准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用和研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合相关规定
（一）股份支付费用的确认情况
2014 年 12 月 28 日，公司召开 2014 年度第二次股东大会，审议通过公司股权激励计划及股权激励持股平台翰林合伙对公司增资的议案，同意翰林合伙以货币形式向翰林航宇投资人民币 880 万元，上述投资中的 275 万元计入翰林航宇的注册资本，占翰林航宇增资后注册资本的 5.21%，其余 605 万元计入翰林航宇的资本公积。2015 年 1 月 4 日，xxx 49 名公司员工共同签订了《北京翰林航宇股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定翰林合伙设立时总认缴出资额为 880 万元，普通合伙人及执行事务合伙人为xx。
公司股权激励对象的范围为公司高级管理人员、公司及子公司的关键岗位员工；公司激励对象认购公司股份的价格为 3.20 元/股，即股份授予价格为 3.20 元
/股；服务期条件为自取得持股平台相应份额之日起 5 年。
后因部分员工离职等原因收回部分股份，经公司股东大会审议确认，收回的股份又授予新的激励对象，重新授予的时间分别为 2016 年 9 月、 2018 年 4 月、
2018 年 10 月、2020 年 10 月、2020 年 12 月和 2022 年 5 月。
根据上述股权激励安排、合伙协议，公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-7 月分别确认股份支付费用 4.24 万元、19.36 万元、19.74 万元。股份支付具体确认过程详见下述本问题回复之“（四）结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定”。
（二）计算股份支付费用时公允价值的确定依据及合理性
公司股份支付公允价值的确定依据参考中国证监会《首发业务若干问题解答》之“问题 26、（2）确定公允价值”之“⑤采用恰当的估值技术确定公允价值， 但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显
增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。”
公司报告期内无外部投资者增资或股权转让行为，没有可以参考的外部投资者股权投资价值。为更准确反映公司股权公允价值，公司聘请了中和资产评估有限公司，对公司 2014 年 12 月 31 日、2018 年 4 月 30 日、2020 年 12 月 31 日和
2021 年 12 月 31 日的股权价值进行评估，并出具了《北京翰林航宇科技发展股份公司拟追溯核实三个时点用于股份支付的企业股权价值估值报告书》（中和咨报字[2022]第 BJU7001 号）和《北京翰林航宇科技发展股份公司拟实施股份支付涉及的北京翰林航宇科技发展股份公司股权价值资产评估报告》（中和评报字 [2022]第 BJV7023 号）。
对企业价值进行估值通常可以采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。由于可以收集到翰林航宇可比的上市公司市场数据，对公司股权采用市场法进行估值，并选取上市公司比较法作为市场法具体估值方法。上市公司比较法一般包括以下八个步骤：
1、选择可比上市公司。因为翰林航宇为国内的制药专用设备制造企业，所以对翰林航宇股权估值在数据可获得的前提下，在 A 股资本市场制药装备制造行业筛选可比公司；
2、对被估值单位和可比上市公司财务报表进行必要的分析和调整；获取可比公司财务报表数据并进行分析、调整。包括会计核算方法差异、剔除非经常性项目的影响、剔除溢余资产和非经营性资产、负债的影响；
3、价值比率的选择。在对可比上市公司的财务数据进行分析调整后，选择企业价值倍数（EV/EBITDA 比率）作为此次估值的价值比率，选择并计算各可比公司的价值比率；
4、对价值比率进行修正。调整、修正各可比公司的价值比率；
5、将调整后的价值比率应用于被估值单位。以从可比公司价值比率中选择出的价值比率及被估值资产的相关参数，计算得出一个初步估值结果；
6、估算被估值单位价值。进行相关折价/溢价调整，主要为非流动性折扣及控股权溢价调整；
7、在采用各种价值比率估算得出的结论中选择企业价值倍数（EV/EBITDA
比率）作为此次估值的价值比率；
8、加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终估值结果。
估值假设为公开市场假设、持续经营假设等。估值的重要参数为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）、缺乏流动性折扣率、企业价值倍数（EV/EBITDA 比率）。
经测算公司各时点折算的每股价格分别为 6.85 元、5.01 元、5.64 元和 10.09
元。
综上，公司采用市场法就翰林航宇股权公允价值进行估值，并选取上市公司比较法作为市场法具体估值方法，公允价值的确定具有合理性。
（三）2016 年股权激励参考 2014 年 12 月 31 日公允价格的合理性
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的指导意见，股份支付在确定公允价值时应考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化。
1、2016 年股权激励时公司所处市场环境与 2014 年底未发生重大变化
从制药装备行业整体的销售情况来看，2011 年至 2015 年新版 GMP 认证推行，大幅提高药品生产标准，下游制药企业设备需求进一步增长；2015 年后 GMP认证带动的换代、更新潮逐步进入尾声，需求大幅减少，行业竞争加剧，导致制药设备行业收入、利润出现下滑，于 2018 年触底，2019 年迎来回升。
数据来源：wind
注：纳入规模以上工业统计范围企业的标准为年主营业务收入>2,000 万元
公司 2016 年实施股权激励的时间为 2000 x 0 x。xxxxxxxx，0000
x 02 月 31 日至 2016 年 9 月股权激励实施时，行业整体处于新版 GMP 认证带来的下游市场需求尾声，市场整体情况较为相似。
2、公司业绩基础未发生重大变化
2014 年度至 2016 年度，公司营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 17,387.08 | 19,415.91 | 21,643.49 |
净利润 | 2,162.19 | 2,633.50 | 2,196.94 |
其中：归属于母公 司股东的净利润 | 2,162.19 | 2,633.50 | 2,207.75 |
注：上述 2014 年度和 2015 年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016年度数据经天津津海联合会计师事务所（普通合伙）审计。
根据上述表格，2014 年至 2016 年公司净利润及归属于母公司股东净利润未发生重大变化，公司盈利能力及业绩基础基本保持一致。2016 年 9 月公司股权激励时的公司经营业绩与 2014 年 12 月 31 日评估时点并无显著差别。
3、2016 年股权激励涉及股份数量较少，股份支付金额较小
2016 年 9 月涉及的股权激励情况如下：
序号 | 名称 | 股权激励对应翰林航宇股份数量 （万股） | 该次股份支付涉及的总金额 （万元） |
1 | 玉君 | 7.50 | 21.38 |
2 | xx | 0.50 | - |
合计 | 10.00 | 21.38 |
注：上述“股份支付涉及的总金额”是指该次股权激励对应的股份支付分摊于各年度的金额之和。xxx有 2.5 万股于 2020 年 12 月退股，故该次股份支付涉及的总金额为 0 元。
根据上表，公司 2016 年 9 月股权激励涉及的股份数量较少、股份支付金额较小。
综上所述，公司 2016 年 9 月股权激励的公允价值参考了 2014 年 12 月 31 日的评估值具有合理性，符合相关规定。
（四）结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定
1、《企业会计准则》的规定及会计处理
公司实施的股权激励计划，属于完成等待期内的服务条件以后才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付。在等待期内的每个资产负债表日，公司以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权益工具在授予日的公允价值确认股份支付费用，并在等待期内按直线法摊销确认当期取得的服务费用，符合
《企业会计准则》的相关规定。
根据《企业会计准则》及相关规定，因权益工具未满足提前设定的可行权条件（非市场条件）而被取消（实质为股份支付计划的作废），应冲减前期已确认的相关成本或费用；而股份支付计划的“取消”源于企业的主动行为，应对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件。即，公司离职人员因自身原因未满足提前设定的可行权条件而被取消，冲减前期已确认的相关成本或费用。
因此，持股平台股份支付具体会计处理如下：
借：研发费用、管理费用、销售费用（授予日对应股权公允价值-员工取得股权成本）贷：资本公积（授予日对应股权公允价值-员工取得股权成本）
2、股份支付计算过程
公司历次股份支付情况及报告期内，公司股权激励确认的股份支付金额如下：
单位：万元
授予时间 | 授予股份数量 （万股） | 授予股份公允价值 （元/股） | 授予价格 （元/股） | 摊销 期间（月） | 报告期前确认的股份支付金额 | 报告期内确认的股份支付金额 | ||
2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-7 月 | ||||||
2015 年 1 月 | 273.80 | 6.85 | 3.20 | 60 | 740.22 | - | - | - |
授予时间 | 授予股份数量 （万股） | 授予股份公允价值 （元/股） | 授予价格 （元/股） | 摊销 期间（月） | 报告期前确认的股份支付金额 | 报告期内确认的股份支付 金额 | ||
2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-7 月 | ||||||
2016 年 9 月 | 10.00 | 6.85 | 4.00 | 60 | 19.00 | -0.48 | 2.85 | - |
2018 年 4 月 | 27.00 | 5.01 | 4.00 | 60 | 8.84 | -2.84 | 2.18 | -1.18 |
2018 年 10 月 | 31.00 | 5.01 | 4.00 | 60 | 7.83 | 6.26 | 6.26 | 3.65 |
2020 年 10 月 | 13.00 | 5.64 | 4.20 | 60 | - | 0.94 | 3.74 | -2.04 |
2020 年 12 月 | 15.00 | 5.64 | 4.20 | 60 | - | 0.36 | 4.32 | 2.52 |
2022 年 5 月 | 57.00 | 10.09 | 4.20 | 60 | - | - | - | 16.79 |
合计 | - | - | - | - | 775.89 | 4.24 | 19.35 | 19.74 |
注：上述股份支付费用计算过程中已包含了截至报告期末相关员工离职后将其所持股份再授予其他合伙人的情形和员工离职收回授予股份的情形对股份支付费用的影响数。
（1）2015 年 1 月（股份公允价值时点 2014 年 12 月 31 日）
单位：万元
授予对象 | 持股数量 （万股） | 授予股份公允价值 （元/股） | 授予价格 （元/股） | 报告期前确认的股份支付金额 | 报告期内确认的股份支付 金额 | 备注 （离职证明与退股时间孰早） | ||
2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-7 月 | ||||||
xxx | 16.00 | 6.85 | 3.20 | 58.40 | - | - | - | 2022 年 5 月退股 5 万 股 |
xxx | 15.00 | 6.85 | 3.20 | - | - | - | - | 2018 年 10 月离职 |
应勇 | 15.00 | 6.85 | 3.20 | 54.75 | - | - | - | 2022 年 5 月退股 |
xxx | 15.00 | 6.85 | 3.20 | 54.75 | - | - | - | - |
xx | 04.30 | 6.85 | 3.20 | 4.74 | - | - | - | 2018 年 10 月退股 13 万股；2022 年 5 月退股 1.2 万股 |
陈江泉 | 10.00 | 6.85 | 3.20 | 36.50 | - | - | - | - |
贾文治 | 10.00 | 6.85 | 3.20 | 36.50 | - | - | - | - |
江国胜 | 10.00 | 6.85 | 3.20 | - | - | - | - | 2016 年 9 月离职 |
xxx | 00.00 | 6.85 | 3.20 | 36.50 | - | - | - | - |
xx | 00.00 | 6.85 | 3.20 | 36.50 | - | - | - | - |
孙全新 | 10.00 | 6.85 | 3.20 | 36.50 | - | - | - | - |
王庆龙 | 10.00 | 6.85 | 3.20 | 36.50 | - | - | - | - |
张凤芹 | 10.00 | 6.85 | 3.20 | 36.50 | - | - | - | 2020 年 10 月离职 |
授予对象 | 持股数量 （万股） | 授予股份公允价值 （元/股） | 授予价格 （元/股） | 报告期前确认的股份支付金额 | 报告期内确认的股份支付 金额 | 备注 （离职证明与退股时间孰早） | ||
2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-7 月 | ||||||
xx | 10.00 | 6.85 | 3.20 | 36.50 | - | - | - | - |
赵春亭 | 10.00 | 6.85 | 3.20 | 18.25 | - | - | - | 2018 年 4 月退股 5 万 股；2020 年 12 月离职 |
xx | 9.00 | 6.85 | 3.20 | 32.85 | - | - | - | - |
xxx | 5.00 | 6.85 | 3.20 | 18.25 | - | - | - | - |
李来珠 | 5.00 | 6.85 | 3.20 | 18.25 | - | - | - | - |
王利伟 | 5.00 | 6.85 | 3.20 | 18.25 | - | - | - | - |
尹江彬 | 5.00 | 6.85 | 3.20 | 7.30 | - | - | - | 2017 年 9 月退股 3 万 股 |
xxx | 5.00 | 6.85 | 3.20 | 18.25 | - | - | - | - |
赵亚东 | 5.00 | 6.85 | 3.20 | - | - | - | - | 2018 年 4 月离职 |
xxx | 3.00 | 6.85 | 3.20 | 10.95 | - | - | - | - |
高智 | 3.00 | 6.85 | 3.20 | 10.95 | - | - | - | - |
韩建梅 | 3.00 | 6.85 | 3.20 | - | - | - | - | 2019 年 9 月离职 |
xx | 0.00 | 6.85 | 3.20 | - | - | - | - | 2018 年 10 月离职 |
xxx | 3.00 | 6.85 | 3.20 | 10.95 | - | - | - | - |
徐良梁 | 3.00 | 6.85 | 3.20 | - | - | - | - | 2017 年 8 月离职 |
张喜庆 | 3.00 | 6.85 | 3.20 | - | - | - | - | 2017 年 12 月离职 |
xxx | 2.00 | 6.85 | 3.20 | 7.30 | - | - | - | - |
胡伟龙 | 2.00 | 6.85 | 3.20 | 7.30 | - | - | - | - |
xxx | 0.00 | 6.85 | 3.20 | 7.30 | - | - | - | - |
李春军 | 2.00 | 6.85 | 3.20 | 7.30 | - | - | - | - |
xx | 0.00 | 6.85 | 3.20 | 7.30 | - | - | - | - |
梁长乐 | 2.00 | 6.85 | 3.20 | 7.30 | - | - | - | - |
xx | 0.00 | 6.85 | 3.20 | 7.30 | - | - | - | - |
xx | 0.00 | 6.85 | 3.20 | 7.30 | - | - | - | - |
鲁永地 | 2.00 | 6.85 | 3.20 | 7.30 | - | - | - | - |
师雅春 | 2.00 | 6.85 | 3.20 | 7.30 | - | - | - | - |
xx | 0.00 | 6.85 | 3.20 | 7.30 | - | - | - | - |
xxx | 0.00 | 6.85 | 3.20 | 7.30 | - | - | - | - |
xx | 0.00 | 6.85 | 3.20 | - | - | - | - | 2017 年 9 月退股 |
授予对象 | 持股数量 （万股） | 授予股份公允价值 （元/股） | 授予价格 （元/股） | 报告期前确认的股份支付金额 | 报告期内确认的股份支付 金额 | 备注 （离职证明与退股时间孰早） | ||
2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-7 月 | ||||||
xxx | 2.00 | 6.85 | 3.20 | 7.30 | - | - | - | - |
祝为群 | 2.00 | 6.85 | 3.20 | - | - | - | - | 2017 年 7 月离职 |
xxx | 2.00 | 6.85 | 3.20 | - | - | - | - | 2017 年 9 月离职 |
xxx | 1.00 | 6.85 | 3.20 | - | - | - | - | 2018 年 4 月离职 |
池明芳 | 1.00 | 6.85 | 3.20 | 3.65 | - | - | - | - |
刘建新 | 1.00 | 6.85 | 3.20 | 3.65 | - | - | - | - |
亓学军 | 1.00 | 6.85 | 3.20 | 3.65 | - | - | - | - |
徐海明 | 1.00 | 6.85 | 3.20 | 3.65 | - | - | - | - |
祝仕增 | 1.00 | 6.85 | 3.20 | - | - | - | - | 2017 年 7 月离职 |
xxx | 0.50 | 6.85 | 3.20 | 1.83 | - | - | - | 2022 年 5 月退股 5 万 股 |
合计 | 273.80 | - | - | 740.22 | - | - | - | - |
注：公司为保证股权清晰，对翰林合伙 2015 年 1 月实施股权激励而进行的代持全部解除。对于继续留任的员工鲁永地、师雅春、xxx，通过在翰林合伙层面受让显名合伙人的出资份额进行代持还原。xxx（非公司正式员工）、xxx（已离职）、xx（自愿不再持有公司股份）合计 1.2 万股，已解除代持但未成为翰林合伙显名合伙人，未对其股份支付进行确认。
（2）2016 年 9 月（股份公允价值时点 2014 年 12 月 31 日）
单位：万元
授予对象 | 持股数量 （万股） | 授予股份公允价值 （元/股） | 授予价格 （元/股） | 报告期前确认的股份支付金额 | 报告期内确认的股份支付金 额 | 备注 （离职证明与退股时间孰早） | ||
2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-7 月 | ||||||
xx | 0.50 | 6.85 | 4.00 | 4.75 | -4.75 | - | - | 2020 年 12 月退股 |
玉君 | 7.50 | 6.85 | 4.00 | 14.25 | 4.28 | 2.85 | - | - |
合计 | 10.00 | - | - | 19.00 | -0.48 | 2.85 | - | - |
（3）2018 年 4 月（股份公允价值时点 2018 年 4 月 30 日）
单位：万元
授予对象 | 持股数量 （万股） | 授予股份公允价值 （元/股） | 授予价格 （元/股） | 报告期前确认的股份支付金额 | 报告期内确认的股份支付 金额 | 备注 （离职证明与退股时间孰早） | ||
2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-7 月 | ||||||
池明芳 | 2.00 | 5.01 | 4.00 | 0.71 | 0.40 | 0.40 | 0.24 | - |
xx | 0.00 | 5.01 | 4.00 | 2.47 | -0.92 | 0.57 | -2.12 | 2020 年 12 月退股 4.2万股；2022 年 5 月退股 2.8 万股 |
xxx | 5.00 | 5.01 | 4.00 | 1.77 | -1.77 | - | - | 2020 年 10 月离职 |
xx | 0.00 | 5.01 | 4.00 | 0.71 | 0.40 | 0.40 | 0.24 | - |
xxx | 0.00 | 5.01 | 4.00 | - | - | - | - | 2019 年 11 月离职 |
xx | 0.00 | 5.01 | 4.00 | 0.71 | 0.40 | 0.40 | 0.24 | - |
杨小娟 | 2.00 | 5.01 | 4.00 | 0.71 | -0.71 | - | - | 2020 年 12 月退股 |
xxx | 3.00 | 5.01 | 4.00 | 1.06 | -1.06 | - | - | 2020 年 3 月离职 |
xxx | 2.00 | 5.01 | 4.00 | 0.71 | 0.40 | 0.40 | 0.24 | - |
合计 | 27.00 | - | - | 8.84 | -2.84 | 2.18 | -1.18 | - |
（4）2018 年 10 月（股份公允价值时点 2018 年 4 月 30 日）
单位：万元
授予对象 | 持股数量 （万股） | 授予股份公允价值 （元/股） | 授予价格 （元/股） | 报告期前确认的股份支付金额 | 报告期内确认的股份支付 金额 | 备注 （离职证明与退股时间孰早） | ||
2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-7 月 | ||||||
xxx | 1.00 | 5.01 | 4.00 | 0.25 | 0.20 | 0.20 | 0.12 | - |
刘欣浩 | 2.00 | 5.01 | 4.00 | 0.51 | 0.40 | 0.40 | 0.24 | - |
鲁铁 | 25.00 | 5.01 | 4.00 | 6.31 | 5.05 | 5.05 | 2.95 | - |
岳伟志 | 3.00 | 5.01 | 4.00 | 0.76 | 0.61 | 0.61 | 0.35 | - |
合计 | 31.00 | - | - | 7.83 | 6.26 | 6.26 | 3.65 | - |
（5）2020 年 10 月（股份公允价值时点 2020 年 12 月 31 日）
单位：万元
授予对象 | 持股数量 （万股） | 授予股份公允价值 （元/股） | 授予价格 （元/股） | 报告期前确认的股份支付金额 | 报告期内确认的股份支付 金额 | 备注 （离职证明与退股时间孰早） | ||
2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-7 月 | ||||||
xx | 0.00 | 5.64 | 4.20 | - | 0.58 | 2.30 | -2.88 | 2022 年 5 月退股 |
授予对象 | 持股数量 （万股） | 授予股份公允价值 （元/股） | 授予价格 （元/股） | 报告期前确认的股份支付金额 | 报告期内确认的股份支付 金额 | 备注 （离职证明与退股时间孰早） | ||
2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-7 月 | ||||||
陈建玉 | 2.00 | 5.64 | 4.20 | - | 0.14 | 0.58 | 0.34 | - |
刘会民 | 2.00 | 5.64 | 4.20 | - | 0.14 | 0.58 | 0.34 | - |
杨智程 | 1.00 | 5.64 | 4.20 | - | 0.07 | 0.29 | 0.17 | - |
合计 | 13.00 | - | - | - | 0.94 | 3.74 | -2.04 | - |
注：代持xxx 20 万股，因为其非公司正式员工，2022 年 4 月与xxx除委托代持关系且未成为翰林合伙显名合伙人，未对其股份支付进行确认。
（6）2020 年 12 月（股份公允价值时点 2020 年 12 月 31 日）
单位：万元
授予对象 | 持股数量 （万股） | 授予股份公允价值 （元/股） | 授予价格 （元/股） | 报告期前确认的股份支付金额 | 报告期内确认的股份支付金额 | 备注 （离职证明与退股时间孰早） | ||
2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-7 月 | ||||||
xx | 0.00 | 5.64 | 4.20 | - | 0.22 | 2.59 | 1.51 | - |
xx | 0.00 | 5.64 | 4.20 | - | 0.12 | 1.44 | 0.84 | - |
王志波 | 1.00 | 5.64 | 4.20 | - | 0.02 | 0.29 | 0.17 | - |
合计 | 15.00 | - | - | - | 0.36 | 4.32 | 2.52 | - |
（7）2022 年 5 月（股份公允价值时点 2021 年 12 月 31 日）
单位：万元
授予对象 | 持股数量 （万股） | 授予股份公允价值 （元/股） | 授予价格 （元/股） | 报告期前确认的股份支付金额 | 报告期内确认的股份支付金额 | 备注 （离职证明与退股时间孰早） | ||
2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-7 月 | ||||||
xxx | 20.00 | 10.09 | 4.20 | - | - | - | 5.89 | - |
白娇桃 | 1.00 | 10.09 | 4.20 | - | - | - | 0.29 | 北京翰林航宇企业管理合伙企业（有限合伙）员工持股平台进行股权激励 |
xxx | 4.00 | 10.09 | 4.20 | - | - | - | 1.18 | |
高猛 | 5.00 | 10.09 | 4.20 | - | - | - | 1.47 | |
xx | 0.00 | 10.09 | 4.20 | - | - | - | 0.29 | |
xx | 0.00 | 10.09 | 4.20 | - | - | - | 0.59 | |
刘万升 | 5.00 | 10.09 | 4.20 | - | - | - | 1.47 | |
授予对象 | 持股数量 （万股） | 授予股份公允价值 （元/股） | 授予价格 （元/股） | 报告期前确认的股份支付金额 | 报告期内确认的股份支 付金额 | 备注 （离职证明与退股时间孰早） | ||
2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-7 月 | ||||||
xxx | 3.00 | 10.09 | 4.20 | - | - | - | 0.88 | |
孙晓锋 | 2.00 | 10.09 | 4.20 | - | - | - | 0.59 | |
王集民 | 1.00 | 10.09 | 4.20 | - | - | - | 0.29 | |
王建 | 1.00 | 10.09 | 4.20 | - | - | - | 0.29 | |
辛飞飞 | 1.00 | 10.09 | 4.20 | - | - | - | 0.29 | |
杨海英 | 1.00 | 10.09 | 4.20 | - | - | - | 0.29 | |
于飞 | 5.00 | 10.09 | 4.20 | - | - | - | 1.47 | |
翟昭慧 | 3.00 | 10.09 | 4.20 | - | - | - | 0.88 | |
张海英 | 1.00 | 10.09 | 4.20 | - | - | - | 0.29 | |
赵焕辉 | 1.00 | 10.09 | 4.20 | - | - | - | 0.29 | |
合计 | 57.00 | - | - | - | - | - | 16.79 | - |
注：截至 2022 年 7 月 31 日待授予股份 10 万股，已于 2022 年 8 月授予 10 名员工。
综上，报告期内公司股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（五）股份支付计入管理费用、销售费用和研发费用的依据及准确性
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》“ 第十一条 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。”服务费用按照激励对象的岗位性质计入相关成本或当期费用，相应增加资本公积，符合《企业会计准则》的相关规定。
（六）对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合相关规定
参考《首发业务若干问题解答》的相关规定，确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。
公司对股份支付确认方式为在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数
量作出估计，并按照授予日授予股份的公允价值在约定服务期内摊销确认相应的股份支付费用。即，报告期股份支付费用应作为经常性损益列示，符合相关规定。
【主办券商回复】
一、请主办券商及律师对上述事项（1）进行核查并发表明确意见。
（一）核查过程
1、查阅翰林合伙及翰林企业管理合伙历次工商档案；
2、查阅翰林合伙及翰林企业管理合伙合伙人入伙协议及入伙资金凭证；
3、查阅翰林合伙及翰林企业管理合伙合伙人退伙协议及退伙资金凭证；
4、查阅公司员工花名册，随机抽查部分员工的劳动合同及工资支付记录；
5、查阅翰林航宇关于股权激励的董事会、股东大会文件；
6、对实际控制人进行访谈，了解翰林企业管理合伙合伙人未直接持有翰林合伙份额的原因；
7、查阅《合伙企业法》关于有限合伙企业人数的相关规定。
（二）核查结论
经核查，主办券商认为：
公司员工持股平台的设立及历次变动合法合规；翰林企业管理合伙的合伙人均为公司员工，其认缴翰林企业管理合伙份额的价格为对应翰林航宇股权 4.2 元
/股，属于股权激励，且已确认股份支付。翰林企业管理合伙的合伙人激励对象未直接持有翰林合伙份额的原因合法合规，具有合理性。
二、请主办券商及律师对上述事项（2）进行核查并发表明确意见。
（一）核查过程
1、对代持人xxx全部10 名历史被代持人进行了访谈，了解代持具体情况，相关款项支付情况，代持解除情况；
2、查阅翰林合伙工商档案及《合伙协议》；
3、查阅xxx被代持人签署的《解除委托投资协议》及《合伙企业份额转让协议》；
4、查阅被代持人与xxx间的款项支付证明；
5、取得xxx被代持人出具的《关于合伙企业份额代持的说明与承诺》及
《关于解除代持事项的声明与承诺》；
6、取得翰林合伙及翰林企业管理合伙全体合伙人出具的《关于合伙企业份额事项的声明与承诺》及公司出具的《关于员工持股平台事项的说明》；
7、查阅翰林合伙及翰林企业管理合伙合伙人的出资凭证；
8、查阅《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2020 修正）》相关法律、法规。
（二）核查结论
经核查，主办券商认为：
1、翰林合伙层面曾存在xxx 10 人持有翰林合伙份额从而间接持有翰林航宇股份之事实行为，上述行为已经依法解除，翰林合伙层面代持还原具有真实性；
2、xxx、xxxxx公司员工，不满足股权激励条件，2 人自愿解除代持行为，不成为翰林合伙显名合伙人；xxx、xxx个人原因自愿不再持有公司股份从而解除代持，不成为翰林合伙显名合伙人。上述 4 人已取得代持人员xxx还的相应出资额，与翰林合伙、xxx翰林合伙其他合伙人之间不存在因合伙企业份额问题既有及潜在纠纷；
3、翰林合伙及翰林企业管理合伙层面合伙人出资的资金来源合法合规且已经全部缴足，不存在公司提供财务资助或担保的情形；
4、经穿透核查，翰林航宇实际股东人数累计为 79 人，未超过 200 人。
三、请主办券商、会计师补充核查并发表明确意见：（1）报告期激励对象与公司的关系，股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》
相关要求以及实施要件；（2）股份支付公允价值确定依据及合理性，股份支付相
关会计处理过程，如分期确认，说明依据是否充分、是否符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付费用核算过程、依据及准确性；（3）报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的相关规定。
（一）核查过程
1、查阅《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关规定，复核公司股份支付
的实施是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关要求以及实施要件；
2、获取公司股权激励人员名单、了解激励对象情况、复核具体的股份支付会计处理；
3、查阅公司、翰林合伙及翰林企业管理合伙的工商档案；
4、查阅公司与股权激励相关的董事会和股东大会文件；
5、查阅员工持股平台的相关入伙及退伙协议、股份支付凭据及验资报告等；
6、查阅中和资产评估有限公司出具的《北京翰林航宇科技发展股份公司拟追溯核实三个时点用于股份支付的企业股权价值估值报告书》（中和咨报字[2022]第 BJU7001 号）、《北京翰林航宇科技发展股份公司拟实施股份支付涉及的北京翰林航宇科技发展股份公司股权价值资产评估报告》（中和评报字[2022]第 BJV7023 号）；
7、查阅《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的相关规定，判断报告期内公司将股份支付费用作为经常性损益列示，是否符合相关规定等。
（二）核查结论
1、报告期激励对象均为公司员工，为结合激励对象的职位与对公司的贡献程度以及公司实际情况等确定。股权激励政策的实施符合《企业会计准则第 11号-股份支付》相关要求以及实施要件；
2、股份支付公允价值的确定依据充分，具有合理性，股份支付的相关会计处理过程及依据充分、合理，核算过程准确，符合《企业会计准则第 11 号-股份
支付》的规定；
3、报告期股份支付费用在经常性损益列示，符合证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的相关规定。
5.关于生产经营场所。公司（含子公司，下同）存在部分建筑物未取得房产证的情形；公司在办理建设手续过程中，曾因“新建年产 1000 台固体制剂设备项目因在实际生产建设过程中与原环评批复不符”办理了项目审批变更。公司京房权证昌字第 657143 号房产在报告期内存在拆除及整改情况。
请公司补充说明：（1）前述未取得房产证建筑物的基本情况，包括面积、具体用途等；（2）前述建筑物长期未办理建筑工程施工许可证及房产证的原因，与曾不符合环评批复的情况是否相关；结合相关法律法规说明未取得建筑工程施工许可证及房产证、不符合环评批复进行建设、部分房产被要求拆除整改等情况是否存在遭受行政处罚的风险、是否构成重大违法违规；（3）量化分析前述建筑物若无法取得产权证书或存在被拆除风险，对公司资产、财务状况、持续经营能力所产生的具体影响，说明公司采取的规范措施。
请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、关于前述未取得房产证建筑物的基本情况，包括面积、具体用途等 公司未取得房产证的建筑物为天津翰林位于xxxxxxxxxxxxx
xx，xx一期第二部分建设项目（以下简称“厂房 1.2 期”）所在土地已取得
《土地使用权证书》，建设项目已取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》；《建筑工程施工许可证》和《房屋所有权证书》正在申请办理过程中。
厂房 1.2 期已取得《建设工程规划许可证》，证载建设规模为 28,935.00 平米。目前该房屋作为天津翰林的厂房及办公场所使用。
二、前述建筑物长期未办理建筑工程施工许可证及房产证的原因，与曾不符合环评批复的情况是否相关；结合相关法律法规说明未取得建筑工程施工许可证及房产证、不符合环评批复进行建设、部分房产被要求拆除整改等情况是否存在遭受行政处罚的风险、是否构成重大违法违规。
（一）关于未办理建筑工程施工许可证及房产证的原因
1、天津翰林厂房 1.2 期建设规划手续办理情况
2013 年 5 月 22 日，天津翰林取得天津市宝坻区发展和改革委员会出具的
《宝坻区发展改革委关于同意新建年产 1000 台固体制剂设备项目备案的通知》，
同意天津翰林新建年产 1000 台固体制剂设备项目的备案。
2013 年 6 月 13 日，天津翰林就新建年产 1000 台固体制剂设备项目取得了
天津市宝坻区规划局颁发的编号为 2010 宝坻地证 0084 的《建设用地规划许可证》。
2013 年 11 月 26 日，天津翰林就 1.2 期取得了天津市宝坻区规划局颁发的编
号为 2013 宝坻建证 0207 的《建设工程规划许可证》。
2、未办理施工许可证及房产证的原因
天津翰林 1.2 期厂房尚未办理施工许可证及房产证与当时历史时期的特定环
境有关。天津翰林于 2012 年开始进入天津宝坻经济开发区投资建设天津翰林厂区，在取得相关建设规划手续后开展建设，为加快企业建成投产，在尚未取得施工许可证的情况下开工建设，并同步申请办理建筑工程施工许可证手续。目前，天津翰林正在就此情况开展手续补办工作，已将整改申请要件资料提交天津市规划和自然资源局宝坻分局监察支队，待图审合格后即可办理其他建设文件手续。
（二）未办理建筑工程施工许可证并非不符合环评批复所致
因 2019 年在天津翰林实际建设过程中所需设备与环评批复存在差异，经天
津翰林根据实际建设需求重新报批后，2019 年 3 月 18 日，天津市宝坻区行政审
批局作出“津宝审批许可（2019）199 号”审批意见，认为天津翰林新建年产 1000台固体制剂设备项目符合国家、天津市产业政策和清洁生产要求，符合宝坻区总体规划，同意该项目建设。
2019 年 4 月 23 日，天津翰林组织召开“新建年产 1000 台固体制剂设备项目”竣工环境保护验收现场检查验收会，验收工作组认为本项目竣工环保验收合格。
2019 年 6 月 3 日，天津市宝坻区行政审批局出具《关于翰林航宇（天津）
实业有限公司新建年产 1000 台固体制剂设备项目固体废物分项环境保护验收意见》（津宝审批许可〔2019〕462 号），同意该项目固体废物分项通过验收。
综上，天津翰林的上述建设项目均已履行环评批复与验收手续，环评批复与验收手续真实、合法、有效；该建设项目未办理建筑工程施工许可证并非不符合环评批复导致。
（三）结合相关法律法规说明未取得建筑工程施工许可证及房产证、不符合环评批复进行建设、部分房产被要求拆除整改等情况是否存在遭受行政处罚的风险、是否构成重大违法违规
1、天津翰林厂房 1.2 期未取得建筑工程施工许可证及房产证的法律风险分
析
（1）未取得施工许可证的法律风险分析
根据《建筑工程施工许可管理办法》（2021 修正）第 12 条规定：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”
与此同时，由于天津翰林未办理建筑工程施工许可证，也导致后续未能及时办理竣工验收和消防备案手续。
（2）未经验收而交付使用的法律分析
根据《建设工程质量管理条例》（2019 修正）第 16 条规定：“建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收。……建设工程经验收合格的，方可交付使用。”第 58 条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；（二）验收不合格，擅自交付使用的；（三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的。”
（3）未办理消防备案手续的法律分析
根据《中华人民共和国消防法》（2021 年修正）（以下简称“《消防法》”）第 13 条规定：“国务院住房和城乡建设主管部门规定应当申请消防验收的建设工程竣工，建设单位应当向住房和城乡建设主管部门申请消防验收。前款规定以外的其他建设工程，建设单位在验收后应当报住房和城乡建设主管部门备案，住房和城乡建设主管部门应当进行抽查。”
根据《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 51 号）（以下简称“《消防设计审查验收暂行规定》”）第二十六条规定：“对特殊建设工程实行消防验收制度；第三十三条规定：对其他建设工程实行备案抽查制度。”
根据天津翰林持有的厂房 1.2 期《建设工程规划许可证》，厂房 1.2 期证载建设规模为 28,935.00 平米，不属于《消防设计审查验收暂行规定》第十四条规定
的应当进行申请消防验收的“特殊建设工程”范围。厂房 1.2 期竣工验收后应当依法报住房和城乡建设主管部门备案，并接受抽查。
根据《消防法》第 58 条规定：“建设单位未依照本法规定在验收后报住房和城乡建设主管部门备案的，由住房和城乡建设主管部门责令改正，处五千元以下罚款。”
综上，厂房 1.2 期未办理建筑工程施工许可证开工建设、建设完工未经验收合格报消防备案以及未经验收合格，擅自交付使用的行为存在被行政主管部门处以罚款的法律风险，不存在被拆除的风险。
（4）天津翰林厂房 1.2 期未取得建筑工程施工许可证及房产证的情况不构成重大违法违规
天津翰林 1.2 期厂房建设手续存在瑕疵与当时特殊的历史情况有关（具体请见本问题回复中“公司回复”之“二、（一）关于未办理建筑工程施工许可证及房产证的原因”部分），并非主要由于天津翰林主观恶意违法违规造成。相关政府部门对该等问题及问题产生的历史背景和过程已经知晓，并正在开展相关手续的补办工作。
根据天津宝坻经济开发区管理委员会出具的情况说明，天津翰林系区内重点企业，天津翰林厂区在取得相关建设规划手续后开展建设，为加快企业建成投产，在尚未取得施工许可证的情况下开工建设，并同步申请办理建筑工程施工许可证手续。开发区管委会将协助天津翰林尽快补办建筑工程施工许可证相关手续并办理产权证。天津翰林的前述情况未受到行政主管部门的行政处罚，不构成重大违法违规。
与此同时，天津翰林报告期内未因上述情形受到行政处罚。根据天津市规划和自然资源局宝坻分局出具证明，报告期内未发现天津翰林在宝坻区范围内违反国家及地方土地规划方面的法律、法规、规范性文件而受到其行政处罚的情况；根据天津市宝坻区住房和建设综合行政执法支队出具证明，天津翰林报告期内无被其实施行政处罚记录；根据xxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx报告期内没有被宝坻区住建委实施行政处罚记录。
综上，厂房 1.2 期建设工程手续的瑕疵情形不构成重大违法违规，未对公司的生产经营造成重大不利影响。
2、天津翰林厂房 1.2 期不存在不符合环评批复建设的情形
天津翰林厂房 1.2 期已经取得天津市宝坻区行政审批局出具的关于天津翰林
新建年产 1000 台固体制剂设备项目符合国家、天津市产业政策和清洁生产要求，符合宝坻区总体规划，同意该项目建设的行政许可；该建设项目已经通过竣工环境保护验收和固体废物分项环境保护验收。该建设项目不存在不符合环评批复建设的情形。
3、翰林航宇部分房产被拆除整改的情况
根据北京市规划和自然资源委员会昌平分局出具的《关于推进昌平区 2020年卫片执法政府绩效考核项目整改工作的函》及xxxxxxxxxxxxx出具的《说明》，翰林航宇京房权证昌字第 657143 号房产由于未经审批，翻建为二层厂房，不符合规划许可，被北京市规划和自然资源委员会昌平分局列入限期整治项目；上述房产已于 2020 年 12 月由公司拆除。该处房产拆除时作为公司厂房
使用，建筑面积为 473.10 平方米，账面价值为 433.56 万元；该处房产建筑面积
较小，拆除对公司生产经营影响较小，且目前公司生产主体主要位于天津，该拆除行为不会对公司资产及经营构成重大不利影响。
根据xxxxxxxxxxxxxx 0000 年 11 月 1 日出具的《说明》，该整改项目已经验收通过，原则同意公司按原审批面积补建一层厂房，补建厂房坐标位置、面积、高度需严格按照其规划许可建设。截至本反馈意见回复日，该处房产尚未建设。
京房权证昌字第 657143 号房产拆除事项未构成重大违法违规，未受到相关主管部门的行政处罚。根据北京市住房和城乡建设委员会出具的《证明》及北京市城市管理综合行政执法局出具的《证明》，报告期内均未对公司进行过行政处罚。
综上，翰林航宇京房权证昌字第 657143 号房产拆除整改项目已经当地政府验收通过，未受到行政处罚，该等拆除不构成重大违法违规。
三、量化分析前述建筑物若无法取得产权证书或存在被拆除风险，对公司资产、财务状况、持续经营能力所产生的具体影响，说明公司采取的规范措施
（一）量化分析前述建筑物若无法取得产权证书或存在被拆除风险，对公司资产、财务状况、持续经营能力所产生的具体影响
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”天津翰林厂房 1.2 期已取得《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》，因此不存在被拆除的风险。未取得建筑工程施工许可证及房产证事项将存在被行政主管部门处以罚款的法律风险。具体分析详见本问题回复中“公司回复”之“二、（三）结合相关法律法规说明未取得建筑工程施工许可证及房产证、不符合环评批复进行建设、部分房产被要求拆除整改等情况是否存在遭受行政处罚的风险、是否构成重大违法违规”部分。
根据《建筑工程施工许可管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《消防法》相关规定，因前述建设程序瑕疵，行政主管机关对建设单位可处以工程合同价款 3.00%以上 6.00%以下，并另行处罚 5,000.00 元以下罚款。天津翰林厂房 1.2 期
工程合同价款为 1,900.00 万元，如被处以罚款，罚款金额总额约为 57.50 万元以
上 114.50 万元以下。公司 2022 年 7 月末净资产账面价值为 229,224,593.10 元，如触发罚款，罚款金额总额占比约为 0.25%-0.50%，占公司报告期末净资产比例较低。
公司控股股东翰林精工及实际控制人xxxxx具《关于“天津翰林通用厂房一期第二部分工程项目”的承诺函》，承诺将督促天津翰林通过一切合法有效途径申请补办 1.2 期建筑工程施工许可证等手续，并及时申请办理房屋产权证书；
若 1.2 期因权利瑕疵被相关主管行政机关处罚，给天津翰林经营带来经济负担及损失的，将由翰林精工及xxx无条件全额承担该经济负担或损失。因此，若厂房 1.2 期触发罚款，罚款金额将由控股股东及实际控制人全额承担。
综上，天津翰林厂房 1.2 期建设过程中的瑕疵，未形成被拆除风险；若厂房
1.2 期触发罚款，罚款金额将由控股股东及实际控制人全额承担，不会对天津翰林持续经营造成实质影响。
（二）天津翰林厂房 1.2 期手续的补办情况及风险防范措施
天津翰林已与天津华泰建业有限公司（园区实际管理方）及开发区管理委员会进行了沟通，同时与宝坻区行政审批局、宝坻区住房和城乡建设委员会进行沟通。经多方沟通确认，天津翰林厂房 1.2 期在履行相应手续后申请办理建筑工程施工许可证、竣工验收、备案文件及房屋所有权证书不存在实质性障碍。天津翰林已将整改申请要件资料提交宝坻区天津市规划和自然资源局宝坻分局监察支队，待图审合格后即可办理其他建设文件手续。
根据天津宝坻经济开发区管理委员会出具的情况说明，开发区管委会将协助天津翰林尽快补办建筑工程施工许可证相关手续并办理产权证。公司控股股东及实际控制人已经出具《关于“天津翰林通用厂房一期第二部分工程项目”的承诺函》，若厂房 1.2 期触发罚款，罚款金额将由控股股东及实际控制人全额承担。
综上，公司正在补办天津翰林厂房 1.2 期相关建设工程的手续证件；控股股东及实际控制人对于天津翰林潜在的经济损失承诺承担赔偿责任，厂房建设工程手续的瑕疵情形未对公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次挂牌构成实质性障碍。
【主办券商回复】
一、请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）核查过程
1、查阅厂房 1.2 期涉及的已取得的审批及工程建设手续文件：《土地使用权转让协议》、《土地使用权转让审核意见通知书》、《房地产权证》（房地证津字第 124011405531 号）、《宝坻区发展改革委关于同意新建年产 1000 台固体制剂设备项目备案的通知》、《建设用地规划许可证》（2010 宝坻地证 0084）、《建设工程规划许可证》（2013 宝坻建证 0207）、天津市宝坻区行政审批局《审批意见》（津宝审批许可（2019）199 号）、《翰林航宇（天津）实业有限公司新建年产 1000 台固体制剂设备项目竣工环境保护验收意见》、《关于翰林航宇（天津）实业有限公司新建年产 1000 台固体制剂设备项目固体废物分项环境保护验收意见》（津宝审批许可〔2019〕462 号）、《翰林航宇制药及包装设备产业化项目通用厂房 1.2 期》工程合同；
2、查阅《关于推进昌平区 2020 年卫片执法政府绩效考核项目整改工作的函》及xxxxxxxxxxxxx出具的《说明》；
3、实地查看厂房 1.2 期；
4、查询全国企业信用信息公示系统等网站，核查公司是否存在因厂房 1.2 期
及京房权证昌字第 657143 号房产拆除事项受到行政处罚的情形；
5、查阅政府主管部门出具的关于翰林航宇及天津翰林的合规证明文件；
6、对公司实际控制人进行访谈，了解厂房 1.2 期的基本情况、未办理建筑工
程施工许可证及房产证的原因、公司京房权证昌字第 657143 号房产拆除及整改的具体情况等；
7、取得天津翰林出具的《关于通用厂房一期第二部分手续办理情况的说明》、
《关于建设项目环境影响审批情况说明》；
8、取得公司控股股东及实际控制人出具的《关于“天津翰林通用厂房一期第二部分工程项目”的承诺函》；
9、取得天津宝坻经济开发区管理委员会出具的《情况说明》。
（二）核查结论
经核查，主办券商认为：
1、天津翰林厂房 1.2 期未取得房产证，已取得《建设工程规划许可证》，证
载建设规模为 28,935.00 平米。目前该房屋作为天津翰林的厂房及办公场所使用；
2、厂房 1.2 期在天津宝坻经济开发区招商政策环境下开展厂区建设，尚未办理建筑工程施工许可证及房产证与当时历史时期的特定环境有关，翰林航宇不具有主观恶意；与曾不符合环评批复的情况不存在相关性，不构成重大违法违规；
3、公司京房权证昌字第 657143 号房产拆除整改项目已经当地政府验收通过，未受到行政处罚，该等拆除不构成重大违法违规；
4、厂房 1.2 期存在被行政主管部门处以罚款的法律风险，不存在被拆除的
风险；若天津翰林因厂房 1.2 期被行政机关处以罚款，罚款总额占翰林航宇报告期末净资产比例较低，且该部分罚款金额将由控股股东及实际控制人全额承担。与此同时，根据天津宝坻经济开发区管理委员会出具情况说明，将协助天津翰林尽快补办建筑工程施工许可证相关手续并办理产权证。因此厂房 1.2 期瑕疵情形未对公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次挂牌构成实质性障碍。
6.关于销售与收入。报告期各期，公司营业收入分别为 21,750.84 万元、
31,441.66 万元和 19,591.54 万元，2021 年度营业收入相比 2020 年度增长 44.55%。请公司：（1）详细说明并披露内销和外销收入确认时点、政策、依据等，是否符合企业会计准则相关规定；对于因客户原因导致公司无法取得验收单据的，公司将在超过合同约定验收时间后直接确认收入，说明上述收入确认政策是否符合企业会计准则规定，报告期是否发生过争议或纠纷，报告期各期退换货金额、占
比及具体原因；部分订单于 2017 年、2018 年、2019 年确定收入，但 2021 年冲
回的原因，是否符合合同约定；（2）结合报告期公司所属行业、经营环境、核心竞争力、经营模式、营销方式等变动情况，分析说明并补充披露报告期收入大幅增长的原因，是否与同行业公司存在重大差异，并说明原因及合理性；（3）结合原材料价格变动趋势、产品售价、竞争力及市场需求等，按类别分析说明并补充披露毛利率变动原因，并于同行业可比公司进行比较，说明公司毛利率水平整体高于同行业公司的原因及合理性；（4）补充披露公司主要订单获取方式，是否存在通过招投标获取订单的情形，如有，请补充披露通过招投标获取收入的金额和占比；（5）结合公司报告期末在手订单和期后新签订的订单，期后业绩（收入、毛利率、净利润、现金流等）实现情况，说明公司未来盈利能力的走势及可持续性；（6）说明主要客户的基本情况，包括客户类型、成立时间、注册资本、主营业务、与公司过往业务往来的情况，客户分散、前五大客户收入占比较低的原因，是否符合行业惯例；报告期内前五大客户变动较大的原因，是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性；公司与主要客户之间的合作是否稳定，是否存在公司或关联方前员工为公司主要客户实控人、股东、董事、监事、高管等关键管理人员的情形。
请主办券商及申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见，说明核查方式、核查过程及核查结论，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函比例、总体走访情况及走访比例、收入的截止性测试等；结合公司业务，说明收入确认方法是否合理谨慎，收入确认与成本费用归集分配和结转方法是否符合《企业会计准则》规定，对报告期销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见，重点关注境外销售合规性、收入真实性等；结合公司及实际控制人流水核查情况，说明是否与客户存在异常资金往来；（2）按照《股票挂牌审查适用指引 1 号》核查公司业绩上涨幅度较大的原因、合理性、趋势，核查公司所处行业是否具有强周期性特征、是否存在严重产能过剩、是否整体呈现较大波动，并进一步核查公司的持续经营能力。
【公司回复】
一、详细说明并披露内销和外销收入确认时点、政策、依据等，是否符合企业会计准则相关规定；对于因客户原因导致公司无法取得验收单据的，公司将在
超过合同约定验收时间后直接确认收入，说明上述收入确认政策是否符合企业
会计准则规定，报告期是否发生过争议或纠纷，报告期各期退换货金额、占比及具体原因；部分订单于 2017 年、2018 年、2019 年确定收入，但 2021 年冲回的原因，是否符合合同约定
（一）详细说明并披露内销和外销收入确认时点、政策、依据等，是否符合企业会计准则相关规定
1、报告期内内销和外销确认时点、政策、依据如下：
业务分类 | 确认政策 | 确认时点 | 确认依据 |
境内销售 | 1、本公司销售的设备，根据与客户签订的销售合同或销售订单，将设备运送至客户指定地点，若客户需公司提供安装或调试义务，在设备交付给客户、安装或调试完毕，经客户验收且双方签署验收单后，按已签署验收单的时间为收入确认时点，如果因客户自身原因本公司无法取得验收单据的，在超过合同约定的验收时间后，本公司将相关设备按照合同约定视同客户已验收合格，且本公司享有现时的收款权利，以视同验收合格时间作为收入确认时点； 2、若客户无需公司提供安装或调试义务的，在设备交付给客户，客户签收后确认收入。本公司销售的辅机 及备件，以发货并取得收款为收入确认时点。 | 以合同产品已经发出，送到客户指定地点，取得客户终验单作为控制权转移的时点，确认销售收入 | 客户终验单 |
境外销售 | 1、在 FOB/CIF/C&F 贸易模式下，公司与客户签订销售合同或销售订单，根据与客户签订的销售合同或销售订单，在报关装船时确认收入； 2、在 EXW 贸易模式下，公司将设备及备件于所属仓库处交付给客户指定的承运人后确认收入。 | 公司在发出产品并办理出口报关手续，且获海关批准后，已将商品控制权转移给购货方。公司根据经海关批准的报关单，在产品出口时点确认收入 | 经海关批准的报关单 |
2、公司收入确认政策与《企业会计准则》规定的对比情况：
准则 | 收入确认类型 | 收入确认时点 | 具体条件 | 公司具体执行情况 |
新收入准 则 | 销售合同包 含的履约义务属于在某 | 以商品的控 制权转移时点 | 企业就该商品享有现时收 款权利，即客户就该商品负有现时付款义务 | 根据公司合同或者订单及商业交 易习惯，客户在到货后进行验收，客户按照公司的付款政策按时付 |
准则 | 收入确认类 型 | 收入确认时 点 | 具体条件 | 公司具体执行情况 |
一时点履行履约义务 | 款，客户就该商品负有现时付款义务，满足收入确认条件。 | |||
企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权 | 根据公司合同或者订单及商业交易习惯，在到货后进行验收后，客户已接受实物并占有该商品，拥有该商品的法定所有权以及该商品所有权上的主要风险和报酬，满足收入确认条件。 | |||
企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占 有该商品 | ||||
企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬 | ||||
客户已接受该商品 |
综上，公司上述内销、外销收入确认的方法和时点恰当，收入确认依据充足，符合《企业会计准则》的相关规定，收入实际确认情况与收入确认标准一致，收入确认金额准确。
3、补充披露情况
公司内销和外销收入确认时点、政策、依据等内容已补充披露至《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“1.各类收入的具体确认方法”部分。
（二）对于因客户原因导致公司无法取得验收单据的，公司将在超过合同约定验收时间后直接确认收入，说明上述收入确认政策是否符合企业会计准则规定，报告期是否发生过争议或纠纷，报告期各期退换货金额、占比及具体原因
1、对于因客户原因导致公司无法取得验收单据的，公司将在超过合同约定验收时间后直接确认收入，说明上述收入确认政策是否符合企业会计准则规定
公司发货前需完成厂内验收程序，因此在产品发货前相关生产指标均已满足合同要求，产品发货后验收为安装调试程序。公司在部分产品销售合同中约定：
在一定时间xx客户原因未完成安装调试，视为产品验收合格，公司享有收款权利。根据合同约定，公司认为合理安装调试期间内，因客户原因未完成验收，可合理判断客户已取得了产品的控制权。
公司可适用的上述收入确认政策符合《企业会计准则》规定。同时，在公司收入确认实际过程中，虽在部分合同中约定了自动验收条款，但公司对全部业务执行统一的收入确认政策，即客户确认验收通过后执行收入确认。
2、报告期内发生的争议及解决情况
2016 年 7 月 11 日，公司与辽宁海洲药业有限公司（以下简称“辽宁海洲”）签订《设备购销合同》，合同约定：辽宁海洲从公司采购高效包衣机、压片机、颗粒包装机、颗粒包装生产线、铝塑包装机等设备，合同价款共计 655.00 万元。
上述设备于 2017 年验收，公司收到货款。后续辽宁海洲在颗粒包装机、颗粒包
装生产线的使用过程中发现问题，与公司产生争议，于 2020 年 4 月 27 日向兴城
市人民法院提起诉讼。2020 年 5 月 7 日，兴城市人民法院予以立案。2021 年 7月，经过友好协商，公司与辽宁海洲达成和解，并签订《协议书》，约定由公司向辽宁海洲退还包括辽宁海洲已支付的颗粒包装机货款、颗粒包装生产线货款、鉴定费、财产保全费、诉讼费、律师费以及设备调试包材损失费和相关利息费用共计 329.81 万元。2021 年 8 月 12 日，辽宁海洲向兴城市人民法院提出撤诉申
请，兴城市人民法院于当日下发《民事裁定书》（（2020）辽 1481 民初 1562 号之一），准许辽宁海洲撤诉。
公司于 2021 年 8 月向辽宁海洲退还设备款、相关费用合计 329.81 万元，该纠纷和诉讼已完结。就该事项双方不存在其他纠纷或潜在纠纷，对公司经营不存在重大不利影响。
诉讼中涉及的颗粒包装机、颗粒包装生产线，公司于 2017 年 12 月进行收入
确认，待 2021 年诉讼完结时，进行收入冲回，报告期内账务处理符合相关会计规定。
3、报告期内公司退换货情况
单位：万元
项目 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
退换货金额（不含税） | 210.18 | 573.66 | 215.54 |
营业收入金额 | 19,591.54 | 31,441.66 | 21,750.84 |
退换货金额占当期营业收入比例 | 1.07% | 1.82% | 0.99% |
2022 年 1-7 月、2021 年度、2020 年度，公司退换货金额分别为 210.18 万元、
573.66 万元、215.54 万元，退换货主要原因是公司产品与客户其他生产设备存在兼容性问题，因此经双方协商后进行退换货处理。退换货金额占当期营业收入比例分别为 1.07%、1.82%、0.99%，不会对公司正常经营产生重大不利影响。
（三）部分订单于 2017 年、2018 年、2019 年确定收入，但 2021 年冲回的原因，是否符合合同约定
当客户在设备使用过程中出现问题后，公司为了维护市场名誉、考虑到与客户的长远合作并妥善解决客户问题，公司与客户针对具体情形积极进行磋商，经双方同意后，采取了退货或换货的解决方案。公司部分订单于 2017 年、2018 年、 2019 年确定收入，但 2021 年冲回，具体情况如下：
）
单位：万元
冲回 期间 | 客户 | 产品 | 冲回原因 | 影响金额 | 原确认收入 时间 |
2021 年 | 辽宁海洲药业有限公司 | 颗粒包装机等 | 退货（诉讼和解 | 207.69 | 2017 年 |
2021 年 | 回春堂药业股份有限公司 | 颗粒包装机 | 退货，客户制药原材料与公司设备 不兼容 | 17.38 | 2018 年 |
2021 年 | 山西振东制药股份有限公司 | 压片机等 | 换货（客户协商更换预压指标更大 的设备） | 104.42 | 2019 年 |
2021 年 | xxx药业集团江苏龙凤堂中药 有限公司 | 胶 囊 充 填 机 2462 等 | 退货，客户制药原材料与公司设备 不兼容 | 35.52 | 2019 年 |
辽宁海洲药业有限公司退货涉及诉讼，后撤诉并经双方协商和解做退货处理
（具体情况请见本问题回复之前述内容）；其余三家客户退货或换货，为设备兼
容性及客户主动要求更改设备指标等原因。当客户在设备使用过程中出现问题后，公司为了维护市场名誉、考虑到与客户的长远合作并妥善解决客户问题，公司与
客户针对具体情形积极进行磋商，经双方同意后，采取了退货或换货的解决方案。
针对上述退货及换货客户，经双方协商一致后，公司与客户均签署了退货或换货相关协议，上述退货及换货事项符合双方协议约定。
（四）未针对退换货计提预计负债的原因及合理性
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。
公司发货前需完成厂内验收程序，因此在产品发货前相关生产指标均已满足合同要求，产品发货后验收为安装调试程序。当客户在设备使用过程中出现问题后，公司为了维护市场名誉、考虑到与客户的长远合作并妥善解决客户问题，公司与客户针对具体情形积极进行磋商，经双方同意后，采取了退货或换货的解决方案。
公司与客户产生退换货的原因主要为客户对设备使用的兼容性问题以及客户主动要求更改设备指标等，并需要经过双方另行协商一致后进行退换货处理，并非主要由于公司设备质量存在重大问题而发生退换货。
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》对预计负债的确认原则，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行计量。公司的产品质量较为稳定，发生退换货属于偶发性事件且概率较低、影响金额较小、占营业收入比例较低，是否退货取决于不确定的未来事项，不具有持续性和可预测性，不能够可靠地计量，因此不符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定。
经查询同行业可比上市公司公开数据，不存在对退换货相关费用计提预计负债情况。
综上，公司未对退换货相关费用计提预计负债符合《企业会计准则》的规定，符合公司的实际情况，与同行业可比公司不具有重大差异，具有合理性。
二、结合报告期公司所属行业、经营环境、核心竞争力、经营模式、营销方式等变动情况，分析说明并补充披露报告期收入大幅增长的原因，是否与同行业
公司存在重大差异，并说明原因及合理性
（一）公司收入大幅增长情况
公司主营业务为固体制剂制药设备的研发、生产、销售和技术服务。2022 年 1-7 月、2021 年度、2020 年度，公司营业收入分别为 19,591.54 万元、31,441.66万元、21,750.84 万元。2021 年度营业收入相比 2020 年度增长 44.55%，增长较快。
报告期内，公司主营业务收入占比分别为 96.89%、97.01%、96.25%，按产品类别，主营业务收入可分为整机、备件业务。其中 2021 年度整机收入较 2020
年度增加 9,212.01 万元，同比增长 55.97%，备件收入增加 353.71 万元，同比增长 7.90%。
报告期内，公司主营业务收入增长较快，得益于公司所处行业和经营环境、公司核心竞争力、经营模式和营销方式，主营业务快速增长具有合理性，且与同行业公司增长趋势保持一致。
1、行业情况和经营环境分析
21 世纪以来，随着经济快速发展，中国医药市场快速增长，制药装备行业迎来了发展的良好机遇，我国制药装备行业逐步出现了一批拥有自主开发技术，具备持续创新能力的制药装备制造企业，逐步打破了国际知名企业对高端制药设备的市场垄断，凭借自主创新能力和较高的性价比，使得中国制药装备走向国际市场，成为国际市场上有力的竞争者。根据灼识咨询分析数据，2019 年全球制药装备市场规模约 5,059 亿元，2015-2019 年复合增速 8%。未来五年增速有望维持，预计到 2024 年全球制药装备、工艺系统及服务市场规模将超 7,000 亿元。
从我国制药装备行业整体的销售情况来看，2011 年至 2015 年新版 GMP 认证推行，大幅提高药品生产标准，下游制药企业设备需求进一步增长。根据 Wind资讯数据显示，2021 年制药专用设备制造行业规模以上企业总收入为 276.90 亿元，同比增长 39.94%；总利润为 32.63 亿元，同比增长 155.92%。
数据来源：Wind
注：纳入规模以上工业统计范围企业的标准为年主营业务收入>2,000 万元
经过几十年的发展，我国制药装备行业技术水平得到显著提高。近年来，制药装备生产企业围绕制药工艺、新版 GMP 的各项要求，运用各项新技术，不断开发新产品，使得行业技术水平不断提高，对我国医药工业现代化起到了积极的作用。随着市场竞争的加剧及社会公众对用药安全关注度的提髙，对制药装备的安全性、生产效率、稳定性均提出了更高的要求。未来中国制药装备行业预计向集成化、自动化、智能化的趋势发展，中、高端制药设备升级改造的需求将进一步增加。此外，人口老龄化的加速增加了药品需求，制药企业设备更新改造频率增加，也将带动制药装备行业的进一步发展。
2、核心竞争力分析
（1）技术优势
技术创新是公司的核心竞争力，经过多年的经验积累与技术开发，公司已发展成为国内固体制剂制药装备领域技术创新能力较强的企业之一。公司及子公司天津翰林为国家xx技术企业；翰林航宇为中国制药装备行业协会理事单位；天津翰林为国家工业和信息化部评定的专精特新“小巨人”企业。公司为国家级科技重大专项课题承担单位，中药制造现代化—固体制剂产业化关键技术研究及应用研究课题在 2019 年获得国家科学技术进步二等奖。CFM-15000 超大产能全自
动硬胶囊充填工作中心项目获中国制药装备行业协会科技创新奖三等奖。截至本
反馈意见回复日，公司拥有专利 78 项，其中发明专利 11 项，实用新型专利 64
项，外观设计专利 3 项；正在申请的专利 21 项，其中发明专利申请 18 项，实用
新型专利申请 3 项。
公司业务定位于固体制剂制药装备领域，多种产品拥有可靠的技术和较高的生产效率。公司于 2020 年开发出了高密闭的带自动进出料系统的高效包衣机、符合 OEB3、OEB4 抗癌药的高速压片机、符合 OEB3、OEB4 抗癌药的高密闭在线可清洗的硬胶囊充填机；2021 年开发出了全数字智能化控制的高速铝塑装盒包装线、符合 OEB4 抗癌药的高密闭、在线可清洗、微量充填、配合高密闭称量检重系统生产的生产单元；2022 年开发出了符合 OEB4 高密闭、在线可清洗、高防护的高速铝包机、在线清洗多功能一步制粒机。
与此同时，公司建立了数控加工中心，拥有卧式加工中心、龙门加工中心、数控车床、大型数控金属切削机床等高精度加工设备。同时公司还拥有定量光谱仪、海克斯康三坐标测量仪等设计加工检测设备，具有较为系统和完善的加工制造能力和质量控制能力。
（2）完整的产品线优势
公司拥有较为完整的固体制剂制药装备产品体系，已形成六大产品系列，分别为制剂类产品系列、成型类产品系列、包装类产品系列、智能检测类产品系列、模具类系列及粉体配混类产品系列，设计工艺水平能较好地满足不同客户之间的个性化需求。此外，公司致力于发展成为具有国际先进技术水平的固体制剂制药装备整体解决方案提供商。截至目前，已能够向客户提供包括混合、制粒、充填，压片、包衣、数粒和包装在内的固体制剂生产流程全套设备。健全的产品体系、量身定制的成套设备，为客户提供了“一站式”的采购方案，一方面简化了客户的采购流程，降低了客户售后维修和管理难度，另一方面降低了公司与客户的沟通成本，提高了公司的服务效率，增强了企业的市场竞争力。
（3）客户优势
由于制药装备质量对药品的质量至关重要，因此客户在选择制药装备供应商
时会进行较长时间的考察，认可后通常会建立稳定的长期合作关系。长期以来由于公司产品技术可靠、性价比高、技术服务好，客户对公司的满意度、信任度和
忠诚度较高，促使公司与客户共同成长，实现良性循环。
经过多年发展，公司在行业内树立了良好的品牌形象，拥有优秀的客户群体，为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。在国内市场，公司主要客户覆盖国内制药前百强中的多家企业，并出口至北美、欧洲、非洲、东南亚等地区，公司产品在国际市场的影响力不断提升。
（4）品牌优势
公司成立于 2003 年，立足于固体制剂制药装备业务，公司通过提供优质的产品、坚持不断进行技术创新，积极参与品牌经营，重视品牌建设，在客户间树立了良好的信誉及口碑。经过多年的市场开拓和业务运营，公司客户资源广泛分布于国内及国际市场。公司的自主品牌“翰林精工”已经成为国内固体制药装备领域较为知名的品牌，“Dr.Pharm”品牌在国际市场上也具有一定知名度和认可度。
（5）营销与服务优势
公司在发展过程中始终注重营销和服务体系的建设，重视新客户的开发和存量客户的管理，形成了具有市场竞争力的营销队伍及销售渠道，为公司的产品赢得了广泛的市场认同。公司将全国划分为华东、华北、华南、华中、西部、东北六个大区，销售机构覆盖了国内主要制药企业所在区域。同时公司加大对国际市场的投入，通过国际部及子公司翰林国贸、美国翰林拓展国际业务，并积极参加国际上有影响力的产品展销会，从而提高公司的海外知名度，谋求向国际市场进一步拓展。
与此同时，公司将服务理念贯彻于业务开展过程中，建立了较为完整的服务体系，将服务贯穿于客户开发、初期技术咨询、订单承接、用户需求分析、产品安装调试、售后服务及需求跟踪等与客户交互的全过程。公司已建立了一套从市场调查、市场细分、目标市场定位、目标客户选择到客户满意度测评、产品质量跟踪的完整的营销方案体系。公司通过收集分析供求信息、竞争对手信息及市场策略，为公司深入理解客户需求、制定具有竞争力的价格体系奠定基础。公司十分重视营销反馈，为客户提供良好的售后服务，并结合客户反馈的意见，积极改
进产品性能，提高公司产品竞争力。基于突出的营销与服务优势，公司已发展成
为国内较为优秀的固体制剂类制药装备供应商。
（6）管理及人才优势
公司专注于主营业务的发展，坚定走专业化道路，制定了清晰的发展战略，明确了战略目标、发展路径。公司拥有专业、稳定的管理团队，高级管理人员拥有丰富的制药装备行业研发、生产、销售经验。公司成立以来的发展历程充分体现了整个管理团队的开拓精神和管理能力。公司总结了多年的产品质量管理、现场管理、安全管理等经验，并借鉴国外先进的管理方式，形成了一套规范化、标准化的成熟高效生产管理制度；同时公司以信息化建设来进一步提升公司管理水平，目前已经实施的财务 ERP 系统、采购 ERP 系统、生产 MES 系统等涵盖了公司财务管理、生产管理、物控管理等。
通过多年积累，公司拥有一支专业的固体制剂产品系统研发设计、生产及销售人才队伍。公司研发人员不仅具备制药工艺、生物技术、机械自动化、计算运用等专业知识，还具备多年的行业实践经验，是公司研发创新和质量控制的坚实基础。公司建立和培养了专业、稳定的生产人员团队，并具有熟练的操作能力和丰富的生产操作经验，以确保产品高质量生产。公司的销售人员不仅具备较强的市场营销能力，还掌握丰富的产品理论知识，是公司销售持续增长的坚强后盾。公司注重关键技术岗位、营销岗位的人员梯队建设，着力打造一批制药装备行业的技术创新、营销带头人，是确保公司持续技术创新、市场开拓的源动力。
3、经营模式分析
公司是一家专注于固体制剂制药装备的研发、生产、销售和技术服务的xx技术企业，致力于发展成为具有国际先进技术水平的固体制剂制药装备整体解决方案提供商及智能化固体制剂装备系统集成商。
公司对定制化产品采取以产定采的采购管理模式、对通用型配件或者消耗型配件采取按需采购的采购管理模式。公司采用定制化、小批量柔性化的生产模式。公司产品采用直接销售模式。公司设有国内销售部和国际销售部，分别负责国内、国际两大市场业务，与此同时公司还通过子公司翰林国贸、美国翰林开展国际业务。公司与客户保持了长期稳定的合作关系，销售具有持续性。
综上所述，公司的采购、生产、销售模式高效合理，有助于公司销售收入的增长。
4、营销方式分析
公司主要依靠自身的营销网络，通过销售人员拜访、先进及优质产品推广、网络商务平台沟通等方式开展营销活动；公司还通过参加国内外重要的展销会和推介会的方式进行市场营销。公司通过借助大型展销会，向客户展示产品，推广企业品牌；同时，公司主动邀请新老客户实地参观企业，由专业工程师现场介绍公司新产品特性、进行技术交流和新产品差异化的比较讲解，让客户深入了解产品的特点和性能，挖掘客户的潜在需求。此外，在国内市场逐步拓展的同时，公司加大国际市场开拓力度并凭借良好的品牌口碑迅速在国际市场崭露头角。在国际市场方面，公司还会通过国际代理服务商进行市场拓展。未来公司将逐步形成国内、国际两大市场同步增长的良好局面。
（二）与同行业公司收入对比情况
单位：万元
公司名称 | 2022 年 1-7 月 /2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2021 年度增长率 |
楚天科技 | 287,054.23 | 525,987.30 | 357,621.34 | 47.08% |
xxx | 242,694.32 | 419,242.11 | 270,768.82 | 54.83% |
xx科技 | 49,383.11 | 105,961.39 | 100,724.92 | 5.20% |
翰林航宇 | 19,591.54 | 31,441.66 | 21,750.84 | 44.55% |
注：数据来源于可比上市公司年度报告、半年度报告。
经对比，2021 年度同行业公司营业收入均呈现不同程度的增长，公司收入增长趋势符合行业规律，与同行业公司不存在重大差异。
（三）补充披露情况
公司报告期收入大幅增长的原因及与同行业公司对比情况已补充披露至《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“2.营业收入的主要构成”部分。
三、结合原材料价格变动趋势、产品售价、竞争力及市场需求等，按类别分
析说明并补充披露毛利率变动原因，并于同行业可比公司进行比较，说明公司毛利率水平整体高于同行业公司的原因及合理性
（一）毛利率变动原因
报告期内，公司毛利率情况：
项目 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
主营业务 | 39.15% | 40.37% | 45.21% |
-整机 | 36.31% | 36.56% | 42.52% |
-备件 | 59.27% | 60.61% | 55.08% |
其他业务 | 63.56% | 78.84% | 81.66% |
合计 | 39.91% | 41.52% | 46.58% |
2022 年 1-7 月、2021 年度、2020 年度，公司综合毛利率分别为 39.91%、
41.52%、46.58%，其中主营业务毛利率分别为 39.15%、40.37%、45.21%。主营业务毛利率下降的主要原因是：
1、报告期内主要材料价格上升
原材料材质 | 2020 年价格 | 2021 年价格 | 2022 年价格 |
铁（Q235） | 4.26 元/KG | 年初涨至 5 元/KG， 9 月涨至 6 元/KG | 1-6 月 5.3 元/KG 7 月降至 4.5 元/ KG |
铁（45#） | 4.31 元/KG | 6.3 元/KG | 1-6 月 5.5 元/KG 7 月降至 4.7 元/ KG |
不锈钢（304 板） | 14.5 元/KG | 21 元/KG | 20.5-21 元/KG |
不锈钢（304 圆钢） | 15 元/KG | 19.5/KG | 19.5/KG |
不锈钢（316 板） | 24.5 元/KG | 30.5 元/KG | 30.5 元/KG |
不锈钢（316 圆钢） | 21.5 元/KG | 29.8 元/KG | 29.8 元/KG |
铝（5052）/（6061） | 2020 年 1-7 月 20.5 元/KG，8 月涨至 21 元/KG | 1 月 21.5 元/KG，逐 月涨至 6 月 25.5 元 /KG，10 月涨至 29 元 /KG | 8 月价格开始下降 |
铝（7075） | 38 元/KG | 39.5 元/KG | 8 月价格开始下降 |
锡青铜 | 74 元/KG | 78 元/KG | 78 元/KG |
黄铜 | 45 元/KG | 53 元/KG | 53 元/KG |
H62 铜 | 60 元/KG | 68 元/KG | 68 元/KG |
2021 年上半年起，公司钢材等金属材料价格有较大幅度的上涨，部分材质原材料涨幅达到 20%-30%。受到金属原材料价格上涨影响，产品单位成本呈上升趋势，材料成本上升挤压了产品毛利空间。
2、2021 年为促进国内市场销售，在保持毛利率合理水平的同时，公司采取积极的定价策略，虽毛利率有所下降但国内市场贡献的毛利有较大幅度的提升。
（二）同行业上市公司xxx对比
公司 | 2022 年 1—7 月/ 2022 年 1—6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
公司 | 39.91% | 41.52% | 46.58% |
-主营产品 | 39.15% | 40.37% | 45.21% |
xxx | 42.17% | 46.10% | 41.76% |
-口服固体单机及系统 | 35.49% | 42.67% | - |
楚天科技 | 37.34% | 39.68% | 33.91% |
-固体制剂设备 | 21.12% | 25.92% | 29.50% |
xx科技 | 33.39% | 29.54% | 28.86% |
-固体制剂设备系列 | 38.24% | 42.01% | 41.18% |
注：数据来源于可比上市公司年度报告、半年度报告。
2022 年 1-7 月、2021 年度、2020 年度，公司综合毛利率分别为 39.91%、
41.52%、46.58%，与同行业公司综合毛利率差异主要原因是公司与可比公司的主营产品范围不同，公司主营业务为固体制剂制药设备生产、销售，同行业可比上市公司主营产品除固定制剂制药设备外，还经营水剂类制药装备、冻干机、灌装联动线生产等。与可比上市公司固体制剂设备业务相比，公司毛利率整体处于行业中间水平及合理范围，与同行业公司相关业务不存在明显差异。
（三）补充披露情况
公司xxx变动原因及与同行业比较情况已补充披露至《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（三）毛利率分析”之“1.按产品（服务）类别分类”及“2.与可比公司毛利率对比分析”部分。
四、补充披露公司主要订单获取方式，是否存在通过招投标获取订单的情形，如有，请补充披露通过招投标获取收入的金额和占比
公司订单获取方式主要依靠自身的营销网络，通过销售人员拜访、先进及优质产品推广、网络商务平台沟通等方式开展营销活动；公司还通过参加国内外重要的展销会和推介会的方式进行市场营销。公司通过借助大型展销会，向客户展示产品，推广企业品牌；同时，公司主动邀请新老客户实地参观企业，由专业工程师现场介绍公司新产品特性、进行技术交流和新产品差异化的比较讲解，让客户深入了解产品的特点和性能，挖掘客户的潜在需求。
报告期内，公司存在少量业务通过招投标方式获取订单，通过投标获取订单取得的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
投标获取订单金额 | 500.82 | 1,039.27 | 653.90 |
营业收入合计 | 19,591.54 | 31,441.66 | 21,750.84 |
占比 | 2.56% | 3.31% | 3.01% |
2022 年 1-7 月、2021 年度、2020 年度公司通过投标方式获取的订单金额分别为 500.82 万元、1,039.27 万元、653.90 万元，占当年营业收入比例分别为 2.56%、 3.31%、3.01%，占比较低且较为稳定。
公司主要订单获取方式及通过投标获取订单取得收入情况已补充披露至《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“2. 营业收入的主要构成”部分。
五、结合公司报告期末在手订单和期后新签订的订单，期后业绩（收入、xxx、净利润、现金流等）实现情况，说明公司未来盈利能力的走势及可持续性
单位：万元
项目 | 金额 |
2022 年 7 月 31 日在手订单金额 | 24,765.20 |
2022 年 8 月至 2022 年 11 月 15 日新签订单金额 | 6,053.28 |
2022 年 7 月 31 日，公司在手订单总金额 24,765.20 万元，2022 年 8 月至
2022 年 11 月 15 日，公司新签订单金额合计 6,053.28 万元，公司在手订单充足。
单位：万元
项目 | 2022 年 1-7 月 | 2022 年 8-10 月 （未经审计） |
收入 | 19,591.54 | 8,251.40 |
毛利率 | 39.91% | 41.81% |
净利润 | 2,299.52 | 556.67 |
经营现金流净额 | -1,407.09 | 1,155.09 |
2022 年 8-10 月（未经审计），公司实现营业收入 8,251.40 万元，xxx 41.81%，净利润 556.67 万元，经营现金流量净额由负转正，8-10 月实现经营现金净流入 1,155.09 万元。
综上，公司业务稳定向好，未来盈利能力稳步提升且具有可持续性。
六、说明主要客户的基本情况，包括客户类型、成立时间、注册资本、主营业务、与公司过往业务往来的情况，客户分散、前五大客户收入占比较低的原因，是否符合行业惯例；报告期内前五大客户变动较大的原因，是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性；公司与主要客户之间的合作是否稳定，是否存在公司或关联方前员工为公司主要客户实控人、股东、董事、监事、高管等关键管理人员的情形
（一）说明主要客户的基本情况，包括客户类型、成立时间、注册资本、主营业务、与公司过往业务往来的情况，客户分散、前五大客户收入占比较低的原因，是否符合行业惯例
1、主要客户的基本情况
（1）2022 年 1-7 月前五大客户销售情况
2022 年 1-7 月公司前五大客户为瑞阳制药股份有限公司、JSC OTCPHARM PRO、HYNIX SEMICONDLICTOR ELECTRONICSINC、RADIKS LLC、EMZOR
PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LTD。客户购买的主要产品为压片机、胶囊机、胶囊填充机、铝塑包装机、枕式包装机、装盒机等产品。2022 年 1-7 月前五大客户基本情况：
客户 排名 | 客户名称 | 客户 类型 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 是否为 关联方 |
1 | 瑞阳制药股份有限公司 | 境内客户 | 1998 年 | 36,674.00 万元 | 药品生产 | 否 |
2 | JSC OTCPHARM PRO | 境外客户 | 2013 年 | - | 医药产品的生产与销售 | 否 |
3 | HYNIX SEMICONDLICTOR ELECTRONICSINC | 境外客户 | 2015 年 | - | 制药设备销售 | 否 |
4 | RADIKS LLC | 境外客户 | 2016 年 | - | 药品的生产与销售 | 否 |
5 | EMZOR PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LTD | 境外客户 | 2005 年 | - | 医药产品的生产与销售 | 否 |
（2）2021 年前五大客户销售情况
2021 年公司前五大客户为武汉海特生物制药股份有限公司、衡水以岭药业有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司、悦康药业集团股份有限公司、昆明源瑞制药有限公司、济南斯xx生物科技有限公司。客户购买的主要产品为压片机、胶囊机、填充机、包装机、包装机等产品。2021 年前五大客户基本情况：
客户排名 | 客户名称 | 客户类型 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 是否为关联方 |
1 | 武汉海特生物制药股 份有限公司 | 境内 客户 | 1992 年 | 12,210.42 | 药品的研发与生产 | 否 |
2 | 衡水以岭药业有限公司 | 境内客户 | 2019 年 | 10,000.00 | 中成药、中药饮片、保健品制造销售及 技术研发 | 否 |
石家庄以岭药业股份有限公司 | 境内客户 | 2001 年 | 167,070.54 | 药品、保健品的生产销售 | 否 | |
3 | 悦康药业集团股份有限公司 | 境内客户 | 2001 年 | 45,000.00 | 药品生产、销售 | 否 |
4 | 昆明源瑞制药有限公司 | 境内客户 | 1999 年 | 2,081.25 | 原料药、中西药制剂的生产及销售 | 否 |
5 | 济南斯xx生物科技 有限公司 | 境内 客户 | 2018 年 | 600.00 | 医药、保健食品的 生产及销售 | 否 |
注：衡水以岭药业有限公司及石家庄以岭药业股份有限公司为集团口径进行披露。
（3）2020 年前五大客户销售情况
2020 年公司前五大客户为巴基斯坦 The Searle Company Limited、巴基斯坦 Nabiqasim Industries (Pvt) Ltd、贵州威门药业股份有限公司、英国 BEE HEALTH、河南真实生物科技有限公司。客户购买的主要产品为压片机、胶囊机、填充机、包装机、包装机等产品。2020 年前五大客户基本情况：
客户排名 | 客户名称 | 客户类型 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 是否为关联方 |
1 | 巴基斯坦 The Searle Company Limited | 境外客户 | 1887 年 | - | 制药产品、保健品、包装原料的 生产及销售 | 否 |
2 | Nabiqasim Industries (Pvt) Ltd | 境外客户 | 2008 年 | - | 心脏药品及通用药品的生产及销售 | 否 |
3 | 贵州威门药业股份有 限公司 | 境内 客户 | 1996 年 | 12,580.18 万元 | 药品、保健品的 生产销售 | 否 |
4 | 英国BEE HEALTH | 境外客户 | 2001 年 | - | 药品生产、销售 | 否 |
5 | 河南真实生物科技有限公司 | 境内客户 | 2012 年 | 80,000.00 万元 | 研发、生产和销售抗癌药、抗病毒药、糖尿病相关疾病治疗药和心脑血管及衰老相关疾病的治疗 药 | 否 |
2、客户分散、前五大客户收入占比较低的原因，是否符合行业惯例
公司 2022 年 1-7 月、2021 年、2020 年前五大客户收入占比分别为 22.59%、 10.80%、11.71%，公司客户分散、前五大客户收入占比较低的原因在于经过多年发展，公司在行业内树立了良好的品牌形象，拥有优秀的客户群体；在国内市场，公司主要客户覆盖国内制药前百强中的多家企业，并出口至北美、欧洲、非洲、东南亚等地区；为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。公司的客户群体较大，单一客户收入占比相对较小，也有利于公司分散经营风险。因此，公司客户分散、前五大客户收入占比较低具有合理性。
经查询同行业可比公司xxx、楚天科技、xx科技，均存在类似情况，可比公司最近两年前五大客户收入占比情况：
（1）xxx（股票代码：000000.XX）
单位：万元
期间 | 客户排名 | 客户名称 | 销售收入 | 占主营业务收入比例 |
2021 年 | 1 | 客户 1 | 54,182.84 | 12.92% |
2 | 客户 2 | 22,748.13 | 5.43% | |
3 | 客户 3 | 16,222.79 | 3.87% | |
4 | 客户 4 | 10,548.96 | 2.52% | |
5 | 客户 5 | 9,419.81 | 2.25% | |
合计 | 113,122.54 | 26.98% | ||
2020 年 | 1 | 客户 1 | 8,312.39 | 3.07% |
2 | 客户 2 | 7,250.76 | 2.68% | |
3 | 客户 3 | 6,940.14 | 2.56% | |
4 | 客户 4 | 5,114.66 | 1.89% | |
5 | 客户 5 | 4,941.25 | 1.82% | |
合计 | 32,559.20 | 12.02% | ||
（2）楚天科技（股票代码：000000.XX）
单位：万元
期间 | 客户排名 | 客户名称 | 销售收入 | 占主营业务收入比例 |
2021 年 | 1 | 客户 1 | 27,757.62 | 5.28% |
2 | 客户 2 | 26,702.35 | 5.08% | |
3 | 客户 3 | 23,303.82 | 4.43% | |
4 | 客户 4 | 22,234.62 | 4.23% | |
5 | 客户 5 | 13,409.93 | 2.55% | |
合计 | 113,408.32 | 21.56% | ||
2020 年 | 1 | 客户 1 | 7,606.73 | 2.13% |
2 | 客户 2 | 7,500.88 | 2.10% | |
3 | 客户 3 | 5,525.11 | 1.54% | |
4 | 客户 4 | 4,753.98 | 1.33% | |
5 | 客户 5 | 4,225.88 | 1.18% | |
合计 | 29,612.58 | 8.28% | ||
（3）xx科技（股票代码：000000.XX）
单位：万元
期间 | 客户排名 | 客户名称 | 销售收入 | 占主营业务收入比例 |
2021 年 | 1 | 客户 1 | 6,775.22 | 6.39% |
2 | 客户 2 | 4,417.28 | 4.17% | |
3 | 客户 3 | 3,884.96 | 3.67% | |
4 | 客户 4 | 3,652.85 | 3.45% | |
5 | 客户 5 | 2,904.48 | 2.74% | |
合计 | 21,634.79 | 20.42% | ||
2020 年 | 1 | 客户 1 | 11,890.48 | 11.80% |
2 | 客户 2 | 3,187.48 | 3.16% | |
3 | 客户 3 | 3,013.74 | 2.99% | |
4 | 客户 4 | 2,391.53 | 2.37% | |
5 | 客户 5 | 2,375.93 | 2.36% | |
合计 | 22,859.16 | 22.68% | ||
综上所述，公司前五大客户分散、占比较低符合行业特征，具有合理性。
（二）报告期内前五大客户变动较大的原因，是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性
公司 2022 年 1-7 月、2021 年、2020 年前五大客户收入占比分别为 22.59%、 10.80%、11.71%，报告期内前五大客户变动较大且没有重合，原因在于公司的下游应用领域主要是制药行业，同时公司的设备和工艺也适用于保健品和食品等行业。下游客户根据市场情况，自身发展规划，对集成化、自动化、智能化的需求等综合因素决定其自身新建及改扩建需求、设备升级改造的时点和建设周期。各下游客户根据其自身情况不同，对采购制药装备的需求和周期差异较大，不存在相对统一的规律性和周期性；但总体而言，采购周期通常在一年以上，大部分客户并非每年都有生产线建设项目，因此造成公司报告期内前五大客户变动较大。
经查询同行业公司xxx、楚天科技、xx科技，均存在类似的销售特征。可比公司客户变动情况：
1、xxx（股票代码：000000.XX）
单位：万元
期间 | 客户排名 | 客户名称 | 销售收入 | 占主营业务收入比例 |
2010 年 1- 6 月 | 1 | 广西梧州制药（集团）股份有限 公司 | 3,912.57 | 16.32% |
2 | 上海第一生化药业有限公司 | 2,048.82 | 8.54% | |
3 | 齐鲁天和惠世制药有限公司 | 1,380.34 | 5.76% | |
4 | 哈尔滨珍宝制药有限公司 | 938.40 | 3.91% | |
5 | 苏州二叶制药有限公司 | 925.38 | 3.86% | |
合计 | 9,205.51 | 38.39% | ||
2009 年 | 1 | 重庆药友制药有限责任公司 | 1,835.59 | 5.97% |
2 | 兰州生物制品研究所 | 1,295.79 | 4.21% | |
3 | INTAS PHARMA LIMITED | 1,229.21 | 4.00% | |
4 | 武汉生物制品研究所 | 1,204.11 | 3.91% | |
5 | 成都生物制品研究所 | 1,158.67 | 3.77% | |
合计 | 6,723.37 | 21.86% | ||
2008 年 | 1 | 齐鲁天和惠世制药有限公司 | 2,468.38 | 11.43% |
2 | 山东xx药业股份有限公司 | 1,508.27 | 6.98% | |
3 | 山东瑞阳制药有限公司 | 1,258.12 | 5.83% | |
4 | 上海普希进出口有限公司 | 1,133.35 | 5.24% | |
5 | AD-TECH s.r.l | 728.98 | 3.38% | |
合计 | 7,097.10 | 32.86% | ||
2、楚天科技（股票代码：000000.XX）
单位：万元
期间 | 客户排名 | 客户名称 | 销售收入 | 占主营业务收入比例 |
2013 年 1- 6 月 | 1 | 北京四环制药有限公司 | 1,261.03 | 3.10% |
2 | 吉林四环制药有限公司 | 1,211.73 | 2.98% | |
3 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 1,023.93 | 2.51% | |
4 | 浙江医药股份有限公司新昌制药厂 | 890.06 | 2.18% | |
5 | 扬州中宝制药有限公司 | 854.70 | 2.10% | |
合计 | 5,241.45 | 12.87% | ||
2012 年 | 1 | 牡丹江友搏药业股份有限公司 | 1,879.39 | 3.19% |