CAR Inc.

神州租車有限公司

CAR Inc.

（香港营业地址：xxxxxxx 000 xxxxx 00 x）

公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书

（面向合格投资者）

主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

（住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x）

签署日期：年月日

声明

x募集说明书依据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。

本公司、公司、发行人、神州租车、神州租车有限公司	指	神州租車有限公司（CAR Inc.）
本次债券	指	根据发行人 2016 年 3 月 8 日召开的董事会通过的有关决议，经中国证监会核准向合格投资人公开发行的不超过 20 亿元的公司债券
x期债券	指	神州租车有限公司 2018 年公司债券（第一期）
本次发行	指	x次债券的公开发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《神州租车有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《神州租车有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券登记机构、中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所	指	上海证券交易所
承销团	指	由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销机构的总称
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《神州租車有限公司 2016 年公司债券债券受托管理协议》及其变更和补充
投资人、持有人	指	就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体
债券持有人会议规则	指	《CAR Inc.神州租車有限公司 2016 年公司债券之债券持有人会议规则》
本公司董事会、公司董事会	指	神州租车有限公司董事会

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
发行人律师	指	北京市汉坤律师事务所、Conyers Dill & Pearman
审计机构、会计师事务所	指	安永会计师事务所
资信评级机构、评级机构、新世纪评级	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
财务顾问	指	x信方正证券有限责任公司
Xxxxx Xxx	指	Amber Gem Holdings Limited，一家于 2012 年 4 月 30 日根据英属处女群岛法律注册成立的公司
Amplewood	指	Amplewood Resources Limited，一家于 2005 年 6 月 8 日根据英属处女群岛法律注册成立的公司
神州租车北京	指	北京神州汽车租赁有限公司，一家于 2007 年 9 月 27 日根据中国法律注册成立及存续的公司，为本公司全资附属公司
神州租车香港	指	神州租车（中国）有限公司，一家于 2008 年 6 月 12 日根据香港法例注册成立及存续的公司（前称联想投资（香港）有限公司及联慧工业投资有限公司），为本公司全资附属公司
神州租车投资	指	神州租车投资有限公司，一家于 2014 年 4 月 31 日在英属处女群岛注册成立的获豁免有限公司，为本公司全资附属公司
神州租车控股	指	神州租车控股有限公司，一家于 2011 年 7 月 13 日在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司（前称 China Auto Rental Inc.）
Grand Joy	指	Grand Joy Worldwide Limited，一家于 2011 年 7 月 5 日根据英属处女群岛法律注册成立的公司
Xxxxxxxx	指	Grandsun International Investment Limited，一家于 2004 年 4 月 28 日根据英属处女群岛法律注册成立的公司
Grand Union	指	Grand Union Investment Fund L.P.，一家于 2012 年 1 月 5 日根据开曼群岛法律注册的获豁免有限合伙公司
Haode Group	指	Haode Group Inc.，一家于 2011 年 7 月 13 日根据英属处女群岛法律注册成立的公司

Hertz	指	Hertz Investments Ltd.及The Hertz Corporation 的统称，两者均根据特拉华州法律注册成立
Hertz Holdings	指	Hertz Holdings Netherlands B.V.，一家于 1979 年 1 月 9 日根据荷兰法律成立及存续的公司
HNLH	指	Hertz NL Holdings, Inc，一家于 2007 年 3 月 20 日根据特拉华州法律成立及存续的公司
联想控股	指	联想控股股份有限公司（前称联想控股有限公司）
联慧廊坊	指	联慧汽车（廊坊）有限公司（前称联合汽车（廊坊）有限公司），一家于 2006 年 10 月 26 日根据中国法律注册成立及存续的公司，为本公司的全资附属公司
OEM	指	制造透过汽车经销店零售的汽车的初始汽车制造商
Xxx Xxxxx	指	Sky Sleek Limited（天泽有限公司），一家于 2011 年 11 月 11 日根据英属处女群岛法律注册成立的公司
陆氏家族信托	指	根据开曼群岛法律组成的一项不可撤销信托，xxx为委托人及陆先生的若干家族成员为受益人
优信拍	指	优信拍（北京）信息科技有限公司，一家提供二手车检查、网上招标及拍卖相关服务的中国公司，并为独立第三方
优车科技	指	优车科技有限公司（UCAR Technology Inc.）
华夏联合、华夏联合科技	指	北京华夏联合科技有限公司（后改制更名为“神州优车股份有限公司”）
神州优车	指	神州优车股份有限公司
福建买卖车	指	神州买卖车（福建）二手车经营有限公司，自 2016 年 4 月 6 日起为神州优车的附属公司
大搜车	指	Souche Holdings Ltd.
联交所	指	香港联合交易所有限公司
联交所《上市规则》	指	香港联合交易所有限公司《证券上市规则》
神州专车	指	截至募集说明书签署日，神州优车股份有限公司所运营的专车业务
框架协议	指	神州租车与神州优车所签署的“业务合作框架性协议”

《公司章程》	指	现行有效的《MEMORANDUM OF ASSOCIATION OF CAR Inc. 神州租车有限公司》与《ARTICLES OF ASSOCIATION OF CAR Inc.神州租车有限公司》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年	指	2015 年度、2016 年度和 2017 年度
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日	指	上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/千元/万元/百万元/ 亿元	指	元人民币/千元人民币/万元人民币/百万元人民币/亿元人民币

x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

注册名称：神州租車有限公司（CAR Inc.）董事会主席：xxx

股票上市交易所：香港联合交易所有限公司股票代码：699

注册成立日期：2014 年 4 月 25 日法定股本：26,000,000,000

已发行股份数目1：2,149,155,595

注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111,

Cayman Islands

香港营业地址：xxxxxxx 000 xxxxx 00 xxxxx：xxxxxxxxxxx 000 x xxxxxxxx：000000

联系电话：000-0000 0000

传真：000-0000 0000

信息披露事务负责人：xxx

1 “已发行股份数目”为截至 2018 年 3 月 31 日的数据。

所属行业：L7311（汽车租赁）经营范围：汽车租赁

（二）核准情况及核准规模

2016 年 3 月 8 日，本公司董事会审议通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》

及《关于发行公司债券方案的议案》，同意公司发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）公司债券。

经中国证监会于 2016 年 7 月 7 日“证监许可[2016]1536 号”文核准，公司获准向合

格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券。首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完成，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内完成。

本次债券已于 2017 年 4 月 26 日完成首期发行，最终发行规模为 3 亿元。前期债券募集资金主要用于补充公司于中国境内的营运资金，具体包括但不限于采购车辆等。

本期债券为第二期发行，发行规模为不超过人民币 17 亿元（含 17 亿元）。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：神州租車有限公司（CAR Inc.）。

债券名称：神州租车有限公司 2018 年公司债券（第一期）。

债券品种和期限：本期债券分为两个品种发行：品种一为 3 年期，附第 2 年末发行

人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。

发行人调整票面利率选择权：

发行人有权决定在本期债券品种一存续期内的第2 年末调整本期债券后1 年的票面

利率，发行人将于本期债券品种一的第 2 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登是否调整本期债券品种一的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券品种一的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；

发行人有权决定在本期债券品种二存续期内的第3 年末调整本期债券后2 年的票面

利率，发行人将于本期债券品种二的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登是否调整本期债券品种二的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券品种二的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一/品种二的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种一/品种二按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），分期发行；本

期债券发行规模不超过 17 亿元（含 17 亿元）。

债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

本期债券品种一的债券票面利率在存续期内前2 年固定不变，在存续期的第2 年末，

公司可选择调整票面利率，存续期后 1 年票面利率为本期债券存续期内前 2 年票面利率

加公司提升的基点，在存续期后 1 年固定不变；

本期债券品种二的债券票面利率在存续期内前3 年固定不变，在存续期的第3 年末，

公司可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期内前 3 年票面利率

加公司提升的基点，在存续期后 2 年固定不变。

债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。起息日：本期债券的起息日为 2018 年 4 月 25 日。

利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

付息日：本期债券品种一的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 4 月 25 日，为上一

计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 4 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1

个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。本期债券品种二的付息日为 2019 年至 2023

年每年的 4 月 25 日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其

后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若债券持有人行使回售选择权，则

回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 4 月 25 日（如遇法定节假日或休息

日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定执行。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2021 年 4 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，

则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券持有人行使回

售选择权，则回售部分债券的到期日为 2020 年 4 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，

则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的兑

付日为 2023 年 4 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2021 年 4 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券为无担保债券。

信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中国国际金融股份有限公司作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售相结合的方式。网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的（法律、法规禁止购买者除外），并且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》及相

关法律法规规定的可以参与公司债券认购和转让的，具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。

网下配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。xxxx在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销。拟上市交易场所：上海证券交易所。

募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟均用于补充本公司于中国境内的营运资金，具体包括但不限于采购车辆等；对于本次募集资金的境内使用，本公司承诺亦会根据直接投资、外债等相关管理规定办理相应手续。

募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018 年【】月【】日。发行首日：2018 年【】月【】日。

预计发行/网下认购期限：2018 年【】月【】日至 2018 年【】月【】日，共 2 个工作日。

2、本期债券上市安排

x期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：神州租车有限公司董事会主席：xxx

香港营业地址：xxxxxxx 000 xxxxx 00 x

xxxx：xxxxxxxxxxx 000 x 神州租车联系电话：000-0000 0000

传真：000-0000 0000

联系人： xxx

（二）主承销商、簿记管理人：中国国际金融股份有限公司

住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x

xxxx：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层法定代表人（代）：xxx

项目负责人：xxx

项目经办人：xx、xxx、幸科、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx

联系电话：000-0000 0000

传真：000-0000 0000

（三）发行人境内律师：北京市汉坤律师事务所

住所：北京市东城区东xxxxx“xxxx”xxxxx X0 x 0 x 0-0 xxxxxx：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx X0 x 000 x

负责人：xxx

x办律师：xx、xx 联系电话：000-0000 0000

传真：000-0000 0000

（四）发行人开曼律师：Xxxxxxx Dill & Pearman

住所：Cricket Square, PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands

办公地址：xxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xxxxx：Xxxxx Xxx

联系电话：（852） 0000 0000

传真：（852） 2845 9268

（五）会计师事务所：安永会计师事务所

住所：xxxxxxx 0 xxxxx 00 x

xxxx：xxx环添美道 1 号中信大厦 22 楼签字执业会计师：xxx

联系电话：（852） 0000 0000

传真：（852） 2868 4432

（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司住所：xxxxxxxxx 0000 x X x 000 x K－22

办公地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼

法定代表人：xxx

x办分析师：xxx、xx联系电话：000-0000 0000

传真：000-0000 0000

（七）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司法定代表人（代）：xxx

住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x

xxxx：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x

联系电话：000-0000 0000

传真：000-0000 0000

联系人：xxx、xxx

（八）财务顾问：瑞信方正证券有限责任公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0000、0000 x办公地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：何其聪

经办人员：xx、xx 联系电话：000-0000 0000

传真：000-0000 0000

（九）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行朝阳支行住所：xxxxxxxxxxxx 0 x

xxxx：xxxxxxxxxxxx 0 x

负责人：xxx 经办人员：xxx

联系电话：000 0000 0000

传真：000-0000 0000

（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所总经理：xxx

联系人：xx

住所：xxxxxxx 000 x证券大厦

联系电话：000-0000 0000

传真：000-0000 0000

（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司总经理：xx

住所：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0 x

联系电话：000-0000 0000

传真：000-0000 0000

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2018 年 3 月 5 日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系：

中国国际金融股份有限公司持有发行人股票 20,335,000 股，未形成对发行人的控制或重大影响。

第二节发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经新世纪评级综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；新世纪评级认为本期债券还本付息安全性很高，并给予本期债券 AA+信用等级。新世纪评级出具了

《神州租車有限公司（CAR Inc.）公开发行 2018 年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

新世纪评级对公司的评级反映了公司作为中国汽车汽车租赁市场领先者，在车队规模、市场份额、门店覆盖以及牌照持有量等方面具有很大优势。另一方面，新世纪评级也注意到，公司为保持市场地位、维持品牌声誉以及增强用户粘性，需要不断购置新车，导致公司资金需求量大，面临一定的财务压力；同时，我国汽车租赁市场竞争激烈，公司采用竞争性的定价策略，或存在较大的价格竞争风险。

通过对公司及其发行的本期债券主要信用风险要素的分析，新世纪评级给予公司主体信用等级 AA+，评级展望为稳定；认为本期债券还本付息安全性很高，并给予本期债券信用等级 AA+。

主要优势/机遇：

1、中国汽车租赁市场发展潜力大。伴随我国居民生活水平提高、商旅消费日益旺盛，同时居民驾照持有量不断增加，都为汽车租赁市场提供良好外部环境。

2、国内汽车租赁市场领导地位。神州租车在车队规模、市场份额、门店覆盖以及牌照持有量等方面处于中国汽车租赁市场领先地位。

3、财务弹性较强。神州租车资本补充渠道较为通畅，近年来通过股权融资和发行债券，优化了债务期限结构，加之公司拥有充足的商业银行授信，整体具有较强的财务弹性。

主要风险/挑战：

1、行业政策风险。我国汽车租赁行业尚属起步阶段，政策法规还未完善，神州租车面临一定的行业政策变动风险。

2、租赁价格竞争风险。我国汽车租赁市场竞争激烈，神州租车采用竞争性的定价策略，公司或存在较大的价格竞争风险。

3、车队租赁业务风险。近年来，关联方神州优车调整其业务模式，使得网约车租赁规模大幅减少，神州租车车队租赁业务收入大幅缩减。

4、资本支出压力。神州租车所处行业属于资本密集型，公司需不断补充优质车辆保持市场竞争力，因此公司面临较大的资本支出压力。

5、处置车辆残值风险。实现车辆残值是神州租车控制成本的核心问题，波动的二手车市场以及处置二手车价格不确定性导致公司面临一定成本压力。

6、关联交易风险。神州租车与其关联方神州优车之间的交易规模较大，同时专车行业竞争加剧或将加大关联方经营的不确定性。

三、跟踪评级安排

根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提供相应资料。

新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及合并范围内的子公司获得商业银行的授信额度为

8,334,696 千元，已使用 5,567,310 千元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司财务状况优良，与多家大型金融机构建立长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。

（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。

（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

2015 年 2 月 4 日，发行人在境外发行优先票据，该等优先票据发行规模为 500,000,000美元，期限为 5 年，票面利率为 6.125%。该等优先票据票据同时（i）于美国境内依据美国证券法第 144A 条订明的美国证券法豁免登记规定面向合资格机构投资者发行并（ii）于美国境外根据美国证券法 S 规例发行。发行人已按照该等优先票据的相关条款于 2015 年 8 月 4 日、2016 年 2 月 4 日、2016 年 8 月 4 日、2017 年 2 月 4 日、2017 年 8 月 4 日分别就该等

优先票据足额偿还利息 15,312,500 美元。截至本募集说明书签署日，该优先票据已按期足额向投资者支付了债券利息。

2015 年 8 月 11 日，发行人在境外发行优先票据，该等优先票据发行规模为 300,000,000美元，期限为 5.5 年，票面利率为 6.000%。该等优先票据于美国境外根据美国证券法 S 规例发行。发行人已按照该等优先票据的相关条款于 2016 年 2 月 11 日、2016 年 8 月 11 日、

2017 年 2 月 11 日、2017 年 8 月 11 日分别就该等优先票据足额偿还利息 9,000,000 美元。截至本募集说明书签署日，该债券已按期足额向投资者支付了债券利息。截至本募集说明书签署日，不存在发行人在上述优先票据项下迟延履行偿还本息义务的情形。

2018 年 4 月 4 日，发行人在境外发行优先票据，该等优先票据发行规模为 400,000,000

人民币，期限为 3 年期，附 2 年后发行人赎回权，票面利率为 6.500%。该等优先票据于美国境外根据美国证券法 S 规例发行。目前该笔债券尚未开始第一次付息。

（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为 3 亿元。如本公司本

次经中国证监会核准总发行规模不超过 20 亿元的公司债券全部发行完毕，本公司的累计最

高公司债券余额为20 亿元，占本公司截至2017 年12 月31 日经审计净资产的比例为25.40%，未超过本公司最近一期合并净资产的 40%。

（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标

发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标

主要财务指标	2017 年 12 年 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
流动比率	1.79	2.23	2.24
速动比率	1.75	2.16	2.18
资产负债率（%）	61.85	61.21	56.56
主要财务指标	2017 年度	2016 年度	2015 年度
EBITDA 利息保障倍数	5.00	6.25	5.89

主要财务指标	2017 年 12 年 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
贷款偿还率	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并财务报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/财务成本；

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

注册名称：神州租車有限公司（CAR Inc.）董事会主席：xxx

股票上市交易所：香港联合交易所有限公司股票代码：699

注册成立日期：2014 年 4 月 25 日法定股本：26,000,000,000

已发行股份数目2：2,149,155,595

注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111,

Cayman Islands

香港营业地址：xxxxxxx 000 xxxxx 00 xxxxx：xxxxxxxxxxx 000 x xxxxxxxx：000000

联系电话：000-0000 0000

传真：000-0000 0000

信息披露事务负责人：xxx所属行业：L7311（汽车租赁）

2 “已发行股份数目”为截至 2018 年 3 月 31 日的数据。

经营范围：汽车租赁

二、发行人设立及股本变化情况

（一）发行人历史沿革

1、公司注册成立前的历史沿革

（1）企业重组前的公司发展

于企业重组前，本公司透过神州租车北京开展业务，神州租车北京直接或间接持有公司附属公司的所有股权。

（i）神州租车北京

神州租车北京成立于 2007 年 9 月，注册资本为人民币 10 百万元。于 2010 年 8 月，LC Fund III, L.P.透过其间接附属公司联慧廊坊向神州租车北京投资约人民币 14.5 百万元。于 2011 年 1 月及 6 月，联想控股透过其全资附属公司华夏汽车网络向神州租车北京作出约人

民币 207.8 百万元的战略投资。于有关投资完成后，华夏汽车网络持有神州租车北京约 45.3%

股权。

经当时现有股东及新股东注资，神州租车北京的注册股本于 2010 年 11 月增至约人民币

196.68 百万元，并于 2011 年 6 月进一步增至人民币 215.29 百万元。

（2）本公司注册成立前的企业重组

为筹备于联交所上市并有效掌控公司在中国的所有业务，公司在中国境内外进行了一系列的企业重组交易。

（i）神州租车控股注册成立及更名

于 2011 年 7 月 13 日，神州租车控股根据开曼群岛法律以 China Auto Rental Inc.为名称注册成立为一家获豁免有限公司。截至注册成立日期，神州租车控股向初步认购人发行及

配发一股普通股，同日该股股份被转让予xxx先生的配偶xxx女士。同日，神州租车控股进一步向xxx女士发行及配发 99 股普通股。

于 2012 年 1 月 13 日，神州租车控股更名为神州租车控股有限公司。

（ii）向联慧廊坊转让神州租车北京的股权

于 2011 年 11 月，神州租车北京的全体股东（联慧廊坊除外）将其各自于神州租车北京

的全部股权以现金代价合共人民币 295 百万元转让予联慧廊坊。代价乃参考中国资产评估公司对股份的估值厘定。紧随该交易后，联慧廊坊成为神州租车北京的唯一股东。

（iii）认购神州租车控股的股份

于 2011 年 12 月 14 日，南明有限公司（联想控股的全资附属公司）以现金代价 5,673

美元按每股普通股面值 1 美元认购神州租车控股 5,673 股普通股。

同日，Haode Group 及 Sky Sleek 分别以现金代价 3,028 美元及 623 美元按每股普通股面值 1 美元认购神州租车控股 3,028 股及 623 股普通股。Haode Group（一家英属处女群岛公司）由 Lucky Milestone Limited（一家巴哈马公司）全资拥有，而 Lucky Milestone Limited最终由 Cititrust Private Trust （Cayman） Limited（陆氏家族信托的受托人）全资拥有。陆氏家族信托为根据开曼群岛法律组成的不可撤销信托，xxx女士为委托人及xxx先生的若干家族成员为受益人。Xxx Xxxxx（一家英属处女群岛公司）由xxx女士全资拥有。

此外，同日，Boon Tiong Kum 先生、xxxxx及Hak Xxx Xxx 先生分别透过Grand Joy、 Amplewood 及群承有限公司以现金代价 157 美元、248 美元及 271 美元按每股普通股面值 1美元认购神州租车控股 157 股、248 股及 271 股普通股。Grand Joy、 Amplewood 及群承有限公司均xx属处女群岛注册成立，并分别由 Boon Tiong Kum 先生、xxx先生及 Hak Xxx Xxx 先生全资拥有。

（iv）购回神州租车控股的股份

于 2011 年 12 月 14 日，神州租车控股以现金代价 100 美元购回xxx持有的 100 股普通股。

（v）收购神州租车香港

于 2011 年 12 月 15 日，LC Fund III, L.P.将其于神州租车香港的所有股份转换为神州租车控股 2,538 股普通股。因此，神州租车控股成为神州租车香港的唯一股东。神州租车香港持有联慧廊坊全部股权，而联慧廊坊持有神州租车北京全部股权。

（vi）转让神州租车控股的股份

于 2012 年 1 月，LC Fund III, L.P.将其持有的神州租车控股 2,538 股普通股以零代价转让予 Grand Union。

同期，南明有限公司将神州租车控股 5,548 股普通股以零代价转让予 Grand Union，并将神州租车控股 125 股股份以现金代价 467,023 美元转让予 Xxxxxxxx（一家由xxx女士全资拥有的公司）。代价乃参考中国资产评估公司对股份的估值厘定。

Grand Union 为一家根据开曼群岛法律注册的获豁免有限合伙公司。Grand Union 的普通合伙人为 Grand Union Management Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司）。Grand Union Management Limited 为 LC Fund III GP Limited（「LC Fund III GP」）的全资附属公司。如上文所详述，于 2012 年 1 月，Grand Union 分别向 LC fund III, L.P.及南明有限公司收购 2,538 股及 5,548 股神州租车控股股份，因而成为神州租车控股最大股东。

（vii）神州租车控股股份拆细

于 2012 年 2 月 24 日，神州租车控股实施股份拆细，据此每股普通股被拆为 20,000 股

普通股，股份的面值由每股 1.0 美元变为每股 0.00005 美元。紧随股份拆细后，神州租车控

股的法定股本变为 260,000 美元，分为 5,000,000,000 股每股面值 0.00005 美元的普通股及

200,000,000 股每股面值 0.00005 美元的 A 系列优先股，而已发行股本则变为 250,760,000 股

每股面值 0.00005 美元的普通股。

（viii） Xxxxx Xxx 首次公开发售前投资

于 2012 年 7 月 1 日，神州租车控股及公司的创办人与 Xxxxx Xxx（其中包括）订立 A系列优先股购买协议。根据 A 系列优先股购买协议，Xxxxx Xxx 在若干条件的规限下同意以总购买价 200 百万美元分两批认购合共 86,094,268 股 A 系列优先股。

于 2012 年 7 月 18 日，神州租车控股以现金代价 100 百万美元向 Amber Gem 发行及配

发 43,047,134 股 A 系列优先股。于 2012 年 9 月 26 日，神州租车控股以现金代价 100 百万美元进一步向Xxxxx Xxx 发行及配发43,047,134 股A 系列优先股。紧接联交所上市完成前， A 系列优先股将自动转换为神州租车控股普通股，而毋须支付额外的代价。

Xxxxx Xxx 为一家根据英属处女群岛法律成立的有限公司，并为 Warburg Pincus LLC

的联属人士。Warburg Pincus LLC 为一家全球私募股权公司。

（ix） Hertz 首次公开发售前投资

于 2013 年 4 月 15 日，神州租车控股、Haode Group、Sky Sleek、Grand Joy 、群承有限公司及 Grand Union 与（其中包括）Hertz 就以下各项订立投资协议：（i） Hertz 以总代价 100 百万美元自 Haode Group、Sky Sleek、Grand Joy、群承有限公司及 Grand Union 分别购买 1,715,245 股、1,715,246 股、1,480,821 股、5,420,000 股及 24,106,395 股神州租车控股普

通股；（ii） Hertz 向神州租车控股投资 100 百万美元以换取 100 百万美元可换股票据；及

（iii）Hertz 向神州租车控股出让其于 Hertz 已转让附属公司的全部股权以换取神州租车控股发行 36 百万美元可换股票据。

向 Hertz Holdings Netherlands B.V.（“Hertz Holdings”）转让 34,437,707 股神州租车控股普通股于 2013 年 5 月 1 日完成。同日，神州租车控股向 Hertz Holdings 发行及交付（i）100百万美元可换股票据，而 Hertz 向神州租车控股支付现金 100 百万美元及（ii）36 百万美元可换股票据以换取 Hertz 已转让附属公司的全部股权。

于 2013 年 12 月 13 日，Hertz Holdings 就 Stuurgroep Holding C.V.的账户及风险而言，以（i）唯一普通合伙人；及（ii）Hertz International Ltd.授予的委托书的持有人身份将可换股票据及股东协议福利分配及转让予 Hertz Holdings 的联属公司 HNLH，自 2013 年 11 月 30日起生效。

Hertz Holdings 为纽约证券交易所上市公司 Hertz Global Holdings, Inc.的全资附属公司。

（x）HNLH 转换可换股票据及转让普通股

于 2014 年 4 月 24 日，HNLH 将所有可换股票据转换为神州租车控股 36,589,746 股普通股。紧随可换股票据获转换后，HNLH 将所有 36,589,746 股神州租车控股普通股转让予 Hertz Holdings。于2014 年4 月24 日转让完成后，Hertz Holdings 持有神州租车控股71,027,453股普通股。

2、本公司注册成立后的历史沿革

（1）本公司注册成立

于 2014 年 4 月 25 日，本公司于开曼群岛注册成立为一家获豁免有限公司。本公司的

法定股本为 260,000 美元，分为 5,200,000,000 股每股面值 0.00005 美元的普通股。截至注册成立日期，公司已向本公司唯一股东神州租车控股发行一股普通股。

于 2014 年 6 月 17 日，本公司已将其名称由 China Auto Rental Inc.改为 CAR Inc.（即现有名称）。

（2）神州租车投资注册成立

于 2014 年 4 月 30 日，本公司注册成立神州租车投资（为全资附属公司）。

（3）神州租车投资收购神州租车控股的附属公司

于 2014 年 5 月 15 日，透过向神州租车投资发行神州租车香港及神州租车控股直接拥有的其他附属公司新股份及神州租车香港及该等其他附属公司购回神州租车控股所持有的所有股份，神州租车投资收购神州租车香港及该等其他附属公司3的全部已发行股本。

由于本公司仅通过收购并持有股权的方式对相关从事业务的中国境内公司进行控制，并不存在两个以上公司合并设立一个新的公司并且合并各方因此而解散的安排。因此本公司不属于以我国《公司法》所规定的新设合并方式设立而来的发行人。

（4）本公司发行股份

于 2014 年 6 月 12 日，本公司向神州租车控股进一步发行及配发 373,444,013 股股份。

3 “其他附属公司”中发行人的重要子公司成立及并入神州租车的时间详见本节“（二）本公司报告期内主要资产（含股权）及相关业务的运营持续性、运营独立性与会计核算独立性的说明”中的“重要子公司成立及并入发行人时间表”。

（5）首次公开发售前购股权计划

于 2014 年 6 月 15 日，本公司采纳 2014 年首次公开发售前购股权计划一及 2014 年首

次公开发售前购股权计划二。2014 年首次公开发售前购股权计划一其后于 2014 年 7 月 30日修订。98,623,555 份购股权已根据首次公开发售前购股权计划授予本公司若干高级管理层及雇员，而根据首次公开发售前购股权计划授出的购股权并无获任何承授人行使。

（6）股份拆细

于 2014 年 7 月 3 日，本公司实施股份拆细，据此每股普通股被拆为 5 股普通股，而股

份面值由每股股份 0.00005 美元变更为每股股份 0.00001 美元。紧随股份拆细后，本公司的

法定股本变为 260,000 美元，分为 26,000,000,000 股每股面值 0.00001 美元的普通股，而已

发行股本变为 1,867,220,070 股每股面值 0.00001 美元的股份。

（7）首次公开发售前重组

根据首次公开发售前重组协议，紧接上市前，本公司进行了以下首次公开发售前重组：

（i） Xxxxx Xxx 将所有 A 系列优先股转换为神州租车控股的普通股。

（ii）本公司分别按面值向 Hertz Holdings、Grand Joy、Sky Sleek、Haode Group、 Amplewood、Grandsun、Grand Union 及 Amber Gem 发行 355,137,265 股、8,295,895 股、 53,723,770 股、294,223,775 股、24,800,000 股、12,500,000 股、688,068,025 股及 430,471,340

股股份。

（iii）本公司用向上述股东新发行股份所得款项按面值购回神州租车控股所持全部股份。

（8）于 2014 年 9 月 19 日，本公司于首次公开发售时以每股股份 8.50 港元的价格发行

426,341,000 股股份。

（9）于 2014 年 9 月 25 日，本公司因包销商行使超额配股权而以每股股份 8.50 港元的

价格发行额外 63,951,000 股股份。

（10）首次公开发售（包括超额配发）的所得款项总额为 4,167,482,000 港元（约人民

币 3,302,729,000 元），经扣除相关发行成本后的所得款项净额为 4,026,035,684 港元（约人

民币 3,183,191,000 元）。

（11）截至 2015 年 12 月 31 日止十二个月，36,471,765 份购股权附带的认购权已按每

股 0.098 美元的平均认购价获行使，致使以总现金代价人民币 22,340,000 元发行 36,471,765

股普通股，其中人民币 22,338,000 元已计入股份溢价。截至 2015 年 12 月 31 日止十二个月，

人民币 115,739,000 元的金额于行使购股权时由购股权储备转拨至股份溢价。

（12）截至 2016 年 12 月 31 日止十二个月，9,488,336 份购股权附带的认购权已按每股

0.16 美元的平均认购价获行使，致使以总现金代价人民币 10,073,000 元发行 9,488,336 股普通股，其中人民币 10,072,000 元已计入股份溢价。同时，人民币 30,594,000 元的金额于行使购股权时由购股权储备转拨至股份溢价。

（13）于 2016 年 5 月 17 日，本公司股东于股东周年大会上授予本公司董事回购本公

司股份的一般授权。根据回购授权，本公司获淮于联交所回购最多 239,507,709 股股份（即

于股东周年大会当日本公司已发行股份总数的 10%）。截至 2016 年 12 月 31 日止年度，本

公司按总代价 501,209,000 港元（约人民币 430,919,000 元）于香港联交所回购其 66,065,000

股股份，其中 64,807,000 股股份于其后注销。余下 1,258,000 股合共 9,449,000 港元（约人

民币 8,474,000 元）的股份于 2016 年 12 月 31 日于综合财务状况表列账为库存股。

（14）在本公司于 2017 年 5 月 16 日举行的股东周年大会上，股东授予本公司董事回购本公司股份的一般授权。根据回购授权，本公司获淮于香港联合交易所有限公司回购最多 229,986,581 股股份（即于股东周年大会当日本公司已发行股份总数的 10%）。截至 2017

年 12 月 31 日止年度内，本公司通过联交所回购合共 201,889,000 股股份，占本公司于 2017

年 12 月 31 日的已发行股本约 9.29%。回购的总代价为 1,436.9 百万港元。

（15）2017 年 10 月 26 日，神州优车发布《神州优车股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组预案》，拟通过子公司神州闪贷（福建）汽车服务有限公司在香港新设一家特殊目的公司作为收购方，以支付现金的方式，按 7.12 港元/股的价格向优车科技购买其持有的本公司 317,705,566 股股份，占本公司全部已发行股份的 14.54%。本次交易

的股份转让总价为 2,262,063,629.92 港元，按 2017 年 10 月 20 日中国人民银行公布的外汇

中间价折合为 289,979,636.03 美元（即 1,916,533,410.45 元人民币）。2017 年 4 月神州优车子公司UCAR Limited 与优车科技签署转让协议且已支付价款的本公司 51,697,900 股也将与此次交易的标的股份一并完成交割。上述收购已于 2018 年 3 月 2 日顺利完成交割。

（二）本公司报告期内主要资产（含股权）及相关业务的运营持续性、运营独立性与会计核算独立性的说明

经发行人律师、主承销商适当核查及经本公司确认，本公司重要子公司的成立及并入本公司的时间如下表所示，以下公司自并入发行人之日至 2017 年 12 月 31 日的期间内，发行人对其始终保持控制。其中，“重要子公司”是指本公司书面确认的经合并抵消的总收入占本公司 2017 年经审计集团合并口径总收入前十位的中国境内子公司（该等重要子公司经合并抵消的总收入合计占本公司 2017 年经审计集团合并口径总收入的 96.77%，并且本公司书面确认除这十家子公司外，本公司没有其它任一家经合并抵消后总收入占本公司 2017 年经审计集团合并口径总收入 1%以上的中国境内子公司）。

重要子公司成立及并入发行人时间表

重要子公司名称	成立时间	并入发行人时间
北京神州汽车租赁有限公司	2007 年 9 月 27 日	2014 年 5 月 15 日
神州租车电子商务（长乐）有限公司	2017 年 3 月 27 日	2017 年 4 月 1 日
神州租车电子商务（福建）有限公司	2015 年 4 月 29 日	2015 年 7 月 1 日
天津神州汽车租赁有限公司	2013 年 12 月 12 日	2014 年 5 月 15 日
海科（平潭）信息技术有限公司	2014 年 4 月 18 日	2014 年 5 月 15 日
重庆神州汽车租赁有限公司	2005 年 10 月 9 日	2014 年 5 月 15 日
赫兹汽车租赁（上海）有限公司	2009 年 1 月 13 日	2014 年 5 月 15 日
海口神州畅行商旅服务有限公司	2013 年 12 月 16 日	2014 年 5 月 15 日
重庆州凯汽车销售信息咨询有限公司	2014 年 2 月 16 日	2014 年 5 月 15 日
苏州神州汽车租赁有限公司	2014 年 7 月 3 日	2014 年 7 月 15 日

经发行人律师、主承销商适当核查，并经本公司确认，以上成立时间至今不满三年的重要子公司神州租车电子商务（福建）有限公司（以下简称“神州租车福建”）和神州租车电子商务（长乐）有限公司（以下简称“神州租车长乐”）的总收入仅占本公司 2017 年经审计集团合并口径总收入的 18.42%。而除神州租车福建和神州租车长乐以外，发行人的重要子公司成立至今均已满三年，始终保持持续及独立运营，且不存在中间停产、歇业的情形。

会计核算独立性方面，2014 年 5 月 15 日，重要子公司股权及业务被并入本公司，自此本公司的汽车租赁相关业务一直由旗下境内子公司开展，相关运营实体早于公司设立已开展业务，始终保持持续运营。报告期内，本公司运营实体的租赁收入及二手车销售收入如下所示：

单位：千元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
租赁收入	5,048,345	5,015,716	4,399,251
二手车销售收入	2,668,993	1,438,242	603,468
总收入	7,717,338	6,453,958	5,002,719

此外，本公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，实行独立核算。本公司设置了由专职财务人员组成的财务部门，于相关期间独立运作，并未纳入股东的关联公司的管理体系之内；本公司财务人员并未同时在股东的关联公司任职或兼职，也与公司个人股东不存在亲属关系。

以上，根据发行人律师、主承销商适当核查，并经本公司确认，本公司自成立后所合并入的重要子公司自其成立至今，始终保持持续运营，不存在任何停产、歇业的情形，且持续运营期间业务经营具有独立性、会计核算具有独立性。

三、发行人的组织结构和对外投资情况

（一）发行人治理结构

公司已经按照其注册地法律及《公司章程》等的相关要求，建立了包括股东大会（General Meeting）、董事会（Board of Directors）和执行总裁、执行副总裁等若干高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。

1、股东大会

股东大会可以决定以下事宜：

（1）宣布和批准派息；

（2）审议和采纳账目及资产负债表、董事会和审计师报告及资产负债表须附加的其他文件；

（3）选举轮流退任的董事或取代退任董事的董事；

（4）委任审计师（如法律并无规定须就委任审计师的意向发出特别通知）及其他主管人员；

（5）核定审计师的报酬，并就董事酬金或额外酬金投票；

（6）给予董事任何授权或权力以提呈、发配、授出购股权或以其他方式处置本公司股本中的未发行股份（不超过现已发行股本面值 20%）；及

（7）给予董事任何授权或权力以购回本公司证券。

2、董事会

除非公司在股东大会中另行决定，公司的董事会由 2 名或 2 名以上的董事组成。董事会的成员数量不设上限，除非股东不时于股东大会另有决定。截至募集说明书签署日，公司董事会由 8 名董事组成。

《公司章程》明确约定，公司业务由董事会管理及经营，可以行使根据公司注册地法律并无规定须由股东大会行使的公司所有权力（不论关于公司业务管理或其他方面），包括但不限于：

（1）给予任何人士权利或选择权，可于将来某日要求按面值或协定的溢价获配发任何股份；

（2）给予本公司任何董事、高级人员或雇员在任何特定业务或交易中的权益，或是分享当中的溢价或本公司的一般溢利，作为额外报酬或是取代薪金或其他报酬的报酬；及

（3）在不违反法律的情况下，决议本公司取消在开曼群岛注册及在开曼群岛以外的指定司法管辖区继续注册。

董事会可以行使公司的一切权力筹集或借款及将本公司的全部或部分业务、现在或将来的财产及资产及未催缴股本按揭或抵押，并在不违反法律的情况下，发行债权证、债券或其他证券，作为本公司或任何第三方之债项、负债或责任之直接或间接抵押。

（二）发行人内部组织结构

1、总部各部门职能

		1）400 业务管理：业务咨询、预订、车辆救援及故障处理、保险报案、违章处理；
	客户服务部	2）客户投诉接收及处理；
		3）客户满意度调查管理；
		4）长租客户服务受理。
		1）门店标准的建立、管理及运营事务审批；
运营中心
		2）标准化实施情况的品质管理及业务培训体系建设、实施；
	门店管理部
		3）门店数据统计、服务指标监控、绩效计算；
		4）接受门店的业务咨询并对门店进行服务支持。
		1）区域的日常管理；
	区域管理部	2）反馈分公司的意见或建议；
		3）下达公司的各项决议，确保分公司各项工作顺利展开。车辆

		档案及盘点、新车上线、退出运营管理；
		1）营销策划和执行协调；
		2）品牌建设和品牌管理；
		3）宣传品的设计和制作；
	品牌市场部
		4）线下广告的投放和监控；
		5）门店布局规划和选址审批；
		6）门店装修设计和执行监控。
		1）线上媒体的推荐、选择和采购，包括无线的推广；
产品营销中心	数字营销部	2）微博、微信及各类新媒体内容营销；
		3）网络口碑渗透和控制。
		1）短租自驾产品定价；
		2）库存和车辆调配；
	收益管理部	3）短租自驾产品的优化（包括市场调研、商业模型、规则升级、流程优化、技术需求、促销活动等）；
		4）短租自驾产品销售过程监控；
		5）业务数据分析及竞争分析。
技术中心	技术部	1）公司技术架构的规划、设计及开发； 2）企业内部网络及通讯系统的规划、建设及维护； 3）公司业务系统的开发、测试及维护； 4）对上线系统的培训及支持
技术中心	产品部	1）新产品的调研、研发和跟踪评估； 2）现有产品的持续优化； 3）新技术在各项业务中的应用。
车辆中心	资产管理部	1）车辆档案及盘点、新车上线、退出运营管理；

		2）车辆违章、补牌、年检等事宜的流程监控和协调；
		3）车辆监控及应急的管理；
		4）车内附属用品的采购及管理。
		1）保险采购，包括投保、退保及批改；
	保险管理部	2）保险理赔管理，包括流程的制定、实施、监督、优化，以及和保险公司的对帐；
		3）保险维修供应商的对账、结算。
		1）维修和保养流程的制定、实施、监督、优化；
	维修管理部
		2）维修和保养合作供应商的审核、管理、结算。
		1）会计核算管理；
		2）预算管理；
	财务管理部	3）财务分析管理；
		4）结算管理；
财务中心
		5）税务管理。
		1）资金规划；
	投融资管理部	2）融资管理；
		3）投资管理。
		1）车辆采购管理；
	厂商合作部
		2）厂商合作管理。
		1）制定二手车销售规则和流程；
车辆采购及处置	加盟及二手车业务部	2）二手车销售平台和网络的建设； 3）二手车销售门店的标准化管理和销售指导；
		4）车辆退役的协调、整备及调配；
		5）二手车过户管理；

6）二手车业务数据统计和分析。

行政采购部

1）行政管理、后勤服务；

2）采购政策、采购监督、流程监控、供应商管理与评估、仓库管理。

人力资源部

1）人力资源规划；

2）岗位编制和招聘管理；

3）薪酬福利及绩效管理；

4）员工职业发展规划；

5）员工关系管理。

法律部

1）法律风险控制；

2）合同管理；

3）诉讼管理；

4）法律咨询与培训。

企划部

1）行业研究及战略规划；

2）战略管理及经营分析；

3）流程优化管理；

4）内部审计（财务、运营、管理）。

公关部

1）公共关系活动策划及组织；

2）媒体联络及媒体关系维护；

3）公共舆论监测与整理；

4）危机事件公共关系处理。

神州学院

1）培训体系的建设及管理（课件开发、培训实施）；

2）人才评估及梯队建设；

3）企业文化建设及管理；

4）管理规范化的建立及实施。

执委会

1）高层领导与决策；

2）内部事务的协调及督办；

3）大区总经理管理。

2、地区分公司组织结构说明

		1）客户服务：上门客户接待、取还车业务办理、理赔材料收集（门店端）；
		2）客户营销：上门客户及门店xx客户的营销；
	门店	3）资产管理：车辆整备、车况维护、车辆盘点、车辆安全、随车物品的保管及盘点；
		4）违章处理：违章查询、录入、客户扣款；
		5）门店维护：门店形象维护和xx关系处理。
		1）门店业务培训、标准执行情况的检查（培训效果检查）；
	运营部	2）门店业务支持和资源协调；
分公司		3）门店指标的优化辅导。
		1）新车上牌、退出运营、车辆年检、违章消除；
		2）车辆档案管理、资产盘点、证照补办、安全与应急管理；
	资产部	3）车辆附属用品的采购、用度和库存管理；
		4）合作维修厂的管理、维保流程管理；
		5）保险理赔流程管理：定损、汇总理赔材料寄送给总部、客户押款和退款。
		1）保养（含上门保养）和维修（含保险类）的实施；
	维修厂
		2）GPS的安装和维修；

		3）维保配件的采购、用度和库存管理。
		1）门店和停车场的选址、装修以及业主协调；
		2）门店设备维修，物品、物料支持；
	综合办
		3）分公司人事、财务和行政后勤工作；
		4）当地广告监控、公关事务、市场推广活动的执行。
		1）收款结算及单据审核；
		2）分公司资金的管理；
	财务部	3）分公司预算管理和支出管理；
		4）财务记账与账簿管理；
		5）税务事宜处理与协调。

（三）发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人对其他企业的重要权益投资情况如下：

1、发行人下属子公司

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司拥有 85 家控股公司，基本情况如下：

序号	子公司全称	注册设立地	主要业务	注册资本/已发行股份总额（境外主体）	本公司应占股权百分比（直接/间接）
1	北京神州汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	人民币 37,800 万元	100%
2	重庆神州汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	人民币 30 万元	100%
3	上海神州华东汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	人民币 9 00 万元	100%
4	北京凯普停车管理有限公司	中国大陆	停车管理	人民币 500 万元	100%
5	无锡神州汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	人民币 201 万元	100%
6	广州神州汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	人民币 100 万元	100%

序号	子公司全称	注册设立地	主要业务	注册资本/已发行股份总额（境外主体）	本公司应占股权百分比（直接/间接）
7	北京北辰汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	人民币 3,500 万元	100%
8	贵阳敬吕商贸有限公司	中国大陆	汽车租赁	人民币 3 万元	100%
9	北京达世行华威劳务服务有限公司	中国大陆	汽车租赁	人民币 500 万元	100%
10	神州租车（中国）有限公司	香港	投资控股	1120 万美元	100%
11	联慧汽车（廊坊）有限公司	中国大陆	加工及制造汽车零配件	500 万美元	100%
12	上海泰畅汽车驾驶服务有限公司	中国大陆	驾驶服务	人民币 20 万元	100%
13	北京xx汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	人民币 50 万元	100%
14	Main Star Global Limited	英属处女群岛	投资控股	2 美元	100%
15	海科融资租赁（中国）有限公司	香港	投资控股	1 港元	100%
16	海科融资租赁（北京）有限公司	中国大陆	汽车租赁	19,900 万美元	100%
17	海科融资租赁（福建）有限公司	中国大陆	汽车租赁	4,900 万美元	100%
18	浩科融资租赁（上海）有限公司	中国大陆	汽车租赁	人民币 176,000 万元	100%
19	神州准新车（中国）有限公司	香港	投资控股	1 港元	100%
20	广州神洲汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	人民币 100 万元	100%
21	广州市xx汽车维修有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 50 万元	100%
22	杭州国嘉名流汽车维修有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 30 万元	100%
23	厦门市骏洲汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 100 万元	100%
24	南京兆和汽车服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 50 万元	100%
25	深圳市富港汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 58 万元	100%
26	长沙神州汽车维修有限责任公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 50 万元	100%

序号	子公司全称	注册设立地	主要业务	注册资本/已发行股份总额（境外主体）	本公司应占股权百分比（直接/间接）
27	济南申源汽车维修有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 50 万元	100%
28	武汉凯普汽车服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 30 万元	100%
29	Premium Auto Rental (China) Limited	香港	投资控股	3,583 万美元	100%
30	Rent A Car Holdings (HK) Limited	香港	投资控股	14,864 万港元	100%
31	赫兹汽车租赁（上海）有限公司	中国大陆	汽车租赁	3,114 万美元	100%
32	佑安汽车租赁（北京）有限公司	中国大陆	汽车租赁	2,200 万美元	100%
33	广州卓越汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	人民币 1,900 万元	100%
34	上海必兹国际租车咨询有限责任公司	中国大陆	咨询	14 万美元	100%
35	海口神州畅行商旅服务有限公司	中国大陆	咨询	人民币 50 万元	100%
36	成都双新汽车维修有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 10 万元	100%
37	郑州众德立汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 100 万元	100%
38	三亚凯普汽车维修有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 50 万元	100%
39	重庆凯州汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 50 万元	100%
40	上海凯普汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 50 万元	100%
41	北京华威汽车修理有限责任公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 100 万元	100%
42	神州租车（天津）有限公司	中国大陆	汽车租赁	100,00 万美元	100%
43	北京神州畅达汽车服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 300 万元	100%
44	昆明万众汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 30 万元	100%
45	天津神州汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	人民币 5,000 万元	100%
46	天津优品汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	人民币 5,000 万元	100%
47	青岛福联华信诺汽车维修有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 50 万元	100%

序号	子公司全称	注册设立地	主要业务	注册资本/已发行股份总额（境外主体）	本公司应占股权百分比（直接/间接）
48	重庆州凯汽车销售信息咨询有限公司	中国大陆	销售二手车及咨询服务	人民币 300 万元	100%
49	海科（平潭）信息技术有限公司	中国大陆	汽车租赁信息系统服务	人民币 10,000 万元	100%
50	拉萨神州租车有限公司	中国大陆	汽车租赁及咨询服务	人民币 10,000 万元	100%
51	东莞市鑫发汽车维修服务有限公司	中国大陆	销售二手车及汽车维修服务	人民币 30 万元	100%
52	神州租车投资有限公司	英属处女群岛	投资控股	1 美元	100%
53	西安众德汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 50 万元	100%
54	陕西迪xx商务咨询有限公司	中国大陆	汽车租赁及销售二手车	人民币 300 万元	100%
55	苏州神州汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	人民币 100 万元	100%
56	海科融资租赁（天津）有限公司	中国大陆	汽车租赁	人民币 160,000 万元	100%
57	上海凯栩汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 50 万元	100%
58	神州租车（厦门）有限公司	中国大陆	汽车租赁	人民币 3,000 万元	100%
59	苏州凯普商务咨询有限公司	中国大陆	咨询	人民币 500 万元	100%
60	太原神州汽车信息咨询有限公司	中国大陆	咨询	人民币 500 万元	100%
61	神州租车（中国）有限公司	中国大陆	汽车租赁	1,000 万美元	100%
62	湖南神州畅元商务信息咨询有限公司	中国大陆	管理	人民币 500 万元	100%
63	北京翱翔嘉业科技有限公司	中国大陆	信息技术服务	人民币 50 万元	100%
64	北京群视创维科技有限责任公司	中国大陆	信息技术服务	人民币 30 万元	100%
65	神州租车电子商务（福建）有限公司	中国大陆	信息技术服务	人民币 2,000 万元	100%

序号	子公司全称	注册设立地	主要业务	注册资本/已发行股份总额（境外主体）	本公司应占股权百分比（直接/间接）
66	神州租车信息技术（福建）有限公司	中国大陆	信息技术服务	10,000 万美元	100%
67	神州租车服务管理（福建）有限公司	中国大陆	汽车租赁	5,000 万美元	100%
68	长沙神州新喆商务咨询有限公司	中国大陆	咨询	人民币 500 万元	100%
69	广东全程汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	人民币 1,000 万元	100%
70	海神（福建）信息技术有限公司	中国大陆	信息技术服务	10,000 万美元	100%
71	天津海科信息技术有限公司	中国大陆	信息技术服务	人民币 1,000 万元	100%
72	天津凯普汽车维修有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 50 万元	100%
73	深圳市凯普汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 50 万元	100%
74	广州市xx汽车维修有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 50 万元	100%
75	武汉神州凯普机动车维修有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 50 万元	100%
76	成都凯普汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 50 万元	100%
77	CAR Holdings Limited	香港	投资控股	1 美元	100%
78	苏州晋善晋美汽车服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 100 万元	100%
79	哈尔滨凯普汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 500 万元	100%
80	佛山市坚信汽车维修有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 500 万元	100%
81	福州凯普汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 100 万元	100%
82	西宁凯普汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 50 万元	100%
83	西安凯普汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 50 万元	100%
84	上海凯申汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	人民币 50 万元	100%
85	神州租车电子商务（长乐）有限公司	中国大陆	信息技术服务	人民币 20,000 万元	100%

2、发行人其他权益投资

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司拥有 3 家其他权益投资公司，基本情况如下：

序号	公司全称	主营业务	注册资本	x公司应占股权百分比（直接/间接）
1	UCAR Technology Inc.	投资控股	不适用	9.35%
2	神州优车股份有限公司	专车业务及汽车产业链的其他业务	26,8571.6169万元	6.27%
3	北京氢动益维科技股份有限公司（原“北京氢动益维营销策划有限公司”）	提供基于大数据分析的移动互联网数字化营销整体解决方案	3,000万元	30.00%

3、对发行人影响重大的子公司

截至 2017 年底，发行人主要子公司具体情况如下：

（1）北京神州汽车租赁有限公司

北京神州汽车租赁有限公司成立于中国大陆，注册资本人民币 37,882.7609 万元，主营

业务为汽车租赁。截至 2017 年末，该公司未经审计财务情况如下：总资产 17,880,672,742.37

元，总负债 16,906,606,773.58 元，所有者权益 974,065,968.79 元。2017 年度，实现营业收

入 6,133,725,277.78 元，净利润 112,255,944.01 元。

（2）神州租车电子商务（长乐）有限公司

神州租车电子商务（长乐）有限公司成立于中国大陆，注册资本人民币 20,000 万元，

主营业务为信息技术服务。截至 2017 年末，该公司未经审计财务情况如下：总资产

740,160,209.18 元，总负债 704,953,333.63 元，所有者权益 35,206,875.55 元。2017 年度，实

现营业收入 844,555,611.05 元，净利润 35,206,875.55 元。

（3）神州租车电子商务（福建）有限公司

神州租车电子商务（福建）有限公司成立于中国大陆，注册资本人民币 2,000 万元，主

营业务为信息技术服务。截至 2017 年末，该公司未经审计财务情况如下：总资产

967,916,145.10 元，总负债 891,906,398.84 元，所有者权益 76,009,746.26 元。2017 年度，实现营业收入 577,210,217.84 元，净利润-41,086,610.59 元。

（4）天津神州汽车租赁有限公司

天津神州汽车租赁有限公司成立于中国大陆，注册资本人民币 5,000 万元，主营业务为

汽车租赁。截至 2017 年末，该公司未经审计财务情况如下：总资产 625,156,913.34 元，总

负债 481,943,238.95 元，所有者权益 143,213,674.39 元。2017 年度，实现营业收入

169,460,314.54 元，净利润-19,615,425.06 元。

（5）海科（平潭）信息技术有限公司

海科（平潭）信息技术有限公司成立于中国大陆，注册资本人民币 10,000 万元，主营

业务为汽车租赁信息系统服务。截至 2017 年末，该公司未经审计财务情况如下：总资产

1,103,272,211.86 元，总负债 352,005,170.53 元，所有者权益 751,267,041.33 元。2017 年度，

实现营业收入 482,018,589.42 元，净利润 308,268,030.94 元。

（6）重庆州凯汽车销售信息咨询有限公司

重庆州凯汽车销售信息咨询有限公司成立于中国大陆，注册资本人民币 300 万元，主

营业务为销售二手车及咨询服务。截至 2017 年末，该公司未经审计财务情况如下：总资产

311,365,982.12 元，总负债 290,549,901.63 元，所有者权益 20,816,080.49 元。2017 年度，实

现营业收入 122,440,323.57 元，净利润 598,077.45 元。

（7）赫兹汽车租赁（上海）有限公司

赫兹汽车租赁（上海）有限公司成立于中国大陆，注册资本 3,114 万美元，主营业务为

汽车租赁。截至 2017 年末，该公司未经审计财务情况如下：总资产 769,509,013.29 元，总

负债 474,279,239.79 元，所有者权益 295,229,773.50 元。2017 年度，实现营业收入

148,130,006.32 元，净利润 5,426,644.39 元。

（8）海口神州畅行商旅服务有限公司

海口神州畅行商旅服务有限公司成立于中国大陆，注册资本人民币 50 万元，主营业务

为咨询。截至 2017 年末，该公司未经审计财务情况如下：总资产 352,964,595.12 元，总负

债 310,341,953.17 元，所有者权益 42,622,641.95 元。2017 年度，实现营业收入 111,932,700.29

元，净利润 15,062,446.09 元。

（9）重庆神州汽车租赁有限公司

重庆神州汽车租赁有限公司成立于中国大陆，注册资本人民币 30 万元，主营业务为汽

车租赁。截至 2017 年末，该公司未经审计财务情况如下：总资产 266,280,135.13 元，总负

债 246,590,602.02 元，所有者权益 19,689,533.11 元。2017 年度，实现营业收入 79,536,689.36

元，净利润 7,930,522.82 元。

（10）苏州神州汽车租赁有限公司

苏州神州汽车租赁有限公司成立于中国大陆，注册资本人民币 100 万元，主营业务为

汽车租赁。截至 2017 年末，该公司未经审计财务情况如下：总资产 296,328,599.21 元，总

负债 289,236,516.53 元，所有者权益 7,092,082.68 元。2017 年度，实现营业收入 95,835,758.48

元，净利润-9,111,399.32 元。

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

基于公司注册地在开曼群岛、股份上市地在香港、本期债券申请上市地在中国的情况，本期债券主承销商及发行人律师对公司控股股东及实际控制人情况进行了专项核查，相关分析及核查结果如下：

（一）开曼群岛相关法律项下并无“控股股东”和“控制人”的法定定义

x公司作为有限责任豁免公司（exempted company with limited liability），在《开曼群岛公司法》项下并无“控股股东”和“控制人”的法定定义。

（二）根据香港相关法律，公司不具有控股股东，且香港相关法律对“实际控制人”无法定定义

1、根据联交所《上市规则》第 1.01 条的定义，“控股股东”指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使 30%（或香港证券及期货事务监察委员会核准（不时予以修订）的《公司收购及合并守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或 30%以上投票权的人士（包括预托证券持有人）或一组人士（包括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士。

2、根据香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章，“《证券及期货条例》”）第 XV部“权益披露”的规定，任何人如果在香港上市法团取得或不再拥有该上市法团的 5%或以上有投票权股份权益（包括订立协议以取得或出售该等权益），都需要在法律规定的期限内向香港联交所做出有关的权益披露。该等披露的权益会公开于香港联交所披露易网站

（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xx_x.xxx）。任何人无合理辩解而没有在规定的期间内进行披露；或作出在要项上属虚假或具误导性的xx，且知道该xx在要项上属虚假或具误导性，或罔顾该xx是否在要项上属虚假或具误导性即属犯罪，并需要承担相应的刑事责任。

3、根据在香港联交所披露易网站进行的搜索，截至本募集说明书签署日，没有任何人士披露其拥有公司的 30%或以上有投票权股份的权益。

4、在《上市规则》及《证券及期货条例》下并无对实际控制人做出定义。

综上，本公司在香港相关法律项下不具有控股股东，且香港相关法律对“实际控制人”无法定定义。

（三）中国相关法律项下，公司不具有控股股东和实际控制人

1、根据《公司法》第二百一十六条第（二）项和第（三）项规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

2、根据《上市公司收购管理办法（2014 修订）》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

经本公司确认，以及主承销商、发行人律师核查，本公司不具备上述“控股股东”及“实际控制人”所涉定义的情况。需注意的是，由于本公司是一家根据开曼法律设立并存续的公司，并且股份并不在中国境内上市，因此上述规定并不直接适用于本公司，分析仅供参考。

（四）综合以上分析，截至本募集说明书签署日，本公司不具有控股股东及实际控制人参照以上分析，本公司、主承销商及发行人律师认为：

1、就股权结构而言，神州优车截至 2018 年 3 月 28 日持有公司 29.36%的股份，为公司

第一大股东，但神州优车持有公司股份比例仍不超过 30%，未单独对公司形成控股地位；此外，截至本募集说明书签署日，神州优车与发行人其他股东无任何一致行动关系。

2、根据开曼群岛相关法律和公司组织章程细则，发行人股东大会通过的决议分为普通决议案和特别决议案。普通决议案须获亲自出席股东大会的股东或通过代理人投票的股东总人数的简单多数票通过；而特别决议案须获亲自出席股东大会的股东或通过代理人投票的股东的总人数最少 75%的多数票通过。结合公司当前的股权结构，没有股东能够控制公司股东大会决议的形成。

3、根据公司 2018 年 2 月 27 日的公告，公司的现任董事包括xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx。根据《开曼补充法律意见》，公司的董事在设立时首先由公司组织章程大纲的签署人或其大多数选举或委任，之后根据公司组织章程细则第 83

条和第 84 条的规定由公司董事会委任或股东大会普通决议案选举产生。按照公司组织章程细则，于公司每届股东周年大会上，当时为数三分之一的董事（如董事人数并非三（3）的倍数，则须为最接近但不少于三分之一的董事人数）须轮流退任。在董事退任时，公司董事及正式合资格出席大会并可于会上投票的股东（并非拟参选者）签署通知可建议提名相

关人士参选。综合以上并结合公司当前的股权结构，公司目前并无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任。

综上，根据主承销商及发行人律师对公司公告内容的核查并经本公司确认，截至本募集说明书签署日，并无任何公开的机构或个人已就能够实际支配公司行为事宜，达成协议或者做出其他安排，因此本公司不存在《公司法》和《管理办法》所规定的控股股东和实际控制人。

五、发行人的独立性情况

公司无控股股东及实际控制人。公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了香港和开曼群岛适用法律及法规、联交所相关规定、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与股东其在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运营管理。

（一）业务独立情况

发行人拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。公司的业务洽谈、合同签订及合同履行等各项业务活动，均由公司自行完成，公司业务均独立于发行人的股东及其控制的其他企业。

（二）资产独立情况

发行人拥有与生产经营相关的完整资产，资产权属明确，出具的资产权属证明文件真实、合法、完整、有效。公司资产产权清晰，具备独立完整性。

公司建立了严格的内部管理控制制度，资金及其他资产的使用均按照制度规定的权限逐级审批，保证了公司资金、资产及其他资源的独立性。公司不存在资产被股东及其控制的其他企业占用的情形，不存在为股东及其控制的其他企业违规担保的情形。

（三）人员独立情况

发行人董事及高级管理人员均依据《公司章程》及香港和开曼群岛适用法律及法规、联交所相关规定产生。公司设有独立的行政人事部门，专门负责公司的劳动、人事及工资管理，公司人员的招聘、人事管理及考核制度完全独立。公司拥有独立的人事权，实行独立的劳动用工制度，在人才的选聘、任免等问题上独立决策。

发行人人员独立，不存在高级管理人员在股东及其控制的其他企业兼职的情况。公司财务人员专职在公司工作并领取薪酬，未在其他单位兼职。

（四）财务独立情况

发行人设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；发行人独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人财务与股东及其控制的其他企业的企业完全分开，实行独立核算，不存在股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情况；发行人在银行独立开户，依法独立纳税。

（五）机构独立情况

发行人建立了独立的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在股东及其控制的其他企业干预发行人机构设置及机构混同的情况。发行人根据实际需要及发行人发展战略建立完整的内部组织架构和职能分布体系，各部门间职责清晰明确，业务开展有序，部门间互相协作。

六、现任董事和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署日，本公司现任董事和高级管理人员的任职情况如下：

姓名	性别	年龄	职务	任期起始日期
xxx	x	48	董事会主席	2014 年 4 月 25 日

姓名	性别	年龄	职务	任期起始日期
			非执行董事	2016 年 4 月 11 日
xxx	女	41	执行董事、行政总裁	2016 年 4 月 11 日
xxx	男	55	非执行董事	2014 年 4 月 29 日
xxx	x	42	非执行董事	2015 年 11 月 17 日
xx	x	46	非执行董事	2016 年 1 月 13 日
xxx	男	45	独立非执行董事	2014 年 8 月 18 日
xx	x	58	独立非执行董事	2014 年 8 月 18 日
xx	x	50	独立非执行董事	2018 年 2 月 27 日
xx	x	40	执行副总裁、财务总监	2014 年 5 月 15 日
xx	x	40	运营总监	2016 年 4 月 11 日
xx	x	45	副总裁	2010 年 5 月 4 日
xx	x	45	高级管理人员	2016 年 4 月 11 日
xxx	男	43	副总裁	2009 年 6 月 9 日
xxx	男	43	高级管理人员	2016 年 4 月 11 日

（二）现任董事和高级管理人员在股东及其关联单位兼职情况

截至募集说明书签署日，公司董事和高级管理人员在股东及其关联单位的兼职情况如下：

任职人员姓名	股东单位/关联单位名称	在股东单位/关联单位担任的职务
xxx	神州优车	董事长、总经理
xxx	xx优车	董事、副总经理
xxx	联想控股股份有限公司	执行董事、总裁、首席执行官
	南明有限公司	董事
	君联资本有限公司	董事长、总裁

任职人员

姓名

股东单位/关联单位名称

在股东单位/关联单位担任的职务

Grand Union Management Limited

董事

Warburg Pincus Asia LLC

董事总经理

（三）现任董事和高级管理人员在其他单位兼职情况

截至募集说明书签署日，公司董事和高级管理人员在其他单位兼职情况如下：

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务
xx	亚美能源控股有限公司	非执行董事
	Doyen Edu (Cayman) Ltd	非执行董事
	安能物流有限公司	非执行董事
	Souche Holdings Ltd	非执行董事
	ZTO Express (Cayman) Inc	非执行董事
xxx	Yirendai Ltd.	独立董事兼审核委员会主席
	SouFun Holdings Limited	独立董事兼审核委员会主席
	Qunar Cayman Islands Ltd	财务总监
xx	Hwa Pao Investment	董事
	中国国际金融股份有限公司	董事总经理
	中金资本运营有限公司	总裁

（四）现任董事和高级管理人员持有本公司股票及债券情况

截至2017 年12 月31 日，公司董事和高级管理人员中拥有公司权益股份数目情况如下：

（1）xxx：630,956,855 股；

（2）xxx：510,000 股；

（3）高级管理人员 2014 年首次公开发售前购股权计划执行情况：

姓名

授出购股权所涉及

的股份数目

累积行使购股权

截至 2017 年 12 月

31 日尚未行使

xxx

4,663,240

1,774,000

2,889,240

截至 2017 年 12 月 31 日，公司董事和高级管理人员不存在持有公司债券的情形。

八、发行人主要业务情况

（一）发行人主营业务概况

公司是中国最大的租车公司，为客户提供全面的租车服务，包括汽车租赁、车队租赁、汽车融资租赁服务。根据xxxx的数据，公司在车队规模、收入、网络覆盖及品牌知名度等方面是市场的绝对领导者。

公司致力于提供愉悦及可靠的租车服务。截至2017年12月31日，公司在中国所有省份的117个主要城市拥有898个直营服务网点（含373个门店和525个取还车点），并在189个规模较小的城市，发展了239个加盟服务网点。大部分加盟协议将于2018年初届满，本公司正推出新的低线城市地理覆盖策略及方法。公司通过战略部署以使公司的服务网点覆盖主要交通枢纽（如机场及火车站、重要旅游目的地、主要商务区域以及住宅区）。公司为客户提供优质的租车体验，包括提供多样化的车型选择、良好的车况、便捷的租车过程，以及在所有运营的城市提供7天×24 小时的服务。

2015年7月，公司以1.25亿美元投资优车科技。2015年9月，公司亦参与优车科技的B轮融资，并追加投资5千万美元，合计持有优车科技9.35%的股份。根据2015年12月优车科技的董事会决议，优车科技及其子公司（以下简称“优车科技集团”）与华夏联合于2016年1月进行了重大资产重组，华夏联合收购了原优车科技集团5家子公司100%股权，并将优车科技集团相关公司的资产、业务及其债权债务转入华夏联合或其子公司。截至2017年12月31日，公司持有华夏联合科技（后改制更名为“神州优车股份有限公司”） 6.27%的股份。公司认为同神州优车的合作以及投资神州优车对公司自身业务模式有辅助作用，使公司能够在中国高速增长的基于手机服务的专车市场攫取增长契机。

中国的汽车租赁行业尚处于发展初期，在经济发展、消费升级、科技革新及更先进的交通系统所带动下，中国汽车出行市场蓬勃发展，根据Euromonitor 资料，2015年至2020年间中国汽车租赁收入预期将按18%的年复合增长率增长。其中，受国内自驾休闲及商务旅游方面的支出增加、持照驾驶人员人数与私家车数目之间的差距扩大以及中国政府近年来推行的一系列公务车保有量改革政策等多重因素的影响，汽车短租行业将保持较高速增长，xxxx预计2018年国内短租市场规模将达人民币180亿元，2013年至2018年的复合年增长率约为27%，超过较成熟市场的增长速度。新技术及业务创新正重塑汽车出行业，深刻地改变着消费者行为，并将带来汽车价值链的颠覆性变革。作为中国高度分散的汽车租赁市场的先驱，公司凭借成熟的运营管理经验和自身规模优势，已树立并不断巩固市场领先地位。

报告期内，公司在提高经营效率的同时取得大幅增长。公司的整个车队规模由2015年 12月31日的91,179辆增至2017年12月31日的102,500辆。公司的收入由2015年的人民币50.0亿元增加至2017年的人民币77.2亿元。

（二）许可资格或资质情况

公司于中国开展业务所需的主要牌照及许可证主要包括：

‧ 就公司的租车业务而言，所需取得的牌照及许可证尚无全国性的统一规定，实践中，需要根据业务开展当地的地方性法规或规定确定。例如，在北京开展租车业务需要根据《北

京市汽车租赁管理办法》的规定取得《汽车租赁经营备案证明》，在上海开展租车业务需要根据《上海市出租汽车管理条例》的规定取得《上海市汽车租赁经营资格证书》，在江苏、重庆等地开展租车业务根据当地规定取得《道路运输经营许可证》，也有部分省市至今对租车业务尚无明确的牌照或许可证要求；

‧ 就公司的汽车维修及保养服务而言，所需牌照及许可证也需要根据业务开展当地的

地方性法规或规定确定。例如，在北京等地开展汽车维修及保养服务需要根据当地的规定取得《道路运输经营许可证》，在福建等地开展汽车维修及保养服务需要根据当地的规定取得《机动车维修经营许可证》；

‧ 就公司的特许经营活动而言，特许经营主体备案。

公司拥有大量已取得规定牌照及许可证的附属公司及分公司。公司的部分重大许可证及牌照拥有固定期限，并须定期续期，视乎所在地而定。公司的法律合规人员负责监察许可证及牌照是否有效，及时筹备申请续新有关许可证及牌照。

经公司确认以及主承销商、发行人律师适当核查，经合并抵消的总收入占公司2017年经审计集团合并口径总收入前十位的中国境内子公司（“重要子公司”，指发行人书面确认的

经合并抵消的总收入占发行人2017年经审计集团合并口径总收入前十位的中国境内子公司，该等重要子公司经合并抵消的总收入合计占发行人2017年经审计集团合并口径总收入的 96.77%，并且发行人书面确认除这十家子公司外，发行人没有其它任一家经合并抵消后总

收入占发行人2017年经审计集团合并口径总收入1%以上的中国境内子公司）截至2017年12月31日，公司的资质情况如下：

重要子公司许可资格或资质情况表

重要子公司名称	业务资质情况
北京神州汽车租赁有限公司	北京市交通委员会运输管理局于 2017 年 5 月 9 日颁发的《汽车租赁经营备案证》，证书编号为京交运管赁字 000185 号，有效期至 2020 年 5 月 8 日
神州租车电子商务（长乐）有限公司	经适当核查及公司确认，该公司进行业务不需要取得特殊业务资质
神州租车电子商务（福建）有限公司	福建省通信管理局与 2015 年 7 月 30 日颁发的《增值电信业务经营许可证》，证书编号为闽B2-20150058，有效期至 2020 年 7 月 30 日
天津神州汽车租赁有限公司	经适当核查及公司确认，该公司进行业务不需要取得特殊业务资质
海科（平潭）信息技术有限公司	经适当核查及公司确认，该公司进行业务不需要取得特殊业务资质
重庆州凯汽车销售信息咨询有限公司	重庆市南岸区道路运输管理所于 2015 年 3 月 23 日颁发的道路运输经营许可证，证书编号为渝交运管许可字 500108010714 号，有效期至 2019 年 3 月 23 日

重要子公司名称	业务资质情况
赫兹汽车租赁（上海）有限公司	上海市交通委员会于 2017 年 12 月 22 日颁发的上海市汽车租赁经营资格证书，证书编号为 3529，有效期至 2020 年 12 月 31 日
海口神州畅行商旅服务有限公司	经适当核查及公司确认，该公司进行业务不需要取得特殊业务资质
重庆神州汽车租赁有限公司	重庆市江北区道路运输管理处于 2016 年 2 月 18 日颁发的道路运输经营许可证，证书编号为渝交运管许可字 000000000000 号，有效期至 2020 年 2 月 18 日
苏州神州汽车租赁有限公司	苏州市运输管理处于 2014 年 9 月 4 日颁发的道路运输经营许可证，证书编号为苏交运管许可苏字 320500701092 号，有效期至 2018 年 9 月 3 日

此外，截至2017年12月31日，公司的二手车销售业务收入均为其子公司出售其自有二手车的收入，根据适用法律，该业务无需另行取得有关中国政府部门就其资质的批准或许可。

综上，截至2017年12月31日，公司于中国境内的子公司已在所有重大方面遵守有关中国法律及法规且已就公司在中国的业务经营向有关中国机构取得所有重大牌照、批文及许可证。

（三）最近三年公司主营业务结构

公司 2015-2017 年收入构成情况如下表所示：

公司收入构成情况表

单位：千元

收入	2017 年		2016 年		2015 年
收入	金额	占比	金额	占比	金额	占比
汽车租赁	3,792,184	49.14%	2,846,871	44.11%	-	-
车队租赁	1,234,870	16.00%	2,125,605	32.93%	-	-

收入	2017 年		2016 年		2015 年
收入	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短租	-	-	-	-	3,103,486	62.04%
长租	-	-	-	-	1,201,185	24.01%
销售二手租赁车辆	2,668,993	34.58%	1,438,242	22.28%	603,468	12.06%
融资租赁	6,549	0.08%	6,977	0.11%	30,294	0.61%
特许经营相关	3,354	0.04%	3,500	0.05%	3,932	0.08%
其他	11,388	0.15%	32,763	0.51%	60,354	1.21%
合计	7,717,338	100.00%	6,453,958	100.00%	5,002,719	100.00%

公司的主营业务4包括汽车租赁、车队租赁、二手车销售、融资租赁及特许经营。此外，亦提供多种增值服务，如意外事故保险、GPS导航系统、7天×24 小时道路救援、车辆交付及异地还车。公司亦提供「企业云」汽车租赁解决方案，其涵盖公司的所有产品及服务，以帮助机构客户优化其用车管理。

1、汽车租赁收入

汽车租赁指公司通过租车服务网点及送取车服务租赁汽车。汽车租赁服务总体提供标淮化的服务，且大部分通过线上预订。汽车大部分租赁予个人客户以满足其休闲及商务需要，同时还可租赁予企业。

截至2017年12月31日，公司在中国117个主要城市898个直营服务网点（含373个门店和 525个取还车点）及透过189个小城市的239个加盟服务网点开展业务。凭借公司广泛的地域覆盖范围及交通便利的服务网点网络，公司相信公司处于有利地位，可把握商务及休闲领域汽车租赁业务的增长机遇。

公司的汽车租赁车队由截至2016年12月31日的62,946辆增至截至2017年12月31日的

79,905辆。截至2017年12月31日，汽车租赁车队占公司总租赁车队的约77.96%。公司提供轿

4 2017 年一季度，公司已将租赁收入及运营车队重新分类以更好地匹配其在业务性质方面的最新发展。短期租赁及长期租赁的原业务划分重新分类为汽车租赁及车队租赁，界定如下：汽车租赁：公司通过租车服务网点及送取车服务租赁汽车；车队租赁：公司向企业提供车队管理服务。

车、运动型多用途车及多用途车，满足不同的租赁需要。公司的汽车租赁车队有逾100种流行车型，覆盖市场上大部分车辆类别及主要品牌。

公司向汽车租赁客户收取基本租金、基本保险费用、手续费及增值服务费。公司对汽车租赁费率实施动态定价，定价因市场需求、存货水平、租期、地点、预订时间、竞争对手价格及目标利润率而各有不同。客户承担租赁期间所消耗汽油的成本。公司亦提供多种增值服务，如保险、GPS导航系统、7天×24 小时道路救援、车辆交付及异地还车。

首次客户必须登记为会员，提供政府签发的身份证及有效的中国驾驶执照供公司核实。xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxx.xxx、手机客户端及7天×24 小时呼叫中心或前往公司任一门店预订，这些均由公司全面集成的技术平台支持。

提取所租车辆前，汽车租赁客户须签署租车合同并以信用卡或借记卡刷取信用卡预授权或刷取押金。其中，对于5,000元（不含）以上车型，可以刷取信用卡预授权，当租期为 15天（含）以上时需刷取信用卡押金；对于5,000元（含）以下车型，可以刷取信用卡预授权或借记卡押金，当租期为15天（含）以上时需刷取信用卡押金或借记卡押金。退车程序中，公司员工遵循标准程序，包括检查车辆状况、里程及汽油水平、损耗评估（如适用）、与客户确认及移交。付款方式包含还车时支付、取车时支付，部分特殊产品为预留车辆需客户在预订时支付。除非经总部批准，否则公司不允许现金付款，这有助公司严格控制收款。公司亦透过从借记卡扣款或约30天的信用卡预授权保留预定款项作为按金，以扣除客户产生的负债（如交通罚单）。

公司的汽车租赁业务迅速发展。2016年及2017年，公司汽车租赁收入分别为人民币 2,846.9百万元及3,792.2百万元，2016至2017年增长率为33.2%，汽车租赁收入占公司租赁收入的比例分别为56.8%及75.1%。平均每日车队同比增长42%，而租赁天数则同比增长64%。平均日租金下降19%至人民币230元以推动增长。车辆利用率增长9个百分点至66.7%。单车日均收入下降7%至人民币153元。结合庞大规模效益带动的较低单车日均收入收支xx点，汽车租赁业务的利润率同比增长显著。汽车租赁业务经调整EBITDA比率同比增长5个百分点。

2、车队租赁收入

车队租赁指公司向企业提供车队管理服务。车队管理服务一般按客户需要及要求定制，包括但不限于长期汽车租赁及代驾服务。车队在车型、颜色及品牌方面更加多元化。

公司的车队租赁数量由截至2016年12月31日的24,330辆减少至截至2017年12月31日的 13,111辆。截至2017年12月31日，公司的车队租赁车队占公司的总租赁车队约12.79%。公司亦利用汽车租赁车队为车队租赁车辆因维修或保养而无法使用的机构客户提供临时替代租赁。在车辆选择方面，公司向租期超过24个月的客户提供制造商及型号由客户指定的新车辆，向租期介乎12至24个月的客户提供汽车租赁车队中的制造商及型号的新车辆。租期不到12个月的客户可从汽车租赁车队中选择现有车辆。

2015年开始的公司与优车科技5的合作为公司长租业务带来了长足的增长，于2015年12月31日，公司根据长租条款向优车科技出租的车辆共计19,883辆，截至2016年9月30日止，根据长期租赁条款共有18,257辆汽车租予神州优车。公司正在不断减少用于传统长租业务的车队规模以提高公司的资本回报水平并有效利用公司的存量牌照资源。2017年一季度起，长租、短租业务重新分类为车队租赁、汽车租赁。

2016年及2017年，公司车队租赁收入分别为人民币2,125.6百万元及人民币1,234.9百万元；2017年，公司车队租赁收入同比下降41.9%，主要是由于神州优车网约车租赁车队减少所致。于2017年12月31日止年度，神州优车网约车平均每日车队约为17,000辆，而2016年同期则约为31,000辆。于2017年第四季，神州优车网约车平均每日车队约为13,000辆。合作项下各车型租赁价格及条款自开始合作以来未发生改变。

3、二手车辆销售

公司主要通过网上招标及拍卖平台、B2C销售渠道向终端用户、经销商及特许加盟商出售二手车。二手车买方可于公司服务网点及遍布公司全国服务网络的二手车停车场检查待售汽车，再于网上招标及拍卖系统对有关车辆进行投标。竞价投标系统有助公司尽量提高来自出售二手车所得款项。于2014年4月，为巩固及加强公司的二手车销售，公司与独立第三方优信拍建立战略合作关系以出售公司的二手车，优信拍从事车辆检测、网上招标及拍

5 2016 年优车业务转让（详情请参考“第五节发行人基本情况”之“四、发行人的组织结构和对外投资情况”之“（四）关于发行人对北京华夏联合科技有限公司（后更名为“神州优车股份有限公司”）的重要权益投资说明”中所述的“优车业务转让”）完成后，发行人该业务合作的对象由优车科技变为神州优车。

卖及其他相关服务。2015年10月，公司推出了针对三四线城市的二手车B2C试点项目，构建二手车自有直销及服务网络。

2017年公司处置36,912辆二手车，而于2016年、2015年分别处置23,092辆、9,284辆。借着与神州优车合作，以神州优车车队持续营运公司大部分核心车型的持有时间为三年以减低剩余风险。公司于2015年10月，推出了针对三四线城市的二手车B2C试点项目。2016年8月，公司和神州优车达成协议，出售二手车B2C业务给优车，该项交易在2016年10月完成交割。

公司二手车销售收入由2015年的人民币603.5百万元增加至2016年的人民币1,438.2百万元，并同比增长85.6%至2017年的人民币2,669.0百万元，主要原因为：公司二手车处置数量逐年快速增长。

公司二手车销售业务的毛利由2015年的人民币-6.5百万元下降至2016年的人民币-42.68 百万元，并增长至2017年的人民币-28.48百万元。公司二手车销售业务毛利率由2015年的-1.1%下降至2016年的-3.0%，并增长至2017年的-1.1%。

接近收支xx点的结果继续表明公司有能力管理租赁车辆的全生命周期，这得益于改善的二手车处置渠道、更深入渗透进B2C销售渠道及有效的车辆残值估计。

4、融资租赁收入

公司于2011年5月开始向机构客户提供融资租赁，亦于2013年12月开始向特许加盟商提供融资租赁。融资租赁与车队租赁的不同之处在于，于融资租赁期末，客户以于融资租赁安排开始时协议的款项购买所租用车辆。融资租赁期通常介乎两到三年。公司的融资租赁车队由截至2016年12月31日的2,537辆减少至截至2017年12月31日的108辆，主要是由于融资租赁计划届满所致。

2015至2017年，公司融资租赁收入分别为人民币30.3百万元、人民币7.0百万元及人民币6.5百万元，占公司租赁收入的比例分别为0.7%、0.1%及0.1%。

5、特许经营相关收入

2015至2017年，公司特许经营相关收入分别为人民币3.9百万元、人民币3.5百万元及人民币3.4百万元。

（四）业务经营模式

1、公司的服务网络

公司的全国性服务网络覆盖中国的所有省份。公司的服务网络包括直营及特许加盟服务网点。截至2017年12月31日，公司在中国117个主要城市拥有898个直营服务网点及189个小城市拥有239个特许加盟服务网点。公司并无且在可预见未来不会在公司设有直营服务网点的城市接受特许加盟。

公司的直营服务网点涵盖中国所有省会城市以及公司认为汽车租赁服务需求旺盛或增长潜力巨大的其他低级别城市。公司已大致完成全国服务网络的战略建设，并拟集中提高现有覆盖范围内的服务渗透率。

公司的服务网点占据战略性位置，方便客户取车。公司的服务网点一般位于机场、火车站、地铁站及其他交通枢纽、主要商务区、住宅小区及旅游景点或附近。

公司的门店为位于租赁物业的实体店面，配有停车设施。同一城市的所有门店共享该城市的所有汽车库存，以提高车辆可用率及方便客户挑选。盈利潜力、成本、交通便利性及可用停车设施乃公司新店选址时考虑的主要因素。

另一方面，公司的取还车点为仅有简单服务台的停车场，没有完整店面。客户透过公司网站或手机客户端或呼叫中心下发汽车租赁订单后，可在其选择的取还车点提取其所租汽车。公司的取还车点位于易于识别及前往的地点，例如知名楼宇、十字路口或其他地标。公司在客户需求量大但交易量不足以开设新门店的战略性位置设立取还车点。取还车点是对公司门店的补充，为公司扩展网络覆盖提供灵活及具成本效益的方式。公司会监控各服务网点的交易量，以厘定是否应将其升级为门店或撤消。

公司致力透过全国性网络提供一流的服务。公司的所有机场服务网点及公司经营所在城市内至少有一个服务网点为7天×24 小时营业。公司非7天×24 小时营业门店一般每天营业

至下午九时正，比一般行业惯例晚。公司的取还车点一般营业至下午六时正。公司相信，中国并无其他租车公司透过如此广泛的网络向客户提供如此水平的服务。

为优化服务网点配置，公司会不时根据其交易量及对业务前景的评估关闭或迁移服务网点。

2、公司的客户服务

公司的「4 Any」（即「任何人、任何时间、任何车辆及任何地点」）服务理念表明公司提供卓越客户服务的决心，且公司认为这对公司的业务至关重要。

公司经营所在各城市内至少一个服务网点及位于中国数十个主要机场的服务网点提供 7天×24 小时服务。为处理投诉及答疑，除了呼叫中心外，公司的客服团队透过电邮、短信及多种社交媒体平台与客户保持定期沟通。公司亦向客户提供全国7天×24 小时道路救援。具体而言，公司在中国两大流行社交媒体平台微博及微信上设有动态及热门企业账号。公司亦运营一项强大的手机客户端，带有多项功能。客户透过公司的手机客户端完成从选车

到确认汽车租赁订单及付款的整个汽车租赁预订过程。公司的手机客户端亦提供定位服务，会列出离客户位置最近的服务网点，令客户在最便利的位置取车或还车。此外，公司的手机客户端提供内置的免费GPS导航服务。

3、公司品牌

公司已透过有针对性的营销活动、直销及客户推介相结合的方式成功在中国汽车租赁市场建立品牌。公司的战略是打造向客户提供舒适及可靠租车服务的品牌。公司亦致力于将公司品牌与高度的企业社会责任意识相联。公司强大的品牌令公司可提供优惠的价格，降低客户的获取成本。

根据xxxx于2014年进行的一项消费者调查，公司的品牌「CAR 神州租车」是中国知名度最高及最受信赖的租车品牌。根据百度指数和Google趋势（两大关键词搜索流行度指数），公司的品牌在中国汽车租赁公司中的搜索量最大。2015年12月，公司在百度的搜索量指标「百度指数」达到14,061，约为公司最接近的竞争品牌的2倍。公司的品牌最近连续三年在工业和信息化部发布的中国品牌力指数（C-BPI）评比中被认定为中国消费者心中知

名度最高的租车品牌。

公司荣获众多奖项，足以印证公司强大的品牌知名度及声誉。公司于2017年获2017年度中国汽车租赁连锁企业C-BPI黄金品牌；于2016年获2016“南方3C风云榜”年度智能出行 APP、2016年度中国卓越雇主全国百强、2016中国年度最佳雇主100强、2016年度中国汽车租赁连锁行业C-CSI顾客最满意品牌、第九届中国租赁业峰会“年度业绩卓越租车公司、2016年度中国汽车租赁连锁行业C-BPI品牌力第一名；于2015年获2015年度中国汽车租赁连锁企业C-BPI品牌力第一名、2015年度中金在线财经排行榜“最具品牌价值上市公司。公司于2014年获21世纪经济报道第十届中国最佳品牌建设案例评选“中国最佳品牌建设案例”优秀奖；于 2014年获3.15旅游行业颁奖典礼颁发最佳汽车租赁品牌奖；于2014年获大公网颁发2014年度最佳新锐上市公司奖。于2014年，公司获经济观察报颁发2014年度中国低碳典范企业。于 2013年，公司获中国品牌研究中心授予中国汽车租赁连锁店行业C-BPI品牌力第一名及于

2012年获中国电子商务协会授予中国互联网电子商务诚信示范企业。公司亦于2011年获《哈佛商业评论》（Harvard Business Review）授予管理行动奖金奖；于2011年获《国家地理旅行者》（National Geographic Traveler）授予最佳租车公司奖；以及获品牌中国产业联盟及中国国际商会联合授予2011年品牌中国大奖最佳服务奖。公司亦跻身《xxx》杂志（Forbes Magazine）2009年中国潜力企业榜，并为2008年北京夏季奥运会的官方VIP汽车服务提供商之一。

4、公司销售及营销

凭借在市场的绝对领导地位及强大的品牌，公司战略性越过第三方中间商直接向客户营销。公司极具针对性的营销活动包括互联网及传统广告以及客户忠诚度计划。公司相信，通过越过第三方中间商进行营销，公司能够以更具竞争力的价格为客户节省成本，同时能提升公司品牌的知名度及加强客户忠诚度，而以上均有助于公司与客户保持更为稳固的关系。

公司主要透过Google及百度等领先搜索引擎投放互联网广告，以提高曝光率及点击率。公司的传统广告包括直接针对商业及休闲游客、办公室上班族及依赖公共交通的持驾照人士等潜在客户的广告牌及家居、机场、地铁站及写字楼的数字媒体广告。公司与Hertz结成战略联盟让公司可利用Hertz的全球销售及市场推广活动以及接触旅游业的伙伴及联盟与中国有汽车租赁需要的大型全球企业。此外，受惠于与Hertz结成战略联盟，公司的客户可透

过本公司的转介服务利用Hertz的车队及全球网络，让公司可受惠于中国客户出境旅游的持续增长。

公司亦设有全面的忠诚度计划，以挽留个人及机构客户。就个人客户而言，公司提供普通、金及白金三级会员制。所有三个级别的会员均会获奖励，而相关奖励可用于支付日后租车费。高级别的会员可获取更多奖励、租车程序优待及更多汽车升级机会。个人客户可免费成为公司普通会员。公司会基于在某一历年客户与公司的租车交易总数及每次租车时长进行会员升级。公司汽车租赁业务的注册会员由截至2013年12月31日的约3,158,044名增至截至2014年12月31日的约4,460,800名，并增至截至2015年12月31日的约8,799,006名，之后增至截至2017年12月31日的约20,273,000名。就机构客户而言，公司提供预付款计划，即机构客户可在向公司预付款项后获取奖励。该等奖励可用于支付日后租车费。此外，参与公司预付款计划的机构客户在租车程序及车辆升级机会方面可享受最高水平的优待。

此外，公司受益于对公司服务满意的大量客户的口碑推荐。公司拟继续改善服务以鼓励客户进行更多推荐及推介，公司相信，这是宣传公司业务的有效及具成本效益的方式。

5、公司车队管理

（1）购车

公司相信，自2011年以来，公司为中国最大乘用车买方。凭借公司的大规模及市场领导地位，公司已与主要品牌的汽车制造商（包括通用汽车、起亚、丰田、本田及雪铁龙，按车数计为公司车队中的五大品牌）建立稳固关系。公司亦向现代、雪佛兰、标致、大众及奥迪购买汽车。公司考虑客户喜好、二手车预期售价以及汽车采购价格确定公司车队的品牌及型号多样性及组合。

公司直接与汽车制造商协商购买条款（包括价格及交付条款），再到指定汽车经销商处购买及享受售后服务。较大采购量使公司能够就绝大部分购车自该等制造商获取优惠条款。公司自优惠购买条款获取的成本节约使公司能够向客户提供具竞争力租赁价，从而有助于公司吸引较多客户及建立更著名品牌。随着公司规模扩大，公司预期会继续凭借强大购买力享受成本节约。

（2）汽车融资

公司需要大量资金资助公司购车及进行业务扩展。公司与中国大型商业银行及资本租赁公司就汽车融资进行合作。公司相信，公司获取强大信用支持的能力为一项重要竞争优势并将继续巩固公司的市场领导地位。

公司已主要透过来自金融机构、资本租赁公司及OEM的借款、经营现金流量及股权融资满足公司融资需求。

（3）汽车保养

公司主要通过遍布公司网络21个城市的自有汽车保养设施维修及保养公司的车队。公司相信，公司本身的维修及保养服务有助在减少成本的同时确保服务质量。作为补充，公司亦将小部分维修及保养工作外包予第三方服务供货商，包括汽车交易商、其指定汽车服务供应商及独立汽车服务供货商。公司根据由当地团队进行的评估选择汽车服务供货商，惟须经总部审批。公司定期审查公司汽车服务供货商的服务质量，以确保其拥有优质诊断及维修设备、经验丰富的机械师以及良好的客户服务，以达到汽车制造商的保修规定。2017年1月至12月公司用于维护与保养的成本共计人民币299.3百万元。

九、发展战略目标

展望未来，公司将进一步升级战略愿景，目标打造新一代的汽车生活平台，满足庞大的「本本族」不断变化的新需求。公司的新使命是打造中国最大的新一代汽车共享平台。依托车联网和大型智能车队管理系统提供的支持，新战略下的神州租车平台将全面升级目前的汽车租赁业务，提供客户更创新更多样的产品和服务，更全面的车型选择和不断优化和升级的客户体验。

在新的战略愿景下，公司将改变汽车租赁业务的经营着力点，从经营资产和产品转向经营客户，并且更加主动和带有创造力地不断满足和创造所有潜在客户在当下和未来的不同需求。作为新战略的基础，公司将继续坚持执行一贯的战略和运营重心，大力发展车队，提高车队利用率，增强客户体验，以及持续推动产品和业务创新。

作为第一步，公司已宣布将在2018年第二季度在全国范围内推出汽车分时共享服务。凭藉公司独特的优势和充分利用闲散车辆资源的方式，公司这一新产品将为汽车共享消费者提供最具性价比的城市出行解决方案，进一步创造更多消费者对出行方式多样化的需求和享受汽车生活的方式。同时，分时共享产品将有助于提高公司汽车租赁车队的利用率，从而提升盈利能力。

2018年将成为公司新战略愿景的重要篇章。公司决心在塑造中国汽车出行行业中发挥重要作用，打造新一代汽车生活平台，满足中国所有驾驶人群在当前和未来的汽车生活需求。

十、关联方及关联交易情况

截至2017年12月31日，根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》，公司的关联方及关联交易情况如下：

（一）发行人的关联方及关联关系情况

序号	关联方	关联关系情况
1	优车科技	对本公司有重大影响力的股东
2	神州优车	xxx主席及其一致行动人所控制的公司
3	Hertz International Ltd. 6	于 2016 年 3 月 18 日前对本公司有重大影响力的股东

6 Hertz International Ltd.为 Hertz Holdings Netherlands B.V.（Hertz Holdings）的股东，Hertz Holdings 向优车科技开曼出售本公司约 8.50%股份前，Hertz International Ltd.持有本公司 10.23%权益及具有于 2016 年 3 月 14 日前委任本公司一名董事之权利。由于 Hertz Holdings 所委任的董事 Xxxxx Xxxxx Mueller 先生辞去其于本公司非执行董事一职（自 2016 年 3 月 18日起生效），加上股份转让完成，Hertz Holdings 不再为本公司主要股东，而 Hertz International Ltd.也不再为本公司的关联方。

（二）报告期内发生的关联交易情况

a) 向关联方提供汽车租赁服务

单位：千元

关联方名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
优车科技	-	-	1,633,173
神州优车	1,163,855	2,006,814	-
小计	1,163,855	2,006,814	1,633,173

b) 对关联方的佣金支出

单位：千元

关联方名称	2017 年度	2016年度	2015 年度
Hertz International Ltd.7	-	626	4,813
小计	-	626	4,813

c) 来自关联方的佣金收入

单位：千元

关联方名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
Hertz International Ltd.	-	-	39
小计	-	-	39

d) 来自关联方的房屋租金收入

7 自 2016 年 3 月 18 日起，Hertz International Ltd.不再为本公司主要股市，也不再为本公司关联方。

单位：千元

关联方名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
优车科技	-	-	1,356
神州优车	3,171	3,224	-
小计	3,171	3,224	1,356

e) 向关联方的房屋租金支出

单位：千元

关联方名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
神州优车	3,685	-	-
小计	3,685	-

f) 代收充值款

单位：千元

关联方名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
优车科技	-	-	8,948
小计	-	-	8,948

g) 向关联方出售二手车

单位：千元

关联方名称

2017 年度

2016 年度

2015 年度

关联方名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
神州优车	1,598,622	573,129	-
小计	1,598,622	573,129	-

h) 向关联方提供整备服务

单位：千元

关联方名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
神州优车	341	354	-
小计	341	354	-

i) 由关联方提供汽车维修及保养服务

单位：千元

关联方名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
神州优车	41,394	9,343	-
小计	41,394	9,343	-

j) 向关联方出售附属公司

单位：千元

关联方名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
神州优车	-	37,000	-
小计	-	37,000	-

（三）关联方应收、应付款项情况

a) 应收关联方款项

单位：千元

关联方名称	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
优车科技	371,831	371,831	475,852
神州优车	387,121	184,370	-
合计	758,952	556,201	475,852

b) 应付关联方款项

单位：千元

关联方名称	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
Hertz International Ltd.	-	-	1,078
优车科技	-	-	1,507
神州优车	4,964	33,861	-
合计	4,964	33,861	2,585

（四）关联交易决策权限、决策程序和定价原则

公司作为联交所上市公司，严格执行联交所《证券上市规则》第十四 A 章关于关联交易（关连交易）的相关规定，并制订了《神州租车有限公司关连交易制度》。

关联交易（一次性或持续性）必须事先在公司的股东大会上取得独立股东批准。任何股东如在交易中占有重大利益，该股东须放弃有关决议的表决权。假如上市发行人召开股东大会以批准该项交易，并无任何股东须放弃有关交易的表决权的，且有关交易取得合计

持有股东大会表决权超过 50%的股东或有密切联系的一批股东批准的，可豁免召开股东大会规定，而改为接纳股东以书面批准。

在各项规模比率测试中百分比率等于或超过 0.1%的关联交易被视为重大关连交易。财务总监须评估公司将订立的关连交易的重大性质，并向董事会、审核及合规委员会、公司秘书及公司法律总顾问报告任何重大交易。公司将订立的任何该等重大关连交易需经董事会批准。

独立非执行董事须每年审阅公司的持续关连交易，并在公司年报及账目中确认订立该等交易：（i）属于公司的正常业务范畴；（ii）按照正常的商业条款，或提供给公司的条款不逊于提供给独立第三方或独立第三方提供的条款；（iii）且按照公平及合理的条款遵照规管该等交易的相关协议且符合公司股东的整体利益。

就持续关联交易，公司合规委员会持续追踪及定期监察持续关联交易进度并向公司管理层汇报。合规委员会与财务部审阅持续关联交易，确保并无超出年度上限。公司不同部门的主管亦将就持续关联交易的条款及定价政策定期获得知会。合规委员会每季度或按需要与公司的审核及合规委员会沟通，汇报持续关联交易的进度，并要求批准新订交易条款或重大变更现有交易条款。审核及合规委员会亦已指派独立内部审核团队，确保公司有关持续关联交易的内部控制措施维持有效及完整。

公司进行关联交易必须签订书面协议，并必须在协议关联交易的条款后尽快公布有关交易。

公司关联方借款定价由双方参照市场价格协商确定。

公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

（五）关于报告期内神州优车、优车科技与本公司的关联交易说明

1、报告期内神州优车、优车科技与本公司于会计角度构成关联交易的说明

由于优车科技于 2015 年 11 月 17 日与 Grand Union Investment Fund, L.P.签署股份购买协议并提名一名董事加入本公司董事会，故从会计角度而言，优车科技对本公司自 2015 年

11 月 17 日始具有重大影响力，被列为本公司关联方。

神州租车作为xxx主席及其一致行动人所控制的公司，并在 2018 年 3 月收购优车科技 100%股权后成为优车科技的全资股东和本公司第一大股东，亦被列为本公司关联方。

以下关于本公司与神州优车、优车科技的关联交易相关会计科目金额均已经按神州优车、优车科技构成本公司关联方在报告期内进行重述。

2、报告期内本公司与优车科技的关联交易情况

优车科技自 2015 年度成为本公司关联方，报告期内关于本公司与其的关联交易被重述如下：

（1）本公司向优车科技提供汽车租赁服务：报告期内，自“神州专车”产品于 2014 年底

开始试运营，本公司开始向优车科技提供汽车租赁服务，该关联交易收入于 2015 年度为

1,633,173 千元，于 2016 年度及 2017 年度分别为 0 元。

（2）本公司向优车科技提供物业租赁：报告期内，本公司向优车科技收取的房屋租金收入于 2015 年度为 1,356 千元，于 2016 年度及 2017 年度分别为 0 元。

（3）本公司代表优车科技收款：本公司的一家附属公司代表优车科技收取优车科技客户垫款，代收款数额于 2015 年度为 8,948 千元，于 2016 年度及 2017 年度分别为 0 元。

（4）本公司报告期内各年度与优车科技的应收款项情况：本公司与优车科技的应收关联方款项于 2015 至 2017 年度分别为 475,852 千元，371,831 千元，371,831 千元。其中，对

于该应收关联方款项为无抵押、不计息并需在 90 天内偿还的。

（5）本公司报告期内各年度与优车科技的应付款项情况：本公司与优车科技的应付关联方款项于 2015 至 2017 年度分别为 1,507 千元，0 元，0 元。其中，该应付关联方款项在报告期内为无抵押、不计息及需即期偿还的。

3、报告期内本公司与神州优车的关联交易情况

神州优车自 2016 年度成为本公司关联方，报告期内关于本公司与其的关联交易被重述如下：

（1）本公司向神州优车提供汽车租赁服务：报告期内，自“神州专车”产品于 2016 年转

让予神州优车起，本公司开始向神州优车提供汽车租赁服务，该关联交易收入于 2015 年度

为 0 元，于 2016 年度及 2017 年度分别为 2,006,814 千元和 1,163,855 千元。

（2）本公司向神州优车提供物业租赁：报告期内，本公司向神州优车收取的房屋租金收入于 2015 年度为 0 元，于 2016 年度及 2017 年度分别为 3,224 千元和 3,171 千元。

（3）神州优车向本公司提供物业租赁：报告期内，本公司向神州优车支付的房屋租金支出于 2015 年度和 2016 年度分别为 0 元，于 2017 年度为 3,685 千元。

（4）本公司向神州优车出售二手车：报告期内，本公司向神州优车出售二手车，该关联交易收入于 2015 年度为 0 元，于 2016 年度和 2017 年度分别为 573,129 千元和 1,598,622千元。

（5）本公司向神州优车提供整备服务：报告期内，本公司向神州优车提供整备服务，该关联交易收入于 2015 年度为 0 元，于 2016 年度和 2017 年度分别为 354 千元和 341 千元。

（6）神州优车向本公司提供汽车维修及保养服务：报告期内，神州优车向本公司提供汽车维修及保养服务，该关联交易收入于 2015 年度为 0 元，于 2016 年度和 2017 年度分别

为 9,343 千元和 41,394 千元。

（7）本公司向神州优车出售附属公司：报告期内，本公司向神州优车出售上海神州二手车经营有限公司 100%股权，该关联交易收入于 2016 年度为 37,000 千元，于 2015 年度和

2017 年度分别为 0 元。

（8）本公司报告期内各年度与神州优车的应收款项情况：本公司与神州优车的应收关联方款项于 2015 年度为 0 元，于 2016 年度和 2017 年度分别为 184,370 千元，387,121 千元。

其中，对于该应收关联方款项为无抵押、不计息并需在 90 天内偿还的。

（9）本公司报告期内各年度与神州租车的应付款项情况：本公司与神州租车的应付关联方款项于 2015 年度为 0 元，于 2016 年度和 2017 年度分别为 33,861 千元和 4,964 千元。其中，该应付关联方款项在报告期内为无抵押、不计息及需即期偿还的。

4、报告期内本公司与神州优车、优车科技的关联交易定价机制与定价公允性说明

（1）对于“汽车租赁”关联交易

x公司收益管理部参考标准价目表及可以向神州优车、优车科技提供的相关折扣，并考虑租赁期及将租用的汽车数目，计算神州优车、优车科技的各笔汽车租赁交易建议租金

（以下简称“建议租金”）。收益管理部计算的建议租金将由本公司营运部、财务部及法律部高级管理层组成并于 2015 年第三季度设立的特别合规委员会（以下简称“特别合规委员会”）审阅及批准。特别合规委员会将审阅并确保：（1）建议租金符合现行市场价格，并不优于按类似租赁期及汽车数目（如适用）给予其他第三方的租金；（2）该定价机制会被一致应用到后续交易中；及（3）现行市场价格并无重大变动。特别合规委员会拥有权力批准先前批准价格 10%内的任何价格变动。本公司各汽车租赁交易的毛利率由收益管理部按公司现行定价基准计算。本公司与神州优车股份有限公司之间的任何汽车租赁交易的估计xxx 都将由收益管理部反复核对，以确保本公司与神州优车股份有限公司所进行的汽车租赁交易的毛利率可以和本公司与其他独立第三方进行的交易可相比较。2015 年，本公司聘任独立财务咨询顾问检查本公司的定价机制，以确保有关机制符合行业惯例，本公司将维持每年独立财务咨询顾问对以上定价机制的检查。此外，董事会审核委员会（“审核委员会”）亦每季检查收取神州优车、优车科技的租金。

为确保上述内部控制政策得以贯彻实行及保证关联交易定价的公允性，超过先前批准价格 10%的任何价格变动须获得审核委员会批准。

（2）对于“物业租赁”关联交易

x公司并无向其他第三方出租本集团持有的任何物业。因此，为确认租给神州优车、优车科技的本公司自有物业的租金，行政部向性质相近的邻近物业收集市场信息。经考虑有关市场信息，租金将由特别合规委员会审阅及批准，并纳入将神州优车、优车科技订立的租赁协议内。特别合规委员会将审核及确保（1）租赁的定价与现行市价一致，且不存在比类似就近地点的物业（如适用）给予其他独立各方的租金更有利的情况；（2）该定价机制会被一致应用到后续交易中；及（3）现行市场价格并无重大变动。特别合规委员会有权批准先前批准价格的 10%以内的任何价格变动。

（3）对于“出售二手车”、“提供整备服务”、“ 神州优车向本公司提供汽车维修及保养服务”关联交易

x公司向神州优车出售二手车、提供整备服务、神州优车向本公司提供汽车维修及保养服务，经考虑有关市场信息，其价格将由特别合规委员会审阅及批准，并纳入将神州优车的服务协议内。特别合规委员会将审核及确保（1）定价与现行市价一致，且不存在比类似交易价格更显著有利的情况；（2）该定价机制会被一致应用到后续交易中；及（3）现行市场价格并无重大变动。特别合规委员会有权批准先前批准价格的 10%以内的任何价格变动。

为确保上述内部控制政策得以贯彻实行及保证关联交易定价的公允性，超过先前批准价格 10%的任何价格变动必须获得审核委员会的批准。

十一、发行人公司治理情况及相关机构最近三年内的运行情况

发行人建立了相对完善的治理结构，能够较好地规范重大经营决策并制定程序。

最近三年公司相关机构运行良好，具体而言：2015 年，公司共召开了 1 次股东大会以及 6 次董事会会议；2016 年，公司共召开了 4 次股东大会以及 7 次董事会会议；2017 年，

公司共召开了 1 次股东大会及 4 次董事会会议。

十二、发行人最近三年资金被违规占用情况

最近三年，发行人不存在资金被股东及其关联方违规占用，或者为股东及其关联方提供担保的情形。

十三、发行人内部控制制度情况

（一）会计核算

发行人在贯彻执行国际财务报告准则（IFRS，International Financial ReportingStandards）、联交所相关规定和中国相关法律法规的前提下，制定了《财务管理制度》、《神州租车会计核算手册》、《财务报告管理制度》等规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限，规范会计确认、计量、报告和监控等行为以保证会计信息质量，规范财务报告编制、审批、报送及分析利用等相关流程。同时，发行人就业务付款、报销管理等财务流程建立了规范的流程，有效地加强了各种款项的审批管理。发行人的核算工作实现了信息化处理，为会计信息及资料的真实完整提供了保证。在此基础之上，发行人另会根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》编制《合并财务报表》及附注。

（二）财务管理

根据《财务管理制度》，发行人以全面预算原则、自愿合理配置原则、成本效益原则和收益风险原则为财务管理的主要原则，实行“统一领导、分级管理”的财务管理体制，在发行人总部设立总的财务管理部，作为发行人的预算控制中心、资金结算中心和财务管理中心，并同时核算发行人总部的各项经济业务。通过财务管理实现发行人资源的合理有效配置，防范财务风险，为发行人稳定、健康的发展提供保障。

（三）风险控制

公司针对公司及所属全资子公司、分公司和控股公司建立了《全面风险管理制度》。全面风险管理，是指围绕战略目标，通过在管理的各环节和经营过程中执行风险管理基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系，为实现风险管理的总体目标提供保证的过程和方法。风险是指在经营发展过程中，各种不确定性对实现战略目标和经

营目标的影响。全面风险管理遵循战略导向原则、重要性原则、实际需求原则、防范控制原则。

公司全面风险管理工作实行分级管理，公司的全面风险管理组织体系包括：董事会、内部审计部、其他各职能部门及所属企业。董事会是公司全面风险管理工作的领导机构，对全面风险管理的有效性负责。风险管理主管部门为公司内部审计部，负责全面风险管理体系的建设和整体运转，以及风险管理工作的组织协调，为重大风险决策提供专业意见。公司各职能部门负责具体风险的管理，接受公司内部审计部的组织、协调、指导及考核。所属企业根据自身实际情况设立风险管理职能机构或明确风险管理的主管部门，负责与公司内部审计部的对口工作，并报公司内部审计部备案。

全面风险管理工作流程包括风险评估、风险管理策略的制定及实施、风险的监控报告及预警及突发重大风险事件应对。公司还针对风险管理制订了监督与考核制度，对风险管理的效果和效率进行持续监督与考核评价，包括对风险管理工作执行情况进行定期检查，对风险管理工作任务的完成情况进行考核，并根据监督或考核的结果，对全面风险管理工作进行改进与提升。

（四）重大事项决策

根据联交所相关规定、《公司章程》以及发行人的内部控制制度，发行人已经建立了一套比较完整且运行有效的内部重大事项决策程序。

其中，就公司董事提名的相关事宜与公司董事及高级管理人员的薪酬相关事宜，公司董事会下设了 3 名以上董事组成的提名委员会（Nomination Committee）与薪酬委员会

（Remuneration Committee）分别进行决策，并制订了《CAR Inc. Terms of Reference for the Nomination Committee》（《神州租车有限公司提名委员会职权规范》）、《CAR Inc. Terms of Reference for the Remuneration Committee》（《神州租车有限公司薪酬委员会职权规范》）。

就公司关联交易及重大关联交易的决策，请参见本节 “十一、关联方及关联交易情况”。

十四、公司最近三年违规受罚情况

最近三年，发行人不存在尚未了结的或可预见的诉讼标的达到人民币 1 亿元的重大诉讼、仲裁，且不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。

公司股东、董事、高级管理人员不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十五、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排

为切实保护投资人的利益，发行人按照其注册地法律、《公司章程》、联交所相关规定、中国相关法律法规以及公司内控的要求，遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性和及时性的原则，制订了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，执行联交所上市公司的信息披露义务。

公司在企划部下设投资者关系部，是公司信息披露事务管理部门，负责组织和协调外部律师、合规顾问与公司其他部门进行发行人信息披露事务，负责具体执行信息收集、整理和披露的工作，确保公司信息披露内容的合规性、真实性、准确性、完整性和及时性。

十六、发行人关于本期债券的信息披露安排

公司将根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》向市场披露定期报告，

包括年度报告和中期报告。公司的会计年度为每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日。年度报告及

公司年度审计报告将在每个会计年度结束之日起 4 个月内刊登于本期债券上市转让的证券

交易场所网站；中期报告将在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内刊登于本期债券上市转让的证券交易场所网站。

因故无法按时披露的，公司将按《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》披露定期报告延期披露的公告，说明延期披露的原因。

第四节财务会计信息

x节的财务会计数据及有关分析反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。

发行人的《合并财务报表》及附注是根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》编制。中国会计准则委员会、中国审计准则委员会和香港会计师公会已于2007 年12 月6 日在香港签署联合声明，宣布中国《企业会计准则》、《中国注册会计师执业准则》分别与《香港财务报告准则》、《香港审计准则》实现等效。投资者在阅读本募集说明书所援引的财务数据及指标时，应结合发行人的《合并财务报表》及附注。

发行人聘请安永会计师事务所对发行人 2015 年、2016 年和 2017 年集团合并财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的 2015 年、2016 年和 2017

年集团合并财务报表。有关财务会计数据分析非经特别说明，均以合并财务报表数据为准。

一、发行人最近三年合并财务报表

（一）综合损益表

单位：千元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
租赁收入	5,048,345	5,015,716	4,399,251
二手车销售收入	2,668,993	1,438,242	603,468
总收入	7,717,338	6,453,958	5,002,719
租赁车辆折旧	-1,373,645	-1,257,679	-939,364

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
租赁服务的直接运营成本	-1,701,352	-1,629,311	-1,362,519
二手车销售成本	-2,697,472	-1,480,922	-609,966
毛利	1,944,869	2,086,046	2,090,870
其他收入及开支净额	383,090	877,732	669,821
销售及分销开支	-29,954	-65,093	-79,507
行政开支	-470,029	-554,129	-465,608
财务成本	-652,777	-590,779	-546,849
联营公司投资溢利	107	5,968	-
除税前盈利/亏损	1,175,306	1,759,745	1,668,727
所得税开支	-294,195	-300,154	-267,331
期内盈利/亏损	881,111	1,459,591	1,401,396
以下者应占：
母公司拥有人	881,111	1,459,591	1,401,396
母公司普通股权益持有人应占每股盈利/亏损
基本	0.391	0.617	0.591
摊薄	0.386	0.607	0.575

（二）综合财务状况表

单位：千元

项目	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
非流动资产
租赁车辆	9,538,828	9,176,738	9,338,873

项目	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
其他物业、厂房及设备	470,794	491,942	320,185
融资租赁应收款项-非即期	115,443	100,798	43,309
预付款	116,055	12,940	29,231
预付土地租赁款项	58,791	60,405	62,019
商誉	6,728	6,728	6,659
其他无形资产	146,902	154,085	159,745
于联营公司的投资	32,485	32,378	-
于权益股及可赎回优先股的投资	2,807,244	3,073,706	2,042,103
租金按金	19	12,306	8,150
售后租回借款按金-非即期	-	-	30,000
受限制现金-非即期	1,275	1,300	-
递延税项资产	183,316	122,575	63,662
其他非流动资产	16,223	9,609	-
非流动资产总值	13,494,103	13,255,510	12,103,936
流动资产
存货	159,914	233,448	111,743
贸易应收款项	92,452	99,639	239,360
应收关联方款项	758,952	556,201	475,852
预付款、按金及其他应收款项	1,174,657	1,172,089	1,258,347
融资租赁应收款项-即期	85,611	119,171	112,170
售后租回借款按金-即期	-	30,000	-
受限制现金-即期	60,895	-	53,129
现金及现金等价物	4,813,311	5,723,161	1,987,878

项目	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
流动资产总值	7,145,792	7,933,709	4,238,479
流动负债
贸易应付款项	81,989	72,668	21,000
其他应付款项及应计费用	700,090	559,353	465,526
客户垫款	385,119	331,264	192,928
计息银行及其他借款	2,505,286	2,425,391	1,154,411
应付关联方款项	4,964	33,861	2,585
应付所得税	129,826	138,599	52,708
衍生金融工具	187,026	-	-
流动负债总额	3,994,300	3,561,136	1,889,158
总资产减流动负债	16,645,595	17,628,083	14,453,257
非流动负债
优先票据	5,149,165	5,435,942	5,062,032
公司债券	296,089	-	-
计息银行及其他借款	3,171,201	3,820,742	2,168,714
就租赁车辆所收按金	568	1,173	3,550
递延税项负债	154,661	151,620	119,640
非流动负债总额	8,771,684	9,409,477	7,353,936
资产净值	7,873,911	8,218,606	7,099,321
权益
母公司拥有人应占权益
股本	134	144	147
库存股	-147,481	-8,474	-
储备	4,683,406	5,711,881	5,951,865

项目	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
保留利润/累计亏损	3,337,852	2,515,055	1,147,309
权益总额	7,873,911	8,218,606	7,099,321

（三）综合现金流量表

单位：千元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动所得现金流量
除税前溢利/亏损	1,175,306	1,759,745	1,668,727
就以下各项进行调整：
财务成本	652,777	590,779	546,849
联营公司投资溢利	-107	-5,968
利息收入	-33,007	-19,925	-25,248
其他处置其他物业、厂房及设备的亏损/溢利	7,927	119	72
出售附属公司之收益	-	-113,101	-
出售于可赎回优先股投资的收益-经营活动	-150,035	-	-
按公允价值计入损益表的金融资产所得公允价值收益/损失-经营活动	66,086	-1,031,603	-797,095
非对冲衍生金融工具变动-经营活动	187,026	-	-
租赁车辆折旧	1,373,645	1,257,679	939,364
其他物业,厂房及设备折旧	77,594	64,794	37,910
预付土地租赁款项摊销	1,614	1,614	1,252
其他无形资产摊销	8,506	9,816	10,332

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
贸易应收款项减值	4,650	30,289	41,942
汇兑亏损/溢利	-376,624	371,616	253,015
以权益结算的购股权开支	5,334	80,540	86,001
	3,000,692	2,996,394	2,763,121
租赁车辆增加	-1,735,735	-1,095,544	-5,044,043
贸易应收款项减少/增加	2,537	109,432	-64,964
应收关联方款项增加	-202,751	-45,824	-455,783
存货减少/增加	73,534	-123,739	10,162
预付款及其他应收款项减少/增加	-99,287	77,288	-193,680
融资租赁应收款项增加/减少	18,915	-64,490	132,503
贸易应付款项增加/减少	9,321	51,668	-3,671
应付关联方款项减少/增加	-28,897	31,276	-4,122
客户垫款增加	53,855	138,336	157
其他应付款项及应计费用增加	78,818	230,769	20,785
已付税项	-333,604	-231,272	-215,576
经营活动所得现金流量净额	837,398	2,074,294	-3,055,111
投资活动所得现金流量
购买其他物业、厂房及设备	-67,105	-273,845	-178,634
出售其他物业、厂房及设备的所得款项	1,393	9	453
购买其他无形资产	-1,323	-5,174	-11,706
预付土地租赁款项增加	-	-	-57,809
收购附属公司	-3,360	-2,050	-695
出售附属公司	-	-3,662	-
收购联营公司		-26,410	-

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
出售于可赎回优先股的投资	371,365	-	-
于权益股及可赎回优先股的投资	-	-	-1,245,008
赎回可供出售投资	-	-	1,570,000
购买可供出售投资	-	-	-500,000
已收利息	33,622	18,227	25,353
投资活动所得/(所用)现金流量净额	334,592	-292,905	-398,046
融资活动(所用)/所得现金流量
借款按金	30,000	-	-30,000
受限制现金	-60,870	51,829	-
银行及其他借款所得款项	2,222,883	4,544,452	2,958,668
偿还银行及其他借款	-2,649,730	-1,706,436	-3,295,850
发行公司债券所得款	295,548	-	-
行使购股权所得款项	11,856	10,073	22,340
回购股份	-1,242,996	-430,919	-
优先票据所得款项			4,820,605
已付利息	-599,344	-582,218	-409,911
融资活动(所用) /所得现金流量净额	-1,992,653	1,886,781	4,065,852
现金及现金等价物(减少)/增加净额	-820,663	3,668,170	612,695
期初/年初现金及现金等价物	5,723,161	1,987,878	1,352,435
外汇汇率变动影响净额	-89,187	67,113	22,748
期末/年末现金及现金等价物	4,813,311	5,723,161	1,987,878
现金及现金等价物结余分析
现金及银行结余	3,856,353	5,291,737	1,473,018
于收购时原到期日少于三个月的无抵	956,958	431,424	514,860

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
押定期存款
财务状况表内列示的现金及现金等价物	4,813,311	5,723,161	1,987,878
现金流量表列示的现金及现金等价物	4,813,311	5,723,161	1,987,878

二、发行人最近三年母公司财务报表8

（一）母公司损益表

单位：千元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
其他收入及开支净额	393,557	-238,103	776,267
处置搜车股权收益	188,583	-	-
销售及分销开支	-235	-1,510	-7,126
行政开支	-34,883	-133,343	-105,808
财务成本	-495,771	-408,832	-256,446
除税前盈利	51,251	-781,788	406,887
所得税开支	-23,735	-24,636	-16,978
期内盈利	27,516	-806,424	389,909

8 发行人母公司损益表、母公司财务状况表和母公司现金流量表系发行人管理层报表，非引自经审计的 2015 年、2016 年、

2017 年集团合并财务报表。

（二）母公司财务状况表

单位：千元

项目	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
非流动资产
于权益股及可赎回优先股的投资	-	234,234	1,881,752
非流动资产总值	-	234,234	1,881,752
流动资产
预付款、按金及其他应收款项	000	000	000
应收附属公司款项	8,615,112	8,924,166	7,378,394
受限制现金	60,895	-	-
现金及现金等价物	740,462	1,649,241	467,786
流动资产总值	9,416,820	10,574,018	7,846,436
流动负债
计息银行及其他借款	590,266	276,980	-
其他应付款项及应计费用	233,006	151,836	133,765
衍生金融工具	187,026	-	-
流动负债总额	1,010,298	428,816	133,765
流动资产净额	8,406,522	10,145,202	7,712,671
总资产减流动负债	8,406,522	10,379,436	9,594,423
非流动负债
优先票据	5,149,165	5,435,942	5,062,032
应付债券	296,089	-	-
计息银行及其他借款	1,624,132	2,408,068	850,235
非流动负债总额	7,069,386	7,844,010	5,912,267

项目	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产净值	1,337,136	2,535,426	3,682,156
权益
母公司拥有人应占权益
股本	134	144	147
库存股	-147,481	-8,474	-
储备	1,931,785	3,018,574	3,350,403
累计收入/亏损	-447,302	-474,818	331,606
权益总额	1,337,136	2,535,426	3,682,156

（三）母公司现金流量表

单位：千元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动所得现金流量
除税前溢利	51,251	-781,788	406,887
就以下各项进行调整：
可赎回优先股所得公允价值收益	33,858	-	-
按公允价值计入损益表的金融资产所得公允价值收益	187,026	105,109	-797,095
处置搜车股权收益	-150,035	-	-
以权益结算的购股权开支	5,334	80,540	86,001
未变现外汇损益	-397,152	402,580	339,270
财务成本	480,544	408,832	256,446
利息收入	-255,321	-271,547	-174,803

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
预付款及其他应收款项增加/（减少）	295	-355	5,799
应收关联方款项增加	492,838	-163,815	-1,030,366
其他应付款项及应计费用减少/（增加）	78,748	323,321	-2,421
经营活动所得现金流量净额	527,386	102,877	-910,282
投资活动所得现金流量
于非上市公司可赎回优先股的投资			-1,084,657
处置搜车股权	371,365	-	-
对于子公司借款			-3,608,000
已收利息	3,696	206	5,027
投资活动所得现金流量净额	375,061	206	-4,687,630
融资活动所得现金流量
受限制现金	-60,895	-	-
发行优先票据所得款项	-	-	4,820,605
发行债券所得款项	295,548	-	-
已付利息	-418,229	-686,753	-93,670
收到子公司借款	-	400,000	-
银行及其他借款所得款项		2,118,964	850,235
偿还银行及其他借款	-328,418	-369,143	-
回购股份	-1,242,996	-430,919	-
发行普通股/行权所得款项	11,856	10,073	22,340
融资活动所得现金流量净额	-1,743,134	1,042,222	5,599,510
现金及现金等价物增加净额	-840,687	1,145,305	1,598
期初现金及现金等价物	1,649,241	467,786	445,434

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
外汇汇率变动影响净额	-68,092	36,150	20,754
期末现金及现金等价物	740,462	1,649,241	467,786

三、合并财务报表范围的变化

（一）2017 年年底发行人合并财务报表范围

截至 2017 年年底，纳入发行人合并财务报表的子公司有 85 家，具体情况见下表：

2017 年年底发行人合并财务报表范围

序号	子公司全称	注册设立地	主要业务	x公司应占股权百分比（直接/间接）
1	北京神州汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
2	重庆神州汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
3	上海神州华东汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
4	北京凯普停车管理有限公司	中国大陆	停车管理	100%
5	无锡神州汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
6	广州神州汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
7	北京北辰汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
8	贵阳敬吕商贸有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
9	北京达世行华威劳务服务有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
10	神州租车（中国）有限公司	香港	投资控股	100%
11	联慧汽车（廊坊）有限公司	中国大陆	加工及制造汽车零配件	100%
12	上海泰畅汽车驾驶服务有限公司	中国大陆	驾驶服务	100%

序号	子公司全称	注册设立地	主要业务	x公司应占股权百分比（直接/间接）
13	北京xx汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
14	Main Star Global Limited	英属处女群岛	投资控股	100%
15	海科融资租赁（中国）有限公司	香港	投资控股	100%
16	海科融资租赁（北京）有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
17	海科融资租赁（福建）有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
18	浩科融资租赁（上海）有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
19	神州准新车（中国）有限公司	香港	投资控股	100%
20	广州神洲汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
21	广州市xx汽车维修有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
22	杭州国嘉名流汽车维修有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
23	厦门市骏洲汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
24	南京兆和汽车服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
25	深圳市富港汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
26	长沙神州汽车维修有限责任公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
27	济南申源汽车维修有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
28	武汉凯普汽车服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
29	Premium Auto Rental (China) Limited	香港	投资控股	100%
30	Rent A Car Holdings (HK) Limited	香港	投资控股	100%
31	赫兹汽车租赁（上海）有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
32	佑安汽车租赁（北京）有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
33	广州卓越汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
34	上海必兹国际租车咨询有限责任公司	中国大陆	咨询	100%

序号	子公司全称	注册设立地	主要业务	x公司应占股权百分比（直接/间接）
35	海口神州畅行商旅服务有限公司	中国大陆	咨询	100%
36	成都双新汽车维修有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
37	郑州众德立汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
38	三亚凯普汽车维修有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
39	重庆凯州汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
40	上海凯普汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
41	北京华威汽车修理有限责任公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
42	神州租车（天津）有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
43	北京神州畅达汽车服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
44	昆明万众汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
45	天津神州汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
46	天津优品汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
47	青岛福联华信诺汽车维修有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
48	重庆州凯汽车销售信息咨询有限公司	中国大陆	销售二手车及咨询服务	100%
49	海科（平潭）信息技术有限公司	中国大陆	汽车租赁信息系统服务	100%
50	拉萨神州租车有限公司	中国大陆	汽车租赁及咨询服务	100%
51	东莞市鑫发汽车维修服务有限公司	中国大陆	销售二手车及汽车维修服务	100%
52	神州租车投资有限公司	英属处女群岛	投资控股	100%
53	西安众德汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%

序号	子公司全称	注册设立地	主要业务	x公司应占股权百分比（直接/间接）
54	陕西迪xx商务咨询有限公司	中国大陆	汽车租赁及销售二手车	100%
55	苏州神州汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
56	海科融资租赁（天津）有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
57	上海凯栩汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
58	神州租车（厦门）有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
59	苏州凯普商务咨询有限公司	中国大陆	咨询	100%
60	太原神州汽车信息咨询有限公司	中国大陆	咨询	100%
61	神州租车（中国）有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
62	湖南神州畅元商务信息咨询有限公司	中国大陆	管理	100%
63	北京翱翔嘉业科技有限公司	中国大陆	信息技术服务	100%
64	北京群视创维科技有限责任公司	中国大陆	信息技术服务	100%
65	神州租车电子商务（福建）有限公司	中国大陆	信息技术服务	100%
66	神州租车信息技术（福建）有限公司	中国大陆	信息技术服务	100%
67	神州租车服务管理（福建）有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
68	长沙神州新喆商务咨询有限公司	中国大陆	咨询	100%
69	广东全程汽车租赁有限公司	中国大陆	汽车租赁	100%
70	海神（福建）信息技术有限公司	中国大陆	信息技术服务	100%
71	天津海科信息技术有限公司	中国大陆	信息技术服务	100%
72	天津凯普汽车维修有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
73	深圳市凯普汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
74	广州市xx汽车维修有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
75	武汉神州凯普机动车维修有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%

序号	子公司全称	注册设立地	主要业务	x公司应占股权百分比（直接/间接）
76	成都凯普汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
77	CAR Holdings Limited	香港	投资控股	100%
78	苏州晋善晋美汽车服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
79	哈尔滨凯普汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
80	佛山市坚信汽车维修有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
81	福州凯普汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
82	西宁凯普汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
83	西安凯普汽车维修服务有限公司	中国大陆	汽车维修服务	100%
84	上海凯申汽车维修服务有限公司9	中国大陆	汽车维修服务	100%
85	神州租车电子商务（长乐）有限公司10	中国大陆	信息技术服务	100%

（二）2016 年年底发行人合并财务报表范围

截至 2016 年年底，纳入发行人合并财务报表的子公司有 83 家，具体情况见下表：

2016 年年底发行人合并财务报表范围

序号

子公司全称

注册设立地

主要业务

x公司应占股权百分比（直接/间接）

北京神州汽车租赁有限公司

中国大陆

汽车租赁

100%

重庆神州汽车租赁有限公司

中国大陆

汽车租赁

100%

9上海凯申汽车维修服务有限公司成立于 2017 年 2 月 14 日，注册资本 50 万人民币，北京凯普停车管理有限公司持有其

100%股权。

10 神州租车电子商务（长乐）有限公司成立于 2017 年 3 月 27 日，注册资本 20,000 万人民币，神州租车服务管理（福建）有限公司持有其 100%股权。

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Table of Contents

CAR Inc.

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CAR Inc.

神州租車有限公司

公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书

（面向合格投资者）

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