Contract

防城港 11#-13#泊位粮改先期工程转让合同

合同编号：

甲方：防城港北部湾港务有限公司 (简称“甲方”)住所地：广西防城港市港口区友谊大道 22 号

法定代表人：

乙方：广西防港物流有限公司 (简称“乙方”)住所地：

法定代表人：

签订时间：

签订地点：防城港市港口区

甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，本着平等自愿、互惠互利、等价有偿的原则，通过友好协商，就有关防城港 11#-13#

泊位粮改先期工程转让事宜达成一致，并订立本协议，供甲乙双方共同遵守。第一条 甲乙双方经友好协商，乙方同意将防城港 11#-13#泊位粮改先期

工程的所有权一次性转让给甲方，甲方同意受让该在建工程的所有权。第二条 名词定义

在本协议中，除另有约定以外，下列名词只能解释为其所定义的内容，不能作其他任何不同解释。

2.1 协议标的：即乙方持有的防城港 11#-13#泊位粮改先期工程的开发建设权、在建工程的所有权。

2.2 总价款：甲方购买协议标的根据本协议应当向乙方支付的全部价款。

2.3 交易完成：即本协议约定的双方当事人应履行的义务全部履行完毕 (指在建工程过户手续全部完成、项目文件交接完毕和转让价款全部付清)。

2.4 项目：防城港 11#-13#泊位粮改先期工程。第三条 在建工程概况

3.1 工程基本情况：防城港 11#-13#泊位粮改先期工程，从防城港 12#泊位前沿至后方粮食仓储加工企业工厂建设单条 2000 吨/小时（t/h）粮食输送专用线，途经防城港中储粮仓储有限公司及防城港枫叶粮油工业有限公司，直送至后方惠禹饲料蛋白（防城港）有限公司工厂等粮食仓储加工企业。

3.2 项目地点：防城港域渔澫港区 12#泊位前沿至后场。

3.3 项目现状：该工程于 2011 年 12 月开始招标设计，完成设计后于 2013年 1 月开始进行工程承包、监理、设备等相关工作的招标并开工建设至今，

工程合同总金额（大写：人民币壹亿贰仟柒佰柒拾贰万壹仟叁佰伍拾捌元玖角壹分）12772.135891 万元，乙方已按进度支付（大写：人民币捌仟壹佰壹拾伍万捌仟捌佰零贰元陆角伍分）8115.880265 万元元工程款。

第四条 有关在建工程建设进度情况如下：

4.1 办理项目规划设计方案的审定工作：已审定。

4.2 建设用地规划许可证的办理情况：技改项目不涉及规划许可事项。

4.3 建筑设计工作的进展情况：已完成设计。

4.4 项目用地范围内的拆迁情况：不涉及拆迁。

4.5 土地出让协议与土地出让金的缴纳情况：不需缴纳，不涉及土地出让。

4.6 支付费用情况：工程合同总金额人民币（大写：柒仟柒佰捌拾柒万伍仟贰佰元整）7787.52 万元。

4.7 项目立项手续情况：已完成。

4.8 施工现场情况：工程除了 12 泊位前沿正在施工外，其余段的栈桥及输送机均已安装完毕。

第五条 协议转让范围

乙方拥有的下列权利转移至甲方：

5.1 对防城港 11#-13#泊位粮改先期工程的所有权，包括但不限于土建、场地、设备等；

5.2 附属于上述在建工程之上的权利，包括但不限于：

5.2.1 在建工程的开发权、建设权;

5.2.2 在建工程的使用权；

5.3 原由xxxx和承担的所有与本项目相关的权利与义务。第六条 限制转让

双方确认，本项目转让不存在限制转让的情形。第七条 定价依据及付款方式

7.1 甲乙双方协商确定，以经双方确认的《中通桂评报字[2015]175 号-关于广西防港物流有限公司拟转让防城港粮食输送改造工程项目全部资产资产评估报告》作为定价依据。

7.2 甲乙双方确认，甲方购买乙方持有的防城港 11#-13#泊位粮改先期工程的开发建设权、在建工程的所有权，签约合同总价为人民币（大写：柒仟柒佰捌拾柒万伍仟贰佰元整）7787.52 万元，其中：

7.2.1 设备部分金额：5901.72 万元；

7.2.2 土建部分金额：1885.80 万元。

7.3 经甲乙双方协商，一致同意按以下方式支付：

7.3.1 自本协议生效之日起,6 个月内甲方分批次向乙方支付 95%合同总价人民币（大写：柒仟叁佰玖拾捌万壹仟肆佰肆拾元整）7398.144 万元；余款 5%人民币（大写：叁佰玖拾捌万叁仟柒佰陆拾元整）398.376 万元，待缺陷保证期一年满，工程无重大质量问题后，甲方一次性无息付清；

7.3.2 乙方按甲方的付款进度向甲方开具发票，在甲方支付至合同总价 95%时，乙方向甲方开具签约合同总价全额发票。

7.3.3 工程未支付款项，甲方、乙方和在建工程承包方、监理方、设备供应方等建设单位，通过签订三方协议的方式，由甲方直接向相关建设单位支付。

第八条 所有权变更

8.1 本合同项下防城港 11#-13#泊位粮改先期工程于 2016 年 6 月 1 日前，甲乙双方完成开发权、所有权变更登记手续。

8.2 甲乙双方同意，由甲方负责办理防城港 11#-13#泊位粮改先期工程的开发权、在建工程所有权变更登记手续，乙方应当在本协生效之日起 15 个工作日内出具所有办理在建工程的合法法律文件，并及时提供所有证书、法律文件及国家登记机关要求的其他资料或文件。

第九条 乙方的xx和保证

乙方对甲方作出下列xx和保证：

9.1 至本协议签署之日，乙方及其签署人签署本协议已获得必要的授权和批准;

9.2 乙方对本次转让的在建工程拥有合法的、完全的开发权、所有权或使用权，不存在任何权利瑕疵;

9.3 本次转让的在建工程的现状完全符合本协议第三、四、五条的约定;

9.4 至交易完成日，本次转让的在建工程及其所属土地之上不存在任何乙方已向甲方披露以外的抵押、质押或其他任何形式的担保物权;

9.5 至交易完成日，乙方未在本次转让的在建工程及其所属土地上做出任何导致或可能导致在交易完成日以后(含交易完成日)影响或限制甲方行使对在建工程及其所属土地的权利及(或)利益的任何协议、安排或承诺;

9.6 至本协议签署之日，乙方没有获悉任何第三方就全部在建工程及其所属土地或其中的任何部分行使或声称将行使对在建工程及其所属土地有重大不利影响的权利，不存在任何与在建工程及其所属土地有关的争议、诉讼

或仲裁，亦不存在冻结或其他限制股权转让的不利责任;

9.7 本协议签署之日起至交易完成之日，乙方不在在建工程及其所属土地上设定任何抵押权、质押权或其他任何形式的担保物权，不在在建工程及其所属土地上做出任何导致或可能导致在交易完成日以后(含交易完成日)影响或限制甲方行使在建工程及其所属土地的权利及(或)利益的任何协议、安排或承诺;

9.8 基于交易完成日以前(含交易完成日)的事实而产生的与在建工程及其所属土地有关的争议、诉讼或仲裁由乙方承担，由此所发生的费用及甲方的损失由乙方承担，即使该争议、诉讼或仲裁产生于交易完成日以后；

9.9 乙方具备履行本协议项下的所有义务和责任的一切必要的权利及能力，履行本协议不违反甲方章程或内部规则的任何条款、或与之相违背;

9.10 在本次在建工程转让过程中，尤其在报送材料、办理权利变更手续等事项中，乙方将与甲方通力合作，以完成本次在建工程转让相关的全部工作；

9.11 如违反上述xx和保证，乙方应当赔偿甲方因此所受到的一切损失、损害和索赔(包括但不限于任何有关的利息、罚金及合理的律师费、交通费等)，甲方有权从甲方应当向乙方支付的款额中抵扣本赔偿规定项下应付的全部款额。

第十条 甲方的xx、保证与承诺

10.1 至本协议签署之日，甲方依法组建、有效存续，并且不存在法律法规或公司章程规定的终止的情形;

10.2 至本协议签署之日，甲方及其签署人签署本协议已获得必要的授权

和批准;

10.3 甲方具备履行本协议项下的所有义务和责任的一切必要的权利及能力，履行本协议不违反甲方章程或内部规则的任何条款、或与之相违背;

10.4 确保履行本协议项下的全部义务，包括但不限于支付本次在建工程转让的价款等。

第十一条 抵押担保

乙方确认，本项目在建工程或所属土地没有向银行或者其他单位设立任何抵押权和担保权。

第十二条 合同权利义务转让

协议双方同意，本协议生效之日起 30 日内，协议双方共同与防城港 11#-13#泊位粮改先期工程建设工程承包方、监理方、设备供应方等协商建设工程施工合同或建设工程监理合同的权利义务转让事宜。

第十三条 在建工程移交

13.1 协议双方同意，于本协议项下的防城港 11#-13#泊位粮改先期工程于 2016 年 6 月 1 日前共同完成工程的移交手续；

13.2 乙方所指派的管理本次转让在建工程的工作人员应当在本协议生效之日起 30 日将工作移交给甲方指派的工作人员；

13.3 本协议生效之日起 30 日内，乙方应当指派专门人员向甲方指派人员移交本次在建工程的全部文件、资料；

13.4 协议双方移交本次转让的在建工程时签署的工作移交单或资料清单作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。

第十四条 违约责任

14.1 双方必须完全按照本协议约定的内容履行合同，任何一方因不履行或者不完全履行本协议的任何条款，皆视为对本合同的违约，违约方须向守约方赔偿全部因违约产生的直接经济损失。

14.2 甲方须按本合同第八条约定向乙方支付在建工程转让费，每延期一日，甲方须向乙方支付应付款的千分之五作为赔偿款，但违约金总额不超过合同总金额的 10%。

14.3 乙方须按本合同约定的方式及期限向甲方移交在建工程、办理所有权转移手续，每延期一日，乙方须向甲方支付未转移部分工程合同总金额的千分之五作为赔偿款，但违约金总额不超过合同总金额的 10%。

第十五条 补充协议

合同未尽事宜，协议双方另行签订补充协议，补充协议是合同的组成部分。

第十六条 纠纷解决方式

合同履行过程中双方出现纠纷的，双方协商解决；经协商达不成一致意见的，任何一方有权向合同签订地人民法院起诉解决。

第十七条 合同生效

x合同自双方法定代表人或者授权代表签字且盖公司公章之日起成立，经北部湾港股份有限公司董事会通过后生效。

第十八条 合同份数

x合同一式陆份，均具有同等法律效力，甲方执叁份，乙方执叁份。

甲方：防城港北部湾港务有限公司	乙方：
（xx）	（盖章）
法定代表人：	法定代表人：
授权代表：	授权代表：
甲方地址：xxxxxxxxxxxx x 00 x	xxxx：
项目负责人：	项目负责人：
联系电话：	联系电话：
税号：000000000000000	税号：
开户行：工行防城港市港口支行	开户行：
账号：2107570009221088890	账号：
2015 年 月 日	2015 年 月 日