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2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法

第一章 总 则

第一条 河南xxx能源股份有限公司（以下简称“公司”）为改善公司经营管理水平，激励公司董事、监事及高级管理人员更好地履行忠实与勤勉义务，提升公司核心竞争力，确保公司经营目标的实现，落实目标责任管理，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规程，结合公司实际，特制定本办法。

第二条 本办法所指的董事、监事及高级管理人员包括在本公司担任董事、监事、董事长、总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等职位的人员；专职党委副书记、纪委书记和工会主席可参照执行。

第三条 董事、监事及高级管理人员薪酬体系以市场薪酬水平为参考、以公司内部实际情况为依据。遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与“责、权、利”相结合的原则；

（二）实行收入水平与公司整体经营业绩及个人绩效挂钩的原则；

（三）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）薪酬标准以“公开、公正、公平”为原则；

（五）薪酬收入坚持“有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重”的原则；

（六）绩效薪酬收入坚持“先考核、后发放”原则；

（七）坚持效率优先、兼顾公平原则。

第二章 管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会作为本公司董事会的专职机构负责本管理办法的起草和修订。

第五条 公司党群工作部（人力资源部）、财务资产部、企管法务部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、监事及高级管理人员薪酬办法的具体实施。

第六条 董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事、监

事及高级管理人员薪酬的信息披露。

第三章 薪酬结构

第七条 参与公司日常事务管理并在公司经营管理岗位任职的董事、监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。

第八条 董事（含独立董事）、监事薪酬：

（一）董事（含独立董事）薪酬

1、董事薪酬由基本年薪和绩效年薪构成，基本薪酬是年度的基本薪酬，按月领取，绩效薪酬结合公司相关绩效考核结果领取。公司董事长的薪酬拟定为人民币40万元/年（税前）；

2、未在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取薪酬；

3、在公司兼任行政职务的非独立董事，领取行政职务对应的薪酬，不在公司另外领取董事薪酬；

4、独立董事津贴为人民币6万元/年（税前），按月支付，不额外领取薪酬；

5、公司董事因执行监事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。

（二）监事薪酬

1、在公司担任具体行政职务的公司监事领取与其行政岗位相应的薪酬，不另外领取监事薪酬或津贴；

2、未在公司担任除监事外的其他任何职务的监事，不在公司领取薪酬；

3、公司监事因执行监事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。

第九条 公司高级管理人员基本薪酬确定的原则是：根据所任职岗位的任职资格、知识要求、工作强度和法律责任等因素，确定其对应的标准年薪。本公司对高级管理人员（总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问）实行年薪制，公司总裁的薪酬拟定为人民币38万元/年（税前），常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问的薪酬拟定为人民币27-36万元/年（税前），年薪包括基本薪酬、绩效薪酬、年度激励三部分，不包括专

项奖金等。

第十条 薪酬政策

（一）本公司为实现可持续发展的战略目标，将参照河南省上市公司高管薪资的平均水平制定高级管理人员的薪酬制度。

（二）根据国家政策、物价水平、行业及地区竞争状况、公司政策调整、发展战略变化以及公司整体效益情况，将相应调整高级管理人员的薪酬标准，包括薪酬水平调整和薪酬结构调整。

第四章 任期制与契约化管理

第十一条 高管经理层成员推行任期管理，任期与公司董事会任期保持一致，每届任期3年，聘任期满后，由公司董事会根据任期考核结果和高级管理人员的工作业绩、工作能力、工作经验、工作表现、健康状况等，按照约定对其进行薪酬调整、决定续聘或解聘，同一岗位连续聘任届次一般不得超过三届。

第十二条 高级管理人员需一人一岗签订差异化的《岗位聘任协议》和《经营业绩目标责任书》。如岗位发生变动，新聘任经理层成员应当重新签订《岗位聘任协议》和《经营业绩目标责任书》。原则上考核内容、指标和目标值等不作调整。高级管理人员在一个会计年度内发生岗位变更的，按任职时段发放当年绩效薪酬。

第五章 薪酬管理

第十三条 公司高级管理人员年度薪酬构成为基本年薪、绩效年薪、年度激励三部分，均为税前收入。基本年薪与绩效年薪之比4：6。

第十四条 基本年薪分摊到月按月发放。

第十五条 绩效年薪是薪酬中的浮动部分，绩效年薪的考核是对于公司经营管理团队《个人年度经营业绩目标责任书》确定的年度经营任务完成情况、个人履职及分管工作完成情况的综合考核结果应用。绩效年薪按照一定比例实施按月预发放，剩余部分年度结束后，根据公司经营业绩目标完成情况考核和个人绩效考核结果予以兑付。

第十六条 公司依据年度经营业绩预评估结果对预发绩效年薪予以调整。合格标准为百分制80分，年度综合考核得分小于80分，或任一主要指标低于70分，

绩效年薪不予计发；年度综合考核分值达到80分，每增加1分，得相应绩效年薪

（即：绩效年薪/20）。考核不合格的，预支部分退回。

第十七条 高级管理人员完成工作设定的目标，年终经公司考核后，可以按照考核结果兑付年度激励。

第十八条 高级管理人员在聘任期间被问责处理（责令检查、停职检查、责令辞职、免职）、行政处分（警告、记过、记大过、降级、撤职、留用察看、解除劳动合同）的，可结合实际减发当年绩效年薪。

第十九条 高级管理人员同时兼任两个或以上职务的，按照就高的原则确定基本薪酬。

第二十条 高级管理人员聘任到新岗位，其基本薪酬和绩效薪酬均从任职之日起按新岗位标准执行。

第二十一条 在绩效薪酬发放前，高级管理人员在任期内调离公司或因个人原因离职的，经离任审计（考核）或工作顺利交接后，可视情况按照本办法予以支付其绩效薪酬。

第二十二条 任期激励收入，是与高级管理人员任期考核评价结果相联系的收入，根据任期考核评价结果在不超过任期内绩效年薪之和的20%以内确定，由公司一次性支付。公司高级管理人员任期考核合格标准为百分制80分，80分以上可根据综合考核评价等次得分情况，给予任期激励。80分以下评价为不合格，高级管理人员任期综合考核评价为不合格的，不得领取任期激励收入。

第二十三条 专项奖金，主要包括战略实施重大贡献奖和专项实施特别奖。战略实施重大贡献奖是对在战略实施过程中有突出贡献的高级管理人员团队或高级管理人员个人实施的奖励；专项实施特别奖是根据公司经营发展需要，完成专项考核任务并在公司自主创新、兼并重组、资本运作、改制改革、重大投资、品牌建设等方面取得显著成绩的高级管理人员团队或高级管理人员个人的奖励。战略实施重大贡献奖与专项实施特别奖由董事会授权经营班子具体实施。

第六章 保障与激励

第二十四条 为了稳定高级管理人员队伍，公司将适时增加高管人员的福利保障，例如：提高公积金缴纳比例、实施企业年金计划、购买额外商业保险等。

第二十五条 为了建立起较有竞争力的薪酬激励制度,进一步深化激励约束机制改革，激发人才的积极性创造性，促进企业效益效率和国有资本回报的不断提升。公司将适时推行包含但不限于以下6种中长期激励方式：股权激励、分红激励、员工持股、超额利润分享、虚拟股权和项目跟投。

第七章 约束与追索扣回机制

第二十六条 高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，则予以扣减当年绩效年薪或不予以发放当年绩效年薪，若已发放的，亦应予以追回：

1、严重损害公司利益、严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

2、年度考核结果为不合格者；

3、董事会认为应该扣减或不予发放绩效年薪的其他情形。

第二十七条 约束与追索扣回规定同样适用离职、退休人员。追索时间根据法律规定执行。

第八章 退出管理

第二十八条 （一）有以下情形之一的，岗位聘用协议终止： 1.聘用期满不再续聘的。

2.公司与高级管理人员双方协商一致，提前终止的。

3.因工作需要，经公司党委研究决定高级管理人员调离本单位或本岗位的。

4.因年度或者双方约定的期限内高级管理人员经营业绩考核为不合格，或者经考核确认高级管理人员无法完成任期目标，公司决定提前终止的。包括（但不限于）以下情形之一的：

（1）高级管理人员年度经营业绩考核结果未达到完成底线（百分制低于80分）或年度经营业绩考核任一主要指标未达到完成底线（完成率低于70%）的。

（2）高级管理人员连续两年年度考核为不合格或任期考核为不合格的。

（3）高级管理人员在聘任期间对企业重大决策失误、重大资产损失、重大安全生产事故或企业严重不良后果负有领导责任的，或对违规经营投资造成国有

资产损失或严重不良后果负有直接责任的。

5.因高级管理人员出现严重工作失误或者其他不当言行，给公司造成重大损害，公司决定提前终止的。

6.高级管理人员不正确履行职责，造成公司法人财产重大损失或其他严重经济责任问题，依据公司有关规定应予免职的。

7.高级管理人员出现《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》规定的不得担任企业经理层成员情形的。

8.高级管理人员出现其他违反法律、行政法规、《岗位聘用协议》、公司规章制度以及党员违反党的纪律，按照规定应予解聘的。

9.符合因其他原因，经综合考核评价，公司或其控股股东及其党组织认定不胜任或不宜继续任现职的。

10.法律、行政法规规定的其他情形。

（二）高级管理人员申请辞职的，须至少提前三十日书面向公司提出：公司严格按《劳动合同法》和本协议的有关规定为高级管理人员办理相关手续。在公司作出决议前，高级管理人员不得擅自离职，仍应认真履行职责，否则应赔偿因此给公司造成的损失。

（三）高级管理人员有下列情形之一的，不得提出辞职或转岗： 1.重要项目或者重要任务尚未完成，且必须由本人继续完成的；

2.任期内发生相关责任问题尚未处理完毕的；

3.在涉及国家安全、重要机密等特殊岗位任职且不满解密期的；

4.其他原因不能立即辞职或转岗的。

第二十九条 高级管理人员在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失，未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，公司可以要求高级管理人员赔偿，并严肃追究法律责任。

第三十条 高级管理人员离职后，继续对公司的商业秘密和核心技术负有保密责任和义务，保密期限按国家和公司的有关规定执行。

第九章 附 则

第三十一条 以上所提高级管理人员的薪酬均为税前金额，高级管理人员应自行负担依法缴纳的个人所得税。

第三十二条 本办法由董事会负责解释，经营班子具体实施。第三十三条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。

河南xxx能源股份有限公司董事会二○二四年四月十三日