Ninebot Limited 九号有限公司
《开曼群岛公司法》
（2020 年修订本）股份有限公司
Ninebot Limited 九号有限公司
经修订及重述的公司章程大纲细则
(经公司股东大会特别决议于 2020 年 6 月 26 日通过，并于 2020 年【】月【】（公司上市日期）日生效)
《开曼群岛公司法》
（2020 年修订本）股份有限公司
Ninebot Limited 九号有限公司公司章程大纲
(经公司股东大会特别决议于 2020 年 6 月 26 日通过，并于 2020 年【】月【】日（公司上市日期）生效)
1 本公司的名称为 Ninebot Limited 九号有限公司。
2 本公司的注册办事处位于 Maples Corporate Services Limited 的办事处（地址为, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands），或董事可决定位于开曼群岛内的有关其他地点。
3 本公司成立的宗旨并无限制，而本公司具有全部权力及权限进行开曼群岛法律并无禁止的任何事务。
4 各股东的责任以有关股东的股份的未缴付股份的金额为限。
5 本公司的股本为 50,000 美元，分为 500,000,000 股每股面值 0.0001 美元之股份，
具体包括，（i）A 类普通股合计 481,845,343 股，每股面值 0.0001 美元；以及（ii）
B 类普通股合计 18,154,657 股，每股面值 0.0001 美元
6 本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，以存续方式注册为股份有限法人团体，以及于开曼群岛撤销注册。
7 并无于本公司章程大纲定义之词汇，具有本公司的公司章程细则赋予该等词汇的相应涵义。
《开曼群岛公司法》
（2020 年修订本）股份有限公司
Ninebot Limited 九号有限公司公司章程细则
(经公司股东大会特别决议于 2020 年 6 月 26 日通过，并于 2020 年【】月【】日（公司上市日期）生效)
1 诠释
1.1 于本公司章程细则内，《开曼公司法》附表一的表 A 并不适用，但主题或文义与当中有不一致的情况，则作别论：
「本公司章程」 | 指 | x公司的公司章程大纲及本公司的公司章程细则。 |
「本公司章程细则」 | 指 | x公司的公司章程细则。 |
「审计师」 | 指 | 目前履行本公司审计师职务的人士（如有）。 |
「本公司」或「公司」 | 指 | Ninebot Limited 九号有限公司。 |
「董事」 | 指 | x公司目前的董事，包括独立董事。 |
「股息」 | 指 | 根据本公司章程细则议决就股份支付的任何股息（不论为中期或末期股息）。 |
「该电子纪录」 | 指 | 具有《电子交易法》界定的相同涵义。 |
「《电子交易法》」 | 指 | 《开曼群岛电子交易法》（2003年修订本）。 |
「股东」 | 指 | 具有《开曼公司法》内的相同涵义。 |
「本公司章程大纲」 | 指 | x公司的公司章程大纲。 |
「普通决议」 | 指 | 在股东大会上，由出席会议的、拥有表决权的股东（包括委托代理人）所持表决权的 1/2 以上通过的决议。 |
「特别决议」 | 指 | 在股东大会上，由出席会议的、拥有表决权的股东（包括委托代理人）所持表决权的 2/3 以上通过的决议。 |
「本公司股东名册」 | 指 | 根据《开曼公司法》存置的股东名册，以及包括（除另有说明外）任何股东登记支册或股东名册复本。 |
「注册办事处」 | 指 | x公司目前的注册办事处。 |
「本公司印章」 | 指 | x公司印章及包括每个复制印章。 |
「股份」 | 指 | x公司股份，包括本公司股份的碎股。 |
「《开曼公司法》」 | 指 | 《开曼群岛公司法》（2020 年修订本）。 |
「该认购人」 | 指 | x公司章程大纲的认购人。 |
「库存股」 | 指 | 根据《开曼公司法》以本公司名义把股份持作库存股。 |
「《上市规则》」 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》。 |
「《股东大会议事规则》」 | 指 | 《Ninebot Limited 股东大会议事规则》，如附件A。 |
「《董事会议事规则》」 | 指 | 《Ninebot Limited 董事会议事规则》，如附件 B。 |
「上市」 | 指 | x公司公开发行中国存托凭证并在上海证券交易所科创板上市。 |
「中国」 | 指 | 中华人民共和国（于本公司章程细则中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。 |
1.2 于本公司章程细则内﹕
(a) 表示单数的词汇包括众数，反之亦然；
(b) 表示男性的词汇包括女性；
(c) 表示人士的词汇包括法团及任何其他法人或自然人；
(d) 「书面」或「书面形式」包括所有以可读形式表达或转载文字的方式，包括该电子纪录之形式；
(e) 「应」应解释为必须，而「可」应解释为许可；
(f) 对任何法例或法规条文的提述，应解释为对该等条文经修订、修改、重定或取代的版本提述；
(g) 以「包含」、「包括」、「尤其是」或任何类似词汇先行的任何短语应解释为属说明性质，且不应限制置于该等词汇之前的文字的含义；
(h) 内文采用「及／或」时，兼指「及」与「或」。 于若干方面使用「及／或」，不会在任何方面规限或修改「及」或「或」于其他方面的用途。
「或」不应诠释为具排他性，而「及」亦不应诠释为需配合连接词（于各情况下，在文义另有规定时则作别论）；
(i) 标题仅供参考之用，在诠释本公司章程细则时应略过；
(j) 任何依据本公司章程细则所订的交付规定，则包括以该电子纪录的形式交付；
(k) 任何依据本公司章程细则所订的有关签立或签署的规定（包括签立本公司章程细则），可按《电子交易法》界定的电子签署方式履行；
(l) 《电子交易法》第 8 及 19(3)条并不适用；
(m) 就通知期间而言，除本公司章程细则内另有规定外，「完整日」所指该期 间不包括收取或视为收取通知的日期、发出通知的日期或通知生效的日期；及
(n) 就股份而言，「持有人」指姓名/名称已记入本公司股东名册作为有关股份持有人的人士。
2 开展业务
2.1 本公司的业务可于紧随本公司注册成立后董事认为合适时展开。
2.2 董事可从本公司资本或任何其他款项，支付组成及成立本公司所产生或有关的一切开支，包括注册费用。
3 发行股份
3.1 受制于本公司章程大纲条文（如有）（及本公司可于股东大会上发出的任何指示）以及在没有损害任何现有股份附有的任何权利的前提下，经股东大会决议，董事可于其认为合适的情况下，于有关时间，依据有关其他条款，向有关人士配发、发行股份或就股份授出购股权，或以其他方式处置股份（包括碎股），该等股份设有或不设有优先、递延或其他权利或限制（不论是关于股息或其他分派、投票权、资本归还或其他方面），同时亦可（受制于《开曼公司法》及本公司章程细则）变更该等权利。尽管前文所述，该认购人应具有权力﹕
(a) 发行一股股份予其本身；
(b) 以转让文书将该股股份转让予任何人士；及
(c) 就发行及转让该股股份更新本公司股东名册的资料。
3.2 本公司不应发行不记名股票。
4 股东名册
4.1 本公司须根据《开曼公司法》存置或致使存置本公司股东名册。
4.2 董事可根据《开曼公司法》决定本公司存置一份或以上的股东登记支册。董事也可决定如何构成股东登记主要名册及股东登记支册，并不时变更有关决定。
5 暂停办理过户登记手续或订立记录日期
5.1 为厘定股东接收任何股东大会或其任何续会的通知或于会上投票的资格、或股东收取任何股息或其他分派的资格、或就任何其他目的厘定股东的身份，董事可决定于指定期间暂停办理过户登记手续， 但于任何情况下该期间不得超过 40 日。
5.2 为代替暂停办理过户登记手续，或除此以外，董事可订定一个之前或之后的日子作为记录日期，以厘定接收任何股东大会或其任何续会的通知或于会上投票的股东的资格、或为厘定收取任何股息或其他分派的股东的资格，或就任何其他目的厘定股东的身份。
5.3 如并无暂停办理过户登记手续，亦无订定记录日期，以厘定接收任何股东大会的通知或于会上投票的股东的资格、或收取股息或其他分派的股东的资格，则寄发股东大会通知的日期，或议决派付有关股息或其他分派（视乎情况而定）的董事决议获通过当日，应为厘定股东身份的记录日期。当根据本条细则规定厘定股东有权于任何股东大会上投票，有关决定应适用于其任何续会。
6 股票
6.1 如股东大会决议应发行股票，则股东有权取得一张股票。代表股份之股票（如有） 应符合董事可能厘定之形式。股票须经一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。所有股票应附有接续的编号或以其他方式以被识别，并指明与其相关之股份。所有 交回本公司作转让之股票将予以注销，且受制于本公司章程细则，代表相同数目的 相关股份的旧股票被交回及注销前，本公司概不会发行任何新股票。
6.2 本公司毋须就由一名以上人士联名持有之股份发行一张以上的股票，而向一位联名持有人送交股票即已代表已妥善交付股票予所有联名持有人。
6.3 如股票已被涂污、破旧、遗失或损毁，则有关股东可依照董事的规定，根据证据及弥偿的条款（如有），并缴交本公司于调查证据时产生之合理开支，以及交回旧股票予本公司（如属股票遭涂污或破旧之情况）后，获得补发。
6.4 根据本公司章程细则寄送的每份股票，邮误风险将由股东或有权取得股票之人士承担。本公司将不会就邮递过程中任何股票的遗失及延误，承担任何责任。
7 股份转让
7.1 受制于本公司章程细则第 3.1 条，本公司股份可在经董事通过决议批准后予以转让，但董事可有酌情权，但无正当理由不应拒绝登记任何股份之转让。如董事拒绝登记 转让，则应于有关拒绝后两个月内知会受让人。
7.2 任何股份的转让文书须为书面形式，并由转让人或其代表签署（及如董事有规定，须由承让人或其代表签署）。于承让人的姓名获登记入本公司股东名册之前，转让人仍被视为股份的持有人。
8 赎回、回购及交回股份/存托凭证
8.1 受制于《开曼公司法》之条文，本公司可发行可由股东或本公司选择赎回或有责任赎回之股份。赎回有关股份须以本公司可于发行股份前通过特别决议厘定之方式及按照有关其他条款进行。
8.2 受制于《开曼公司法》之条文，本公司可按董事与相关股东同意的方式及有关其他条款回购股份（包括任何可赎回股份）。
8.3 公司回购中国境内已发行存托凭证的，应遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等关于中国境内上市公司收购/回购股份的规定。
8.4 本公司可按《开曼公司法》准许之任何方式（包括以资本拨付）支付有关赎回或回购股份/存托凭证之款项。
8.5 董事可接纳无偿交回任何已缴足的股份。
9 库存股
9.1 董事可在回购、赎回或交回任何股份前，决定把有关股份持作库存股。
9.2 董事可决定以他们认为合适的条款（包括但不限于无偿）注销或转让库存股。
10 修订股份之权利
10.1 如本公司股本于任何时间分为不同类别之股份，任何类别附有的全部或任何权益
（除非该类别之股份之发行条款另有规定），不论本公司是否清盘，均可予修订， 但任何有关修订须经由该类别股份持有人在类别会议上，以不少于出席会议持有人 所代表之表决权之三分之二通过决议批准，方可作出。有关股东大会之本公司章程 细则之所有条文（已作出必要修订）均适用于任何该等会议，但有关必要之法定人 数须为持有该类别已发行股份所代表之表决权之三分之一以上之人士或委托代理人，及任何亲身或由委托代理人出席的该类别股份持有人可要求投票表决。
10.2 就独立类别会议而言，除相关法律法规、本公司章程细则另有规定外，任何其他情况下须将有关股份当作股份之独立类别处理。
10.3 附带特别表决权利之任何已发行任何类别之股份赋予持有人之权利，不应因新增或发行其他持有相同地位的股份被视作已修订，但有关类别股份之发行条款已另行明确订明者除外。
11 特别表决权
11.1 公司股份分为 A 类普通股股份（普通股份）和 B 类普通股股份（特别表决权股份）。
持有 B 类普通股股份的股东应当按照所适用的法律法规以及本公司章程细则行使权利。
11.2 持有 B 类普通股股份的股东为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。
持有 B 类普通股股份的股东在公司中拥有权益的股份合计须达到公司全部已发行有表决权股份 10%以上。
11.3 除第 11.8 条规定的情形外，公司每份 B 类普通股股份具有 5 份表决权，每份 B 类普通股股份的表决权数量相同。
除前款规定的表决权差异外， B 类普通股股份与 A 类普通股股份具有的其他股东权利完全相同。
11.4 公司上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不发行 B 类普通股股份，不提高特别表决权比例。
公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，将同时采取将相应数量 B 类普通股股份转换为 A 类普通股股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。
前款所称特别表决权比例，是指全部 B 类普通股股份的表决权数量占公司全部已发行股份表决权数量的比例。
11.5 公司应保证普通表决权比例不低于 10%；单独或者合计持有公司 10%以上表决权的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司 3%以上表决权的股东有权提出股东大会议案。
前款所称普通表决权比例，是指全部 A 类普通股股份的表决权数量占公司全部已发行股份表决权数量的比例。
11.6 B 类普通股股份不得在二级市场进行交易，但可以根据本公司章程规定进行转让。
11.7 受限于《上市规则》的规定，出现下列情形之一的，B 类普通股股份应当按照 1:1
的比例转换为 A 类普通股股份：
（1）持有 B 类普通股股份的股东不再符合《上市规则》规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
（2）实际持有B 类普通股股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
（3）持有 B 类普通股股份的股东向他人转让所持有的 B 类普通股股份，或者将 B
类普通股股份的表决权委托他人行使；
（4）公司的控制权发生变更。
发生第一款第（4）项情形的，公司已发行的全部 B 类普通股股份均应当转换为 A
类普通股股份。
发生第一款情形的，B 类普通股股份自相关情形发生时即转换为 A 类普通股股份， 相关股东应当立即通知公司，公司应当按照《上市规则》的要求及时披露具体情形、发生时间、转换为 A 类普通股股份的 B 类普通股股份数量、剩余 B 类普通股股份 数量等情况并立即将股份变化情况登记在公司的股东名册上。
11.8 公司股东对下列事项行使表决权时，每一 B 类普通股股份享有的表决权数量与每一 A 类普通股股份的表决权数量相同：
（1）对公司章程作出修改；
（2）改变B 类普通股股份享有的表决权数量；
（3）聘请或者解聘独立董事；
（4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
公司股东大会对前款第（2）项作出决议，应当经不低于出席会议的股东所持表决权的百分之八十五以上通过，但根据第 11.4 条、第 11.7 条的规定，将相应数量 B类普通股股份转换为 A 类普通股股份的除外。
12 出售股份佣金
只要在《开曼公司法》允许的情况下，本公司可向认购或同意认购（无论绝对或附带条件），或促使或同意促使认购（无论绝对或附带条件）任何股份的任何人士支付佣金。佣金可使用现金及／或发行全数或部份缴足股份支付。本公司亦可在合法的情况下就任何股份发行支付经纪佣金。
13 不确认信托
x公司不应受规限或被迫以任何方式（即使已获得通知）确认于任何股份之任何公平、或然、未来或部分权益，或（但仅于本公司章程细则或《开曼公司法》另有规定时除外）关于任何股份的任何其他权利（持有人对全数股份拥有之绝对权利除外）。
14 股份留置权
14.1 就股东或其财产（不论为单独或联同任何其他人（不论是否股东））对或关于本公司的所有债务或负债或协定（不论其清偿期限是否已开始），本公司对以有关股东名义注册（不论单独或与他人联名拥有）的所有股份（不论为缴足或非缴足股份）拥有首要留置权，但董事可于任何时间宣布任何股份已全部或部分获豁免遵守本条细则之条文。任何股份之转让登记应作为涉及的本公司留置权的豁免。本公司对股份的留置权亦应延伸至就该股份应付的任何款项。
14.2 本公司可按照董事认为合适之方式出售任何本公司拥有留置权的股份，前提为具有留置权的股份涉及之款项目前为应付款项，且于股份持有人已接收或被视为已接收通知（或如持有人已身故或破产，则有权人士已获送达通知），要求付款及表明如果不遵守通知股份可能被出售后 14 个完整日内，并无支付款项。
14.3 为进行任何有关出售，董事可授权任何人士，向买方或遵照买方指示签立有关已出 售股份的转让文书。买方或股份代持人应登记为任何有关转让所涉及股份之持有人，其没有责任确保购股款项的运用，而出售或本公司根据本公司章程细则行使出售权 利时，如有任何违规或无效情况，买方对股份的所有权亦不应受到影响。
14.4 有关出售所得款项净额经支付费用后，应用于结付留置权涉及且目前应付的有关部分款项，而任何余额应（受制于类似留置权涉及的款项毋须于当前支付，一如股份出售前存在的情况）支付予于出售日期持有股份所有权之人士。
15 催缴股款
15.1 受制于任何股份配发及发行之条款，董事可向股东催缴有关其所持股份之尚未缴付 款项（不论为股份面值或溢价），而各股东须于一个或多个指定时间（但本公司须 向股东发出不少于 14 日之通知，当中指明付款时间），向本公司支付催缴股款之 款项。董事可决定全部或部分撤回或延迟催缴股款。催缴股款可以分期支付。被催 缴股款之人士即使在其后转让有关被催缴股款之股份，仍有责任支付被催缴之股款。
15.2 催缴股款应被视作于董事决议授权作出催缴通过当日作出。
15.3 股份联名持有人对所有该股份之催缴款项负共同及各别的清偿责任。
15.4 如催缴股款在到期及应付之时尚未缴付，则欠款人士须按董事可能决定之有关利率，支付有关未支付款项于到期日至实际付款时间期间之利息（连同本公司因有关未付 款项产生之所有开支），但董事可豁免缴付全部或部分利息或开支。
15.5 于股份发行及配发时或于任何指定日期就股份应付之款项（不论为股份面值或溢价或以其他方式计算），应被视作催缴股款，而有关股款如未获支付，则于应用所有本公司章程细则条文时，有关款项应被视作因催缴股款而到期或应付。
15.6 经股东大会决议，董事可以不同的催缴股款之金额及时间，或应支付之利息之条款发行股份。
15.7 董事可于其认为合适之情况下，接收股东自愿就本身所持有股份全部或任何部分未催缴或未支付款项作出之预付款项，并可（直至有关款项须实际缴付之前）按董事与股东协定之有关利率支付预付款项之利息。
15.8 催缴股款发出前作出预付款项的股东，无权享有于相关股款到期日以前任何期间本公司就有关股份应付的任何股息或其他分派。
16 没收股份
16.1 如任何股份之催缴股款或分期催缴股款在到期及应付时仍未支付，则董事可向欠付股款之人士发出最少足 14 日通知，要求支付未付之款项，连同本公司因未付款项可能产生之应计利息及所产生之开支。通知应列明作出付款的指示，并表明如不依照通知之要求行事，催缴股款涉及的股份将会被没收。
16.2 若股东不依有关通知之要求行事，则通知涉及之股份于其后（在未支付通知所规定之款项前）可由董事通过决议予以没收。没收将包括被没收股份之所有应派付但于没收前未有实际派付之股息、其他分派或其他款项。
16.3 经股东大会决议，被没收之股份可按董事认为合适之条款及方式予以出售、再次配发或以其他方式处置。而于出售、再次配发或处置前任何时间，该股份没收可按董事认为合适之条款予以取消。如处置之目的乃为将已没收股份转让予任何人士，则董事可授权其他人士签立以该名人士为受益人之转让文书。
16.4 被没收股份之人士将于股份被没收后不再为有关被没收股份之股东，并须向本公司交回已没收股份之股票作注销，该名人士仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份付予本公司之全部款项，连同按董事可能厘定之利率计算之利息，如本公司已收取其就有关股份应付之全数款项，则其责任将告终止。
16.5 相对于所有声称对股份拥有权利之人士，一份经一名本公司董事或高级管理人员签 署的证书（载有有关股份已于指定日期被没收），应为当中所载事实之决定性证据。证明书（受制于转让文书的签立）将构成股份之有效所有权，而获得出售或处置股 份之人士并无责任确保购股款项（如有）的运用，而没收、出售或处置股份之程序 涉及的任何违规或无效，对其股份的所有权概不影响。
16.6 有关没收之本公司章程细则条文适用于任何按股份发行条款应于指定时间支付之款项（不论为股份之面值或溢价）未获支付之情况，犹如有关款项乃于正式作出或通知催缴股款时成为应付款项。
17 股份传转
17.1 如股东身故，则尚存者（如属联名持有人）或其法定遗产代理人（如属唯一持有人）应为本公司确认唯一对其名下股份拥有权利人士。已故股东无论为联名持有人或唯 一持有人，对于任何股份涉及之任何责任，其遗产概不会因此获免除。
17.2 因股东身故或破产或清盘或解散（或以转让之外的其他方式）而取得股份的任何人士，于出示董事可要求之有关证明文件后，可通过向本公司发出通知书，选择成为有关股份之持有人，或提名其他人士登记为股份持有人。如其选择登记其他人士为有关股份持有人，则应签立转让文书，将有关股份转让予该名人士。董事于两种情况下均拥有权利拒绝或暂停有关登记，该等权利与董事于相关股东身故或破产或清盘或解散（视情况而定）前转让股份情况下，所拥有之权利相同，但无正当理由不应拒绝或暂停有关登记。
17.3 因股东身故或破产或清盘或解散（或以转让之外的其他方式）而取得股份的人士，有权收取若其过去为有关股份持有人应有权取得之股息、其他分派及其他利益。然而，该名人士因股份而成为股东之前，不会因股份而有权行使股东于本公司股东大会上拥有之任何权利，而董事可随时发出通知，要求有关人士选择登记自己或其提名的其他人士为股份之持有人（但董事于两种情况下均有权利，可拒绝或暂停有关登记，该等权利与董事于相关股东身故或破产或清盘或解散前，或以股份转让之外的其他方式（视情况而定）转让股份之情况下，所拥有之权利相同，但无正当理由不应拒绝或暂停有关登记）。如有关通知于送达或被视作已送达（根据本公司章程细则厘定）的 90 日内未获遵守，则董事其后可扣留有关股份之所有股息、其他分派、分红或其他派付款项，直至有关通知之要求获遵守为止。
18 公司章程大纲细则之修订及更改股本
18.1 本公司可藉普通决议﹕
(a) 将所有或任何已缴股款之股份转为股票，及将该股票重新转为任何面值之已缴股款之股份。
(b) 相关法律法规、《股东大会议事规则》规定的其他须以普通决议通过的事项。
18.2 根据前述本公司章程细则条文设立之所有新增的股份，将受制于本公司章程细则相同条文，涵盖催缴股份的付款、留置权、转让、传转、没收及其他方面，一如原有股本中的股份。
18.3 受制于《开曼公司法》及本公司章程细则中有关可藉普通决议处理事宜之条文，本公司可藉特别决议﹕
(a) 更改其名称；
(b) 按本公司于股东大会之决定及普通决议指明之数额增加本公司的股本，连同随附之该等股份之权利、优先权及特权；
(c) 合并及分拆所有或任何股本而成为超过现有股份数目之股份；
(d) 藉分拆其现有股份或任何现有股份，将其全部或任何部份股本分拆为低于本公司章程大纲规定之数额之股份，或无面值之股份；及
(e) 注销于通过普通决议当日并未由任何人士认购或同意认购之任何股份，并按已注销股份之数额减低其股本金额；
(f) 更改或新增本公司章程细则；
(g) 就任何目的、权力或其他列明的事宜，更改或新增本公司章程大纲；及
(h) 削减其股本或任何股本赎回储备基金；
(i) 相关法律法规、《股东大会议事规则》规定的其他须以特别决议通过的事项。
19 办公室及业务地点
受制于《开曼公司法》的条文，本公司可通过董事决议更改其注册办事处地点。除其注册办事处外，本公司可按董事之决定开设其他办公室或业务地点。
20 实际控制人
受限于相关法律，本公司实际控制人应诚实守信，规范行使权利，严格按照《上市规则》履行承诺。
21 股东大会
21.1 受限于《上市规则》的规定，股东大会行使下列职权：
(1)决定本公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (3)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
(4)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(5)对公司增加或修改授权资本作出特别决议或者对于减少资本作出特别决议； (6)对发行公司债券作出决议；
(7)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出特别决议； (8)对修改公司章程作出特别决议；
(9)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(10)审议批准《股东大会议事规则》第五条规定的交易事项； (11)审议批准《股东大会议事规则》第六条规定的担保事项；
(12)审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易；
(13)审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(14)审议批准变更募集资金用途事项； (15)审议股权激励计划；
(16)审议相关法律、法规或本公司章程细则、《股东大会议事规则》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
21.2 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会以外之所有股东大会称为临时股东大会。
21.3 股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议等相关事项，适用《股东大会议事规则》的相关规定。
《股东大会议事规则》作为本公司章程的附件，为本公司章程的组成部分，与本公司章程具有同等法律效力。
22 董事
董事应符合《开曼公司法》、《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等相关法律法规规定的任职资格。
23 董事之权利
23.1 受制于《开曼公司法》的条文、本公司章程以及通过特别决议作出之指示，本公司之业务须由董事管理，董事在董事会授权范围内代表公司。本公司章程之修订及有关指示概不得使董事之前作出而当未有作出修订或未有给出指示时原应有效的行为无效。
23.2 所有支票、承兑票据、银票、汇票及其他流通或可转让文书及支付本公司款项的所有收据均须按董事通过决议决定的方式签署、开具、接纳、背书或以其他方式签立
（视乎情况而定）。
23.3 董事可代表本公司向兼任本公司任何其他受薪岗位或收受利益职务的任何董事或其遗孀或受供养人士，就其退休派发抚恤金或退休金或津贴，并可就收购或提供任何有关抚恤金、退休金或津贴，向任何基金供款及支付保费。
23.4 董事行使权利和履行职责，应受限于《开曼公司法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市规则》等相关法律法规及本公司章程、《董事会议事规则》等的规定。
24 董事之义务
24.1 董事应当履行以下忠实义务，维护本公司利益：
（1）维护本公司利益，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（2）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于本公司的商业机会，不得自营、委托他人经营本公司同类业务；
（3）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与本公司约定的竞业禁止义务；
（4）相关法律法规、上海证券交易所规定、本公司章程细则规定的其他忠实义务。
24.2 董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：
（1）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（2）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（3）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（4）法律法规、上海证券交易所规定、本公司章程细则规定的其他勤勉义务。
24.3 受限于《上市规则》的要求，独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项，遵守相关法律法规及本公司独立董事工作制度的规定。
独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
25 董事选举及罢免
25.1 董事候选人提名以及董事选举以提案的方式提请股东大会表决。
25.2 本公司股东大会可通过普通决议选举任何人士为董事，亦可通过普通决议罢免任何董事。
25.3 股东大会就选举董事进行表决时，根据《上市规则》、本公司章程细则的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
25.4 受限于《上市规则》的规定，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
26 董事离职
董事在发生以下情况时须离职：
(a) 董事向本公司发出书面通知辞任董事；或
(b) 董事并无特别向董事会请假而连续二次缺席董事会议（为免生疑虑，并无委托代理人或替任董事代其出席），以及股东大会通过决议以其缺席为由将其撤职；或
(c) 董事被发现患有精神病或神志失常等不符合《开曼公司法》、《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等相关法律法规规定的任职资格的情形。
27 董事会
27.1 董事会由 11 名董事组成，其中 4 名独立董事，其中至少有 1 名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的人士。
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
27.2 受限于《上市规则》的规定，董事会行使下列职权：
(1)召集股东大会，并向公司报告工作； (2)决定公司的经营计划和投资方案；
(3)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(5)制订公司增加或修改授权资本或者减少资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(6)拟订公司重大收购出售资产、收购本公司存托凭证或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；
(7)根据相关法律法规、本公司章程细则，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(8)决定公司内部管理机构的设置；
(9)聘任或者解聘公司CEO、总裁、董事会秘书；根据 CEO 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(10)制订公司的基本管理制度； (11)制订公司章程的修改方案； (12)管理公司信息披露事项；
(13)提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(14)听取公司CEO、总裁的工作汇报，并检查 CEO、总裁的工作； (15)相关法律、法规或本公司章程细则授予的其他职权。
27.3 董事会的召集、提案与通知、召开、表决和决议等相关事项，适用《董事会议事规则》的相关规定。
《董事会议事规则》作为本公司章程的附件，为本公司章程的组成部分，与本公司章程具有同等法律效力。
28 推定同意
于董事会会议上就任何本公司事项采取的行动，出席该会议的董事应推定已同意所采取的行动，除非会议记录内载有其提出的异议，或其于续会前向担任会议主持人的人士就有关行动提呈书面异议，或紧随续会后以挂号方式将书面异议寄予该名人士。异议权不适用于就有关行动投赞成票的董事。
29 董事会专门委员会
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，也可根据需要设立其他专门委员会，专门委员会的人员构成、职责、议事程序等相关事项，由本公司另行制定的各专门委员会议事规则予以规定。
30 董事权益
30.1 董事可于在职期间，兼任本公司任何其他有酬劳的职位或职务（但不可担任审计师），任期和有关酬金的条款可由董事会厘定。
30.2 受限于《开曼公司法》、《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等相关法律法规规定，董事可自行，或通过或代表其商号为本公司提供专业服务。
30.3 董事可出任或成为本公司创办或本公司以股东、订约方身份拥有权益的任何公司的董事或其他高级管理人员。
30.4 受限于《开曼公司法》、《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等相关法律法规规定，概无人士因身为卖方、买方或其他身份，不符合资格担任本公司董事或被拒与本公司订约；概无因订约或于其中拥有利益关系的任何董事须因该名董事之职位或就此而言形成受信人关系就任何该等合约或交易所变现的任何溢利向本公司负责。
31 会议纪要册
董事须安排将会议纪要册载入为记录下述事项而设置的簿册：董事就高级管理人员所作出的一切委任、本公司会议或任何类别之股份持有人或董事及董事委员会的所有会议议事程序，包括出席每次会议之董事或替任董事姓名。
32 替任董事
32.1 任何董事（替任董事除外）可以书面方式委任任何其他董事、或任何其他有意担任替任董事之人士为其替任董事，并可以书面方式免除其所委任的替任董事。
32.2 替任董事有权收取所有董事会会议及其委任人担任成员的董事会委员会会议的通知，出席其委任人并未亲自出席的会议并根据委任人的明确指示于会上投票、于委任人 缺席时签立任何董事书面决议案，并一般地履行其委任人作为董事的所有职能。
32.3 替任董事的委任将随其委任人的离任而终止。
32.4 替任董事之委任或罢免须以经作出及撤销委任之董事签署之通知，或以董事批准的其他方式作出。
32.5 受制于《开曼公司法》、本公司章程细则条文，替任董事应被视为委任该替任董事之董事之代理人。
33 不设董事最低持股要求
x公司可在股东大会上确定董事必须持有本公司股份的最低股权，但在这股权资格确定之前，董事不须持有本公司股份。
34 董事薪酬
34.1 支付予董事的薪酬（如有）应为股东大会厘定的薪酬。董事亦有权报销出席董事会会议或董事会委员会会议、或本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债券的持有人个别会议、或处理与本公司有关的事务，或履行董事职务而合理地产生的所有差旅、住宿和其他开支，或就此收取股东大会所厘定的固定津贴，或同时收取固定津贴和报销部份开支。
34.2 若任何董事为本公司提供担任董事日常职务以外的任何服务，则董事会可通过决议，批准向有关董事支付额外酬金，有关董事应回避表决。兼任本公司咨询人、受权人 或律师，或以其他方式为本公司提供专业服务的董事，可获支付董事酬金以外的约 定额外费用。
35 重大事项
x公司发生《上市规则》等相关法律法规及本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和对外担保、对外投资、关联交易管理制度规定的对外担保、对外投资、关联交易等重大事项，应遵守该等规定。
36 高级管理人员
x公司高级管理人员包括 CEO1 名、总裁 1 名、副总裁若干名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名。公司高级管理人员应当履行对公司的忠实和勤勉义务。
公司 CEO、总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总裁、财务总监等由CEO 提名，董事会聘任或解聘。
37 本公司印章
37.1 经董事决定后，本公司可设有本公司印章。本公司印章仅可在取得董事或董事就此授权的董事委员会授权后，方可使用。加盖本公司印章的所有文书，均须最少由一名人士（董事或本公司若干高级管理人员）或董事就此委任的其他人士签署。
37.2 本公司可于开曼群岛以外任何地方使用复制印章，而每个复制印章须为本公司印章摹本，经董事决定后，在所用复制印章上加上其每处使用地的地名。
37.3 董事或本公司的高级管理人员、代表或受权人可在未获得董事进一步授权下，于其单独签署本公司的任何文件上加盖本公司印章（如须以印章作出认证或提交予开曼群岛公司注册处或其他地方存档）。
38 股息、分派及储备
38.1 受制于《开曼公司法》及本条细则，及除任何股份所附权利另有规定者外，股东大会可议决就已发行股份支付股息或其他分派，以及授权从本公司可合法作此用途的资金中拨付股息或其他分派。除非股东大会决议（据此董事议决派付有关股息）的条款明确列明有关股息应为末期股息，否则股息须被视为中期股息。除非从本公司已变现或未变现的溢利、股份溢价帐户中扣除或法律所允许的其他来源中扣除外，公司不得自其他来源拨付股息或作出其他分派。
38.2 除任何股份所附的权利另行规定者外，所有股息及其他分派均须根据股东所持股份的面值予以支付。但若任何股份发行条款规定其须由特定日期起收取股息，则该股份须按相应方式可拥有股息。
38.3 董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中，扣除其当时由于催缴股款或其他原因而应缴付予本公司的所有款项（如有）。
38.4 股东大会可议决通过分派特定资产，尤其是（包括但不限于）分派股份、债券或任何其他公司的证券或以任何一种或多种上述方式，以支付全部或部份股息或其他分派。而倘若作出上述分派时遇到任何困难，则董事可以他们认为适宜的方式解决，尤其可发行零碎之股份和厘定分派有关特定资产或其中任何部份的价值。董事可决定于厘定价值基准时向本公司任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，亦可按照董事认为适宜的方式将有关的特定资产归属于受托人。
38.5 除任何股份所附的权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可就所规定的任何货币兑换，以及支付所牵涉任何费用的方式，厘定兑换基准。
38.6 股东大会可于议决派付任何股息或其他分派前，拨出适当之金额作储备之用。而该储备由董事酌情决定应用于本公司的任何用途上，而无需立即作出有关用途时，董事可酌情决定将有关储备用于本公司的业务中。
38.7 就股份向持有人支付的任何股息、其他分派、利息或其他应付现金金额，可以电汇或支票或股利单形式直接邮寄至有权收取款项的持有人的登记地址。如属联名持有
人，则邮寄往在本公司股东名册内名列首位的持有人的登记地址，或持有人或联名持有人可以书面形式指示的收件人和收件地址。每份支票或股利单的抬头人须为向其发送的人士。就两名或以上联名持有人所持有的股份而言，任何一名持有人均可就任何股息、其他分派、红利或其他应付款项发出有效收据。
38.8 本公司的股息或其他分派概不附息。
38.9 董事可酌情决定将未能支付予股东及╱或于该等股息或其他分派成为应付款项之日 起计，六个月后无人领取的任何股息或其他分派，拨归至本公司名义下的独立帐户，但本公司不会成为该帐户的受托人，且股息或其他分派应保持为对应付股东的债务。于该等股息或其他分派成为应付款项之日起计六年后仍无人领取的任何股息或其他 分派，须被没收并须发还予本公司。
39 资本化
经股东大会决议，董事可随时将本公司任何储备帐或资金（包括股份溢价帐及股本赎回储备金）的任何进帐金额、或损益帐上的任何进帐金额，或因其他理由可供分派的任何进帐金额，拨充资本，并将款项按以股息或其他分派形式分派溢利的比例分派给股东，以及代表股东用于缴付将以入帐列为缴足并按上述比例配发及分派予股东的未发行股份的全部款额。在此情况下，董事须作出进行一切使上述资本化生效的行为及事宜，若可予分派的股份属碎股，则董事可全权制定他们认为适当的相关条文（包括规定零碎配额须累算归予本公司而非相关股东利益）。董事可授权任何人士代表全体受益股东就有关资本化及附带事宜与本公司订立一份协议，且根据该授权订立的任何协议应对所有相关股东及本公司有效并具有约束力。
40 帐簿
40.1 董事须就本公司收支的所有款项和有关作出收支的事宜、本公司的所有货品买卖及本公司的资产及负债，存置适当的帐簿（包括（如适用）重要相关文件，包括合约及发票）。由编制日期起计，有关帐簿须最少保留五年。倘若有关帐簿未能真实中肯反映本公司的情况和解释有关交易，则本公司不会被视为已存置适当的帐簿。
40.2 受限于《开曼公司法》、《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等相关法律法规规定，经股东合理请求，公司应向并非董事的股东公开本公司的帐目及帐簿（或任何一项）以供他们查阅。
40.3 董事可编制损益帐、资产负债表、集团帐目（如有）及法律可能规定的有关其他报告及帐目，并于股东大会上提呈本公司。
41 审计
41.1 股东大会委任本公司的审计师，任期由股东大会厘定。
41.2 本公司各审计师随时有权查阅本公司帐簿、帐目及付款凭证，并有权向董事及本公司高级管理人员索取履行审计师职责可能所需的有关资料及解释。
41.3 如董事要求，审计师则须于任期内的任何时候，应董事或任何股东大会的要求，于 获委任后的下届年度股东大会上（如本公司经公司注册处注册成为一间普通公司），以及获委任后的下届临时股东大会上（如本公司经公司注册处注册成为一间获豁免 公司），及于其任内任何时间，对本公司帐目作出报告。
42 通知和公告
42.1 本公司可以书面形式派人亲自或通过送件人、邮寄、电报、电传、传真或电邮的方 式，将通知发送至本公司股东名册所示任何股东的地址（或若通过电邮发送通知， 则发送至该名股东所提供的电邮地址）。任何由一个国家邮寄至另一个国家的通知，将以空邮方式送递。
42.2 若由送件人派送通知，则将通知交付予送件公司后，即被视为已经送达通知，且于有关通知交付予送件人后第三日（不包括星期六或星期日或公众假期）起视为已被接收。若通知是以邮递方式寄发，该通知于正确书写地址、付足邮资及将内含该通知的信件投寄后，即被视为已送达，且于投寄该通知后第五日（不包括开曼群岛的星期六或星期日或公众假期）起视为已经被接收通知。若通过电报、电传或传真发出通知，该通知于正确书写地址及发出有关通知后，即被视为已送达，且于传送通知当日开始视为已经被接收。若通过电邮服务发出通知，该通知于发送电子邮件至预期收件者所提供的电邮地址后，即被视为已经寄发，且于发送通知当日以及在毋须收件者告知已收取电邮的情况下，视为已经被接收。
42.3 若由于一名股东身故或破产而使有关人士对股份拥有权利，本公司可向有关人士发出通知，方式与本公司章程细则所规定发送其他通知的方式相同，以及须注明收件人为有关人士，或身故股东的遗产代理人，或破产受托人，或任何类似的名称，按照由声称拥有权益的人士就此目的所提供的地址寄发，或按本公司的选择沿用假如有关股东并无身故或破产，可向其发出通知的任何方式，发送通知。
42.4 各股东大会的通知可以本公司章程细则所批准的任何方式，向每名附有权利于记录日期收取有关大会通知的股份持有人发送。但如属联名持有人，一经向名列本公司股东名册首位的联名持有人发出通知，该通知即属充份作出。而任何因身为股东的合法遗产代理人或破产受托人而获得股份拥有权的人士，将有权收取若非有关股东身故或破产则有权收取的大会通知，且概无其他人士有权收取股东大会通知。
42.5 本公司的通知可以符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求的方式予以公告。受限于《上市规则》的规定，本公司，及本公司督促相关信息披露义务人，依据
《上市规则》等规定披露所有可能对本公司证券交易价格产生较大影响或者对投资
决策有较大影响的事项。
受限于《上市规则》的规定，本公司合并报表范围内的子公司发生《上市规则》规定的重大事项，视同本公司发生的重大事项，依法履行信息披露义务；本公司参股公司发生《上市规则》规定的重大事项，可能对本公司证券交易价格产生较大影响的，本公司参照适用《上市规则》履行信息披露义务。
43 清盘
43.1 若本公司清盘，须经股东大会以特别决议作出，清盘人将根据股东大会决议，动用本公司的资产，清偿债权人的索偿。受制于任何股份所附的权利，于清盘时﹕
(a) 若可供分派予股东的资产不足以偿还本公司的全部已发行股本，该等资产将予分派，致使该等资产的损失将由股东按他们各自所持股份的面值之比例承担；或
(b) 若可供分派予股东的资产，足够偿还本公司于清盘开始时的全部已发行股本有余，则剩余的资产将按股东于清盘开始时所持股份的面值之比例分派予股东，但须自应付款项相关的股份中扣除应付本公司的所有款项，以支付未缴股款或作其他用途。
43.2 若本公司清盘，受制于任何股份所附的权利、取得本公司特别决议的批准及《开曼公司法》规定的任何其他批准之情况下，清盘人可将本公司全部或任何部分资产
（不论该等资产应否由同类财产组成）以实物方式分发予股东。清盘人亦可就上述目的厘定任何资产的价值，并决定股东或不同类别股东之间的分发方式，并最终经股东大会以特别决议确认。清盘人可在取得相同批准的情况下，将全部或任何部分有关资产，归属于其在取得相同批准的情况下认为适当并以股东为受益人而设立的信托之受托人，但不得强迫股东接受任何负有债务的任何资产。
44 弥偿与保险
44.1 本公司各董事及高级管理人员（为免混淆，不包括本公司审计师），连同本公司各 前董事及前高级管理人员（各为「获弥偿人士」）须就他们或其中任何人士于履行 职责过程中的任何行动或没有行动而可能产生之任何责任、诉讼、法律程序、申索、要求、成本、损失或开支（包括法律开支）（因个人自身实际欺诈或故意失责而产 生之责任（如有）除外）通过本公司资产获得弥偿。除非该责任乃因该获弥偿人士 的实际欺诈或故意失责而产生，获弥偿人士毋须就履行职责而直接或间接令本公司 蒙受之任何损失或损毁，向本公司承担责任。直至及除非具有司法管辖权的法院作 出有关裁定，任何人士均不会按本条细则被视为已作出实际欺诈或故意失责。
44.2 本公司应就各获弥偿人士涉及之任何诉讼、讼案、法律程序或调查之抗辩（将或可就此要求弥偿），垫付合理之律师费及其他成本及开支。就此处所垫付之任何开支而言，获弥偿人士须签署承诺，若最终判决或其他最终审裁裁定该获弥偿人士无权根据本条细则而获得弥偿，则该获弥偿人士须向本公司偿还所垫付金额。若最终判决或其他最终审裁裁定该获弥偿人士无权就有关判决、成本或开支而获得弥偿，该获弥偿人士将不会就有关判决、成本或开支获得弥偿，并须向本公司归还任何所垫付款项（不计利息）。
44.3 经股东大会批准，本公司可为董事或高级管理人员购买保险及使保单维持有效，以保障在法律管治下本公司董事或其他高级管理人员一旦触犯与本公司有关之疏忽、违责、失职或违反信托而招致之法律责任。
45 财政年度
x公司的财政年度于每年 1 月 1 日开始，于每年 12 月 31 日结束。
46 以存续方式转让
x本公司按《开曼公司法》定义为获豁免公司，受制于《开曼公司法》的条文及获特别决议批准，本公司应有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以存续方式注册为法团，并撤销于开曼群岛的注册。
47 合并及整合
于《开曼公司法》规定的范围内经特别决议批准后，本公司有权与一家或以上的其他合成公司（定义见《开曼公司法》）合并或整合。
48 生效
x公司章程经本公司股东大会以特别决议审议通过，自本公司上市之日起生效并施行。
49 语言
x公司章程是以中英文起草。根据《开曼公司法》的规定，英文版章程需要在开曼群岛备案。受限于相关法律法规以及《上市规则》的要求，英文版章程将随时与中文版章程的修改保持一致。
Ninebot Limited
股东大会议事规则
二零一九年四月
目 录
第一章 总 则 3
第二章 股东大会的职权 3
第三章 股东大会的召集 6
第四章 股东大会的提案与通知 7
第一节 股东大会的提案 7
第二节 股东大会的通知 7
第五章 股东大会的召开 8
第一节 股东大会召开的地点和方式 8
第二节 股东大会的秩序 8
第三节 股东大会的出席 9
第四节 会议主持人 10
第五节 会议提案的审议 10
第六章 股东大会的表决和决议 10
第七章 附则 15
第一条 为规范 Ninebot Limited（an exempted company with limited liability incorporated the Cayman Islands，以下简称“公司”）股东大会的行为，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及《Ninebot Limited 公司
章程》（以下简称“公司章程”）之规定，并结合公司实际情况，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、法规、公司章程和本规则的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。规定期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。
第三条 公司召开股东大会时，应当聘请律师事务所对以下事项出具法律意见书并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合相关法律、法规和公司章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权第四条 股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或修改授权资本作出特别决议或者对于减少资本作出特别决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出特别决议；
(八)对修改公司章程作出特别决议；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十)审议批准本规则第五条规定的交易事项；
(十一)审议批准本规则第六条规定的担保事项；
(十二)审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易；
(十三)审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议相关法律、法规或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司发生的交易（公司提供担保除外），达到下列标准之一的，除应提交公司董事会审议并及时披露外，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
公司实现盈利前，豁免适用前款规定的净利润指标。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。
本条所称交易是指下列交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）证券交易所所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第六条 公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为关联人提供担保的；
（六）法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足公司章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上表决权的股东请求时； (四)董事会认为必要时；
(五)相关法律、法规或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据相关法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上表决权的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据相关法律、法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上表决权的股东可以自行召集和主
持。
第十一条 股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。
第四章 股东大会的提案与通知第一节 股东大会的提案
第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会以及单独或者合并持有公司 3%以上表决权的股东，有权向公司提出提案，并以书面形式提交或送达公司董事会。单独或者合计持有公司 3%以上表决权的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款期限时，均不包括会议召开当日，但包括通知日。
意外遗漏作出股东大会通知，或有权收取股东大会通知之任何人士并无收取该通知，不会使有关股东大会之议事程序无效。
第十六条 股东大会的通知应当列明以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)列明持有 B 类普通股股份的股东、所持 B 类普通股股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及 B 类普通股股份表决权转换事项等情况；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份、存托凭证数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司还应当在延期通知中列明延期后的召开日期。
第二十条 公司召开股东大会的地点为会议通知中明确记载的会议地点。第二十一条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东或存托凭证持有人参加股东大会提供便利，采用累积投票、
征集投票等方式保障股东参与权和表决权。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
第二十三条 公司召开股东大会时，全体董事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议。
第二十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师应当共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在股东大会上，董事可、高级管理人员应就股东提出的质询和建 议意见作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向公司作出报告，由股东大会审阅；每名独立董事也应向公司作出述职报告，由股东大会审阅。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权总数以会议登记为准。
第三十三条 公司每份A 类普通股股份具有 1 份表决权，每份 B 类普通股股份具有 5 份表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权总数。
第三十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第三十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十六条 股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其表决权不计入出席会议股东代表的表决权总数，股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联关系的股东回避，公司董事会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应
当在股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的
股东应当回避。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的有关规
定向人民法院起诉。
第三十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会及持有或合计持有公司有表决权总数的 3%以上的股东有权提出董事候选人名单的提案，每一提案的人数应当以当时实际缺额的董事为限，上述提案及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺书应当在召开股东大会的通知发出后 10 日内以书面方式提交董事会，董事会应当尽快核实其简历和基本情况。
公司董事会及持有或合计持有公司有表决权总数的 1%以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上表决权的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
第三十九条 股东大会就选举二名以上董事（独立董事与非独立董事应当分开）进行表决时，应当实行累积投票制。
本规则所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一表决权拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 股东大会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成股东大会决议。
第四十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中公告中作特别提示。
第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告；
(六)除相关法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或修改授权资本或者减少资本； (二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； (四)公司章程的修改；
(五)公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(六)回购本公司存托凭证； (七)存托凭证激励计划；
(八)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(九)相关法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证券交易所报告。
第五十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权及占公司表决权总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议主持人及出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十三条 股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东大会决议之日起就任。
第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十六条 公司应在股东大会结束后，按照上海证券交易所规定的格式和 内容要求，及时披露股东大会决议公告。股东大会决议公告中应列明以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规和公司章程的说明；
(二)出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）表决权及占公司表决权总数的比例；
(三)每项提案的表决方式；
(四)每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
(五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第五十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向公司作出说明。
第五十八条 x规则未尽事宜或与相关法律、法规及公司章程相悖时，依照所适用的有关法律、法规以及公司章程的规定执行。
第五十九条 x规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第六十条 x规则作为公司章程的附件，为公司章程的组成部分，与公司章程具有同等法律效力。
第六十一条 x规则自股东大会审议通过之日起生效并施行，但本规则中仅适用于上市公司的相关内容自公司上市之日起施行。
第六十二条 x规则由公司股东大会修改，由公司董事会负责解释。
Ninebot Limited
董事会议事规则
二零一九年四月
目 录
第一章 总则 3
第二章 董事会的职权 3
第三章 董事会会议通知和提案 6
第四章 董事会会议召集 7
第五章 董事会会议召开 8
第六章 董事会议事和表决程序 9
第七章 董事会会议决议和会议记录 10
第八章 附则 12
Ninebot Limited 董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范 Ninebot Limited（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《Ninebot Limited 公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。第二条 董事会对公司负责。
第三条 董事会由 11 名董事组成，其中 4 名独立董事，其中至少有 1 名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的人士。
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等 4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
第五条 公司聘任董事会秘书 1 人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责信息披露事务等事宜。
第二章 董事会的职权第六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向公司报告工作；
(二)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或修改授权资本或者减少资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购出售资产、收购本公司存托凭证或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；
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(七)根据相关法律法规、公司章程，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司 CEO、总裁、董事会秘书；根据 CEO 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项；
(xx)提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司 CEO、总裁的工作汇报，并检查 CEO、总裁的工作； (十五)相关法律、法规或公司章程授予的其他职权。
第七条 除相关法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会审议批准达到下列标准之一的交易（公司提供担保除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
公司实现盈利前，豁免适用前款规定的净利润指标。本条所称“交易”是指下列交易事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
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（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司拟与关联自然人发生的交易（提供担保除外）成交金额在 30万元以上的交易，以及公司拟与关联法人发生的交易（提供担保除外）成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，应当提交公司董事会审议并及时披露。
第九条 公司提供担保，除需公司股东大会审议批准或公司对外担保管理制度等另有规定外，其余担保事项均须由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。
第十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
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第十一条 董事长行使以下职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第三章 董事会会议通知和提案第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开 1 次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当
召开临时会议：
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二)1/3 以上董事联名提议时； (三)1/2 以上独立董事提议时； (四)董事长认为必要时；
(五)CEO 或总裁提议时；
(六)相关法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(x)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集并主持董事会会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10
日和 5 日，将书面会议通知以专人送出或邮件方式（含电子邮件）或传真方式送达全体董事以及 CEO、总裁、董事会秘书。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点； (二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五)董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式； (八)发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
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开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的同意后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的同意并做好相应记录。
第十九条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时书面提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
CEO、总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议；董事因故不能出席会议的，应当书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
(一)委托人和代理人的姓名； (二)代理事项；
(三)委托人对每项提案的简要意见；
(四)委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限； (五)委托人的签字（或盖章）、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，在授权范围内行使委托董事的权利。
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
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(三)1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、快递或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、快递或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必要，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。
第二十九条 除公司章程和本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
相关法律、法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十一条 董事会应当严格按照相关法律法规、公司章程的规定行事，不得越权形成决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应再审议内容相同的提案。
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第三十三条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十四条 现场和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第三十五条 董事会秘书应当安排有关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式； (二)会议通知的发出情况（时间和方式）； (三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托出席和缺席的董事姓名和人数统计、缺席的理由等）；
(五)会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向，以及有关董事反对或弃权的理由；
(六)涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况； (七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。
上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所要求提供。
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第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人员等对决议内容负有保密义务。
董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反相关法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第四十一条 x规则未尽事宜或与相关法律、法规及公司章程相抵触时，依照所适用的有关法律、法规以及公司章程的有关规定执行。
第四十二条 x规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、 “低于”不含本数。
第四十三条 x规则作为公司章程的附件，为公司章程的组成部分，与公司章程具有同等法律效力。
第四十四条 x规则自股东大会审议通过之日起生效并施行，但本规则中仅适用于上市公司的相关内容自公司上市之日起施行。
第四十五条 x规则由公司股东大会修改，由公司董事会解释。