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证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020－021

山东黄金矿业股份有限公司 2020年度日常关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

⚫ 公司2020年预计发生的日常关联交易需提交公司股东大会审议。

⚫ 公司2020年预计关联交易与公司日常经营相关,属于公司正常经营行为,以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一．日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．公司第五届董事会第三十一次会议于2020年4月16日召开，会议审议通过了

《关于2020年度日常关联交易预计情况的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事xxx、xxx、xxxxx表决，非关联董事一致通过了该项议案。

2．本关联交易议案已经过公司独立非执行董事及审计委员会事前认可。公司独立非执行董事认为：

（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于2020年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。

（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

（3）公司2020年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，未损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正

常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

审计委员会认为：此次预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《山东黄金矿业股份有限公司关联交易制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。

3．本日常关联交易预计须提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案时关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中披露非关联股东的表决情况。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1．本公司采购商品/接受劳务

交易性 质	对方单位名称	交易内容	2019 年预计交易金额（万元）	2019 年实际交易金额（万元）
购买商品接受劳务	赤峰山金银铅有限公司	合质金、合质金含银	3,000.00	-
	内蒙古山金地质矿产勘查有限公司	工程勘查费	90.00	45.26
	青岛黄金地质勘查有限公司	技术服务、钻探工程款	55.00	-
	山东黄金地质矿产勘查有限公司	探矿工程等	1,278.60	2,696.03
	山东黄金（北京）产业投资有限公司	劳务费	3,113.21	1,930.76
	山东黄金电力有限公司	电/材料/工程款/检测费	42,762.96	44,477.30
	山东黄金高级技工学校	培训费	1,531.11	1,449.79
	山东省黄金工程建设监理有限公司	监理费	861.52	744.13
	莱州黄金海岸旅游地产有限公司	劳务工程	242.59	263.09
	山东黄金物业管理有限公司	物业费、水电费	1,127.59	951.79
	山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司	材料款/设备款/设计费	9,980.47	13,667.16
	山东黄金集团有限公司	工程劳务费	348.00	484.97
	山东黄金汽车服务有限责任公司	租车费	80.72
	山东黄金天承矿业有限公司	精矿金、精矿银	19,736.00	22,698.58
	山东金创金银冶炼有限公司	加工费	597.33	2,958.14
	山东省装饰集团有限公司	装修款	120.00	134.67
	山金金控（上海）贵金属投资有限公司	合质金	200.00	-
	上海盛钜资产经营管理有限公司	宣传费	188.68	-
	山金金控(深圳)黄金投资发展有限公司	合质金	200.00	-
	山东鑫业安全技术有限公司	改造工程		75.89
	山东黄金集团青岛黄金有限公司	技术服务费		45.35

	福建省政和县香炉坪矿业有限公司	原材料采购		107.82
	山东金创股份有限公司	标准金	12,668.00 注 1	18,865.41
	福建省政和县宏坤矿业有限公司	标准金	2,673.60 注 1	3,988.49
	山东黄金金创集团有限公司	标准金	19,954.10 注 1	31,335.58
	青岛金星矿业股份有限公司	标准金	9,203.00 注 1	15,973.20
	海南山金矿业有限公司	标准金	19,298.00 注 1	24,727.09
	青海昆仑黄金有限公司	标准金	27,881.30 注 1	40,347.26
	山东黄金崮云湖国际高尔夫俱乐部有限公司	会务费	2.00	6.06
	小计		177, 193.77 注2	228,003.81
承租及商标使用	山东黄金集团有限公司	租赁土地、房屋	425.70	426.63
	山东黄金集团有限公司	租赁土地	813.92	866.16
	山东黄金集团有限公司	租赁采矿权	537.74	508.02
	山东黄金集团青岛黄金有限公司	租赁土地	165.90	167.42
	福建省政和县宏坤矿业有限公司	设备租赁	-	3.10
	福建省政和县香炉坪矿业有限公司	设备租赁	-	0.71
	莱州黄金海岸旅游地产有限公司	租赁土地	-	322.68
	山东黄金汽车服务有限责任公司	租车费	-	63.37
	青岛黄金铅锌开发有限公司	租车费		5.89
	山东黄金集团有限公司	商标使用许可费	66.04	66.04
	小计		2,009.30	2430.02
山东黄金集团财务有限公司		存款(日存款余额)	≤150,000.00	≤150,000.00
		贷款及其他融资服务	≤80,000.00	≤80,000.00
		透支服务	≤70,000.00	≤70,000.00

注1：2019年公司收购山金金控资本管理有限公司后新增日常关联交易，详见《关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日常关联交易的预计公告》（编号：临2019-031号）；

注2：177, 193.77万元是《山东黄金矿业股份有限公司2019年度日常关联交易公告》（编号：临 2019-017）的预计数额85,515.77万元与 《关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日常关联交易的预计公告》（编号：临2019-031号）的预计数额91,678.00万元的合计。

2.本公司出售商品/提供劳务

交易性 质	对方单位名称	交易内容	2019 年预计交易金额（万元）	2019 年实际交易金额（万元）
销售商品提供劳务	山金金控资本管理有限公司	加工费	27.00
	赤峰山金银铅有限公司	白银、技术服务		193.58
	赤峰山xxx贸易有限公司	手续费		0.41
	海南山金矿业有限公司	贵金属制品、技术服务		3.36
	青海昆仑黄金有限公司	加工费	60.00	104.33
	青岛黄金铅锌开发有限公司	氰渣、铅锌矿	280.00	712.91
	莱州鲁地矿业投资开发有限公司	办公用品	2.30	0.78
	山东黄金地质矿产勘查有限公司	电力、贵金属制品	33.17	1.33
	山东黄金崮云湖国际高尔夫俱乐部有限公司	黄金		100.62

	山东黄金产业发展集团有限公司	贵金属制品		0.53
	山东黄金产业发展集团有限公司淄博分公司	贵金属制品		0.35
	莱州黄金海岸旅游地产有限公司	电力、贵金属	4.31	10.15
	山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司	电力、设备	12.93	35.20
	山东黄金金创集团有限公司	贵金属制品		14.51
	山东黄金金控集团（香港）有限公司	贵金属制品		0.37
	山东黄金物业管理有限公司	贵金属（取暖费？）	35.00	0.18
	山东黄金电力有限公司	查体费	0.30
	山东金创金银冶炼有限公司	销售精矿金、精矿银	1,578.90	1,329.24
	锡林郭勒盟山金白音呼布矿业有限公司	技术服务、贵金属制品		0.18
	福建省政和县香炉坪矿业有限公司	技术服务、加工费		283.02
	福建省政和县宏坤矿业有限公司	技术服务		292.45
	济南金控金汇投资合伙企业（有限合伙）	管理费		118.04
	蓬莱金馨铜业有限公司	贵金属制品		0.71
	蓬莱金创精密铸造有限公司	贵金属制品		4.07
	蓬莱金福不锈钢制品有限公司	贵金属制品		1.42
	烟台金创工贸有限公司	贵金属制品		0.18
	山东金创贸易有限公司	贵金属制品		0.18
	山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司	成品金、加工费	11,459.73
	小计		13,493.64	3,208.08
租赁	山东黄金集团有限公司	房屋出租	450.61	453.71
	山东黄金产业发展集团有限公司 （原名为：山东黄金地产旅游集团有限公司）	房屋出租	140.57	136.39
	山东黄金集团财务有限公司	房屋出租	119.45	120.28
	山东黄金创业投资有限公司	房屋出租	19.81	18.50
	福建省政和县宏坤矿业有限公司	设备出租		32.62
	青岛黄金铅锌开发有限公司	设备、房屋出租	10.34	10.68
	小计		740.79	772.18
股权托管	山东黄金集团有限公司	资源开发 100% 金创集团 65% 天承矿业 100% 莱州鲁地 100% 黄金电力 100% 黄金高级技校 100% 烟台设计研究工程公司100%	207.55	207.55
	山东黄金有色矿业集团有限公司	嵩县山金70% 海南山金63% xx哈达100% 红岭矿业90% 山金银铅100% 呼伦贝尔75% 锡林郭勒白音呼布79.93%	132.08	132.08
	山东黄金集团青岛黄金有限公司	黄金铅锌 100% 金星股份 91.8% 青岛地勘 100%	56.60	56.60
	山金金控资本管理有限公司	x控(上海)贵金属 100%	56.60

		金控(深圳)贵金属 70% 金创黄金(上海)公司100%
	莱州鑫源矿业投资开发有限公司	莱州鲁地投资开发 55%	18.87	18.87
	小计		471.70	415.09

（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

1．本公司采购商品/接受劳务

交易性 质	对方单位名称	交易内容	2019 年实际交易金额（万元）	2020 年预计交易金额（万元）
购买商品接受劳务	赤峰山金银铅有限公司	合质金、合质金含银	-	7,015.00
	内蒙古山金地质矿产勘查有限公司	工程勘查费	45.26	55.42
	山东黄金地质矿产勘查有限公司	探矿工程等	2,696.03	1, 026.64
	山东黄金（北京）产业投资有限公司	劳务费	1,930.76	3,000.00
	山东黄金电力有限公司	电/材料/工程款/检测费	44,477.30	46,858.00
	山东黄金高级技工学校	培训费	1,449.79	1,590.84
	山东省黄金工程建设监理有限公司	监理费	744.13	1,118.58
	山东黄金物业管理有限公司	物业费、水电费等	951.79	1,309.00
	山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司	材料款/设备款/设计费	13,667.16	16, 347.48
	山东黄金集团有限公司	工程劳务费	484.97	503.50
	山东黄金天承矿业有限公司	精矿金、精矿银	22,698.58	38,986.00
	山东金创金银冶炼有限公司	加工费	2,958.14	3,562.66
	山东省装饰集团有限公司	装修款	134.67	200.00
	莱州黄金海岸旅游地产有限公司	劳务工程	263.09	270.00
	山东鑫业安全技术有限公司	改造工程	75.89
	山东黄金集团青岛黄金有限公司	技术服务费	45.35
	福建省政和县香炉坪矿业有限公司注 1	原材料采购	107.82	100.00
	山东金创股份有限公司注 1	标准金	18,865.41	19,096.00
	福建省政和县宏坤矿业有限公司注 1	标准金	3,988.49	4,000.00
	山东黄金金创集团有限公司注 1	标准金	31,335.58	31,744.00
	青岛金星矿业股份有限公司注 1	标准金	15,973.20	16,740.00
	海南山金矿业有限公司注 1	标准金	24,727.09	28,365.00
	青海昆仑黄金有限公司注 1	标准金	40,347.26	37,758.00
	山东黄金崮云湖国际高尔夫俱乐部有限公司	水费及其他	6.06	7.00
	小计		228,003.81	259,653.12
承租及商标使	山东黄金集团有限公司	租赁土地	866.16	840.99
	山东黄金集团有限公司	租赁土地、房屋	426.63	413.45
	山东黄金集团有限公司	租赁采矿权	508.02	16,065.63 注 3
	山东黄金集团青岛黄金有限公司	租赁土地	167.42	167.42
	福建省政和县宏坤矿业有限公司	设备租赁	3.10	3.10

用	福建省政和县香炉坪矿业有限公司	设备租赁	0.71	0.71
	莱州黄金海岸旅游地产有限公司	租赁土地	322.68	322.68
	山东黄金汽车服务有限责任公司	租车费	63.37	80.48
	青岛黄金铅锌开发有限公司	租车费	5.89	6.00
	山东黄金集团有限公司	商标使用权	66.04	66.04
	小计		2,430.02	17,966.50
山东黄金集团财务有限公司		存款(日存款余额)	≤150,000.00	≤200,000.00
		贷款及其他融资服务	≤80,000.00	≤120,000.00
		透支服务	≤70,000.00	≤80,000.00

注 1：2019 年公司收购山金金控资本管理有限公司后新增日常关联交易，详见《关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日常关联交易的预计公告》（编号：临 2019-031 号）

注 3：详见《关于子公司租赁采矿权关联交易的公告》（编号：临 2020-025）

2.本公司出售商品/提供劳务

交易性 质	对方单位名称	交易内容	2019 年实际交易金额（万元）	2020 年预计交易金额（万元）
销售商品提供劳务	赤峰山金银铅有限公司	白银、技术服务	193.58	178.30
	赤峰山xxx贸易有限公司	手续费	0.41
	海南山金矿业有限公司	贵金属制品、技术服务	3.36
	青海昆仑黄金有限公司	加工费	104.33	80.20
	青岛黄金铅锌开发有限公司	氰渣、铅锌等	712.91	698.62
	莱州鲁地矿业投资开发有限公司	办公用品等	0.78	0.80
	山东黄金地质矿产勘查有限公司	电力、贵金属制品	1.33	1.00
	山东黄金崮云湖国际高尔夫俱乐部有限公司	黄金	100.62	50.00
	山东黄金产业发展集团有限公司	贵金属制品	0.53
	山东黄金产业发展集团有限公司淄博分公司	贵金属制品	0.35
	莱州黄金海岸旅游地产有限公司	电力、贵金属	10.15	10.00
	山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司	电力、设备	35.20	10.00
	山东黄金金创集团有限公司	贵金属制品	14.51
	山东黄金金控集团（香港）有限公司	贵金属制品	0.37
	山东黄金物业管理有限公司	贵金属制品	0.18
	山东金创金银冶炼有限公司	银金属、技术服务	1,329.24	585.73
	锡林郭勒盟山金白音呼布矿业有限公司	技术服务、贵金属制品	0.18	15.00
	锡林郭勒盟山金xx哈达矿业有限公司	技术服务		20.00
	福建省政和县香炉坪矿业有限公司	技术服务、加工费	283.02	451.50
	福建省政和县宏坤矿业有限公司	技术服务	292.45	-
	济南金控金汇投资合伙企业（有限合伙）	管理费	118.04
	蓬莱金馨铜业有限公司	贵金属制品	0.71
	蓬莱金创精密铸造有限公司	贵金属制品	4.07
	蓬莱金福不锈钢制品有限公司	贵金制品属	1.42
	烟台金创工贸有限公司	贵金属制品	0.18
	山东金创贸易有限公司	贵金属制品	0.18

	小计		3,210.91	2,101.15
租赁	山东黄金集团有限公司	房屋出租	453.71	454.74
	山东黄金产业发展集团有限公司	房屋出租	136.39	136.70
	山东黄金集团财务有限公司	房屋出租	120.28	120.55
	山东黄金创业投资有限公司	房屋出租	18.50	19.27
	福建省政和县宏坤矿业有限公司	设备出租	32.62	32.62
	青岛黄金铅锌开发有限公司	设备、房屋出租	10.68	10.68
	小计		772.18	774.56
股权托管	山东黄金集团有限公司	资源开发 100% 金创集团 65% 天承矿业 100% 莱州鲁地 100% 黄金电力 100% 黄金高级技校 100% 烟台设计研究工程公司 100%	207.55	207.55
	山东黄金有色矿业集团有限公司	嵩县山金70% 海南山金63% xx哈达100% 红岭矿业90% 山金银铅100% 呼伦贝尔75% 锡林郭勒白音呼布 79.93%	132.08	132.08
	山东黄金集团青岛黄金有限公司	黄金铅锌 100% 金星股份 91.8% 青岛地勘 100%注 4	56.60	37.74
	莱州鑫源矿业投资开发有限公司	莱州鲁地投资开发 55%	18.87	18.87
	小计		415.09	396.23

注 4：青岛黄金地质勘查有限公司 2019 年被山东黄金集团青岛黄金有限公司合并而注销，2019年实际发生托管费数额按托管标的计含该公司；2020 年预计托管费数额按托管标的计未含该公司。

二．关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

1. 山东黄金集团有限公司

住所：济南市xxxxx路 2000 号舜泰广场 3 号楼；法定代表人：xxx；注册资本：127,261.8 万元。

经营范围：（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车租赁。（有限期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进

料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发、企业管理及会计咨询，物业管理（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：上市公司的母公司—国有独资公司，隶属于山东省国有资产监督管理委员会。

2. 山东黄金电力有限公司

住所：烟台市莱州市金城镇焦家村东；法定代表人：xxx；注册资本：4,091万元；性质：有限责任公司。

经营范围：售电、承装（修、试）电力设施；电气工程设计与施工；电气设备制造、销售；电力技术服务。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

3. 山东黄金地质矿产勘查有限公司

住所：莱州市莱州北路 609 号；法定代表人：xxx；注册资本：5,000 万元。经营范围：固体矿产地质勘查；勘查技术服务；地质钻探；地质坑探；地球物

理勘查；测绘服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与上市公司关系：公司股东，同一母公司控制的子公司。

4. 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司

住所：烟台市开发区泰山路 118 号；法定表人：于虎；注册资本：4,950 万元。经营范围：工程设计资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目

管理和相应的技术与管理服务；设计、服务：矿山设计、采选新工艺研究试验、成果技术开发、转让、咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计、转让服务；研磨设备、分级设备、洗选设备、运输设备、铲运机、地下无轨设备、机电设备及配件的设计、制造、安装。（不含特种设备）矿用设备及配件的制造、销售。货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

5. 山东省黄金工程建设监理有限公司

住所：烟台市经济技术xxxxxx 000 x；法定代表人：xxx；注册资本：

300 万元。

经营范围：建设监理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

6. 山东黄金高级技工学校

住所：烟台市xxxxxx 00 x；法定代表人：xxx；开办资金：4,571.89万元。

经营范围：面向社会培养中级技术人才，承担岗位技能培训任务，为成人提供中专学历教育。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

7. 莱州黄金海岸旅游地产有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx；xxxxx：xx；注册资本：

2,000 万元。

经营范围：房地产项目的开发与经营；旅游项目的开发与经营，旅游信息的咨询服务；园林绿化工程施工；固体废弃物治理工程施工；住宿服务。会议服务；组织体育比赛、体育活动；为体育活动提供场地。销售：体育用品、旅游商品。体育信息的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

8. 山东省装饰集团有限公司

住所：济南市朝山街 7 号楼；法定代表人：xxx；注册资本：8,000 万元。经营范围：资质许可范围内的建筑幕墙工程施工；建筑工程施工；建筑装饰装

修工程施工壹级、建筑装饰设计甲级；装饰工程所需配套用品及材料（以合同预算表为准）、装饰装修机具、室内成套装饰用品生产所需金属材料、木材、胶合板、塑料、建筑材料的供应、调剂、串换；不锈钢及制品的销售；房屋租赁；建筑幕墙工程设计；建筑幕墙制作与安装；仿古建筑工程及修缮；木制品制造；城市绿化管理；照明工程；空气净化工程及防腐保温工程施工；建筑智能化工程；金属门窗安装；消防设施工程设计与施工，机电设备（不含特种设备）安装工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

9. 山东黄金物业管理有限公司

住所：济南市历下区解放路 16 号；法定代表人：毛俊金；注册资本：1,000 万元。

经营范围：物业管理、房屋租赁；房屋及配套设施维修服务；园林绿化服务；绿化苗木（不含苗种木）及花卉的销售和租赁；洗衣服务；清洁服务；企业管理咨询；酒店管理咨询；停车场服务；房屋中介服务；票务代理；房地产销售代理；网上销售：日用品、百货、五金制品、家用电器；餐饮服务（凭许可证经营）；电气设备维修；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

10. 山东黄金汽车服务有限责任公司

住所：济南市经十一路 2503 号；法定代表人：xxx；注册资本：3,000 万元。经营范围：汽车租赁、出租客运、房屋租赁；电动汽车充电服务项目经营；停

车场经营；网络预约出租汽车经营；网络预约汽车经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

11. 山东天承矿业有限公司

住所：莱州市金城镇红布村东；法定代表人：程全民；注册资本：1,618 万元。经营范围：采选、冶炼：黄金（凭许可证经营，有效期限以许可证为准）

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

12. 青岛黄金铅锌开发有限公司

住所：平度市新河镇大庄子村；法定代表人：xxx；注册资本：1,587.936 万元。

经营范围：从工业废渣中回收铅锌及深加工。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

13. 山东金创金银冶炼有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxx；法定代表人：符金武；注册资本：30,000万元。

经营范围：金、银、铅、铜的冶炼加工、销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

14. 山东黄金集团财务有限公司

住所：济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼 1 层西侧、8 层；法定代表人：xx；注册资本：300,000 万元。

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：与母公司共同投资的子公司。

15. 内蒙古山金地质矿产勘查有限公司

住所：内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院 B 座 8 楼；法定代表人：xx；注册资本：2,000 万元。

经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：固体矿产勘查；勘查工程施工；水文地质、工程地质、环境地质调查；地球物理勘查。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

16. 山东黄金（北京）产业投资有限公司

住所：北京市昌平区未来科技城定泗路 237 号都市绿洲 318 室；法定代表人：何吉平；注册资本：100,000 万元。

经营范围：股权投资、黄金项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；销售（含网上销售）黄金；经济信息咨询（不含中介）；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

17. 山东黄金有色矿业集团有限公司

住所：济南市历下xxx路 2000 号舜泰广场 3 号楼；法定代表人：xxx；注册资本：115,000 万元。

经营范围：金属非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：公司股东，同一母公司控制的子公司。

18. 山东黄金集团青岛黄金有限公司

住所：山东省青岛市崂山区苗岭路 19 号裕龙大厦 2 号楼 1 单元 401 户；法定代表人：xxx；注册资本：11,649 万元。

经营范围：黄金矿山企业经营管理，企业管理及咨询服务，以自有资金对外投资（未经金融管理部门核准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务，矿产资源勘探（依据国土部门核发许可证开展经营业务），矿产品收购、销售（不含专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：公司股东，同一母公司控制的子公司。

19. 赤峰山金银铅有限公司

住所：巴林左旗凤凰山工业园区；法定代表人：xxx；注册资本：30,100 万元。

经营范围：许可经营项目：硫酸、氧气、氮气、煤气、煤焦油的生产和销售（仅限厂区范围内销售）（生产许可证有效期至 2018 年 12 月 1 日）。一般经营项目：银、铅、铜、锌、金、锑、铋的冶炼、加工和销售。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

20. 莱州鲁地矿业投资开发有限公司

住所：山东省莱州市金城镇驻地 法定代表人：xxx；注册资本：36,000 万元经营范围：以企业自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资

（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；矿山物资销售。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

21. 山东黄金创业投资有限公司

住所：济南市xxxxx路 2000 号舜泰广场 3 号楼 14 层；法定代表人：xx；

注册资本 50,000 万。

经营范围：创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

22. 青海昆仑黄金有限公司

住所：青海省都兰县香日德镇；法定代表人：xxx；注册资本：20,000 万元经营范围：黄金冶炼、销售；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原

材料仓储、销售（危险化学品除外）；贵金属及其合金、珠宝首饰加工及商业经营；黄金生产技术研究开发及咨询服务（以上范围国家有专项规定的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

23. 山东黄金产业发展集团有限公司（原名称为：山东黄金地产旅游集团有限公司）

住所：济南市xxxxx路 2000 号舜泰广场 3 号楼七层 法定代表人：xxx注册资本：30,000 万

经营范围：房地产开发、经营；房屋修缮；金属材料（不含贵金属）、建材、木材、机电产品、汽车（不含小轿车）、电子产品及通讯设备（不含无线电发射设备）、针纺织品、农副产品（不含专营产品）销售；信息咨询服务（不含国家专项审批的项目）；房屋租赁（需许可证经营的，须凭许可证经营）；地热资源开发、地热供暖、温泉洗浴；矿山工程施工总承包、钢结构工程专业承包、机电设备安装工程施工总承包。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

24. 山东黄金崮云湖国际高尔夫俱乐部有限公司

住所：济南市长清区崮云湖街道办土山村；法定代表人：xx；注册资本：1,000

万

经营范围：正餐服务；提供高尔夫球场相关服务；受委托提供体育赛事组织服务；娱乐项目的研发；会议接待；物业管理服务；服装、茶叶的销售；珠宝首饰及工艺品的维修、销售；国内广告业务；电瓶车及高尔夫球具租赁；园林绿化工程施工；苗木、花卉、草坪的培育、销售；园林绿化技术咨询服务；文化艺术交流活动组织策划；礼仪庆典服务；场地租赁；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

25. 莱州鑫源矿业投资开发有限公司

住所：山东省烟台市莱州市金城镇焦家村 18 号；法定代表人：尹国光；注册资

本 9,050 万。

经营范围：以自有资金对矿业开发项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

26. 海南山金矿业有限公司

住所：海口市南沙路 88 号地矿大厦 701 房；法定代表人：xxx；注册资本：

6044.41 万元。

经营范围：金矿开发（凭许可证经营）；冶金矿产的开发和勘查（凭许可证经营）、冶炼加工、销售；稀有金属纳米材料开发，普通货运

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

27. 山东金创股份有限公司

住所：蓬莱市大辛店镇黑岚沟村东；法定代表人：xxx；注册资本：9580 万元。

经营范围：黄金的开采；黄金、白银的选矿、冶炼；成品油零售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

28. 福建省政和县香炉坪矿业有限公司

住所：政和县澄源乡澄源村；法定代表人：xxx；注册资本：1,200 万元。

经营范围：银多金属普查、开采；销售；石灰石销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

29. 福建省政和县宏坤矿业有限公司

住所：政和县政和广场胜地心苑万得酒店 2 楼；法定代表人：曲发科；注册资本：1,190 万元。

经营范围：银多金属开采、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

30. 山东黄金金创集团有限公司

住所：山东省蓬莱市登州路 53 号；法定代表人：xxx；注册资本：47,800万元。

经营范围：矿石浮选；黄金冶炼；金矿地下开采（燕山矿区、唵口矿区,有效期限以许可证为准)。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

31. 青岛金星矿业股份有限公司

住所：平度市旧店镇金山路 1 号；法定代表人：xxx；注册资本：3,154.5 万元。

经营范围：金矿开采（安全生产许可证 有效期限以许可证为准）。建筑材料，磁性材料制造生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

32. 锡林郭勒盟山金白音呼布矿业有限公司

住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗萨麦苏木；法定代表人：xxx；注册资本：18,000 万元。

经营范围：许可经营项目：内蒙古东乌珠穆沁旗花脑特银多金属矿外围勘探；东乌珠穆沁旗花脑特银多金属矿银矿、铜、铅、锌采选；一般经营项目：矿产品销售。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

33. 锡林郭勒盟山金xx哈达矿业有限公司

住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗满都镇；法定代表人：xxx；注册资本：7,090 万元。

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：多金属矿采选、充填、销售；铅、锌冶炼及加工、铅锌金属、硫酸及国家允许的有色金属或副产品的生产加工销售。

与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

（二）与上市公司的关联关系

上述关联方中，山东黄金集团有限公司是本公司的控股母公司，与本公司之间属于《关联交易实施指引》第八条第（一）款规定的关联关系情形；其余各关联方与本公司关系为同一母公司控制的子公司，均属于《关联交易实施指引》第八条第

（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。上述各关联人与本公司有长期合作关系，且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

三．关联交易主要内容和定价政策

1．采购、销售与劳务服务：2018年本公司及附属公司与控股股东山东黄金集团有限公司及其附属公司等各关联方签署了《采购、销售和服务框架协议》，协议约定了定价原则等,有效期三年。该协议业经公司董事会、股东大会批准。本次依据 2018年签署的《采购、销售和服务框架协议》和2019年实际执行情况预计2020年可能发生的数额。

2．土地、房屋租赁山东黄金集团有限公司及其部分下属子公司，租用本公司办公楼，双方签有租赁协议。

公司在新城金矿和xxx矿租赁山东黄金集团有限公司拥有的土地和房屋，各方均签有租赁协议；2018年开始，公司的控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司xxx矿、山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、山东黄金矿业（沂南）有限公司、山东黄金矿业（玲珑）有限公司向山东黄金集团有限公司租赁相关房产、土地，用于生产经营，期限至2020年12月31日，租赁价格参考评估价格，本次预计系按照上述租赁协议合并进行计算。

3．矿业权使用许可：山东黄金集团有限公司许可本公司使用xxx矿采矿权，本次董事会审议通过了新的《xxx矿采矿权租赁协议》，有效期三年（2020年-2022

年），2020年xxx矿采矿权租赁费按该协议规定预计，详见《关于子公司租赁采矿权关联交易的公告》（编号：临2020-025）。

4．金融服务业务：2014年开始，公司根据日常经营需要与山东黄金集团财务有限公司签署了《金融服务协议》，根据《金融服务协议》本公司及所属子公司在山东黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务。公司本次年度董事会审议修订并拟重新签署《金融服务框架协议》并于2020年度执行，该议案应经公司股东大会审议通过。本次预计系为按照修订后的《金融服务框架协议》计算发生额。

5．同业托管业务：2017年，为避免同业竞争，山东黄金集团有限公司经过业务、资产、资源调整重新配置后，将其持有的及其所属部分子公司持有的黄金业务股权和相关资产全面委托本公司托管经营，双方就此重新签订了《托管协议》。2018年公司增加为山东黄金集团有限公司及其下属子公司中涉及竞争业务资产提供托管服务的服务标的，经董事会审议批准各方签署了增加托管标的公司的《托管协议》及《托管协议补充协议》并于2018年度执行。本次预计系为按照2017年签订的《托管协议》及2018年签署执行的《托管协议》及《托管协议补充协议》合并计算发生额。

6．商标使用许可：根据2018年公司与山东黄金集团有限公司就公司在境内及香港地区使用山东黄金集团有限公司拥有的注册商标签署的《商标使用许可合同》及《商标使用许可协议》规定，公司须向山东黄金集团有限公司就在境内及香港地区使用其商标而支付商标许可使用费合计为70万元人民币/年。

四．关联交易目的和对公司的影响

公司2020年日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2020年4月16日