Contract

东方通信股份有限公司关联交易决策管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范东方通信股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号

——交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范性文件和《东方通信股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度适用于公司及其控股子公司，公司及其控股子公司从事与本制度相关的关联交易，应当遵守本制度。

第三条 公司实施和处理关联交易事项应当遵循下列原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿原则；

（三）公正、公平、公开、公允原则；

（四）关联董事和关联股东回避表决原则；

（五）有利于公司的经营和发展原则。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见或报告。

第二章 关联交易和关联人

第四条 关联交易是指公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四)提供担保(含对控股子公司担保等)；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研究与开发项目；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品； (十四)提供或接受劳务；

(十五)委托或者受托销售； (十六)存贷款业务；

(十七)与关联人共同投资；

(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

(十九)中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人

（或者其他组织）：

(一)直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(四)持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事

长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、监事和高级管理人员；

(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶，父母，年满 18 周岁的子女及其配偶，兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造致公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第六条和第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的决策权限

第十条 公司总经理办公会有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以下的关联交易事项；

(二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项。

第十一条 公司董事会有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易

（公司获赠现金资产和提供担保除外）：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万

元以上的关联交易事项；

(二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。

第十二条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事 项，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（与日常经营相关的关联交易除外），并经董事会同意后报股东大会审议批准。

第十三条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十二条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。

公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照前款的标准，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。

第十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的董事会审议标准或者股东大会审议标准的，参照适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。

已按照第十条、第十一条和第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十九条 公司不得直接或者通过子公司向实际控制人、控股股东及其子公司提供借款，不得向董事、监事、高级管理人员或其他关联人提供借款。

第四章 关联交易的审批流程与披露

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十二条 公司与关联人发生本制度第四条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如

果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审 议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第

（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十五条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。

第二十六条 公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的方式向股东大会报告。

第二十七条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第五章 风险防范和责任追究

第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事根据情况不定期进行相关检查，了解公司是否存在被实际控制人、控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三十条 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，有关人员应承担责任。

第六章 附 则

第三十一条 本制度所称“以上”含本数；“以下”、“超过”、“高于”不含本数。

第三十二条 本制度由董事会负责制定与解释。

第三十三条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。

东方通信股份有限公司董事会二〇二三年四月二十九日