Contract
於本售股章程，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「會計師報告」 | 指 | x集團截至二零零六年三月三十一日止三年及截至二零零六年十一月三十日止八個月之會計師報告，全文載於本售股章程附錄一 |
「ACUPUNCTURE協議」 | 指 | ACUPUNCTURE大中華協議及ACUPUNCTURE日本協議 |
「ACUPUNCTURE 大中華協議」 | 指 | (i)就於香港、台灣、中國及澳門之若干鞋類產品上使用 ACUPUNCTURE商標之權利，由Triple Juicy及盈進集團香港於二零零六年十一月三日訂立之特許使用權協議；(ii)就於香港、台灣、中國及澳門之若干衣服及配飾產品上使用 ACUPUNCTURE 商標之權利，由Triple Juicy及盈進集團香港於二零零六年十一月三日訂立之特許使用權協議；及(iii)就於香港、台灣、中國及澳門開設以ACUPUNCTURE 為名之零售門市之權利，由Triple Juicy及盈進集團香港於二零零六年十一月三日訂立之特許使用權協議 |
「ACUPUNCTURE 日本協議」 | 指 | (i)就 於 日 本 之 若 干 鞋 類、 衣 服 及 配 飾 產 品 上 使 用 ACUPUNCTURE商標之權利，由Triple Juicy及盈進集團香港於二零零六年十一月二十四日訂立之特許使用權協議；及(ii)就於日本開設以ACUPUNCTURE 為名之零售門市之權利，由 Triple Juicy及盈進集團香港於二零零六年十一月二十四日訂立之特許使用權協議 |
「申請表格」 | 指 | 用於公開發售的白色申請表格、黃色申請表格及粉紅色申請表格，或按文義所指其中任何一種表格 |
「艾廸米斯鞋業」 | 指 | 艾廸米斯鞋業有限公司，於二零零零年一月二十一日在香港註冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司 |
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則所賦予之涵義 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「英屬處女群島」 | 指 | 英屬處女群島 |
「複合年增長率」 | 指 | 複合年增長率 |
「資本化發行」 | 指 | 根據本售股章程附錄六「有關本公司之其他資料」一節中「唯一股東之書面決議案」一段所述於本公司部分股份溢價賬撥充資本時發行股份 |
「中央結算系統」 | 指 | 香港結算設立及管理之中央結算及交收系統 |
「中央結算系統經紀 | 指 | 獲准以經紀參與者身份參與中央結算系統之人士 |
參與者」
「中央結算系統託 指 獲准以託管商參與者身份參與中央結算系統之人士管商參與者」
「中央結算系統投資者戶口持有人」 | 指 | 獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統之人士，可為個別或聯名人士或公司 |
「中央結算系統參與者」 | 指 | 中央結算系統經紀參與者、中央結算系統託管商參與者或中央結算系統投資者戶口持有人 |
「公司法」 | 指 | 開曼群島公司法第22章（一九六一年第3號法令，以經綜合及修訂者為準） |
「公司條例」 | 指 | 香港法例第32章公司條例（以不時經修訂、補充或修改者為準） |
「本公司」 | 指 | 盈進集團控股有限公司，一間於二零零六年十一月十日在開曼群島根據公司法註冊成立的獲豁免有限公司 |
「星展亞洲」 | 指 | 星展亞洲融資有限公司，就證券及期貨條例而言，為根據證券及期貨條例可進行第1類（證券買賣）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團，並為聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一 |
「董事」 | 指 | x公司之董事 |
「僱員購股協議」 | 指 | x先生及傲捷分別與一名董事、本集團若干高級管理層成員及其他僱員就於上市前買賣股份而訂立之購股協議，詳情載於本售股章程「董事、高級管理層及員工」一節「給予董事、高級管理層及僱員之股份」一段 |
「除外業務」 | 指 | 香港除外業務及中國除外業務 |
「本地生產總值」 | 指 | 本地生產總值 |
「傑盈」 | 指 | 傑盈投資有限公司，於二零零六年八月十六日在英屬處女群島註冊成立之有限責任公司，為本公司之全資附屬公司 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司，或如文義指本公司成為其現時附屬公司之控股公司前之任何期間，則指該等附屬公司，猶如其當時為本公司之附屬公司 |
「香港除外業務」 | 指 | 由 盈 進 香 港（ 二 零 零 六 年 十 一 月 三 十 日 前 ）及Hoso International（二零零六年十一月三十日後）於香港透過以 HOSO PLACE 為名的銷售點經營的銷售業務 |
「香港結算」 | 指 | 香港中央結算有限公司 |
「香港結算代理人」 | 指 | 香港結算（代理人）有限公司 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「Hoso協議」 | 指 | 盈進香港及Hoso International於二零零七年二月九日訂立之資產購買協議，內容有關盈進香港轉讓香港除外業務及相關資產及負債予Hoso International，由二零零六年十一月三十日起生效 |
「Hoso International」 | 指 | Hoso International Company Limited，在二零零零年十月二十三日於香港註冊成立之有限責任公司，分別由x先生及陳女士實益擁有90%及10% |
「獨立第三方」 | 指 | 與本公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員或主要股東（定義見上市規則）或彼等各自之聯繫人概無關連之人士或公司 |
「聯席賬簿管理人」或 「聯席全球協調人」或 「聯席牽頭經辦人」 | 指 | 大福證券及星展亞洲，均為售股建議之聯席賬簿管理人、聯席全球協調人及聯席牽頭經辦人 |
「最後實際可行日期」 | 指 | 二零零七年五月十八日（星期五），即於本售股章程付印前就確定本售股章程所載若干資料之最後實際可行日期 |
「租賃物業」 | 指 | 售股章程附錄四所列由本集團租用及佔用之物業權益 |
「上市日期」 | 指 | 二零零七年六月七日（星期四），即股份開始於主板買賣之日期 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「澳門」 | 指 | 中國澳門特別行政區 |
「主板」 | 指 | 由聯交所運作之證券交易所（不包括期xxx），xxx獨立於聯交所創業板，惟與聯交所創業板並行運作。為免生疑，主板不包括聯交所創業板 |
「x先生」 | 指 | xxx先生，本公司主席、執行董事及控股股東（定義見上市規則） |
「陳女士」 | 指 | xxx女士，執行董事，xxx之妻子及控股股東（定義見上市規則） |
「發售價」 | 指 | 就將予認購之發售股份而言，每股發售股份之發售價（不包括就此應付之0.005%聯交所交易費、0.004%證監會交易徵費及1%經紀佣金），不高於3.86港元，並預期不低於3.18港元，將由本公司及聯席賬簿管理人（為彼等本身及代表包銷商）於定價時間或之前協定及釐定 |
「發售股份」 | 指 | 配售股份及公開發售股份 |
「超額配股權」 | 指 | x公司授予聯席賬簿管理人（為其本身及代表配售包銷商）之期權，可於本售股章程日期起計30日內隨時行使，以要求本公司按發售價額外配發及發行最多合共22,500,000股新股份，即根據售股建議初步提呈之發售股份數目之15%，數字及承配人由聯席賬簿管理人全權酌情要求 |
「PINK PANTHER協議」 | 指 | 就 製 造、 設 計、 進 口、 推 廣、 經 銷 及 銷 售 相 關PINK PANTHER 牌產品，與Apex Melody (Hong Kong) Limited於二零零七年五月七日訂立之協議 |
「配售」 | 指 | 按發售價有條件將配售股份配售予專業、機構及其他投資者，有關詳情載於「售股建議之架構及條件」一節 |
「配售股份」 | 指 | 根據配售按發售價初步可供發售之135,000,000股新股份，惟可根據本售股章程「售股建議之架構及條件」一節所述予以重新分配及因行使超額配股權因予以調整 |
「配售包銷商」 | 指 | x售股章程「包銷」一節「配售包銷商」分段所載的配售股份包銷商 |
「中國除外業務」 | 指 | 由盈進廣州於中國透過以HOSO PLACE 為名的銷售點經營的銷售業務 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本售股章程而言，不包括香港、澳門及台灣 |
「首次公開售股前購股權計劃」 | 指 | x公司於二零零七年五月二十一日有條件採納之首次公開售股前購股權計劃，其主要條款於本售股章程附錄六「首次公開售股前購股權計劃」一段概述 |
「定價協議」 | 指 | 將由本公司與聯席賬簿管理人（為彼等本身及代表包銷商）於定價時間或之前訂立的協議，以記錄及釐定最終發售價 |
「定價時間」 | 指 | 為售股建議釐定最終發售價的時間，預期將為二零零七年五月三十一日（星期四）下午六時正或之前，或本公司與聯席賬簿管理人（為彼等本身及代表包銷商）可能協定的其他較後時間，但無論如何不遲於二零零七年六月一日（星期五）下午六時正 |
「公開發售」 | 指 | 按照及根據本售股章程及有關申請表格所載條款及條件，按發售價向香港公眾人士有條件提呈公開發售股份以供認購 |
「公開發售股份」 | 指 | x公司根據公開發售初步提呈以供認購之15,000,000股新股份，惟可根據本售股章程「售股建議之架構及條件」一節所述予以重新分配 |
「公開發售包銷商」 | 指 | x售股章程「包銷」一節「公開發售包銷商」分段所載的公開發售股份包銷商 |
「重組」 | 指 | x售股章程附錄六「企業重組」一段所述，本集團為籌備股份於主板上市而進行之企業重組 |
「非典」 | 指 | 嚴重急性呼吸系統綜合症（非典型肺炎） |
「盛益」 | 指 | 盛益國際有限公司，於一九九二年七月十四日在香港註冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司 |
「證監會」 | 指 | 香港證券及期貨事務監察委員會 |
「證券及期貨條例」 | 指 | 香港法例第571章證券及期貨條例（以不時經修訂、補充或修改者為準） |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值0.10港元之股份 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「售股建議」 | 指 | 公開發售及配售 |
「購股權計劃」 | 指 | x公司於二零零七年五月二十一日有條件採納之購股權計劃，其主要條款概述於本售股章程附錄六中「購股權計劃」一段 |
「傲捷」 | 指 | 傲捷控股有限公司，於二零零六年九月十四日在英屬處女群島註冊成立之有限責任公司，分別由x先生及陳女士實益擁有90%及10% |
「借股協議」 | 指 | 傲捷及聯席賬簿管理人於二零零七年五月二十五日訂立之借股協議，據此，聯席賬簿管理人可向傲捷借入最多 22,500,000股股份，以應付配售之超額分配 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「大福融資」或「保薦人」 | 指 | 大福融資有限公司，就證券及期貨條例而言，為根據證券及期貨條例可進行第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團，亦為售股建議之唯一保薦人 |
「大福證券」 | 指 | 大福證券有限公司，就證券及期貨條例而言，為根據證券及期貨條例可進行第1類（證券買賣）、第3類（槓桿式外匯買賣）及第4類（就證券提供意見）受規管活動的持牌法團，並為聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一 |
「台灣加盟商」 | 指 | Vivid Footwear Inc.，於台灣註冊成立之有限責任公司，亦為本集團之加盟商，以WALKER SHOP 名義於台灣經營特許經營專櫃。台灣加盟商及其最終實益擁有人均為獨立第三方 |
「達斯彌北京」 | 指 | 北京達斯彌鞋業有限公司，於二零零零年九月七日在中國註冊成立之有限責任公司，其全部經營業務及相關資產已根據達斯彌北京協議轉讓予盈進北京 |
「達斯彌北京協議」 | 指 | 達斯彌北京與盈進北京於二零零七年一月三十一日訂立之資產購買協議，內容有關轉讓達斯彌北京全部業務及若干經營資產予盈進北京，轉讓已於二零零六年十一月三十日完成 |
「往績期間」 | 指 | 截至二零零四年、二零零五年及二零零六年三月三十一日止連續三個財政年度及截至二零零六年十一月三十日止八個月期間 |
「Triple Juicy」 | 指 | Triple Juicy Limited，根據英國法律註冊成立之公司，為獨立第三方 |
「達斯彌企業」 | 指 | 達斯彌企業有限公司（前稱達斯彌體育用品有限公司），於一九九零年七月十三日在香港註冊成立之有限責任公司，為本公司之全資附屬公司 |
「英國」 | 指 | 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 |
「包銷商」 | 指 | 配售包銷商及公開發售包銷商 |
「包銷協議」 | 指 | 就售股建議由本公司、xxx、xxx、傲捷、執行董事、保薦人、聯席賬簿管理人及包銷商所訂立，日期為二零零七年五月二十五日（星期五）之包銷協議，有關詳情載於本售股章程「包銷」一節 |
「美國證券法」 | 指 | 一九三三年美國證券法（以經修訂者為準）以及根據該項法案頒佈的規則和規例 |
「美國」 | 指 | 美利堅合眾國 |
「盈進北京」 | 指 | 奧吉斯貿易（北京）有限公司，於二零零六年四月二十五日在中國成立之外商獨資企業，為本公司之間接全資附屬公司 |
「盈進企業」 | 指 | 盈進企業有限公司，於一九九六年六月二十七日在香港註冊成立之有限責任公司，本公司之間接全資附屬公司 |
「盈進華東」 | 指 | 逸盈國際貿易（上海）有限公司，於二零零七年三月十三日在中國成立之外商獨資企業，為本公司之間接全資附屬公司 |
「盈進中國」 | 指 | 盈進集團（中國）有限公司，於二零零五年七月十四日在香港註冊成立之有限責任公司，為本公司之間接全資附屬公司 |
「盈進集團香港」 | 指 | 盈進集團（國際）有限公司，於二零零三年十月二十九日在香港註冊成立之有限責任公司，為本公司之間接全資附屬公司 |
「盈進香港」 | 指 | 奧卡索鞋業有限公司，於一九九六年八月八日在香港註冊成立之有限責任公司，為本公司之間接全資附屬公司 |
「盈進國際鞋業」 | 指 | 盈進國際鞋業有限公司，於二零零四年十二月八日在香港註冊成立之有限責任公司，為本公司之間接全資附屬公司 |
「盈進國際控股」 | 指 | 盈進國際控股有限公司，於二零零四年十二月八日在香港註冊成立之有限責任公司，為本公司之間接全資附屬公司 |
「盈進上海」 | 指 | 奧卡索國際貿易(上海)有限公司，於二零零三年十一月二十八日在中國成立之外商獨資企業，為本公司之間接全資附屬公司 |
「盈進深圳」 | 指 | 傲丰貿易（深圳）有限公司，於二零零六年五月十日在中國成立之外商獨資企業，為本公司之間接全資附屬公司 |
「盈進廣州」 | 指 | 廣州奧卡索貿易有限公司，於二零零二年二月二十二日在中國成立之有限責任公司，其全部業務（不包括中國除外業務）及相關資產已根據盈進廣州協議轉讓予盈進深圳 |
「盈進廣州協議」 | 指 | 盈進廣州與盈進深圳於二零零七年一月三十一日訂立之資產購買協議，內容有關轉讓盈進廣州全部業務（不包括中國除外業務）及若干經營資產予盈進深圳，轉讓已於二零零六年十一月三十日完成 |
「港元」及「港仙」 | 分別指 | 香港法定貨幣港元及港仙 |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣 |
「美元」 | 指 | 美國法定貨幣美元 |
「平方呎」 | 指 | 平方呎 |
「平方米」 | 指 | 平方米 |
「%」 | 指 | 百分比 |
除文義另有所指外，本售股章程中以人民幣及美元為單位之金額乃分別按下列匯率換算，惟僅供闡釋用途：
1.02港元兌人民幣1.00元
7.80港元兌1.00美元
並不表示任何人民幣、港元或美元金額可能已經或可以按上述匯率或任何其他匯率兌換。為方便閱讀，本售股章程所述於中國成立之企業或實體以及中國法律法規名稱均有中英文
並列。如有歧異，則以中文版本為準。