名称 江西微传网络科技有限公司 企业性质 其他有限责任公司 住所 江西省抚州市黎川县日峰镇平高一路（赣闽物流园黎川县电子商务公共服务中心内） 法定代表人 周驹悦 注册资本 1000 万元人民币 设立日期 2019 年 4 月 30 日 统一社会信用代码 91361022MA38K9W90F 经营范围 信息系统集 成服务；应用软件开发；基础软件开发；互联网平台；新技术开发、咨询、转让、推广服务；广告制作、代理、发布（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业 软件和信息技术服务业

上海和xxx律师事务所

关于微电互动（广州）网络科技股份有限公司收购报告书的

法律意见书（修订稿）

地址：xxxxxxxxxx 0000 x 0000 xxx：（000）00000000 xx：000000

上海和xxx律师事务所

关于微电互动（广州）网络科技股份有限公司收购报告书的

法律意见书（修订稿）

致：微电互动（广州）网络科技股份有限公司

上海和xxx律师事务所（以下简称“本所”）接受微电互动（广州）网络科技股份有限公司委托，就微传播（北京）网络科技股份有限公司、江西微传网络科技有限公司以现金方式认购微电互动（广州）网络科技股份有限公司定向发行的 600 万股股票事宜，担任微电互动（广州）网络科技股份有限公司的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等法律、法规和规范性文件要求，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：

本所根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次收购有关法律事项发表法律意见。本法律意见书仅就本次收购有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。

本所在出具本法律意见书之前，已经得到收购人、微电互动如下承诺和保证：收购人及微电互动已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。

对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于相关主体出具的证明、承诺、声明、保证或说明文件以出具本法律意见书。本法律意见书出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见书主要依据的政府

有关文件是真实的；（2）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、审计

报告和评估报告及其内容是真实、准确、完整的；（3）收购人及微电互动提供给本所的各种文件、资料及情况说明是真实、准确、完整的；（4）收购人及微电互

动签名的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。

如在本法律意见书出具后，本所获悉前列资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随其他申报材料一起提交全国中小企业股份转让系统有限公司审查，并依法对所出具的法律意见书承担法律责任。

鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。

目录

释义 5

一、收购人的主体资格 6

二、本次收购的方式、批准和授权 16

三、本次收购的资金来源和支付方式 17

四、本次收购涉及的相关协议及其主要内容 18

五、本次收购对微电互动的影响 22

六、本次收购的目的及后续计划 24

七、关联交易及同业竞争 25

八、收购人董事、监事及高级管理人员买卖微电互动股票的情况以及前 24 个月

与微电互动重大交易情况 27

九、收购人作出的公开承诺及制约措施 27

十、本次收购的信息披露情况 31

十一、参与本次收购的中介机构 31

十二、结论性意见 31

释义

在本法律意见书中，除非单独释明，下列词语具有以下含义：

本所	指	上海和xxx律师事务所
收购人	指	微传播（北京）网络科技股份有限公司、江西微传网 络科技有限公司
微传播	指	微传播（北京）网络科技股份有限公司
江西微传	指	江西微传网络科技有限公司
微电互动/被收购人	指	微电互动（广州）网络科技股份有限公司
x次定向发行	指	微电互动本次定向发行 600 万股股票
《股份认购协议》	指	微传播、江西微传与微电互动签署的《定向发行股份 认购协议》
本次收购	指	微传播通过认购微电互动定向发行的 400 万股股票， 江西微传通过认购微电互动定向发行的 200 万股股票，从而取得微电互动控制权的交易
《收购报告书》	指	《微电互动（广州）网络科技股份有限公司收购报告 书（修订稿）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理 办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》
《5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 —权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《公司章程》	指	《微电互动（广州）网络科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元	指	人民币元

正文

一、收购人的主体资格

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，收购人的主体资格如下：

（一）收购人的基本情况

（1）微传播（北京）网络科技股份有限公司

名称	微传播（北京）网络科技股份有限公司
企业性质	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所	xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 000
法定代表人	xx
注册资本	5564.4847 万元
设立日期	2003 年 12 月 12 日
统一社会信用 代码	911101087577391577
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
所属行业	软件和信息技术服务业
登记状态	存续（在营、开业、在册）

根据微传播提供资料，并经本所律师核查，微传播为股转系统挂牌的公众公司，股票代码 430193，挂牌时间 2012 年 12 月。截至本法律意见书出具之日，微传播的前十大股东如下：

序号	名称/姓名	持股数	持股比例
1	岭南生态文旅股份有限公司	12,163,000	21.86%
2	xxx	7,754,000	13.93%
3	胡荷花	2,310,095	4.15%
4	xx	1,935,002	3.48%
5	xx	1,650,000	2.97%
6	东北证券股份有限公司	1,644,000	2.95%
7	xxx	1,520,088	2.73%
8	xxx	1,200,000	2.16%
9	xxx	832185	1.50%
10	xx	830357	1.49%

根据微传播提供的资料并经本所律师核查，微传播目前无控股股东、实际控制人。

（2）江西微传网络科技有限公司

名称	江西微传网络科技有限公司
企业性质	其他有限责任公司
住所	xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxxx县电 子商务公共服务中心内）
法定代表人	xxx
注册资本	1000 万元人民币
设立日期	2019 年 4 月 30 日
统一社会信用 代码	91361022MA38K9W90F
经营范围	信息系统集成服务；应用软件开发；基础软件开发；互联网平台；新技术开发、咨询、转让、推广服务；广告制作、代理、发布（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动）
所属行业	软件和信息技术服务业

登记状态 存续（在营、开业、在册）

（注：截止本报告书出具之日，江西微传工商登记法定代表人为xxx先生。2021 年 9 月 3 日，江西微传网络科技有限公司原执行董事兼总经理xxx先生因个人原因辞去公司执行董事和总经理职务，公司于 2021 年 9 月 3 日作出股东会决议，委派xxx先生为公司新任执行董事兼总经理，根据《江西微传网络科技有限公司公司章程》规定，公司法定代表人由总经理担任，变更后公司的法定代表人为xxx先生。截至本报告书出具之日，相关工商变更登记手续尚未办理完毕，预计将在 2021 年 11 月 30 日之前办理完毕工商变更登记手续）

根据江西微传提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

江西微传的股权结构如下：

序号	名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例	出资方式
1	微传播（北京）网 络科技股份有限公司	800	80%	货币
2	珠海互娱在线资本管理 有限公司	200	20%	货币

（注：2020 年 6 月 2 日，微传播与珠海互娱在线资本管理有限公司签署《股权转让协议》，微传播将其持有的江西微传 20%的股权转让给珠海互娱在线资本管理有限公司，双方办理了工商变更登记手续。后因珠海互娱在线资本管理有限公司未能足额支付股权转让款导致违约，双方于 2021 年 8 月协议解除了《股权转让协议》，根据约定珠海互娱在线资本管理有限公司应当归还江西微传 20%的股权。经核查，珠海互娱在线资本管理有限公司因与樟树市互娱在线投资管理中心（有限合伙）的存在合同纠纷案，致使登记在其名下的江西微传 20%的股权被北京市海淀区人民法院司法冻结，因而无法办理相关工商变更登记手续。珠海互娱在线资本管理有限公司遂向法院提供了现金担保，北京市海淀区人民法院于 2021 年 9 月 1 日作出民事裁定书，裁定解除冻结措施。截至本法律意见书出具之日，江西微传 20%的股权已经解除冻结措施，相关工商变更登记手续尚在办理之中。）

江西微传的控股股东为微传播，无实际控制人。

（3）收购人与微电互动的关联关系

截至本法律意见书出具之日，微传播持有微电互动 950,000 股股票，占微电互动总股本的 19%，为微电互动第二大股东。除此之外，收购人与微电互动不存在其他关联关系。

（二）收购人资格

（1）收购人不存在禁止收购的情形

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用收购微电互动之事项损害被收购公司及其股东合法权益的情况，收购人微传播、江西微传均已出具承诺函，承诺并保证不存在以下情形：

1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 最近 2 年内有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

3. 最近 2 年内有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（2）收购人的诚信记录

截至本法律意见书出具之日，收购人微传播、江西微传均不属于失信联合惩戒对象，未被列入失信被执行人名单，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购挂牌公司的情形。

（3）收购人的合规情况

截至本法律意见书出具之日，收购人微传播、江西微传最近两年内均未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，未被列入失信被执行人名单。

（4）投资适当性

收购人微传播为被收购方微电互动的现有股东，截至本法律意见书出具之日，微传播已持有微电互动 19%的股份。根据微传播提供的 2020 年度审计报告，截 至 2020 年 12 月 31 日，微传播实收资本为 55,644,847 元，符合《投资者适当性 管理办法》的规定，具有认购股转系统挂牌公司股票的资格。

根据收购人江西微传提供的财务报表并经本所律师核查，江西微传实缴注册资本 10,000,000 万元，符合《投资者适当性管理办法》的规定，具有认购股转系统挂牌公司股票的资格。

本所律师认为，收购人微传播、江西微传具有良好的诚信记录，不存在禁止收购公众公司的情形，2 年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠

纷有关的重大诉讼或仲裁，符合《投资者适当性管理办法》的规定，具备本次收购的主体资格。

（三）收购人所控制的核心企业、关联企业及其主要业务

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	主营业务	关联关 系
1	珠海微传播资本管理有限公司	20000	章程记载的经营范围:资产管理，项目投资，创业投资，企业投资，为企业的收购、兼并、重组提供咨询，投资管理及相关咨询（不含证券及期货）。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)	对外投资	微传播全资子公司
2	上海誉碧网络科技有限公司	1000	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）	技 术 服务、开发、企 业 管理、咨询	微传播全资子公司
3	江西微传网络科技有限公司	1000	信息系统集成服务；应用软件开发；基础软件开发；互联网平台；新技术开发、咨询、转让、推广服务；广告制作、代理、发布(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)	互联网营销服务	微传播控股公司
4	上海微祥网络科技有限公司	1000	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，企业形象策划，广告设计、制作、代理，广 告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单	互联网营销服务	江西微传全资子公司

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，微传播持有江西微传 80%的股权，为江西微传的控股股东。收购人微传播所控制的核心企业、关联企业及主要业务情况如下：

			位），信息系统运行维护服务，信息系统集成服务，计算机软硬件及辅助设备、通信设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
5	上海游剑网络技术有限公司	100	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；会议及展览服务；企业形象策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）	技 术 开发、服务	微传播全资子公司
6	xx果斯晓视频网络科技有限公司	1000	技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；组织文化艺术交流活动；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	互联网营销服务	上海微祥网络科技有限公司全资子公司
7	上海友量网络科技有限公司	100	从事网络技术、计算机技术、数据处理技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，经济信息咨询，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，实业投资，创业投资，企业营销策划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、 通讯设备的销售。【依法须经批准的项目，	互联网营销服务	上海誉碧网络科技有限公司全资子公司

			经相关部门批准后方可开展经营活动】
8	广州万星娱乐股份有限公司	545.5	企业管理咨询服务;文化艺术咨询服务;广告业;会议及展览服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;场地租赁（不含仓储）;电影放 映;	影院版块相关服务	参股公司
9	北京乾名网络科技有限公司	50	技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）	为客户提供专业高效的广告管理与变现服务	参股公司
10	樟树市创享启航投资管理中心（有限 合伙）	11516	企业投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	电影院线股权投资基金	参股公司
11	珠海广发信德工场文化传媒产业股权投资基金 （有限合伙）	3000	协议记载的经营范围：股权投资、与股权投资相关的债权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	互联网产业基金	参股公司
12	北京天橙互	625	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；	专注于金	参股公

	动信息技术有限公司		电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；市场调查；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	融机构及线上 BAT级别互联网金融平台提供大数据信息流服务技术获客并 落地交易	司
13	青岛沐风信息技术有限公司	500	网络信息技术开发、技术咨询；接受银行委托从事信息技术外包、业务流程外包；计算机系统、应用软件技术服务；软件、电子产品研发及销售；销售：服装、皮具、鞋帽、日用百货、文化用品、家电、家纺用品、户外用品、汽车用品（不含成品油）、电子设备、办公用品、化妆品、保健食品（依据《食品经营许可证》核准的项目从事销售经营活动）、厨卫用品、健身器材、工艺品；企业管理及咨询，商务信息咨询；动漫设计；文化活动策划；企业形象策划；计算机网络工程；设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	未开展业务	参股公司
14	析豆信息科技（上海）有限公司	100	从事信息技术、数据处理技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，企业形象策划，商务咨询，设计、制 作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，	苹果应用市场及谷歌应用市场的大数据营销服 务	参股公司

			自主基础软件服务，工业软件服务，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备、通信设备及相关产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
15	北京上榜科技有限公司	1020.41	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）	效 果 营销、移动营销、精准营销、线上品牌整 合 营销、社会化营销等互联网主要互动营销服务领域	参股公司
16	深圳我爱互动信息技术有限公司	119.0476	一般经营项目是：网络技术开发（不含互联网上网服务）；计算机网络工程技术开发；通讯工程技术开发；从事网络科技领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；软件技术开发；工业自动化产品的技术开发及销售；计算机技术咨询；计算机及耗材、电子产品的销售；计算机系统集成；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须	手机游戏研发和运营	参股公司

			取得许可后方可经营)
17	珠海轻游在线网络科技有限公司	83.3334	章程记载的经营范围：计算机软件开发、技术咨询、技术转让、信息服务、技术服务；从事广告经营；电子游戏产品的开发、设计、维护；电子产品及外围设备、电子元器件、机械电子设备的设计、开发、销售（依法必须批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)	手机游戏研发和运营	参股公司
18	广东昆仑鼎锋股权投资合伙企业（有 限合伙）	1801.8	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）	创业投资和资本投资服务	参股公司
19	杭州多米粒科技有限公司	500	网络技术、电子商务、计算机技术、数据处理技术开发，技术咨询，技术成果转让，技术服务；企业管理咨询、企业营销策划；广告设计、制作、代理、发布（除网络广告）；计算机系统集成；计算机及辅助设备 、通讯器材销售。 化妆品、服装、鞋帽、箱包、家居用品、日用百货、办公用品、计算机软硬件、通讯设备的批发、零售；货物进出口 （法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	以电商平台 为 载体，通过技术手段获取优惠券	参股公司
20	北京华芯数据科技股份有限公司	5000	技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；企业管理咨询；市场 调查。（市场主体依法自主选择经营项目，	互联网和移动互联网相关业务	参股公司

			开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
21	深圳骑士游网络科技有限公司	1230.7692	一般经营项目是：网络技术开发；计算机软件开发与销售；电子产品、电子元器件、机械设备、通讯产品的销售；企业管理咨询； 国内贸易、信息服务业务。	游戏运营	-
22	微电互动（广州）网络科技股份有限公 司	500	软件开发;信息技术咨询服务;网络技术的研究、开发;广告业;企业管理咨询服务;市场营销策划服务;商品信息咨询服务;美术图案设 计服务;多媒体设计服务。	社交媒体平台上的整合营销 服务	参股公司

（注：2020 年 8 月 17 日，珠海微传播资本管理有限公司与宁波梅山保税港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙）签订了《珠海微传播资本管理有限公司与宁波梅山保税港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙）关于深圳骑士游网络科技有限公司之股权转让协议》，协议约定珠海微传播资本管理有限公司将其持有的深圳骑士游网络科技有限公司18.75%股权全部转让给宁波梅山保税港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙），自交割日（支付完毕所有股权转让价款之日）起宁波梅山保税港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙）成为股权的唯一所有人，珠海微传播资本管理有限公司放弃对标的股权的一切权利和权益。截至本法律意见书出具之日，宁波梅山保税港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙）已支付完毕所有股权转让款，股东权益已全部交割，珠海微传播资本管理有限公司已丧失对深圳骑士游网络科技有限公司的全部权益，故深圳骑士游网络科技有限公司已非微传播所控制的核心企业。另外，前述股权转让事宜因深圳骑士游网络科技有限公司法定代表人不在中国境内暂未办理。）

二、本次收购的方式、批准和授权

（一）收购方式

x次收购，收购人通过认购微电互动定向发行的股票方式进行，微电互动定向发行 6,000,000 股股票，每股价格 3.65 元，其中微传播认购 4,000,000 股，江

西微传认购 2,000,000 股。

（二）本次收购的批准和授权

（1）收购人的批准与授权

2021 年 9 月 30 日，微传播召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于拟通过现金支付方式认购微电互动（广州）网络科技股份有限公司定向发行股票》的议案，同意认购微电互动发行的 400 万股股票。2021 年 10 月 27 日，微传播

召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟通过现金支付方式认购微电互动（广州）网络科技股份有限公司定向发行股票》的议案，同意认购微电互动发行的 400 万股股票。

2021 年 9 月 30 日，江西微传召开股东会，审议通过《关于拟通过现金支付方式认购微电互动（广州）网络科技股份有限公司定向发行股票》的议案，同意认购微电互动发行的 200 万股股票。

（2）微电互动的批准与授权

2021 年 9 月 30 日，微电互动召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于

<微电互动（广州）网络科技股份有限公司股票定向发行说明书>》的议案。

2021 年 9 月 30 日，微电互动召开第二届监事会第六次会议审议通过《关于

<微电互动（广州）网络科技股份有限公司股票定向发行说明书>》的议案。

2021 年 10 月 27 日，微电互动召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过

《关于<微电互动（广州）网络科技股份有限公司股票定向发行说明书>》的议案。

（3）本次收购尚需履行的法律程序

因本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。根据《收购管理办法》，本次收购应当报送股转系统自律审查并在其指定的信息披露平台进行公告。股票发行事宜尚需在股转系统履行自律审查程序。

三、本次收购的资金来源和支付方式

根据《收购报告书》《定向发行股份认购协议》，本次收购，收购人微传播、江西微传均以现金方式认购微电互动定向发行的股份，收购资金来源为自有资金，全部以现金方式支付。

收购人承诺，本次收购，收购人的资金来源于自有资金，全部以现金方式支付，资金来源合法。收购人具有履行相关收购义务的能力，不存在利用本次收购

的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。

四、本次收购涉及的相关协议及其主要内容

（一）微电互动与微传播签订的相关协议

2021 年 9 月 30 日，微传播与微电互动签订了《定向发行股份认购协议》，对本次定向发行股份认购价格、认购方式、认购数量、支付安排及登记、协议生效及终止的条件、限售期、滚存未分配利润、保密、违约责任、争议解决等事项作了明确具体的约定。内容概要如下：

（1）认购股份数量、认购价格、认购方式及金额

认购数量为 400 万股，认购价格为每股 3.65 元，全部以现金方式认购，股

票认购款共计 1,460 万元，其中 400 万元计入微电互动注册资本，1,060 万元计入资本公积金。

（2）限售期

x次认购的股份自本次定向发行结束之日起 12 个月内不得转让。微传播应根据相关法律法规及中国证监会、全国股转系统的规定就本次定向发行股票中认购的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（3）支付安排及登记

微传播应于微电互动在股转系统公示的发行认购公告规定的期限内（该缴款期间不应少于 3 个工作日）将全部股票认购款支付至于微电互动指定的募集资金专用账户。账户信息以微电互动届时发布的《股票定向发行认购公告》为准。微电互动应在本协议生效且微传播全额支付股票认购款后及时将微传播认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（4）滚存未分配利润

自本次定向发行完成之日起，微电互动在本次定向发行完成之日前的滚存未分配利润由微电互动在本次定向发行完成之日后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共享。

（5）承诺

微电互动承诺：微电互动是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系微电互动真实的意思表示；微电互动签署及履行本协议不会导致微电互动违反有关法律、法规、规范性文件以及微电互动的《公司章程》，也不存在与微电互动既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；微电互动最近 24 个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；微电互动将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与微传播共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

微传播承诺：微传播是合法设立且有效存续的企业法人，符合微电互动关于本次股票发行之发行对象的各项条件，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；微传播签署及履行本协议不会导致微传播违反有关法律、法规、规范性文件以及微传播的《公司章程》，也不存在与微传播既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；微传播用于认购股票的资金来源正当，符合中国境内相关法律法规的规定；微传播在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；微传播不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；微传播参与本次股票发行已经取得了财产共有人（如有）的同意。

（6）违约责任

协议双方应遵守诚实信用原则严格履行本协议，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并赔偿因此给守约方造成的实际损失。

（7）生效条件

协议签署后成立，满足以下条件后生效：本次定向发行事项及本协议获得微电互动董事会及股东大会的审议通过；本次认购事项及本协议获得微传播董事会及股东大会审议通过；微电互动获得全国股转公司出具的同意本次股票定向发行的无异议函。

本次定向发行未获微电互动或微传播董事会或股东大会批准，或在报送材料后，全国股转公司作出终止自律审查决定的，本协议终止。由于前述原因导致协议终止的，双方互不承担违约责任，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用；微传播已支付股票认购款的，微电互动应在该情形出现后的三个工作日内将收取的股票认购款全额（无息）退回微传播。

（8）争议解决

双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向本协议签订地的人民法院提起诉讼。

（二）江西微传与微传播签订的相关协议

2021 年 9 月 30 日，江西微传与微电互动签订了《定向发行股份认购协议》，对本次定向发行股份认购价格、认购方式、认购数量、支付安排及登记、协议生效及终止的条件、限售期、滚存未分配利润、保密、违约责任、争议解决等事项作了明确具体的约定。内容概要如下：

（1）认购股份数量、认购价格、认购方式及金额

认购数量为 200 万股，认购价格为每股 3.65 元，全部以现金方式认购，股

票认购款共计 730 万元，其中 200 万元计入微电互动注册资本，530 万元计入资本公积金。

（2）限售期

x次认购的股份自本次定向发行结束之日起 12 个月内不得转让。江西微传应根据相关法律法规及中国证监会、全国股转系统的规定就本次定向发行股票中认购的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（3）支付安排及登记

江西微传应于微电互动在股转系统公示的发行认购公告规定的期限内（该缴款期间不应少于 3 个工作日）将全部股票认购款支付至于微电互动指定的募集资金专用账户。账户信息以微电互动届时发布的《股票定向发行认购公告》为准。微电互动应在本协议生效且江西微传全额支付股票认购款后及时将江西微传认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（4）滚存未分配利润

自本次定向发行完成之日起，微电互动在本次定向发行完成之日前的滚存未

分配利润由微电互动在本次定向发行完成之日后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共享。

（5）承诺

微电互动承诺：微电互动是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系微电互动真实的意思表示；微电互动签署及履行本协议不会导致微电互动违反有关法律、法规、规范性文件以及微电互动的《公司章程》，也不存在与微电互动既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；微电互动最近 24 个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；微电互动将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与江西微传共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

江西微传承诺：江西微传是合法设立且有效存续的企业法人，符合微电互动关于本次股票发行之发行对象的各项条件，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；江西微传签署及履行本协议不会导致江西微传违反有关法律、法规、规范性文件以及江西微传的《公司章程》，也不存在与江西微传既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；江西微传用于认购股票的资金来源正当，符合中国境内相关法律法规的规定；江西微传在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；江西微传不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；江西微传参与本次股票发行已经取得了财产共有人（如有）的同意。

（6）违约责任

协议双方应遵守诚实信用原则严格履行本协议，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并赔偿因此给守约方造成的实际损失。

（7）生效条件

协议签署后成立，满足以下条件后生效：本次定向发行事项及本协议获得微

电互动董事会及股东大会审议通过；本次认购事项及本协议获得江西微传股东会 审议通过；微电互动获得全国股转公司出具的同意本次股票定向发行的无异议函。

本次定向发行未获微电互动董事会或股东大会，或江西微传股东会批准，或在报送材料后，全国股转公司作出终止自律审查决定的，本协议终止。由于前述原因导致协议终止的，双方互不承担违约责任，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用；江西微传已支付股票认购款的，微电互动应在该情形出现后的三个工作日内将收取的股票认购款全额（无息）退回江西微传。

（8）争议解决

双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向本协议签订地的人民法院提起诉讼。

五、本次收购对微电互动的影响

（一）本次收购前后的权益变动情况

序号	名称/姓名	持股数	持股比例
1	xx	1,000,000	20.0000%
2	微传播（北京） 网络科技股 份有限公司	950,000	19.0000%
3	广州聚聚信息科技有限公司	949,891	18.9978%
4	珠海互娱在线一期移动互联投 资基金（有限合伙）	749,112	14.9822%
5	xx作	550,300	11.0060%
6	xx	499,999	10.0000%
7	xxx	242,400	4.8480%
8	xxx	00,000	1.0900%
9	吴君能	1,300	0.0260%
10	畅想互娱（北京） 科技有限	1,200	0.0240%

本次收购前，截至本法律意见书出具之日，微电互动前十大股东权益情况如下：

公司

x次收购完成后，微电互动前十大股东权益情况如下：

序号	名称/姓名	持股数	持股比例
1	微传播（北京） 网络科技股 份有限公司	4, 950,000	45.0000%
2	江西微传网络科技有限公司	2,000,000	18.1818%
3	xx	1,000,000	9.0909%
4	广州聚聚信息科技有限公司	949,891	8.6354%
5	珠海互娱在线一期移动互联投 资基金（有限合伙）	749,112	6.8101%
6	xx作	550,300	5.0027%
7	xx	499,999	4.5454%
8	xxx	242,400	2.2036%
9	xxx	00,000	0.4955%
10	吴君能	1,300	0.0118%

（二）微电互动的控股股东及实际控制人的变化

x次收购前，微电互动的股份较为分散，公司无控股股东及实际控制人。本次收购完成后，微传播将持有微电互动 45.0000%的股份，江西微传将持

有微电互动 18.1818%的股份。江西微传为微传播的控股子公司，微传播持有江西微传 80.0000%的股权。故本次收购完成后，微传播通过直接和间接的方式能够实际控制的股份比例为 63.1818%，为微电互动的控股股东。

根据微传播提供的资料，并经本所律师核查，微传播的股份较为分散，无实际控制人。故本次收购完成后，微电互动仍然无实际控制人。

（三）本次收购对公司独立性的影响

收购人承诺，在作为微电互动控股股东期间，将按照法律法规的规定行使股东权利并履行相应的义务，保证微电互动在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，不以任何方式影响公司的独立运营。

（四）本次收购对公司治理的影响

x次收购前，微电互动已按照法律法规的要求，建立了完善独立的法人治理结构，制定全面的规章制度，运作规范。本次收购完成后，微电互动将进一步规范、完善公司治理结构，提供整体运营效率、提高盈利能力。收购人承诺，将遵循公司章程及相关法律法规的规定，履行股东职责，不会和微电互动发生机构混同等情形，不损害其他股东的利益。

本所律师认为，收购人的上述承诺未违反相关法律法规及规范性文件的规定，合法有效，具有法律约束力，其切实履行有利于维护微电互动的独立性，符合证 监会及股转系统关于非上市公众公司独立性的相关规定。

六、本次收购的目的及后续计划

根据《收购报告书》，本次收购的目的及后续计划如下：

（一）本次收购的目的

收购人微传播根据公司战略发展需要，通过认购微电互动本次定向发行的股份，成为微电互动控股股东，以促进业务上下游和优势互补和整合发展，提高公司整体竞争力，加快促进业务拓展和规范化进程，利用资本市场有效地整合资源。

（二）本次收购完成后的后续计划

（1）对微电互动主要业务、公司管理层及组织机构的调整计划

x次收购完成后，微传播成为微电互动的控股股东，为实现微电互动既定的经营目标，保持管理和业务上的连贯性，使其在拓展业务、经营管理等方面延续自主独立性，微传播将保持微电互动主要业务不变，保持微电互动现有管理团队稳定，保持微电互动现有组织架构。同时，未来 12 个月内，微传播如确需根据实际情况对微电互动的主要业务、公司管理层及组织架构进行调整将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（2）对微电互动公司章程进行修改的计划

x次收购完成后，微传播成为微电互动的控股股东，修改了微电互动公司章程中关于注册资本、股份数量等内容。同时，未来 12 个月内，微传播如确需根据实际情况对微电互动的公司章程进行调整将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（3）对微电互动资产进行处置的计划

x次收购完成后，微传播成为微电互动的控股股东，为实现微电互动既定的经营目标，保持管理和业务上的连贯性，使其在拓展业务、经营管理等方面延续自主独立性，微传播无对微电互动资产进行处置的计划。同时，未来 12 个月内，微传播如确需根据实际情况对微电互动的公司资产等进行调整将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（4）对微电互动现有员工聘用作出重大变动的计划

x次收购完成后，微传播成为微电互动的控股股东，为实现微电互动既定的经营目标，保持管理和业务上的连贯性，并更好的拓展业务，可能会增加业务人员的招聘。同时，未来 12 个月内，微传播如确需根据实际情况对微电互动的员工聘用等进行调整，将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联交易情况

根据微传播、江西微传以及微电互动提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人微传播、江西微传与微电互动之间均不存在关联交易。本次收购完成后，为减少和规范与微电互动之间可能发生的关联交易，收购人微传播、江西微传均承诺如下：

“本公司（成为微电互动的控股股东后）将采取措施尽量减少或避免本公司、本公司关联方与微电互动之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，履行法定程序和披露义务，并按照‘等价有偿、公平互利’原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。

“本公司及本公司关联方不通过关联交易损害微电互动及其公司其他股东的合法权益；不通过向微电互动借款或由公司提供担保、代偿债务等各种原因侵占公众公司的资金；不利用控股股东地位谋求与微电互动在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于其他市场第三方的权利。

“本公司愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”

（二）同业竞争情况

序号	公司名称	处理方案
1	微传播（北京）网络科技股 份有限公司	在本次收购完成三个月内停止原有广告信息化服 务业务。
2	江西微传网络科技有限公司	目前江西微传未实质开展业务，且未来不会涉及 互联网广告相关业务。
3	上海誉碧网络科技有限公司	目前经营范围已发生变更，将在本次收购完成三 个月内停止原有广告信息化服务业务相关业务。
4	上海游剑网络技术有限公司
5	上海友量网络科技有限公司	已出售给非关联方，目前正在办理工商变更。
6	上海微祥网络科技有限公司	将在本次收购完成三个月内出售。若无法达成出售，将停止原有广告信息化服务业务相关业务。
7	xx果斯晓视频网络科技有 限公司

根据微传播、江西微传以及微电互动提供的资料，截至本法律意见书出具之 日，收购人微传播所控制的企业存在从事与微电互动相同或相似业务的情况。微 传播及其控股公司江西微传网络科技有限公司、子公司上海誉碧网络科技有限 公司、子公司上海友量网络科技有限公司、控股公司上海微祥网络科技有限公司、控股公司xx果斯晓视频网络科技有限公司、子公司上海游剑网络技术有限公 司存在与微电互动从事相近的互联网广告相关业务，微传播及其一致行动人江 西微传承诺在本次收购完成三个月内全部解决同业竞争问题，具体解决方案如 下：

收购人微传播为避免未来与微电互动出现同业竞争的情况，同时承诺如下： “1、本公司承诺在完成本次收购三个月后，将不以任何形式增加与微电互

动现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与微电互动现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与微电互动发生任何形式的同业竞争。

“2、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对微电互动构成竞争的业务及活动，或拥有与微电互动存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”

八、收购人董事、监事及高级管理人员买卖微电互动股票的情况以及收购人前 24 个月与微电互动重大交易情况

根据收购人提供的资料以及公开披露的信息，本次收购发生前 6 个月内，收

购人微传播及江西微传的董事、监事以及高级管理人员不存在买卖微电互动股票的情况；本次收购发生前 24 个月内，收购人微传播、江西微传以及各自董事、监事、高级管理人员等与微电互动不存在重大交易的情况。

九、收购人作出的公开承诺及制约措施

（一）收购人作出的公开承诺

（1）关于符合收购人资格的承诺

收购人微传播、江西微传均承诺：“本公司最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。公司及法定代表人、现任董监高不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的以下情形：

“1、负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态； “2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌；

“3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

“4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众司其他情形。”

（2）关于收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象的承诺

收购人微传播、江西微传均承诺：“本公司及法定代表人、现任董监高不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。”

（3）关于避免同业竞争的承诺

收购人微传播、江西微传均承诺：“1、本公司承诺在完成本次收购三个月后，将不以任何形式增加与微电互动现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与微电互动现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与微电互动发生任何形式的同业竞争。

“2、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对微电互动构成竞争的业务及活动，或拥有与微电互动存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

公司名称	处理方案
微传播（北京）网络科技股份有限公司	在本次收购完成三个月内停止原有广告信息化服务业务。
江西微传网络科技有限公司	目前江西微传未实质开展业务，且未来不会涉及互联网广告相关业务。
上海誉碧网络科技有限公司上海游剑网络技术有限公司	目前经营范围已发生变更，将在本次收购完成 三个月内停止原有广告信息化服务业务相关业务。
上海友量网络科技有限公司	已出售给非关联方，目前正在办理工商变更。
上海微祥网络科技有限公司xx果斯晓视频网络科技有 限公司	将在本次收购完成三个月内出售。若无法达成出售，将停止原有广告信息化服务业务相关业 务。

“微电互动主营业务为互联网广告业务，截至本收购报告书签署日，收购人微传播及其控股公司江西微传网络科技有限公司、子公司上海誉碧网络科技有限公司、子公司上海友量网络科技有限公司、控股公司上海微祥网络科技有限公司、控股公司xx果斯晓视频网络科技有限公司、子公司上海游剑网络技术有限公司存在与微电互动从事相近的互联网广告相关业务，微传播及其一致行动人江西微传承诺在本次收购完成三个月内全部解决同业竞争问题，具体解决方案如下：

（4）关于独立性的承诺

收购人微传播、江西微传均承诺：“1、本公司及本公司控制的企业的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在微电互动担任除董事、

监事以外的其他职务的情形，不会在微电互动企业领薪；本公司的财务人员不会在微电互动兼职。

“2、本公司及本公司控制的企业已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不会和微电互动共用银行账户的情形。

“3、本公司及本公司控制的企业已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不会和微电互动发生机构混同的情形。

“4、本公司及本公司控制的企业的业务独立于微电互动的业务，收购完成三个月后双方不存在同业竞争，不存在显失公平的关联交易。”

（5）关于规范关联交易事项的承诺

收购人微传播、江西微传均承诺：“本公司将采取措施尽量减少或避免本公司、本公司关联方与微电互动之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，履行法定程序和披露义务，并按照‘等价有偿、公平互利’原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。

“本公司及本公司关联方不通过关联交易损害微电互动及其公司其他股东的合法权益；不通过向微电互动借款或由公司提供担保、代偿债务等各种原因侵占公众公司的资金；不利用控股股东地位谋求与微电互动在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于其他市场第三方的权利。

“本公司愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”

（6）关于收购完成后公司不开展金融属性业务的承诺

收购人微传播、江西微传均承诺：“完成收购后，在相关监管政策明确前，本公司及本公司主要关联方不会将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。”

（7）关于收购完成后不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺

收购人微传播、江西微传均承诺：“完成收购后，在相关监管政策明确前，

本公司及本公司主要关联方不会将其控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”

（8）关于收购资金来源的承诺

收购人微传播、江西微传均承诺：“本次收购的资金均为自有资金，微电互动未向本公司提供任何形式的财务资助。本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。”

（9）收购人微传播、江西微传均承诺：“其持有的微电互动股份在本次收购完成后 12 个月内不转让。”

（10）公司合规承诺

收购人微传播、江西微传均承诺：“本公司最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”

（11）不存在股权代持行为的声明和承诺

收购人微传播、江西微传均承诺：“本次认购的股票，不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其他方式代持股权等情况，且认购本次发行的资金来源为自有资金，合法合规，不存在纠纷或潜在的纠纷。”

（12）聘请第三方中介机构的承诺

收购人微传播、江西微传均承诺：“本次收购中，收购方除聘请北京观韬中茂（上海）律师事务所担任收购方法律顾问外，未聘请其他第三方中介机构。”

（二）收购人违反承诺后的制约措施收购人微传播、江西微传均承诺：

“（1）本公司将依法履行《微电互动（广州）网络科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。

“（2）如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在微电互动的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或

xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向微电互动的股东和社会公众投资者道歉。

“（3）如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给微电互动或者其他投资者造成损失的，本公司将向微电互动或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

十、本次收购的信息披露情况

收购人已经按照《5 号准则》的等相关规定编制了《收购报告书》。经核查，

《收购报告书》与本法律意见书无矛盾之处，符合相关法律法规及规范性文件的规定，对本次收购涉及的重大事实的披露不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

本所律师认为，收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《5 号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求履行了信息披露义务。

十一、参与本次收购的中介机构

收购人本次聘请的法律顾问为北京观韬xx（上海）律师事务所，被收购人 x次聘请的法律顾问为上海和xxx律师事务所。根据上述各中介机构及收购人、被收购人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述参与本次 收购的各中介机构与收购人及其关联方、被收购人及其关联方之间不存在关联关 系。

十二、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，收购人具备本次收购的主体资格，《收购报告书》的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购尚需根据相关规定向全国中小企业股份转让系统报送相关材料及履行相应信息披露义务。

本法律意见书经本所律师签字并加盖事务所公章后生效，正本一式五份，无副本，均具有相同的法律效力。

（以下无正文，为本法律意见书的签署页）