2015 年 11 月 30 日，上市公司分别与曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及刘雯超七名认购对象签订了《股份认购协议》，约定 上市公司向签署协议的发行对象按照定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 11.45 元/股的价格，合计发行 963,589,188 股，募集合计 1,103,309.63 万元配套资金，未超过本次购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及募投项目。
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 上市地点：深圳证券交易所
浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易 | 对方 |
长x（上海）投资中心（有限合伙） | 上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙） |
绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有 限xx） | xxxxxxxxxxxx（xxxx） |
xx一翀投资中心（有限合伙） | xxx |
xxx | 趣加控股 |
上海菁尧投资中心（有限合伙） | 上海华聪投资中心（有限合伙） |
上海xx投资中心（有限合伙） |
募集配套资金对方
上海曜瞿如投资合伙企业（有限xx） | xxxxxxxx（xxxx） |
xx曜火投资合伙企业（有限合伙） | 无锡正曜投资中心（有限合伙） |
xx果xx盈股权投资合伙企业（有限合 伙） | 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙） |
xxx |
xx财务顾问
（中国（xx）xxxxxxxxxx 000 x）
二零一五年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
由于本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方长x投资、辔xxx、中手游兄弟、xxxx、一翀投资、xxx、xxx、趣加控股、xx投资、xx投资、xx投资、曜xx投资、七曜投资、曜火投资、xxx、通盈投资、正曜投资和趣点投资已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求：
1、本企业/个人已向世纪华通及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、本企业/个人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组交易合同生效取决于以下先决条件：
1、本次重大资产重组经上市公司董事会批准；
2、本次重大资产重组经上市公司股东大会批准；
3、本次重大资产重组经中国证监会核准，且本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的募集资金规模不低于 799,609.63 万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分）且其中正曜投资和趣点投资全部认购金额分别不低于 60,000.00 万元和 120,000.00 万元。
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序
本次重大资产重组预案已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易涉及的审计及评估等工作完成后，本公司将再次召开董事会审议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案；
2、本公司召开股东大会批准本次交易；
3、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会以及商务主管部门的备案；
4、本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；
5、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述审批风险。
三、本次交易概述
本公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权以及点点北京 100%股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金方式购买点点开曼 40%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。具体安排如下：
上市公司拟向长x投资、辔xxx、中手游兄弟、一x投资通过发行股份方式购买其合计持有的中手游移动科技 77.6656%股权；向东方智科支付现金购买其持有的中手游移动科技 22.3344%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有中手游移动科技 100%股权。
上市公司拟向华聪投资发行股份及支付现金方式购买其持有的华聪国际 100%股权（华聪国际直接持有点点开曼 7.1048%的股权）以及点点北京 7.1048%的股权；拟向菁尧投资和华毓投资通过支付现金方式购买其各自持有的菁尧国际和华毓国际 100%股权（菁尧国际和华毓国际合计直接持有点点开曼 52.8952%的股权），以及合计持有的点点北京 52.8952%的股权；拟向钟英武、xxx通过支付现金方式购买其合计持有的点点北京 40%股权；拟通过境外子公司向趣加控股通过支付现金方式购买其持有的点点开曼 40%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接或间接方式持有点点开曼 100%股权以及点点北京 100%股权。
同时，本公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 1,103,309.63 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
1、中手游移动科技 100%股权的预估值为 652,400.00 万元，按照预估值测算，中手游移动科技 100%股权的交易对价为 652,400.00 万元，其中股份对价为 506,690.37 万元，现金对价为 145,709.63 万元。
2、点点开曼 100%股权的预估值为 683,900.00 万元，按照预估值测算，点点开曼 100%股权的交易对价为 683,900.00 万元，其中股份对价为 39,423.55 万元，
现金对价为 644,476.45 万元。
3、点点北京 100%股权的预估值为 10,000.00 万元，按照预估值测算，点点北京 100%股权的交易对价为 10,000.00 万元，其中股份对价为 576.45 万元，现
金对价为 9,423.55 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.45 元/股（不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 477,458,839 股。
（二）发行股份募集配套资金
2015 年 11 月 30 日，上市公司分别与曜xx投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及xxxx名认购对象签订了《股份认购协议》，约定上市公司向签署协议的发行对象按照定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 11.45 元/股的价格，合计发行 963,589,188 股，募集合计 1,103,309.63 万元配套资金，未超过本次购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及募投项目。
（三）利润承诺及补偿安排
（1）xxxx
中手游兄弟及正曜投资向上市公司作出承诺保证中手游移动科技 2016 年、
2017 年及 2018 年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于
40,000 万元、53,000 万元及 68,000 万元。
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点开曼 2016 年、2017 年及 2018 年经
审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,983 万美元、10,841
万美元及 12,813 万美元。
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点北京 2016 年、2017 年及 2018 年经
审计后的净利润分别不低于 746 万元、1,013 万元及 1,197 万元。
（2）补偿安排
标的公司在保证期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在保证期间内各承诺年度专项审核报告公开披露后向中手游兄弟、正曜投资及趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），中手游兄弟、正曜投资及趣点投资在收到上市公司的书面通知后 10 日内，以本次交易获得的上市公司股份向上市公司支付补偿，具体补偿计算方式请见“第一节 x次交易概述”之“七、利润承诺及补偿安排”。
（四）业绩奖励
如中手游移动科技、点点北京及点点开曼在保证期间累计实现的净利润总和高于保证期间承诺利润的总和的，超出部分的 50%作为业绩奖励，由上市公司以现金方式向中手游兄弟和趣点投资支付，且应在标的资产保证期间最后一个会计年度的《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10 个工作日内完成支付。
四、标的资产的预估值情况及交易价格
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。其中：
中手游移动科技 100%股权采用收益法的预估值为 652,400.00 万元，点点开曼 100%股权采用收益法的预估值为 683,900.00 万元，点点北京 100%股权采用收益法的预估值为 10,000.00 万元。标的资产的预估值详情参见“第五节 x次交易的预估值情况”。
上述预估值可能与最终的评估结果存在差异，拟购买资产经审计的历史财务数据及经审核的资产评估结果将在本次重组正式方案中予以详细披露。
五、锁定期安排
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
1、收购中手游移动科技 100%股权
（1）交易对方中手游兄弟承诺：
中手游兄弟持有的本次交易的对价股份自以下两个期间届满较晚之日前不
得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
（2）交易对方长x投资、辔xxx、一翀投资承诺：
如截至其取得本次发行的股份之日，其认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日
起 36 个月内不得转让。如截至其取得本次发行的股份之日，其用于认购本次交
易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则其持有的本次交
易对价股份自发行结束日起 12 个月内不得转让。
2、收购点点北京 100%股权，菁尧国际 100%股权，华聪国际 100%股权，华毓国际 100%股权以及点点开曼 40%股权
交易对方华聪投资承诺：如截至华聪投资取得本次新增股份之日，其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，华聪投资持有的新增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；36 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。若其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的，华聪投资持有的新增股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
1、正曜投资
正曜投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
2、趣点投资
趣点投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届 满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且趣点投资的相应补偿义务（如有）
全额履行完毕。
3、其他交易对方
x次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
六、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象曜瞿如投资系上市公司之实际控制人xxx、xxx控制的有限合伙企业，募集配套资金发行对象七曜投资和曜火投资系上市公司持股 5%以上股东xx和xx的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。本次交易上市公司购买的资产预估值合计为 1,346,300.00 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000 股，占总股本的比例为 26.58%，为上市公司之控股股东；xxx、xxx父子通过持有华通控股 90%、10%股权间接持有上市公司 26.58%的股权；xxx先生直接持有上市公司
2.17%的股权；因此xxx、xxx父子直接和间接持有上市公司 28.75%的股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司 14.57%的股权，直接持有上市公司 11.06%的股权。xxx、xxx父子通过控制华通控股间接持有上市公司 25.63%的股权。xxx直接持有上市公司 0.90%的股权。xxx、xxx父子直接和间接持有上市公司共计 26.53%的股权，仍为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，在公司原有游戏业务的基础上，大力推进其移动游戏业务的发展和公司全球化战略，力争成为中国网络游戏行业龙头。
本次交易拟收购的中手游移动科技和点点互动主要从事移动游戏产品的研发，发行和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节；其中，中手游是中国最大规模的移动游戏独立发行商之一，点点互动推出的产品则是面对海外游戏用户，特别在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成巨大的协同效应，上市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，树立上市公司在游戏行业的龙头地位。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步完善其游戏产品类型，成为集游戏开发、游戏发行运营、游戏平台于一体的跨国性游戏全产业链公司，打造更加完善的游戏产业生态圈，通过业务整合形成巨大的规模效应，上市公司盈利能力显著提高。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040 股。根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方长x投资等五名交易对方及曜xx投资等七名募集配套资
金认购方共计发行 1,441,048,027 股股票，本次交易前后股权变化具体情况如下：
单位：股
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
浙江华通控股集团有限公司 | 273,000,000 | 26.58% | 273,000,000 | 11.06% |
xx | 158,351,324 | 15.42% | 158,351,324 | 6.42% |
xx | 124,546,722 | 12.13% | 124,546,722 | 5.05% |
永丰国际集团（香港）有限公司 | 100,012,500 | 9.74% | 100,012,500 | 4.05% |
xxx | 72,652,254 | 7.07% | 72,652,254 | 2.94% |
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有 限合伙） | 27,894,002 | 2.72% | 27,894,002 | 1.13% |
xxx | 22,315,202 | 2.17% | 22,315,202 | 0.90% |
上海领庆创业投资管理有限公司 | 20,920,502 | 2.04% | 20,920,502 | 0.85% |
北京天神互动科技有限公司 | 18,572,756 | 1.81% | 18,572,756 | 0.75% |
xxx | 10,378,892 | 1.01% | 10,378,892 | 0.42% |
长x投资 | - | - | 254,500,955 | 10.31% |
xxxx | - | - | 107,675,058 | 4.36% |
中手游兄弟 | - | - | 52,401,109 | 2.12% |
xx投资 | - | - | 27,947,220 | 1.13% |
xx投资 | - | - | 34,934,497 | 1.42% |
曜xx投资 | - | - | 359,523,853 | 14.57% |
七曜投资 | - | - | 179,761,926 | 7.28% |
曜火投资 | - | - | 188,495,551 | 7.64% |
趣点投资 | - | - | 104,803,493 | 4.25% |
正曜投资 | - | - | 52,401,746 | 2.12% |
通盈投资 | - | - | 43,668,122 | 1.77% |
xxx | - | - | 34,934,497 | 1.42% |
其他社会公众股东 | 198,447,886 | 19.31% | 198,447,886 | 8.04% |
总计 | 1,027,092,040 | 100.00% | 2,468,140,067 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司 14.57%的股权，直接持有上市公司 11.06%的
股权。xxx、xxx父子通过控制华通控股间接持有上市公司 25.63%的股权。xxx直接持有上市公司 0.90%的股权。xxx、xxx父子直接、间接持有上市公司共计 26.53%的股权，仍为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，长x投资持有 254,500,955 股上市公司股份，持股比例增加至 10.31%，超过 5%。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
根据上市公司 2015 年 6 月 30 日公告，华通控股、上海砾游（xx、xx各持 50%股权的投资管理公司）及东证资本共同作为普通合伙人分别发起设立了砾天投资、砾华投资、砾海投资，以上三家有限合伙企业合称“砾系基金”。其中砾天投资认缴出资总额 171,050 万元，砾华投资认缴出资总额 171,050 万元，砾
x投资认缴出资总额 297,400 万元，三家砾系基金合计出资 639,500 万元。2015
年 6 月 25 日，砾华投资与东方智盛签订股权转让协议，收购其持有的通盛 BVI100%的股权，通盛 BVI 间接持有盛大游戏 11.5%的股权；砾天投资与东方智汇签订股权转让协议，收购其持有的华盛 BVI100%的股权，华盛 BVI 间接持有盛大游戏 11.5%的股权；砾海投资与上海并购基金、西藏润达签订股权转让协议，收购其持有的海胜通 100%的股权，海胜通间接持有盛大游戏 20%的股权。交易完成后，砾系基金间接持有盛大游戏 43%的股权。
为规避潜在同业竞争风险，华通控股、xx、xx向上市公司出具了《关于收购盛大游戏公司部分股权事项的通知函》，提出：
1、盛大游戏有限公司私有化完成后，上市公司认为条件合适的情况下，以上市公司认为合适方式通过所需的程序与通盛 BVI、华盛 BVI、海胜通进行整合，包括将其转让给上市公司，如上市公司愿意收购目标公司，除非允许延长时间，则在盛大游戏有限公司私有化完成后一年内，华通控股、xx、xx按拟议交易实际发生的成本将其取得的通盛 BVI、华盛 BVI、海胜通控股股权优先转让给上市公司。拟议交易实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等于拟交易相关的费用。
2、上市公司不行使上述优先受让权，华通控股、xx、xx同意在上市公
司出具放弃受让通盛 BVI、华盛 BVI、海胜通股权的条件后一年内，将其转让给通盛 BVI、华盛 BVI、海胜通非关联的第三方。
除上述情形外，截至本预案签署日，上市公司之控股股东华通控股，上市公司之实际控制人xxx和xxx父子未拥有或控制与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公司之控股股东或实际控制人与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可能产生的同业竞争，上市公司之实际控制人xxx和xxx（以下统称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
一、除盛大游戏有限公司与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可能构成潜在同业竞争的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京现有业务从事相同或相近业务的其他公司或实体。
二、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其它子公司、分公司及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世纪华通，并尽力将该等商业机会让与世纪华通；
（2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
（3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或由世纪华通通过适当方式优先收购承诺人及其控制的相关企业持有的有关竞争性资产和业
务。
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿世纪华通因承诺人及其控制的相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况
x次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于可能发生的必要性关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、关于规范和减少关联交易的承诺函
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人华通控股、xxx和xxx及本次交易的交易对方和配套募集资金发行对象长x投资、辔xxx、中手游兄弟、正曜投资、七曜投资、曜xx投资、一x投资、xx投资、趣点投资、通盈投资和xxx（以下统称“声明人”）均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。主要承诺内容如下：
“声明人、声明人实际控制人、通过声明人持有世纪华通 5%以上股权的声明人股东及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、世纪华通《公司章程》及世纪华通关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及声明人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由声明人承担赔偿责任。”
十、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、股票停复牌安排
本公司因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票已于 2014 年 12
月 5 日开市时起停牌。2014 年 12 月 19 日起，公司披露《浙江世纪华通车业股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》，确认筹划重大事项涉及重大资产重组。
2014 年 12 月 19 日、12 月 26 日，公司持续披露了《浙江世纪华通车业股份
有限公司重大事项停牌进展公告》；2015 年 1 月 6 日、1 月 13 日、1 月 20 日、1
月 27 日、2 月 3 日、2 月 10 日、2 月 17 日、3 月 3 日、3 月 10 日、3 月 17 日、
3 月 24 日、3 月 31 日、4 月 8 日、4 月 15 日、4 月 22 日、4 月 29 日、5 月 7 日、
5 月 14 日、5 月 21 日、5 月 28 日、6 月 4 日、6 月 11 日、6 月 18 日、6 月 26日、7 月 8 日、7 月 15 日、7 月 22 日、7 月 29 日、8 月 5 日、8 月 12 日、8 月 19 日、8 月 26 日、9 月 2 日、9 月 11 日、9 月 18 日、9 月 25 日、10 月 9 日、
10 月 16 日，公司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》；10 月 24 日、10 月 30 日，公司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》；11 月 6 日、11 月 13 日及 11 月 24 日，公司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》。
本公司于 2015 年 11 月 30 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本
预案及本次重大资产重组相关协议。
十二、境外上市架构/红筹架构的设立及拆除情况
自 2011 年起，中手游经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除 VIE架构的过程。截至本预案签署日，中手游旗下子公司相关 VIE 协议均已解除。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司已明确红筹架构拆除方案，具体红筹架构拆除工作尚在进行中。中手游原境外上市架构的设立及拆除情况具体详见本预案“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况
/（四）境外上市架构的建立和拆除情况”。
自 2011 年起，点点互动经历了搭建红筹架构、拆除红筹架构的过程。截至本预案签署日，点点互动红筹架构已拆除完成，相关 VIE 协议均已解除。点点互动红筹架构的设立及拆除情况具体详见本预案“第四节 交易标的的情况/三、交易标的之点点互动基本情况/（四）红筹架构的建立与拆除情况”。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、待本次交易涉及的审计和评估等工作完成后，本公司将再次召开董事会审议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案；2、本公司召开股东大会批准本次交易； 3、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案；4、就本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；5、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
截至预案签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，依据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
此外，若有金融监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施以致严重影响任意一方签署协议时的商业目的，并且交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计或评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。
四、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%股权，其中，菁尧国际，华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。由于菁尧国际，华聪国际和华毓国际除持有点点开曼 60%股权外，并无其他资产或业务，因此标的资产主体为中手游移动科技 100%股权、点点开曼 100%股权和点点北京 100%股权。标的资产预估值及增值情况如下：
单位：万元
标的资产 | 归属于母公司所 有者权益 | 预估值 | 预估值增值额 | 预估值增值率 |
中 手 游 移 动 科 技 100%股权 | 520,216.33 | 652,400.00 | 132,183.67 | 25.41% |
点点开曼 100%股权 | 46,529.84 | 683,900.00 | 637,370.16 | 1369.81% |
点点北京 100%股权 | 1,866.52 | 10,000.00 | 8,133.48 | 435.76% |
可见，本次交易标的资产预估值较其归属于母公司所有者权益增值较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易估值的风险。另外，虽然本次交易对方之中手游兄弟、配套募集资金对象正曜投资及趣点投资对标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的业绩进行了业绩补偿承诺，但业绩补偿未能全额覆盖标的资产交易作价。
五、商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
截至本预案签署日，本次交易的评估工作尚未完成，交易对价还待评估工作完成后，由交易各方依据标的资产截至评估基准日的评估值为基础，进行协商一
致确定并再次提交董事会审批。依据预估值作为交易对价测算，假设本次交易的合并日为 2015 年 10 月 31 日，以预估值和账面净资产简单估算，预计商誉约为
116 亿元。
由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的不稳定性，从而导致发生商誉减值的不确定性较大。若标的公司未来经营业绩低于预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 1,103,309.63 万元，其中 799,609.63 万元用于支付标的资产现金对价，303,700.00 万元用于项目投资。
受标的资产经营情况、财务状况变化以及监管机构政策影响，能否顺利实施发行股份募集配套资金或足额募集资金存在不确定性。提请投资者注意，若本次募集配套资金规模低于 799,609.63 万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金
对价部分）或正曜投资认购金额低于 60,000.00 万元或趣点投资认购金额低于
120,000.00 万元，则将导致交易合同生效条件无法达成，本次交易失败；若本次交易合同生效条件达成但募集资金规模低于预期，本公司将通过自筹资金完成项目投资，可能给公司带来一定的财务风险和流动性风险。关于本次交易合同的生效条件请详见本预案“重大事项提示/一、交易合同生效条件”。
七、募集资金投资项目实施风险
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，除用于支付本次购买标的资产的现金对价、补充流动资金和中介机构费用外，本次交易拟募集配套资金还将用于游戏开发、代理、发行、推广和运营、电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设、IP 代理、收购及在线交易平台建设、全球游戏运营支撑系统和渠道建设、数据中心及大数据应用平台建设及全球广告精准投放系统建设和渠道推广。
虽然上市公司已结合相关细分行业近年来快速增长及国家产业政策扶持的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，上市公司是否能达到预期的经营目标存在一定的不确定性。
八、标的公司之股权被质押的风险
截至本预案签署日，本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和间接持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的义务，具体情况参见“第四节 交易标的的情况/三、交易标的之点点互动基本情况/（十）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况说明/1、抵押、质押的情况说明”。
为保证本次重大资产重组顺利进行，质权人上海银行股份有限公司xx支行出具了说明函，同意：
（1）xx投资、华聪投资、华毓投资拟向上市公司出售点点北京 60%股权、通过出售各自持有的境外子公司 100%股权以间接转让点点开曼 60%股权的全部交易，并签署相应的交易协议；
（2）在菁尧投资、华聪投资、xx投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资、xx投资在提交中国证监会并购重组委员会审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各自 60%的股权质押。
若在本次重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。
九、市场竞争风险
国内网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场容量不断增加，行业产值屡创新高，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场竞争日益激烈。
标的公司均具备经营网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入等各方面优势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。从而可能对财务状况及经营业绩造成不利影响。
十、网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若不能及时对目前
运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩出现波动。
十一、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。
十二、汇率风险
点点互动的游戏产品主要运营渠道为海外社交网站提供的线上游戏平台，用户与游戏平台以用户所在国货币结算，游戏平台与点点互动以美元结算，包括： Facebook，Google Play 等平台。同时，中手游移动科技也有少量业务在包括香港、台湾、韩国、俄罗斯等国家或地区运营，结算货币包括美元、台币、韩币等。若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的资产的经营状况。
十三、无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险
中手游移动科技之全资附属公司深圳岚悦及成都卓星和点点北京拥有地区主管经信委颁发的软件企业认定证书，并经直属税务机关认定，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27 号）规定，享受了自获利年度起，两年免征企业所得税、
三年减半征收企业所得税的税收优惠。
尽管标的资产的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致标的资产无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
十四、核心研发及运营人员流失风险
标的公司主营网络游戏开发、代理发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏研发及运营人才团队是标的公司保持行业领先优势的核心竞争力。标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对标的公司的开发和运营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营人员不足，给持续经营带来不利影响。
十五、涉及诉讼的风险
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司尚涉及三起未决诉讼，诉讼具体情况详见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况/
（十）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明”。
上述诉讼尚在进行中，若原告的主张得到法院的支持，则中手游移动科技将需对原告予以赔偿，并对中手游移动科技的经营业绩造成不利影响。
对此，交易对方中手游兄弟承诺，将促使中手游移动科技提供任何必要的协助以应对上述诉讼，若中手游移动科技因上述诉讼对任何第三方作出任何赔偿或承担任何损失，中手游兄弟将对中手游移动科技及上市公司作出相应赔偿。
根据公开信息显示，xx乌集团和暴雪娱乐股份有限公司已就游戏《刀塔传奇》侵权事宜在北京向《刀塔传奇》开发商xxx科技（上海）有限公司及境内
运营商中清龙图网络技术有限公司提起诉讼，目前该诉讼已进入司法程序，该款游戏在大陆境内的 Apple App Store 也已下架。截至本预案签署日，点点互动作为《刀塔传奇》在东南亚地区的代理商尚未被提起任何诉讼，但在代理合同期限内不排除涉诉或因涉诉导致游戏下架从而对点点互动的盈利状况产生一定不利影响。
十六、知识产权风险
一款成功开发及运营的网络游戏产品需要取得计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但若发生公司内控制度失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识产权的诉讼。若标的公司败诉则会对经营业绩造成不利影响。
十七、行业监管政策风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时也受到工信部、文化部、新闻出版总署及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。标的公司在以往业务经营中均严格按照国家政策及相关法律法规的规定执行，但未来若出现标的公司未取得或未能持续取得相关部门关于网络游戏产品许可或业务运营资质的情况，可能会对生产经营活动产生不利影响。
十八、游戏产品未能及时取得所需批准及备案的风险
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文
化部令第 51 号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
我国移动游戏行业普遍存在产品研发完成后即刻上线运营的情况，因新闻出版部门版号办理和文化部备案程序周期较长，导致完善相关手续相对滞后。截至本预案签署日，中手游移动科技部分游戏产品的版号和文化部备案程序正在办理之中，能否及时取得上述全部版号或通过备案审核存在一定不确定性。若无法取得版号或通过备案审核，则可能存在游戏无法顺利或继续上线运营以及被处罚的风险。
交易对手方中手游兄弟做出如下承诺：
标的公司目前未因游戏备案及运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵而受到相关主管机关的行政处罚，也未因此而与业务相对方发生任何争议或纠纷；该类瑕疵目前未对标的公司的业绩和收入构成重大不利影响。
如果标的公司存在任何游戏备案和运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵，本企业将促使标的公司尽快办理相关备案并获得相关资质。
如果上述瑕疵对标的公司造成任何损失或带来任何重大不利影响，本企业将对标的公司就该等损失或费用作出相应赔偿。
截至本预案签署日，点点北京在中国境内存在运营自研游戏的情形，并取得少量业务收入，但点点北京尚未就运营该等游戏办理相关的经营许可资质、网络游戏前置审批及文化部备案等手续。
十九、非货币资产出资存在瑕疵的风险
2011 年 11 月，点点北京与xxx签署《游戏开发协议》，约定双方共同开发“Hello Village（中文名：庄园物语）”的多人在线游戏。2011 年 12 月，点点北京与xxx签署《协议解除合同书》，约定：（1）《游戏开发协议》自 2012 年
1 月起予以终止；（2）庄园物语的所有权在终止后归属于点点北京；（3）点点北
京相应支付 120 万元弥补xxxxx《游戏开发协议》终止可能带来的经济损失。
2011 年 12 月，Soquest LLC（一家美国公司）向xxx支付了相当于 120 万元的美金。2012 年 8 月，根据北京德通资产评估有限公司出具的评估报告，以未来五年现金流折现的方式评估，庄园物语的评估价值为 490 万元。为进行股权激励，xxx以 17：3 将庄园物语的上述价值赠予xx，并由上述二人以庄园物语的评估价值向点点北京增资共计 490 万元，上述增资已经北京中思玮业会计师事务所
（普通合伙）验资并办理了工商变更登记手续。1 年后，庄园物语因运营不善下线。2012 年 11 月，xxx所持有的点点北京股权转让给其配偶xxx。
就以上事宜，xxx和xxx就庄园物语因第三方主张权属或提前下线导致的股东可能承担的出资补足责任作出xx和保证：点点北京的注册资本均已根据中国法律法规按时全额实缴出资，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等情形。就点点北京历史上以非货币财产出资可能的出资不实情形，xxx和xxx承诺承担连带的现金补偿义务。
二十、红筹架构的拆除工作尚未完成的风险
自 2012 年起，中手游经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除 VIE架构的过程。截至本预案签署日，中手游旗下子公司相关 VIE 协议均已解除。中手游原境外上市架构的设立及拆除情况具体详见本预案“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况”。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司已明确红筹架构拆除工作对应的资产结构整合方案，截至本预案签署日，上述红筹拆除和资产整合工作尚在进行中。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司拟于上市公司股东大会审议本次上市公司重大资产重组前完成上述工作。
虽然本次资产结构整合工作对本次重大资产重组交易不构成重大影响，但若相关资产结构整合工作无法完成或无法按时完成，则可能对本次交易进程及交易完成后的资产运行效率构成不利影响。
目录
（四）华聪投资 100
（五）xx投资 107
三、交易对方之点点开曼、菁尧国际、华聪国际、华毓国际股东方
.................................................................................................................. 111
（一）趣加控股 111
（二）xx投资 117
（三）xx投资 117
（四）xx投资 117
四、募集重组配套资金发行对象 118
（一）曜xx投资 118
（二）七曜投资 122
（三）曜火投资 126
（四）通盈投资 130
（五）正曜投资 135
（六）趣点投资 138
（七）xxx 000
五、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 142
第四节 交易标的情况 144
一、交易标的所处行业的基本情况 144
（一）行业概述 144
（二）网络游戏行业监管体制和法律法规 144
（三）网络游戏行业的发展现状 147
二、交易标的之中手游移动科技基本情况 149
（一）基本情况 149
（二）历史沿革 150
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系 151
（四）境外上市架构的建立和拆除情况 151
（五）参、控股公司情况 163
（六）主要财务数据 174
（七）主营业务情况 176
（八）主要资产情况 188
（九）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 207
（十）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况说明 207
三、交易标的之点点互动基本情况 209
（一）基本情况 209
（二）历史沿革 210
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系 225
（四）红筹架构的建立与拆除情况 226
（五）控股公司情况 228
（六）主要财务数据 229
（七）主营业务情况 231
（八）标的公司之点点互动的主要资产情况 244
（九）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 247
（十）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况 248
第五节 x次交易的预估值情况 250
一、中手游移动科技的预估值情况 250
（一）交易标的预估值及评估方法 250
（二）本次预估的基本假设 250
（三）收益模型及参数的选取 251
（四）市场法模型及相关步骤 253
（五）预评估增值原因 255
（六）前次交易作价和本次交易作价差异的原因及合理性 256
二、点点互动的预估值情况 258
（一）交易标的预估值及评估方法 258
（二）本次预估的基本假设 259
（三）收益模型及参数的选取 259
（四）资产基础法模型 262
（五）预评估增值原因 265
（六）前次交易作价和本次交易作价差异的原因及合理性 265
第六节 x次发行股份情况 268
一、发行股份购买资产情况 268
（一）发行种类和面值 268
（二）发行方式及上市地点 268
（三）发行价格及定价依据 268
（四）发行数量 269
（五）锁定期安排 269
二、发行股份募集配套资金情况 270
（一）发行种类和面值 270
（二）发行方式及上市地点 270
（三）发行价格及定价依据 270
（四）发行数量 271
（五）募集资金投向 271
（六）锁定期安排 271
三、上市公司前次募集资金使用情况 272
四、募集配套资金的必要性 272
（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价 272
（二）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效 273
（三）募集配套资金有利于推进业务扩张产生的资金需求 273
（四）上市公司资产中商誉占比较高，对上市公司债务融资能力有一定的限制 276
五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 277
六、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 277
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
..................................................................................................................277
（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定 278
七、本次募集配套资金失败的补救措施 278
第七节 x次交易对上市公司的影响 280
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 280
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 280
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 280
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 281
五、本次交易对上市公司关联交易的影响 283
（一）关联交易情况 283
（二）关于规范和减少关联交易的承诺函 284
第八节 x次交易涉及的审批事项 286
一、本次交易已经获批的相关事项 286
二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 286
第九节 x次交易的主要风险说明 287
一、与本次交易相关的风险 287
二、与标的资产相关的风险 291
三、其他风险 296
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 297
一、严格履行上市公司信息披露义务 297
二、严格履行相关程序 297
三、关联方回避表决 297
四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 298
五、发行价格与标的资产作价的公允性 298
六、规范关联交易、避免同业竞争承诺 298
七、股份锁定安排 301
（一）发行股份的锁定期 301
（二）募集配套资金发行股份的锁定期 302
八、利润承诺与补偿安排 302
九、期间损益的归属 303
十、网络投票安排 303
十一、其他保护投资者权益的安排 304
第十一节其他重大事项 305
一、独立董事对本次交易的独立意见 305
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 306
三、相关人员买卖股票自查情况 306
四、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 308
第十二节独立财务顾问核查意见 309
释义
世纪华通、本公司、上 市公司 | 指 | 浙江世纪华通集团股份有限公司 |
中手游移动科技 | 指 | 中手游移动科技有限公司 |
中手游 | 指 | China Mobile Games and Entertainment Group Limited 及其通 过股权或协议控制的子公司 |
CMGE 开曼 | 指 | China Mobile Games & Entertainment Group Limited (Cayman)，原中手游之境外母公司 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 世纪华通发行股份及支付现金购买中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点北京 100%股权、通过境外子公司购买点点 开曼 40%股权并募集配套资金的交易 |
标的公司 | 指 | 中手游移动科技、菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开 x、点点北京 |
交易标的、标的资产、标的股权、拟购买资产 | 指 | 中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权，华聪国际 100%股权，华毓国际 100%股权，点点北京 100%股权和点点开曼 40%股权 |
标的资产主体 | 指 | 中手游移动科技 100%股权、点点开曼 100%股权、点点北京 100%股权 |
GP | 指 | General Partners，普通合伙人 |
本预案 | 指 | 《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
华通有限 | 指 | 浙江世纪华通车业有限公司 |
华通控股 | 指 | 浙江华通控股集团有限公司 |
《股份认购协议》 | 指 | 《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票 的认购协议书》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《浙江世纪华通集团股份有限公司与 Funplus Holding 及绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）之现金购买资产协议》、《浙江世纪华通集团股份有限公司与xxx、xxx及绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）之现金购买资产协议》、《浙江世纪华通集团股份有限公司与上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）及上海华毓投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产 协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
盛通投资 | 指 | 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙） |
在本预案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：一、一般释义
天游软件 | 指 | 上海天游软件有限公司 |
七酷网络 | 指 | 无锡七酷网络科技有限公司 |
上海大众 | 指 | 上海大众汽车有限公司，国内知名汽车企业之一 |
上海通用 | 指 | 上海通用汽车有限公司，国内知名汽车企业之一 |
一汽大众 | 指 | 一汽大众汽车有限公司，国内知名汽车企业之一 |
贝洱集团 | 指 | 德国贝洱公司，是全球领先的乘用车、商用车原始设备的生 产商和供应商 |
伟世通集团 | 指 | 全球知名汽车零部件集成供应商 |
法xx集团 | 指 | 总部位于法国的专业致力于汽车零部件、系统、模块的设计、开发、生产及销售的工业集团，是世界领先的汽车零部件供 应商 |
辔格瑟斯 | 指 | 上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙） |
长x投资 | 指 | 长x（上海）投资中心（有限合伙） |
上海派玺 | 指 | 上海派玺投资中心（有限合伙） |
私募发起人 | 指 | 辔xxx、长x投资、上海派玺 |
中手游兄弟 | 指 | 绍兴市上虞中手游兄弟投资有限合伙企业 |
一翀投资 | 指 | 上海一翀投资中心（有限合伙） |
曜xx投资 | 指 | 上海曜xx投资合伙企业（有限合伙） |
曜火投资 | 指 | 上海曜火投资合伙企业（有限合伙） |
正曜投资 | 指 | 无锡正曜投资中心（有限合伙） |
京仁投资 | 指 | 上海京仁投资管理有限公司 |
鼎诚资本 | 指 | x孜县鼎诚资本投资有限公司 |
飞叶投资 | 指 | 上海飞叶投资管理中心 |
唯客xx | 指 | 绍兴市上虞唯客xx投资合伙企业（有限合伙） |
盛创投资 | 指 | 绍兴盛创投资合伙企业（有限合伙） |
宁波睿思 | 指 | 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） |
上海领庆 | 指 | 上海领庆创业投资管理有限公司 |
上海和熙 | 指 | 上海和熙投资管理有限公司 |
无锡领汇 | 指 | 无锡领汇创业投资中心（有限合伙） |
上海巨人 | 指 | 上海巨人创业投资有限公司 |
鼎鹿中原 | 指 | 北京鼎鹿中原科技有限公司 |
华安资管 | 指 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 |
七曜投资 | 指 | 无锡七曜投资中心（有限合伙） |
天信景亿咨询 | 指 | 天信景亿商务咨询（上海）有限公司 |
天信景亿投资 | 指 | 上海天信景亿投资管理中心（有限合伙） |
天信景亿（北京） | 指 | 天信景亿（北京）投资管理有限公司 |
第一视频 | 指 | 第一视频集团有限公司，原 CMGE 开曼控股股东 |
国华人寿 | 指 | 国华人寿保险股份有限公司，长x投资有限合伙人 |
通盈投资 | 指 | xxxxx盈股权投资合伙企业（有限合伙） |
泰合投资 | 指 | xx果斯泰合股权投资合伙企业（有限合伙） |
天信博峰 | 指 | xx果斯天信博峰创业投资有限公司 |
百盈福达 | 指 | 深圳市前海百盈福达投资基金管理有限公司 |
3GUU Mobile | 指 | 3GUU Mobile Entertainment Industrial Co., Ltd. |
汇友数码 | 指 | 汇友数码（深圳）有限公司 |
广州亿通 | 指 | 广州亿通天下软件开发有限公司 |
深圳岚悦 | 指 | 深圳市岚悦网络科技有限公司 |
广州盈正 | 指 | 广州盈正信息技术有限公司 |
东证资本 | 指 | 上海东方证券资本投资有限公司，东方弘泰志合（北京）投 资管理有限公司的控股股东 |
东方证券 | 指 | 东方证券股份有限公司 |
东方睿德 | 指 | 东方睿德（上海）投资管理有限公司 |
云卓资本 | 指 | 云卓资本投资（北京）有限公司 |
东方弘泰 | 指 | 东方弘泰（北京）投资管理有限公司 |
东方弘泰志合 | 指 | 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司 |
上海志合弘泰 | 指 | 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙） |
东方智科 | 指 | 北京东方智科股权投资中心（有限合伙） |
中融国际 | 指 | 中融国际信托有限公司 |
东方智云 | 指 | 北京东方智云股权投资中心（有限合伙） |
东方嘉实 | 指 | 东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙） |
东方星辉 | 指 | 东方星辉（上海）投资中心（有限合伙） |
xxxx | 指 | 长江xx投资有限公司，长x投资全资子公司 |
长江资本 | 指 | 长江成长资本投资有限公司，长x投资普通合伙人 |
长江证券 | 指 | 长江证券股份有限公司 |
长安资管 | 指 | 长安财富资产管理有限公司 |
睿众资产 | 指 | 上海兴xx众资产管理有限公司 |
浙江永强 | 指 | 浙江永强集团股份有限公司 |
上海丽华 | 指 | 上海丽华房地产有限公司 |
创盛投资 | 指 | 绍兴创盛投资合伙企业（有限合伙） |
上海睿郡 | 指 | 上海睿郡资产管理有限公司 |
华融天辰 | 指 | 北京华融天辰投资有限公司 |
上海综艺 | 指 | 上海综艺控股有限公司 |
双鱼国际 | 指 | 双鱼国际投资有限公司 |
东方弘智 | 指 | 东方弘智有限公司 |
上海多推 | 指 | 上海多推网络科技有限公司 |
北京武耀 | 指 | 北京武耀科技有限公司 |
汇趣无限 | 指 | 汇趣无限数码（深圳）有限公司 |
一视华高 | 指 | 一视华高（北京）科技有限公司 |
科创趣动 | 指 | 科创趣动数码（深圳）有限公司 |
广州惠风 | 指 | 广州惠风和畅移动科技有限公司 |
沃勤网络 | 指 | 沃勤网络科技（上海）有限公司 |
深圳豆趣 | 指 | 深圳市豆趣软件有限公司 |
北京动感 | 指 | 北京动感乐风信息技术有限公司 |
北京龙悦 | 指 | 北京龙悦百富信息技术有限公司 |
深圳意科 | 指 | 深圳市意科创汇科技有限公司 |
深圳乐源 | 指 | 深圳市乐源随娱科技开发有限公司 |
深圳中拓 | 指 | 深圳市中拓科创科技有限公司 |
上海逗玩 | 指 | 上海逗玩网络科技有限公司 |
成都卓星 | 指 | 成都卓星科技有限公司 |
天津随悦 | 指 | 天津随悦科技有限公司 |
深圳豆悦 | 指 | 深圳市豆悦网络科技有限公司 |
深圳凡游 | 指 | 深圳市凡游网络科技有限公司 |
胜利互娱 | 指 | 深圳市胜利互娱网络科技有限公司 |
深圳中手游 | 指 | 深圳市中手游网络科技有限公司 |
北京中手游 | 指 | 北京中手游科技有限公司 |
深圳奇乐 | 指 | 深圳市奇乐无限软件开发有限公司 |
上海砾游 | 指 | 上海砾游投资公司 |
砾天投资 | 指 | 上海砾天投资中心（有限合伙） |
砾华投资 | 指 | 上海砾华投资中心（有限合伙） |
砾海投资 | 指 | 上海砾海投资中心（有限合伙） |
xxxx | 指 | xxxx（上海）投资中心（有限合伙） |
通盛 BVI | 指 | TonSung Holdings Limited |
盛大游戏 | 指 | 盛大游戏有限公司 |
东方智汇 | 指 | 东方智汇（上海）投资中心（有限合伙） |
华盛 BVI | 指 | HuaSung Holdings Limited |
上海并购基金 | 指 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
西藏润达 | 指 | 西藏润达能源有限公司 |
x胜通 | 指 | 上海海胜通投资有限公司 |
合并协议 | 指 | 2015 年 6 月 9 日，CMGE 开曼与Pegasus Investment Holdings Limited 和Pegasus Merger Sub Limited 签订的针对CMGE 私有化的吸收合并协议 |
胜利游戏 | 指 | 中手游移动科技打造的手游娱乐服务平台 |
x动卓越 | 指 | 北京乐动卓越科技有限公司 |
点点开曼 | 指 | DianDian Interactive Holding，是一家注册在开曼群岛、依据 开曼法律设立的公司 |
点点互动（美国） | 指 | DianDian Interactive USA Inc.，是一家依据美国特拉华州法 律设立的公司，为点点开曼的全资子公司 |
点点北京 | 指 | 点点互动（北京）科技有限公司，系钟英武、xxx共同设 立的有限公司 |
点点北京深圳分公司 | 指 | 点点互动（北京）科技有限公司深圳分公司 |
点点互动 | 指 | 点点开曼与点点北京之合称 |
趣加控股 | 指 | Funplus Holding, 系一家依据开曼法律设立的公司，持有点 点开曼的 40%股权 |
趣加互动 | 指 | Funplus Interactive |
趣加全球控股 | 指 | Funplus Global Holding |
趣加美国 | 指 | Funplus Interactive USA INC |
趣加 DDIH | 指 | Funplus DianDian Interacitve Holding |
趣加全球控股 DDIH | 指 | Funplus Global DianDian Interactive Holding |
北京趣加 | 指 | 北京趣加科技有限公司 |
点点 WFOE | 指 | 点点北京网络技术有限公司，系在境内设立的外商独资企 业，点点香港持有其 100%股权 |
发xx互动 | 指 | 北京发xx互动科技有限公司 |
云英逸科技 | 指 | 北京云英逸科技有限公司 |
趣点投资 | 指 | 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 上海菁尧投资中心（有限合伙） |
菁尧国际 | 指 | Jingyao International Limited（菁尧国际有限公司） |
xx投资 | 指 | 上海华聪投资中心（有限合伙） |
华聪国际 | 指 | Huacong International Holding Limited（华聪国际控股有限公 司） |
xx投资 | 指 | 上海华毓投资中心（有限合伙） |
华毓国际 | 指 | Huayu International Holding Limited（华毓国际控股有限公 司） |
一村资本 | 指 | 一村资本有限公司 |
嘉兴坤腾 | 指 | 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙） |
宁波厚扬景泰 | 指 | 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙） |
海通投资 | 指 | 海通创新证券投资有限公司 |
上海毅扬 | 指 | 上海毅扬投资管理有限公司 |
新桥建工 | 指 | 江苏新桥建工有限公司 |
江阴德谦 | 指 | 江阴德谦贸易有限公司 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
美国 | 指 | 美利坚合众国 |
开曼 | 指 | 开曼群岛 |
香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
BVI | 指 | British Virgin Islands，英属维尔京群岛 |
元 | 指 | 人民币元 |
独立财务顾问、国泰君 安证券、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
审计机构、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
工信部、工业和信息化 部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国家新闻出版广电总局 | 指 | 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，国务院直属机构之一，前身是国家新闻出版总署和国家广播电影电视总局。 2013 年 3 月 14 日国务院将国家新闻出版总署、广播电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广播电影电视总局，随后 更名为国家新闻出版广电总局。 |
国家新闻出版总署 | 指 | 中华人民共和国新闻出版总署，原国务院直属机构之一，主管全国新闻出版事业与著作权管理工作，现已并入国家新闻 出版广电总局。 |
国家版权局 | 指 | 中华人民共和国国家版权局，原国家新闻出版总署，为一个 机构、两块牌子。 |
中共中央 | 指 | 中国共产党中央委员会 |
中央宣传部 | 指 | 中国共产党中央委员会宣传部 |
人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国务院办公厅 | 指 | 中华人民共和国国务院办公厅 |
中国共产党十七届六 中全会 | 指 | 中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议 |
中国音数协游戏工委 | 指 | 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会 |
国际数据公司、IDC | 指 | 美国国际数据集团（IDG）旗下子公司，是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业 提供商 |
中新游戏研究、CNG | 指 | 中新游戏研究中心，是国家新闻出版总署游戏工作委员会 《中国游戏产业报告》独家内容制作方 |
易观智库 | 指 | 易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移动互联网、电 信等）发展研究成果的商业信息服务平台 |
中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干问题的通 知》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《问答》 | 指 | 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的 决定>的问题与解答》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 |
二、专业释义
MAU | 指 | Monthly Active Users（月度活跃用户数量），即当月至少登陆 一次的用户数量，包括新增用户的第一次登陆 |
DAU | 指 | Daily Active Users（日活跃用户数量），即当日至少登陆一次 的用户数量，包括新增用户的第一次登陆 |
Facebook Fan Page | 指 | 企业客户在 Facebook 上的专页。 |
AWS | 指 | Amazon Web Services 的简称，其提供一组广泛的全球计算、存储、数据库、分析、应用程序和部署服务，可帮助组织更 快地迁移、降低 IT 成本和扩展应用程序。 |
IP | 指 | 英文 Intellectual Property 的缩写，意即知识产权，基于智力 的创造性活动所产生的权利 |
Apple App Store | 指 | 苹果公司的在线应用商店 |
Google Play | 指 | 由 Google 为 Android 开发的在线应用程序商店，前名为 Android Market |
腾讯开放平台 | 指 | 腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、腾讯社区开放平台、腾讯 QQ 游戏、Q+、手机腾讯网、手机 QQ 空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手 机 QQ 浏览器、未来将上线的其他开放平台网站及前述各平 台网站的下属子页面 |
360 手机助手 | 指 | Android 手机应用平台，是北京奇虎科技有限公司推出的智 能手机的资源获取平台 |
百度手机助手 | 指 | Android 手机应用平台，是北京百度网讯科技有限公司推出 的智能手机的资源获取平台 |
腾讯应用宝 | 指 | Android 手机应用平台，是深圳市腾讯计算机系统有限公司 推出的智能手机的资源获取平台 |
Demo/Demo 版本 | 指 | 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本 |
ARPU 值 | 指 | Average Revenue per User 的缩写简称，指每个用户的平均收 入，本预案中特指每个活跃游戏用户的平均消费 |
ARPPU 值 | 指 | Average Revenue per Paying User 的缩写简称，指每个付费用 户的平均收入，本预案中特指每个付费用户的平均消费 |
虚拟道具 | 指 | 游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟 的，只能存在游戏中没有实际物体存在 |
代理模式 | 指 | 公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用户推广， 在对账后根据分成比例向公司分成，游戏不在代理商的平台上进行运营 |
联营模式 | 指 | 公司与平台运营商签署协议，联营平台负责用户推广，一般使用联运平台的用户管理体系及充值接口，对帐后根据分成 比率向公司分成 |
移动游戏 | 指 | 安装运行在手机上的客户端游戏，其运营系统包括主流的 Symbian、Windows Mobile、Windows phone、iOS、Linux （含 Android、Maemo、MeeGo 和 WebOS）、Palm OS 和 BlackBerry OS 等等，包含单机游戏以及联网游戏 |
客户端游戏 | 指 | 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏 |
网页游戏 | 指 | 基于网站开发技术，以标准 HTTP 协议为基础传输形式的无 客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏 |
社交游戏 | 指 | 一种运行在 SNS 社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之 间社交游戏交流的互动网络游戏 |
模拟经营类游戏 | 指 | 是电子游戏类型的一种，由玩家扮演管理者的角色，对游戏 中虚拟的现实世界进行经营管理 |
注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
第一节 x次交易概况一、本次交易的背景
（一）中国游戏产业高速发展，移动游戏产品数量爆发增长
中国音数协游戏工委（GPC）发表的《2014 年中国游戏产业报告》显示，截至 2014 年底，中国游戏市场用户数量约达到 5.17 亿人，比 2013 年增长了 4.6%。中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到 1,144.8 亿元，比 2013 年增长了 37.7%。整体来看，中国游戏产业企业新产品研发加快，企业竞争力明显增强、游戏覆盖范围不断延展。
中国游戏产业虽然受到人口红利下降、客户端网络游戏市场增速放缓的影响，但新兴细分市场如网页游戏、移动游戏市场规模增幅明显，市场收入规模进一步扩大。游戏产品的数量规模已经进入高速增长阶段，特别是移动游戏，其产品数量增长迅速，推动整体游戏数量规模迈上新台阶。根据易观智库发布的《中国移动游戏市场季度监测报告 2015 年第 2 季度》数据显示，0000 xx 0 xx，xx移动游戏市场整体规模达到 128.97 亿元，环比增长 8.2%，同比增长 93.9%。
近年来，自主研发网络游戏在市场份额中逐渐占据主流地位，其中，2014年，我国自主研发网络游戏市场实际销售收入占全部市场收入份额六成以上。 2014 年度中国自主研发网络游戏市场销售收入达到 726.6 亿元，较 2013 年度增长 52.5%；中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 30.76 亿美元，较 2013 年度增长 69.02%。收入增长，反哺企业提升游戏产品研发能力，使得企业在产品的游戏引擎、画面质量、细节化处理等各方面有了充足的资金支持，促进自主研发游戏引擎数量的快速增长和免费引擎的普及。在可以预见的未来，国产游戏的自主研发能力会进一步提高，自主游戏产品的质量也将会大幅提升。与此同时，拥有较强自主研发能力的游戏企业，将更能在竞争浪潮中脱颖而出，占据较大比例的市场份额。
（二）产业政策支持游戏产业发展
产业政策方面，近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展
第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化水平。2013 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32 号），要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
（三）上市公司向双主业运营模式的转型
上市公司于 2014 年 9 月成功收购了天游软件 100%股权和七酷网络 100%股权，公司的的主营业务由原来的汽车零部件转型为汽车零部件和互联网游戏双主业。
上市公司成功收购了天游软件和七酷网络之后，建立了网络游戏发展的轨道。天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端平台运营，在运动休闲竞技类游戏领域具有领先优势；七酷网络主要从事网页游戏和移动游戏的开发业务，已完成了多款精品网页游戏的开发与运营，目前在同步推进移动游戏的全面发展。随着天游软件网页游戏的开服以及凭借七酷网络一批精品游戏的优良运行，上市公司在网络游戏方面的业绩迅速提升。依据上市公司公布的定期报告，上市公司在 2014 年完成上述收购后，归属于母公司所有者的净利润由 2013 年的 8,116.10 万元增加至 2014 年度的 20,916.81 万元，同比上升 157.72%。2015 年前三季度，归属于母公司所有者的净利润由 2014 年前三季度的 9,186.55 万元增加至 2015 年前三季度的 27,446.03 万元，同比上升 198.76%。
二、本次交易的目的
（一）推进转型升级，进一步明确向新兴产业进军的发展战略
通过本次交易，上市公司可借助本次重大资产重组推进产业转型升级，提高游戏业务的占比，进一步明确向新兴产业进军的发展战略。
本次交易标的中手游移动科技下属的中手游作为全球顶尖的移动游戏开发
商与发行商之一，在移动游戏的研发、发行和运营方面具有丰富经验和领先优势。特别是在游戏发行领域，依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自 2013 年第三季度开始，中手游移动科技已连续 8 个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位。随着中手游移动科技研发、发行和运营体系的日趋成熟以及项目储备的稳步推进，中手游移动科技将会构建良好的业务发展势头和业绩增长前景，同时为上市公司直接打开移动游戏市场，增强上市公司移动游戏研发、发行和运营能力，进一步实现游戏领域多元化发展战略。
点点互动系国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，特别在模拟经营类游戏的研发制作方面处于全球领先地位，产品面向全球游戏用户。此外，在原有经典社交游戏的基础上，点点互动进一步研发、代理和发行多款游戏，通过已上线产品经营流水不断增加和储备游戏项目有序推出相结合，构建了良好的业务发展势头和业绩增长前景。通过本次交易，上市公司将推动其游戏业务在国际市场的发展，进一步实现游戏业务全球化、多元化发展战略。
（二）提升上市公司在游戏行业竞争地位
x次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、中手游移动科技、点点开曼和点点北京五家全资下属游戏子公司，将实现客户端游戏、网页游戏和移动游戏三足鼎立的游戏业务格局，完善了自身的业务体系。
中手游移动科技、点点互动拥有策划能力突出的游戏研发团队，盈利突出的精品游戏产品，合作关系良好的运营渠道，以及逐渐成熟的游戏开发引擎和技术。其中，中手游移动科技还拥有国内领先的移动游戏发行能力，点点互动拥有全球化游戏发行网络和客户基础。通过本次交易，上市公司将大幅提升自身的游戏研发、发行和运营能力。借助标的公司网络游戏产品数量、知名度和产品储备，上市公司将形成较强的行业竞争力，提升其在游戏行业的市场地位。
（三）强化上市公司盈利能力，提升上市公司价值
x次交易完成后，首先，中手游移动科技、点点开曼和点点北京将成为世纪华通全资子公司，纳入合并报表范围。标的公司业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节，并且在相关领域已经达到一定规模并在相关领域处于领先地位，随着上
市公司未来在网络游戏行业的深入运作、经验积累、管理水平提升，本次交易将会带来巨大的协同效应和规模效应；其次，中手游移动科技、点点开曼和点点北京与国内资本市场建立了对接通道，利用国内资本市场平台，可拓展融资渠道并进一步提升国内的知名度。
上市公司将因此增加新的业绩增长点，进一步提升自身盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易概述
本公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。具体安排如下：
上市公司拟向长x投资、辔xxx、中手游兄弟、一x投资通过发行股份方式购买其合计持有的中手游移动科技 77.6656%股权；向东方智科支付现金购买其持有的中手游移动科技 22.3344%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有中手游移动科技 100%股权。
上市公司拟向华聪投资发行股份及支付现金方式购买其持有的华聪国际 100%股权（华聪国际直接持有点点开曼 7.1048%的股权）以及点点北京 7.1048%的股权；拟向菁尧投资和华毓投资通过支付现金方式购买其各自持有的菁尧国际和华毓国际 100%股权（菁尧国际和华毓国际合计直接持有点点开曼 52.8952%的股权），以及合计持有的点点北京 52.8952%的股权；拟向钟英武、xxx通过支付现金方式购买其合计持有的点点北京 40%股权；拟通过境外子公司向趣加控股通过支付现金方式购买其持有的点点开曼 40%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接或间接方式持有点点开曼 100%股权以及点点北京 100%股权。
同时，本公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 1,103,309.63 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的资
产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
1、中手游移动科技 100%股权的预估值为 652,400.00 万元，按照预估值测算，中手游移动科技 100%股权的交易对价为 652,400.00 万元，其中股份对价为 506,690.37 万元，现金对价为 145,709.63 万元。
2、点点开曼 100%股权的预估值为 683,900.00 万元，按照预估值测算，点点开曼 100%股权的交易对价为 683,900.00 万元，其中股份对价为 39,423.55 万元，
现金对价为 644,476.45 万元。
3、点点北京 100%股权的预估值为 10,000.00 万元，按照预估值测算，点点北京 100%股权的交易对价为 10,000.00 万元，其中股份对价为 576.45 万元，现
金对价为 9,423.55 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.45 元/股（不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 477,458,839 股。
本次完成交易后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 持有的标的公司 | x次交易前持有标的公司股 权比例 | 交易对价 | 股份对价 | 现金对价 |
1 | 长x投资 | 中手游移动科技 | 44.6664% | 291,403.59 | 291,403.59 | 0.00 |
2 | 东方智科 | 中手游移动科技 | 22.3344% | 145,709.63 | 0.00 | 145,709.63 |
3 | 辔格瑟斯 | 中手游移动科技 | 18.8976% | 123,287.94 | 123,287.94 | 0.00 |
4 | 中手游兄弟 | 中手游移动科技 | 9.1967% | 59,999.27 | 59,999.27 | 0.00 |
5 | 一翀投资 | 中手游移动科技 | 4.9049% | 31,999.57 | 31,999.57 | 0.00 |
合计 | 中手游移动科技 | 100% | 652,400.00 | 506,690.37 | 145,709.63 | |
6 | 菁尧投资 | 菁尧国际 | 100.0000% | 218,653.77 | 0.00 | 218,653.77 |
7 | 华聪投资 | 华聪国际 | 100.0000% | 48,589.73 | 39,423.55 | 9,166.18 |
8 | xx投资 | 华毓国际 | 100.0000% | 143,096.50 | 0.00 | 143,096.50 |
9 | 趣加控股 | 点点开曼 | 40.0000% | 273,560.00 | 0.00 | 273,560.00 |
合计（ 直接+ 间 | 点点开曼 | 100% | 683,900.00 | 39,423.55 | 644,476.45 | |
接） | ||||||
10 | 菁尧投资 | 点点北京 | 31.9716% | 3,197.16 | 0.00 | 3,197.16 |
11 | 华聪投资 | 点点北京 | 7.1048% | 710.48 | 576.45 | 134.03 |
12 | xx投资 | 点点北京 | 20.9236% | 2,092.36 | 0.00 | 2,092.36 |
13 | 钟英武 | 点点北京 | 34.0000% | 3,400.00 | 0.00 | 3,400.00 |
14 | xxx | 点点北京 | 6.0000% | 600.00 | 0.00 | 600.00 |
合计 | 点点北京 | 100% | 10,000.00 | 576.45 | 9,423.55 | |
总计 | 1,346,300.00 | 546,690.37 | 799,609.63 | |||
世纪华通聘请了国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
（二）发行股份募集配套资金
2015 年 11 月 30 日，上市公司分别与曜xx投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及xxxx名认购对象签订了《股份认购协议》，约定上市公司向签署协议的发行对象按照定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 11.45 元/股的价格，合计发行 963,589,188 股，募集合计 1,103,309.63 万元配套资金，未超过本次购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及募投项目。
各配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 | 发行价格（元/股） | 发行金额（万元） | 发行数量（股） |
曜xx投资 | 11.45 | 411,654.81 | 359,523,853 |
七曜投资 | 11.45 | 205,827.41 | 179,761,926 |
曜火投资 | 11.45 | 215,827.41 | 188,495,551 |
趣点投资 | 11.45 | 120,000.00 | 104,803,493 |
正曜投资 | 11.45 | 60,000.00 | 52,401,746 |
通盈投资 | 11.45 | 50,000.00 | 43,668,122 |
xxx | 11.45 | 40,000.00 | 34,934,497 |
总计 | 1,103,309.63 | 963,589,188 | |
四、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象曜瞿如投资系上市公司之实际控制人xxx、xxx控制的有限合伙企业，募集配套资金发行对象七曜投资和曜火
投资系上市公司持股 5%以上股东xx和xx的关联方，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。本次交易上市公司购买的资产预估值合计为 1,346,300.00 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000 股，占总股本的比例为 26.58%，为上市公司之控股股东；xxx、xxx父子通过持有华通控股 90%、10%股权间接持有上市公司 26.58%的股权；xxx先生直接持有上市公司
2.17%的股权；因此xxx、xxx父子直接和间接持有上市公司 28.75%的股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司 14.57%的股权，直接持有上市公司 11.06%的股权。xxx、xxx父子通过控制华通控股间接持有上市公司 25.63%的股权。xxx直接持有上市公司 0.90%的股权。xxx、xxx父子直接和间接持有上市公司共计 26.53%的股权，仍为本公司的实际控制人。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的先决条件包括：募集资金规模不低于 799,609.63 万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对
价部分）且其中正曜投资和趣点投资全部认购金额分别不低于 60,000.00 万元和
120,000.00 万元。
同时，根据上市公司分别与曜xx投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及xxxx名认购对象签订的《股份认购协议》： “各方同意，如本次募集配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少于 1,103,309.63 万元的，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及无锡正曜投资中心（有限合伙）按照合格募集配套资金要求所认购的股份数量保持不变，包括乙方在内的其他认购主体的认购股份数量按照同比例调减以符合批准的募集资金规模。”
假设本次募集配套资金规模为 799,609.63 万元，则各认购对象认购股份数量及金额如下：
单位：万元
认购方 | 发行价格（元/股） | 发行金额（万元） | 发行数量（股） |
曜xx投资 | 11.45 | 276,251.08 | 241,267,321 |
七曜投资 | 11.45 | 138,125.54 | 120,633,660 |
曜火投资 | 11.45 | 144,836.29 | 126,494,574 |
趣点投资 | 11.45 | 120,000.00 | 104,803,493 |
正曜投资 | 11.45 | 60,000.00 | 52,401,746 |
通盈投资 | 11.45 | 33,553.73 | 29,304,567 |
xxx | 11.45 | 26,842.98 | 34,934,497 |
总计 | 799,609.63 | 709,839,858 | |
根据上述假设，本次交易前后股权变化具体情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
浙江华通控股集团有限公司 | 273,000,000 | 26.58% | 273,000,000 | 12.33% |
xx | 158,351,324 | 15.42% | 158,351,324 | 7.15% |
xx | 124,546,722 | 12.13% | 124,546,722 | 5.62% |
永丰国际集团(香港)有限公司 | 100,012,500 | 9.74% | 100,012,500 | 4.52% |
xxx | 72,652,254 | 7.07% | 72,652,254 | 3.28% |
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有 限合伙） | 27,894,002 | 2.72% | 27,894,002 | 1.26% |
xxx | 22,315,202 | 2.17% | 22,315,202 | 1.01% |
上海领庆创业投资管理有限公 司 | 20,920,502 | 2.04% | 20,920,502 | 0.94% |
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
北京天神互动科技有限公司 | 18,572,756 | 1.81% | 18,572,756 | 0.84% |
xxx | 10,378,892 | 1.01% | 10,378,892 | 0.47% |
长x投资 | - | - | 254,500,955 | 11.49% |
xxxx | - | - | 107,675,058 | 4.86% |
中手游兄弟 | - | - | 52,401,109 | 2.37% |
xx投资 | - | - | 27,947,220 | 1.26% |
xx投资 | - | - | 34,934,497 | 1.58% |
曜xx投资 | - | - | 241,267,321 | 10.90% |
七曜投资 | - | - | 120,633,660 | 5.45% |
曜火投资 | - | - | 126,494,574 | 5.71% |
趣点投资 | - | - | 104,803,493 | 4.73% |
正曜投资 | - | - | 52,401,746 | 2.37% |
通盈投资 | - | - | 29,304,567 | 1.32% |
xxx | - | - | 34,934,497 | 1.58% |
其他社会公众股东 | 198,447,886 | 19.31% | 198,447,886 | 8.96% |
总计 | 1,027,092,040 | 100.00% | 2,214,390,737 | 100.00% |
按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司 10.90%的股权，直接持有上市公司 12.33%的股权。xxx、xxx父子通过控制华通控股间接持有上市公司 23.22%的股权。xxx直接持有上市公司 1.01%的股权。xxx、xxx父子直接和间接持有上市公司共计 24.23%的股权，仍为本公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
七、利润承诺及补偿安排
（一）中手游移动科技利润承诺及补偿安排
根据上市公司与中手游兄弟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和与正曜投资签订的《股份认购协议》，中手游移动科技利润承诺及补偿安排如下：
1、利润承诺情况
中手游兄弟及正曜投资（以下简称“业绩承诺方”）向上市公司作出承诺保证中手游移动科技 2016 年、2017 年及 2018 年的合并报表中归属于母公司股东
的净利润分别不低于 40,000 万元、53,000 万元及 68,000 万元。
本次交易的实施前提是指中手游移动科技 100%股权过户至上市公司名下且相关的工商变更登记手续办理完毕。
2、利润承诺补偿及资产减值补偿
如中手游移动科技在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到业绩承诺方对于中手游移动科技截至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×本次交易标的资产总对价－已补偿金额
业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿股份数量
=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
3、业绩奖励
如中手游科技在保证期间实际实现的净利润总和高于保证期间承诺利润的总和的，超出部分的 50%作为业绩奖励，由上市公司以现金方式向中手游兄弟支付，且应在标的资产保证期间最后一个会计年度的《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10 个工作日内完成支付。
（二）点点开曼利润补偿安排
根据上市公司与趣点投资签订的《股份认购协议》，点点开曼利润承诺及补
偿安排如下：
1、利润承诺情况
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点开曼 2016 年、2017 年及 2018 年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,983 万美元、10,841 万美元及 12,813 万美元。
2、利润承诺补偿及资产减值补偿
如点点开曼在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到趣点投资对于点点开曼截至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），趣点投资在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点开曼累计承诺税后净利润数－截至当期期末点点开曼累计实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点开曼累计承诺税后净利润数×趣点投资认购金额－累计已补偿金额
趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数 量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
3、业绩奖励
保证期间届满后，如点点开曼累计实现的净利润超出其承诺净利润，趣点投资有权要求上市公司将超额部分的 50%以现金或其他经趣点投资和上市公司共同认可的方式支付给趣点投资作为奖励。
（三）点点北京利润补偿安排
根据上市公司与趣点投资签订的《股份认购协议》，点点北京利润承诺及补
偿安排如下：
1、利润承诺情况
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点北京 2016 年、2017 年及 2018 年的
经审计的净利润分别不低于 746 万元、1,013 万元及 1,197 万元。
2、利润承诺补偿及资产减值补偿
如点点北京在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的净利润未能达到趣点投资对于点点北京截至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），趣点投资在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点北京累计承诺税后净利润数－截至当期期末点点北京累计实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点北京累计承诺税后净利润数×趣点投资认购金额－累计已补偿金额
趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
3、业绩奖励
保证期间届满后，如点点北京累计实现的净利润超出其承诺净利润，趣点投资有权要求上市公司将超额部分的 50%以现金或其他经趣点投资和上市公司共同认可的方式支付给趣点投资作为奖励。
（四）业绩承诺的依据及合理性
1、中手游移动科技
中手游兄弟及正曜投资向上市公司作出承诺，保证中手游移动科技 2016 年、
2017 年及 2018 年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000万元、53,000 万元及 68,000 万元。根据中手游移动科技出具的说明，上述业绩承诺系基于行业发展情况和中手游移动科技未来发展规划确定，业绩承诺安排具有合理性。具体如下：
（1）行业处于高速发展阶段
2014 年，中国移动游戏市场的用户数量达到 3.58 亿人，同比增长 15.1%，实际销售收入为 274.9 亿元，同比增长 144.6%；在中国游戏行业市场占有率达到 24%，比 2013 年上升了 10.5 个百分点，近两年销售收入增长率均超过 100%。中国移动游戏行业处于爆发性发展阶段。
（2）中手游移动科技系国内领先的移动游戏开发商与发行商之一
中手游移动科技主要从事移动游戏产品的开发、发行及运营业务，业务涵盖移动游戏产业链大部分环节。依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自 2013 年第三季度起，中手游移动科技已连续 8 个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位，在游戏发行领域处于国内领先地位，发行的游戏涵盖各种主流游戏种类。中手游移动科技在移动游戏行业的全产业链布局，以及发行游戏的多样化，降低了公司的非系统性风险，使其能够充分参与到行业高速扩张的过程中来，分享行业增长红利。
（3）中手游移动科技拥有丰富的代理游戏储备
序号 | 类型 | 研发阶段 | 名称 | 游戏来源 | 拟推出时间 |
1 | 手游 | 删档封测 | 航海xx者之路 | 代理 | 2015-2016 年 |
2 | 手游 | 删档封测 | 星球大战指挥官 | 代理 | 2015-2016 年 |
3 | 手游 | 删档封测 | 英雄西游 | 代理 | 2016 年 |
4 | 手游 | 删档封测 | 天火大道 | 代理 | 2016 年 |
5 | 手游 | 删档封测 | xx战纪 | 代理 | 2016 年 |
6 | 手游 | 删档封测 | 屠龙决战沙城 | 代理 | 2016 年 |
依托业内领先的全渠道游戏发行能力以及自有流量平台，中手游移动科技与众多游戏开发商建立了良好的合作伙伴关系，并积累了丰富的游戏储备。截至本预案签署日，中手游移动科技主要游戏储备情况主要如下：
序号 | 类型 | 研发阶段 | 名称 | 游戏来源 | 拟推出时间 |
7 | 手游 | 收费内测 | 火影忍者-忍者大师 | 代理 | 2016 年 |
8 | 手游 | 技术测试 | 轩辕剑昆仑镜 | 代理 | 2016 年 |
9 | 手游 | 删档封测 | 无间狱 | 代理 | 2016 年 |
10 | 手游 | 技术研发 | 北斗神拳 | 代理 | 2016 年 |
11 | 手游 | 技术研发 | 战熊 BBU | 代理 | 2016 年 |
12 | 手游 | 技术研发 | 妖精的尾巴 | 代理 | 2016 年 |
13 | 手游 | 技术研发 | 四大名捕 MMO | 代理 | 2016 年 |
14 | 手游 | 技术研发 | 轩辕剑 MMO | 代理 | 2016 年 |
15 | 手游 | 技术研发 | 择天记 MMO | 代理 | 2016 年 |
16 | 手游 | - | xx Z | 代理 | 2016 年 |
17 | 手游 | - | 天火大道 2 | 代理 | 待定 |
18 | 手游 | - | 北斗神拳 2 | 代理 | 待定 |
19 | 手游 | - | 功夫少林 2 | 代理 | 待定 |
注：游戏名称为暂定名称，中手游移动科技可能根据市场需求、行业主管部门意见等情况对名称进行修改。
中手游移动科技丰富的游戏储备保证了产品迭代的持续稳健开展，充分分散了经营风险。同时，中手游移动科技实施精品游戏战略，在保持收入稳定增长的同时，进一步抢占市场份额，提高行业地位。
（4）中手游移动科技持续加大自研游戏的投入
秉承“研发+代理”双核运营的经营理念，中手游移动科技在代理发行业务处于业内领先的同时，进一步加大自研游戏产品的投入力度，以增加自研游戏在整体销售收入中的比重，提升公司的盈利能力。对于自研游戏产品，中手游移动科技确立了精品游戏的理念，在游戏研发和游戏 IP 上进行深耕，确保自研游戏产品的高品质。
2015 年，由于受私有化退市工作以及游戏研发团队整合等因素的影响，中
手游移动科技部分原安排在 2015 年推出的游戏延期至 2016 年，相关经济利益将逐步在未来年度予以体现。
（5）对外投资逐步变现
中手游移动科技围绕“产品和用户”，以内容为核心，通过成立子公司或战略入股等方式逐步建立完整的产业生态圈。截至本预案签署日，中手游移动科技已完成了多项投资布局，如韩国 Inplay、深圳云娃、北京超闪和金环天朗等。同时，中手游移动科技还通过投资天使基金志成资本间接投资多个项目，行业涵盖移动游戏研发、电视游戏研发、游戏美术制作、游戏音乐音效制作、游戏媒体、游戏 IP 整合等。随着上述投资项目的进一步运作及培育，中手游移动科技未来会考虑将部分早期介入并已培育成熟的项目或者游戏产品，通过获取资本增值的方式完成变现。
（6）业绩补偿安排
根据上市公司与中手游兄弟及正曜投资（以下合称“业绩承诺方”）签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，如中手游移动科技在保证期间任一会计年度经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到业绩承诺方对于中手游移动科技截至相应会计年度的累积承诺净利润，则业绩承诺方向上市公司支付补偿。
2、点点互动
趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点开曼 2016 年、2017 年及 2018 年
经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,983 万美元、
10,841 万美元及 12,813 万美元，点点北京 2016 年、2017 年及 2018 年经审计后
的净利润分别不低于 746 万元、1,013 万元及 1,197 万元。根据点点开曼、点点北京出具的说明，上述业绩承诺系基于行业发展情况和点点互动未来发展规划确定，业绩承诺安排具有合理性。具体如下：
（1）网络游戏行业呈现良好的发展态势
点点互动从事的行业与中手游移动科技同属网络游戏行业，行业处于爆发性发展阶段。同时，点点互动的产品面向全球市场。2014 年中国自主研发的网络游戏在海外市场的销售收入已达到 30.76 亿美元，比 2013 年增长了 69.02%。
（2）点点互动系全球领先的网页游戏、移动游戏开发商与发行商之一
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是国际领
先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动，是除 Zynga（全球社交游戏巨头）之外 Facebook 上最主要的模拟经营类游戏公司之一。
（3）稳定的游戏业绩、良好的业务转型
首先，点点互动的现有主营游戏包括模拟经营类、卡牌类、三消类游戏，未来规划中，游戏表现形式的多样性将会继续提升，游戏内容将会进一步丰富。
其次，通过研发创新和代理运营，点点互动的游戏产品由单一的网页游戏向网页游戏+移动游戏的模式发展，预计未来移动游戏将为点点开曼带来较高的业务流水，并贡献较高的盈利。
另外，通过多年来与 Facebook、Google Play、App Store 等各大主流游戏平台长期稳定的合作，点点互动具备了丰富的海外发行经验和良好的全球化发行能力，自 2014 年下半年以来开始代理境内游戏的海外发行，逐渐由仅提供自研游戏向自研+代理的综合游戏服务商转变。
（4）点点互动拥有丰富的游戏储备
名称 | 游戏类型 | 拟上线时间 | 生命周期 | 区域 |
Little Chef | 自研游戏 | 2016.6 | 3-5 年 | 全球市场 |
Vegas | 自研游戏 | 2016.9 | 3-5 年 | 全球市场 |
Warship | 代理 | 2016.1 | 2 年 | 欧洲、北美、俄罗斯、东南亚、 韩国 |
Wartide | 代理 | 2016.6 | 2 年 | 全球市场 |
帝国之光 | 代理 | 2016.3 | 2 年 | 全球市场（除中国外） |
Sandigma | 代理 | 2016.4 | 2 年 | 全球市场 |
Guardians Underground | 代理 | 2016.8 | 2 年 | 全球市场 |
凭借优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力、完善的客户数据分析系统，点点互动的经营管理层预计将在未来几年内上线多款精品游戏，如下表所示：
注：游戏名称为暂定名称，点点互动可能根据市场需求、行业主管部门意见等情况对名称进行修改。
多款在研游戏的上线及代理游戏的增加将在未来3-5 年内为点点互动业绩的持续增长提供保障。
（5）优秀的研发团队及持续创新的研发能力
点点互动开发和运营团队部分核心人员来自于美国硅谷，具有较强研发能力和创新文化背景。经过多年社交类游戏的开发与推广，点点互动的研发技术团队对模拟社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面积累了丰富的实践经验。同时，点点互动建立了海外人才培养和交流、用户互动、优秀人才激励等多项机制，鼓励研发团队持续创新，进一步增强公司的研发实力。
（6）业绩补偿安排
跟据上市公司与趣点投资签署的《现金购买资产协议》，如点点互动在保证期间任一会计年度经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到趣点投资对于点点互动截至相应会计年度的累积承诺净利润，则趣点投资向上市公司支付补偿。
八、锁定期安排
（一）发行股份的锁定期
1、收购中手游移动科技 100%股权
1）交易对方中手游兄弟承诺：
中手游兄弟持有的本次交易的对价股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
2）交易对方长x投资、辔xxx、一翀投资承诺：
如截至长x投资、辔xxx、一x投资取得本次发行股份之日，其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，长x投资、辔xxx、一x投资持有的新增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；36 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。若其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的，长x投资、辔xxx、一x投资持有的新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证
监会和深交所的有关规定及要求执行。
2、收购点点北京 100%股权，菁尧国际 100%股权，华聪国际 100%股权，华毓国际 100%股权以及点点开曼 40%股权
交易对方华聪投资承诺：如截至华聪投资取得本次发行股份之日，其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，华聪投资持有的新增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；36 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。若其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的，华聪投资持有的新增股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
1、正曜投资
正曜投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
2、趣点投资
趣点投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届 满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且趣点投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
3、其他交易对方
x次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
九、期间损益安排
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，中手游移动科技、点点北京、点点开曼如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
公司名称 | 浙江世纪华通集团股份有限公司 |
公司曾用名 | 浙江世纪华通车业股份有限公司 |
公司英文名称 | Zhejiang Century Huatong Group Co.,Ltd |
股票简称 | 世纪华通 |
股票代码 | 002602 |
公司注册地址 | 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 439 号 |
注册资本 | 1,027,092,040 元 |
营业执照注册号 | 330600400004721 |
税务登记证号码 | 330682780477634 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售；金属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设备、计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
第二节 上市公司情况一、上市公司基本情况
二、公司设立和股权变动情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
上市公司前身是浙江世纪华通车业有限公司（以下简称“华通有限”），于 2005 年 9 月经上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资（2005）106 号文《关于同意设立外商投资企业的批复》同意设立。2008 年 6 月，经华通有限股东会审议通过，改制为股份有限公司。2011 年 7 月 28 日，在深交所上市交易。新股发
行后，上市公司总股本为 17,500 万股，其中流通股 3,600 万股。
2012 年 5 月 14 日，上市公司根据 2011 年度股东大会审议通过的《2011 年
度利润分配方案》，以 2011 年末总股本 17,500 万股为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 8,750 万股，转增股本后公司总股本变更
为 26,250 万股。
2014 月 7 月 24 日，中国证监会出具证监许可[2014]730 号《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准世纪华通向xx等自然人、法人合计发行 19,665 万股股份购买资
产，非公开发行不超过 5,439 万股新股募集配套资金。本次发行股份购买资产并
募集配套资金完成后，上市公司总股本由 26,250 万股增至 51,354 万股。
2015 年 5 月 15 日，上市公司根据 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2014
年度利润分配方案》，以 2014 年末总股本 51,354 万股为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 51,354 万股，转增股本后公司总股本
变更为 102,709 万股。
（二）最近三年的控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动，公司的控股股东为华通控股，实际控制人为xxx和xxx父子。
三、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司目前主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及游戏开发和运营业务。于 2014 年 9 月，公司通过重大资产重组，成功收购了上海天游软件有限公司 100%股权和无锡七酷网络科技有限公司 100%股权，并成功转型为汽车零部件及配件制造业和互联网信息服务业的双主业发展公司1。
公司的传统主业为汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。公司凭借多年积累的品牌优势，在汽车用塑料件行业具有较高的知名度，产品及服务受到客户的广泛认可。公司产品间接配套上海大众、上海通用、一汽大众等国内知名整车企业，同时也是贝洱集团、伟世通集团、法xx集团等国际一流汽车零部件制造商的全球采购重要供应商。公司依托现有资源，在做好现有产品的基础上，加快技术创新、管理创新、机制创新，扩大现有产品生产规模、拓展产品种类并进一步向下游产品延伸，力争使公司成为国内乃至全球具有较强影响力的汽车零部
1 分类依据：根据中华人民共和国国家统计局国民经济行业分类
件供应商。
公司通过收购天游软件和七酷网络成功介入互联网游戏产业。天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台 T2CN，并凭借 T2CN 已拥有的网络平台优势，积极切入页游联运市场，陆续开服《热血海贼王》、《水煮篮球》、
《神仙道》、《欧冠足球》及《龙将》等游戏。七酷网络主要从事的网页、移动游戏开发业务，其开发和运营了多款优秀的网页游戏，如《热血战纪》、《天神传奇》、《传奇国度》等。
（二）主要财务指标
上市公司最近三年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月31 日 |
总资产 | 419,887.77 | 207,052.33 | 189,467.84 |
总负债 | 56,268.55 | 42,425.91 | 30,496.17 |
归属于母公司股东权益 | 362,701.60 | 163,898.00 | 158,406.90 |
资产负债率 | 13.40% | 20.49% | 16.10% |
每股净资产 | 7.06 元 | 6.24 元 | 6.03 元 |
2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
营业收入 | 171,223.01 | 122,743.12 | 92,889.97 |
利润总额 | 23,710.34 | 10,005.11 | 11,077.19 |
净利润 | 21,112.18 | 8,279.75 | 9,340.65 |
经营活动产生的现金流量净 额 | 24,545.04 | 7,070.18 | 8,300.76 |
xxx | 29.86% | 22.96% | 25.08% |
净利率 | 12.33% | 6.75% | 10.06% |
每股收益 | 0.60 元/股 | 0.31 元/股 | 0.36 元/股 |
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
排 名 | 股东名称 | 股本性质 | 持股数量（股） | 占总股本 比例（%） |
排 名 | 股东名称 | 股本性质 | 持股数量（股） | 占总股本 比例（%） |
1 | 浙江华通控股集团有限公司 | A 股流通股 | 273,000,000 | 26.58 |
2 | xx | 限售流通 A 股 | 158,351,324 | 15.42 |
3 | xx | 限售流通 A 股 | 124,546,722 | 12.13 |
4 | 永丰国际集团（香港）有限公司 | A 股流通股 | 100,012,500 | 9.74 |
5 | xxx | 部分限售流通 | 72,652,254 | 7.07 |
6 | 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限 合伙） | 限售流通 A 股 | 27,894,002 | 2.72 |
7 | xxx | 限售流通 A 股 | 22,315,202 | 2.17 |
8 | 上海领庆创业投资管理有限公司 | 限售流通 A 股 | 20,920,502 | 2.04 |
9 | 北京天神互动科技有限公司 | 限售流通 A 股 | 18,572,756 | 1.81 |
10 | xxx | A 股流通股 | 10,378,892 | 1.01 |
小 计 | - | 828,644,154 | 80.69 | |
其他流通股东 | A 股流通股 | 198,447,886 | 19.31 | |
合 计 | - | 1,027,092,040 | 100.00 |
公司名称 | 浙江华通控股集团有限公司 |
公司类型 | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
公司注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
成立日期 | 2001 年 2 月 19 日 |
注册资本 | 5,000 万元 |
统一社会信用代码 | 330682000072349 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 一般经营项目：项目投资及经营管理；塑料制品、金属制品加 工、销售；进出口业务。 |
截至本预案签署日，华通控股持有上市公司普通股 27,300.00 万股，占总股本的比例为 26.58%，为上市公司之控股股东。其基本情况如下：
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，华通控股持有上市公司普通股 27,300 万股，占总股本的比例为 26.58%，为上市公司之控股股东；xxx、xxx父子分别持有华通控股 90%、10%股权，xxx直接持有上市公司 2.17%的股权，因此xxx、xxx父子直接和间接持有上市公司 28.75%的股权，为上市公司之实际控制人。
xxx， 男， 中国籍， 未取得其他国家或地区居留权， 身份证号
33062219570629****，住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx：浙江省绍兴市上虞区越爱路**号。
xxx， 男， 中国籍， 未取得其他国家或地区居留权， 身份证号： 33068219840108****，住所：杭州市下城区武林路***号***室，通讯地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区北一路。
五、最近三年重大资产重组情况
2014 年 10 月 29 日，经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买xx、xxx、xxx合计持有的天游软件 100%股权，购买xx、xxx、天神互动合计持有的七酷网络 100%
股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于 2014 年 7 月 25 日，获中国证监会《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]730 号）文件核准。该次交易已于 2014 年 9 月实施完毕，具体情况可参见本公司于 2014 年 9 月 3 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
六、上市公司合规经营情况
截至本预案签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内也未受到过任何行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方情况
一、交易对方之中手游移动科技股东方
（一）长x投资
1、基本情况
企业名称 | 长x（上海）投资中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 长江成长资本投资有限公司 |
主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区英伦路 38 号七层 718 室 |
成立日期 | 2015 年 6 月 2 日 |
认缴出资 | 300,010 万元 |
统一社会信用代码 | 91310000342049189C |
经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2015 年 6 月，设立
2015 年 5 月 28 日，长江资本和国华人寿签署了《长x（上海）投资中心（有
限合伙）有限合伙协议》，分别认缴出资 10 万元和 300,000 万元，设立长x（上海）投资中心（有限合伙），其中普通合伙人为长江资本，有限合伙人为国华人寿。上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向长x投资核发了注册号为 310141000157070 的《营业执照》。
长x投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | 长江成长资本投资有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 0.003% |
2 | 国华人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 300,000 | 99.997% |
合计 | 300,010 | 100% | ||
（2）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 17 日，xxx与长安财富、宁波银行三方签订了编号为资x
xx 8 号 151032 的《长安资产·富利 8 号专项资产管理计划资产管理合同》。根
据上述协议，富利 8 号将用于认购长x投资的有限合伙份额。
2015 年 11 月 23 日，长江资本、国华人寿和长安财富签署了《长x（上海）投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，长安财富作为有限合伙人认缴出资 60,000 万元，国华人寿的认缴出资额由 300,000 万元减至 240,000 万元。
本次变更完成后，长x投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | 长江成长资本投资有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 0.003% |
2 | 国华人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 240,000 | 79.997% |
3 | 长安财富资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 60,000 | 19.999% |
合计 | 300,020 | 100% | ||
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
长江华璟投资有限公司 | 英属维尔京群岛 | 50,000 美元 | 100% | 股权投资 |
截至本预案签署日，除中手游移动科技外，长x投资主要控股下属企业基本情况如下：
5、最近三年主要业务发展情况
长x投资自 2015 年 6 月 2 日设立至今，除股权投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
长x投资系 2015 年 6 月为本次交易目的新设立的企业，截至本预案签署日，
无 2013 年度和 2014 年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
长x投资共有1 名普通合伙人和2 名有限合伙人，其普通合伙人系长江资本，有限合伙人系国华人寿和长安财富。
2015 年 11 月 17 日，xxx与长安财富、宁波银行三方签订了编号为资x
xx 8 号 151032 的《长安资产·富利 8 号专项资产管理计划资产管理合同》。根
据上述协议，富利 8 号将用于认购长x投资的有限合伙份额。
（1）长江资本
1）基本情况
公司名称 | 长江成长资本投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx |
成立日期 | 2009 年 12 月 8 日 |
注册资本 | 70,000 万元 |
营业执照注册号 | 420100000174919 |
组织机构代码 | 69830790-0 |
税务登记证号 | 地税鄂字 420101698307900 号 |
经营范围 | 使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后可开展经营活动） |
2）历史沿革
①2009 年 12 月，设立
2009 年 12 月 8 日，长江证券以认缴出资 20,000 万成立长江资本，长江资本
的注册资本为 20,000 万元。武汉市工商行政管理信息中心核发了注册号为
420100000174919 的营业执照。
长江资本设立时，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | 长江证券股份有限公司 | 20,000 | 100% |
合计 | 20,000 | 100% |
②2010 年 3 月，第一次增资
2010 年 3 月 2 日，长江证券以货币形式增资 30,000 万元，长江资本的注册
资本增至 50,000 万元，本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | 长江证券股份有限公司 | 50,000 | 100% |
合计 | 50,000 | 100% |
③2013 年 12 月，第二次增资
2013 年 12 月 2 日，长江证券以货币形式增资 20,000 万元，长江资本的注册
资本增至 70,000 万元，本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | 长江证券股份有限公司 | 70,000 | 100% |
合计 | 70,000 | 100% |
3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除长x投资外，长江资本主要控股下属企业基本情况如
下：
企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
湖北新能源投资 管理有限公司 | 湖北 | 3,333 万元 | 70% | 投资管理 |
5）最近三年主要业务发展情况
长江资本最近三年，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
长江资本 2013 年度和 2014 年度（已经审计）的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 75,356.53 | 72,697.65 |
负债 | 780.76 | 226.53 |
净资产 | 74,575.77 | 72,471.12 |
2014 年度 | 2013 年度 | |
营业收入 | 4,946.91 | 1,934.63 |
利润总额 | 2,225.20 | 391.29 |
净利润 | 2,104.65 | 346.74 |
（2）国华人寿
公司名称 | 国华人寿保险股份有限公司 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxx00x0x04、05、06、07、08、10单元 |
成立日期 | 2007年11月8日 |
注册资本 | 280,000万元 |
营业执照注册号 | 310000000093588 |
经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
（3）长安财富
公司名称 | 长安财富资产管理有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | 黄陈 |
注册地址 | xxxxxxxxx000x0x000x |
成立日期 | 2012年12月18日 |
注册资本 | 5,000万元 |
营业执照注册号 | 310000000116389 |
经营范围 | 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）辔xxxx
1、基本情况
企业名称 | 上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | x孜县鼎诚资本投资有限公司 |
主要经营场所 | 中国（xx）xxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x 000 x |
成立日期 | 2015 年 5 月 25 日 |
认缴出资 | 128,229.52 万元 |
统一社会信用代码 | 913100003423618930 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月，设立
2015 年 5 月 21 日，东方弘泰志合和上海志合弘泰签署了《上海辔格瑟斯投
资中心（有限合伙）有限合伙协议》，分别认缴出资 1 万元和 1 万元，设立辔格瑟斯。其中普通合伙人系xxxxx合，有限合伙人系上海志合弘泰。
2015 年 5 月 25 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向辔格瑟斯
核发了注册号为 310141000153239 的《营业执照》。
xxx斯设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | xxxxx合（北京）投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 50% |
2 | 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1 | 50% |
合计 | 2 | 100% | ||
（2）2015 年 6 月，合伙人变更及增资
2015 年 5 月 29 日，xxxxx合、东证资本、东方智科以及上海志合弘泰签署了《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意东证资本作为普通合伙人入伙，同意东方智科作为有限合伙人入伙。
同日，上海志合弘泰、xxxxx合、东证资本、东方智科签署了《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）退伙协议》及《上海辔xxx投资中心（有限合伙）变更决议书》，同意上海志合弘泰退伙，同意公司认缴出资总额由 2 万元增至
100,020 万元，东方弘泰志合作为普通合伙人认缴出资 10 万元，东证资本作为普
通合伙人认缴出资 10 万元，东方智科作为有限合伙人认缴出资 100,000 万元。同日，东方弘泰志合、东证资本和东方智科签署了新的《上海辔格瑟斯投资中心
（有限合伙）有限合伙协议》。2015 年 6 月 8 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了本次工商变更。
本次变更完成后，辔xxx各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | 上海东方证券资本投资有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 0.01% |
2 | xxxxx合（北京）投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 0.01% |
3 | 北京东方智科股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000 | 99.98% |
合计 | 100,020 | 100% | ||
（3）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 22 日，东方弘泰志合、东证资本、东方智科、中融国际和鼎诚资本签署了《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意鼎诚资本作为普通合伙人入伙，中融国际作为有限合伙人入伙。同日，xxxxx合、东证资本、东方智科、中融国际和鼎诚资本签署了《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）退伙协议》，同意东方弘泰志合、东证资本、东方智科退伙。
2015 年 11 月 22 日，鼎诚资本和中融国际签署了新的《上海辔格瑟斯投资
中心（有限合伙）有限合伙协议》，鼎诚资本作为普通合伙人以货币方式认缴出资 10 万元，中融国际作为有限合伙人以货币方式认缴出资 128,219.52 万元。本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，辔xxx各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | 达孜县鼎诚资本投资有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.0078% |
2 | 中融国际信托有限公司 | 有限合伙人 | 128,219.52 | 99.9922% |
合计 | 128,229.52 | 100% | ||
3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，辔格瑟斯主要控股下属企业基本情况如下：
企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
东方弘智有限公司 | 英属维尔京群岛 | 50,000 美元 | 100% | 股权投资 |
5、最近三年主要业务发展情况
辔格瑟斯自 2015 年 5 月 25 日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
辔格瑟斯系 2015 年 5 月为本次交易目的新设立的企业，截至本预案签署日，
无 2013 年度和 2014 年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
辔xxx共有1 名普通合伙人和1 名有限合伙人，其普通合伙人系鼎诚资本，有限合伙人系中融国际。
（1）鼎诚资本
1）基本情况
公司名称 | x孜县鼎诚资本投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | xx |
注册地址 | 拉萨达孜县工业园管委会 |
成立日期 | 2014 年 12 月 23 日 |
注册资本 | 200 万元 |
营业执照注册号 | 540126200003490 |
组织机构代码 | 32139061-X |
税务登记证号 | 藏国税字 54012632139061X 号 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理，投资顾问，投资咨询。企业经营涉及行政许可的，凭许可经营（经营范围以工商核定为准）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方 可经营该项目）。 |
2）产权及控制关系
3）最近三年主要业务发展情况
鼎诚资本自 2014 年 12 月 23 日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业务。
4）最近两年主要财务指标
鼎诚资本系 2014 年 12 月设立的企业，截至本预案签署日，无 2013 年度和
2014 年度财务指标。
（2）中融国际
公司名称 | 中融国际信托有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | 哈尔滨市南岗区嵩山路３３号 |
成立日期 | 1993 年 1 月 15 日 |
注册资本 | 600,000 万元 |
营业执照注册号 | 230100100002118 |
经营范围 | 按金融许可证核准的项目从事信托业务。 |
（x）中手游兄弟
1、基本情况
企业名称 | 绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 绍兴市上虞唯客xx投资合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 绍兴市上虞区xx街道越秀中路 273 号 |
成立日期 | 2015 年 11 月 23 日 |
统一社会信用代码 | 91330604MA2882WU6T |
经营范围 | 一般经营项目：项目投资及经营管理；计算机软硬件、通讯设备的技术开发、销售，信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电脑图文设 计，企业形象策划服务 |
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月，设立
2015 年 11 月 21 日，xx与xxx签署了《绍兴市上虞中手游兄弟投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，分别认缴出资 900 万元和 100 万元，设立中手游兄弟。其中普通合伙人系xx，有限合伙人系xxx。
2015 年 11 月 23 日，绍兴市上虞区市场监督管理局向中手游兄弟核发了统一社会信用代码为 91330604MA2882WU6T 的《营业执照》。
中手游兄弟设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | xx | xx合伙人 | 900 | 90% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 10% |
合计 | 1,000 | 100% | ||
（2）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 29 日，xx与睿众资产签署了《绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，xxx中手游兄弟 90%的财产份额转让给睿众资产。同日，xxx与睿众资产签署了《绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，xxx将中手游兄弟 9%的财产份额转让给睿众资产。xxx与唯客特瑞签署了《绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，xxx将中手游兄弟 1%的财产份额转让给唯客特瑞。
同日，唯客xx和睿众资产签署了新的《绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，根据该协议，唯客xx作为普通合伙人以货币方式认缴出资 10 万元，睿众资产作为有限合伙人以货币方式认缴出资 990 万元。
本次变更完成后，中手游兄弟各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | 绍兴市上虞唯客xx投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 10 | 1% |
2 | 上海兴xx众资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 990 | 99% |
合计 | 1000 | 100% | ||
3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，中手游兄弟无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
中手游兄弟自 2015 年 11 月 23 日设立至今，除持有中手游移动科技的股权外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
中手游兄弟系 2015 年 11 月为本次交易目的新设立的企业，截至本预案签署
日，无 2013 年度和 2014 年度财务指标。
7、主要合伙人及实际控制人的基本情况
中手游兄弟共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系唯客xx，有限合伙人系睿众资产。xx持有唯客xx 90%的产权比例，系中手游兄弟的实际控制人。
睿众资产拟设立“兴xx众基石 18 号特定多客户专项资产管理计划”，认购中手游兄弟的有限合伙份额。
（1）xx
1）xx基本情况
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 44020319791020**** |
住所 | 广东省深圳市南山区白石路御景东方*** |
通讯地址 | 广东省深圳市南山区白石路御景东方*** |
其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 | 职务 | 任职日期 | 产权关系 |
中国手游娱乐集团有限公司 | 总经理 | 2012.1-2015.8 | 存在 |
绍兴市上虞唯客xx投资合 伙企业（有限合伙） | 法人代表 | 2015.11.23 至今 | 存在 |
中手游移动科技有限公司 | 董事长、总经理 | 2015.10.14 至今 | 间接持有 |
3）控制的核心企业的基本情况
截至本预案签署日，xx控制的核心企业的基本情况如下：
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
绍兴市上虞唯客xx投资 合伙企业（有限合伙） | 浙江 | 1,000 万元 | 90% | 股权投资 |
（2）唯客xx
企业名称 | 绍兴市上虞唯客xx投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 绍兴市上虞区xx街道越秀中路 273 号 |
成立日期 | 2015 年 11 月 23 日 |
认缴出资 | 1,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91330604MA2882WW2F |
经营范围 | 一般经营项目：项目投资及经营管理；计算机软硬件、通讯设备的技术开发、销售，信息咨询（除证券、期货、金融信 息）；电脑图文设计，企业形象策划服务。 |
（3）睿众资产
公司名称 | 上海兴xx众资产管理有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxx000x0x000x |
成立日期 | 2013年1月14日 |
注册资本 | 2,000万元 |
营业执照注册号 | 310101000615873 |
经营范围 | 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）东方智科
1、基本情况
企业名称 | 北京东方智科股权投资中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000-000 室 |
成立日期 | 2015 年 05 月 22 日 |
认缴出资 | 150,000 万元 |
营业执照注册号 | 110108019157910 |
组织机构代码 | 33561436-2 |
税务登记证号 | x税证字 110108335614362 号 |
经营范围 | 投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款； 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时间为 2034 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月，设立
2015 年 5 月 22 日，东证资本、东方弘泰和东方睿德签署了《北京东方智科股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，分别以货币作价出资 50 万元、50 万元和 50 万元，设立东方智科，其中普通合伙人为东证资本和东方弘泰，有限合伙人为东方睿德。
2015 年 5 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局向东方智科核发了注册
号为 11010801957910 的《营业执照》。
东方智科设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | 上海东方证券资本投资有限公司 | 普通合伙人 | 50 | 33.33% |
2 | 东方弘泰（北京）投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 50 | 33.33% |
3 | 东方睿德（上海）投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 50 | 33.33% |
合计 | 150 | 100% | ||
（2）2015 年 8 月，合伙人变更及增资
2015 年 7 月 10 日，东证资本、东方弘泰、东方睿德签署了《北京东方智科股权投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意上海志合弘泰和东方弘泰志合作为普通合伙人入伙，同意睿众资产、浙江永强、上海丽华、盛创投资、上海睿郡、华融天辰和上海综艺作为有限合伙人入伙，同意东方弘泰和东证资本退伙；同意公司注册资本由 150 万元增至 150,000 万元；同意公司执行事务合伙人由x证资本变更为东方弘泰志合。
2015 年 7 月 10 日，各合伙人签署了新的《北京东方智科股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》和《认缴出资确认书》。
2015 年 8 月 26 日，北京市工商行政管理局海淀分核准了本次工商变更。
本次变更完成后，东方智科各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | xxxxx合（北京）投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 420 | 0.28% |
2 | 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,530 | 1.02% |
3 | 东方睿德（上海）投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 29,550 | 1.97% |
4 | 上海兴xx众资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,250 | 33.50% |
5 | 浙江永强集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 10.00% |
6 | 上海丽华房地产有限公司 | 有限合伙人 | 12,000 | 8.00% |
7 | 绍兴盛创投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 12,000 | 8.00% |
8 | 上海睿郡资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 17,250 | 11.50% |
9 | 北京华融天辰投资有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 4.00% |
10 | 上海综艺控股有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 4.00% |
合计 | 150,000 | 100% | ||
3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，东方智科无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
东方智科自 2015 年 5 月 22 日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
东方智科系 2015 年 5 月为本次交易目的新设立的公司，截至本预案签署日，
无 2013 年度和 2014 年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
东方智科共有 2 名普通合伙人和 8 名有限合伙人，其普通合伙人系东方弘泰志合和上海志合弘泰，有限合伙人系睿众资产、浙江永强、东方睿德、上海丽华、盛创投资、上海睿郡、华融天辰、上海综艺。
东方智科的执行事务合伙人系xxxxx合。东方睿德作为东证资本的全资子公司，持有东方弘泰志合 51%的股权。因此，东证资本间接持有东方弘泰志合 51%的股权，实际控制东方智科。
（1）东证资本
1）基本情况
公司名称 | 上海东方证券资本投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | x文忠 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 000 x 0 xx 00 x |
成立日期 | 2010 年 2 月 8 日 |
注册资本 | 250,000 万元 |
营业执照注册号 | 310000000098390 |
组织机构代码 | 55150083-7 |
税务登记证号 | 国/地税沪字 310101551500837 号 |
经营范围 | 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2）历史沿革
①2010 年 2 月，设立
2010 年 2 月 8 日，东方证券以货币作价出资 30,000 万元，设立东证资本，
注册资本 30,000 万元。本次出资由立信会计师事务所有限公司出具信会师报字
（2010）第 20381 号的《验资报告》进行了核验。上海市工商行政管理局向长x
投资核发了注册号为 310000000098390 的《营业执照》。
东证资本设立时，其股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | 东方证券资本投资有限公司 | 30,000 | 100% |
合计 | 30,000 | 100% |
②2011 年 1 月，第一次增资
2011 年 1 月 18 日，东方证券以货币方式增资 40,000 万元，东证资本注册资
本增至 70,000 万元。本次出资由立信会计师事务所有限公司出具信会师报字
（2011）第 30004 号的《验资报告》进行了审验。上海市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，其股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | 东方证券资本投资有限公司 | 70,000 | 100% |
合计 | 70,000 | 100% |
③2014 年 10 月，第二次增资
2014 年 10 月 28 日，东方证券以货币方式增资 100,000 万元，东证资本注册
资本增至 170,000 万元。上海市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，其股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | 东方证券资本投资有限公司 | 170,000 | 100% |
合计 | 170,000 | 100% |
④2015 年 9 月，第三次增资
2015 年 9 月 21 日，东方证券以货币方式增资 80,000 万元，东证资本注册资
本增至 250,000 万元。上海市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，其股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | 东方证券资本投资有限公司 | 250,000 | 100% |
合计 | 250,000 | 100% |
3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，东证资本主要控股下属企业基本情况如下：
企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
东方睿德（上海）投资管理有限公司 | 上海 | 57,000 万元 | 100% | 股权投资 |
上海东方睿德股权投资基金有限公司 | 上海 | 100,000 万元 | 100% | 股权投资 |
东方睿义（上海）投资管理有限公司 | 上海 | 19,000 万元 | 100% | 股权投资 |
杭州东方银帝投资管理有限公司 | 杭州 | 2,000 万元 | 51% | 股权投资 |
5）最近三年主要业务发展情况
东证资本最近三年，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
东证资本 2013 年度和 2014 年度（已经审计）的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 156,065.27 | 69,034.04 |
负债 | 30,665.03 | 40.78 |
净资产 | 125,400.24 | 68,993.26 |
2014 年度 | 2013 年度 | |
营业收入 | 1,399.32 | 1,073.06 |
利润总额 | -2,064.52 | 58.97 |
净利润 | -1,464.41 | 589,655.01 |
（2）东方弘泰志合
公司名称 | 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | xxxxxxxxxxx0xXx0x000x |
成立日期 | 2015年05月14日 |
注册资本 | 2,000万元 |
营业执照注册号 | 110108019107335 |
经营范围 | 投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（3）xxx合弘泰
企业名称 | 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 云卓资本投资（北京）有限公司 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxx 000 x 00 x 00 x |
成立日期 | 2015 年 1 月 21 日 |
认缴出资 | 700 万元 |
营业执照注册号 | 310101000665114 |
经营范围 | 实业投资，投资管理及咨询，企业管理服务咨询，财务咨询 （不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（4）睿众资产
睿众资产的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/
（x）中手游兄弟/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（3）睿众资产”。
（5）浙江永强
公司名称 | 浙江永强集团股份有限公司 |
公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxx0x |
成立日期 | 2001年6月18日 |
注册资本 | 217,573.6503万元 |
营业执照注册号 | 91330000743452075L |
经营范围 | 一般经营项目：户外用品及家具、遮阳用品、工艺品、金属 铁制品的制造、销售；经营进出口业务，投资管理。 |
（6）东方睿德
公司名称 | 东方睿德（上海）投资管理有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xx |
注册地址 | xxxxxxxxxx000x0xx00x0000-0x |
成立日期 | 2014年8月7日 |
注册资本 | 57,000万元 |
营业执照注册号 | 310101000651602 |
经营范围 | 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（7）上海丽华
公司名称 | 上海丽华房地产有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 郁玉生 |
注册地址 | 上海市中山南路268号 |
成立日期 | 1995年12月15日 |
注册资本 | 13,300万元 |
营业执照注册号 | 310101000130807 |
经营范围 | 房地产开发xx，xxxxxx，xxxx，xxxx，xxxxx，xxxx，xx设备及工程，化工原料及产品（除危险品），停车场（库）经营管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（8）盛创投资
企业名称 | 绍兴盛创投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 浙江杭州湾精细化工园区 5 幢 2 层 211 室 |
成立日期 | 2014 年 9 月 19 日 |
营业执照注册号 | 330600000193741 |
经营范围 | 一般经营项目：实业投资、投资管理、投资信息咨询（除金 融、证券、期货）、企业管理咨询。 |
（9）上海睿郡
公司名称 | 上海睿郡资产管理有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxx000x000xP812室 |
成立日期 | 2015年5月18日 |
注册资本 | 1,000万元 |
营业执照注册号 | 310109000716375 |
经营范围 | 资产管理，投资管理，实业投资，商务咨询，财务咨询（不 得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（10）华融天辰
公司名称 | 北京华融天辰投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx0xx00xx0000x |
成立日期 | 2009年12月03日 |
注册资本 | 10,000万元 |
营业执照注册号 | 110000012468336 |
经营范围 | 资及投资管理；销售汽车、润滑油、汽车配件；汽车租赁；技术开发；展览展示服务；经济信息咨询（需行政许可项目 除外）；汽车装饰；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 |
（11）上海综艺
公司名称 | 上海综艺控股有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxx000x0000-00x |
成立日期 | 2013年7月15日 |
注册资本 | 52,100万元 |
营业执照注册号 | 310101000625141 |
经营范围 | 实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询（代理记账除外）、从事货物及技术的进出口，机械设备、电子设备的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
（五）一翀投资
1、基本情况
企业名称 | 上海一翀投资中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | x孜县鼎诚资本投资有限公司 |
主要经营场所 | 中国（xx）xxxxxxxxxx 00 x 00 x 0000X x |
成立日期 | 2015 年 4 月 20 日 |
认缴出资 | 32,485 万元 |
统一社会信用代码 | 91310000332601590W |
经营范围 | 投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，经济信息 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2015 年 4 月，设立
2015 年 4 月 16 日，xxx与盛浪信息签署了《上海一翀投资中心（有限合
伙）有限合伙协议》，分别认缴出资 5 万元和 5 万元，设立一翀投资。其中普通合伙人系xxx，有限合伙人系盛浪信息。
2015 年 4 月 20 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向一翀投资
核发了注册号为 310141000141402 的《营业执照》。
一x投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 5 | 50% |
2 | 上海盛浪信息咨询有限公司 | 有限合伙人 | 5 | 50% |
合计 | 10 | 100% | ||
（2）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 22 日，xxx、鼎诚资本、盛浪信息和中融国际签署了《上海一翀投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意鼎诚资本作为普通合伙人入伙，中融国际作为有限合伙人入伙。同日，xxx、鼎诚资本、盛浪信息和中融国际签署了《上海一翀投资中心（有限合伙）退伙协议》，同意xxx和盛浪信息退伙。
2015 年 11 月 22 日，鼎诚资本与中融国际签署了新的《上海一翀投资中心
（有限合伙）有限合伙协议》，根据该协议，鼎诚资本作为普通合伙人以货币方式认缴出资 5 万元，中融国际作为有限合伙人以货币方式认缴出资 32,480 万元。本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，一x投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | 达孜县鼎诚资本投资有限公司 | 普通合伙人 | 5 | 0.0154% |
2 | 中融国际信托有限公司 | 有限合伙人 | 32,480 | 99.9846% |
合计 | 32,485 | 100% | ||
3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，一翀投资无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
一翀投资自 2015 年 4 月 20 日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
一翀投资系 2015 年 4 月新设立的公司，截至本预案签署日，无 2013 年度和
2014 年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
一x投资共有1 名普通合伙人和1 名有限合伙人，其普通合伙人系鼎诚资本，有限合伙人系中融国际。
（1）鼎诚资本
鼎诚资本的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/
（一）xxx斯/7、主要合伙人的基本情况/（1）鼎诚资本”。
（2）中融国际
中融国际的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/
（一）辔xx斯/7、主要合伙人的基本情况/（2）中融国际”。
二、交易对方之点点北京股东方
（一）xxx
1、xxx基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 43062619850504**** |
住所 | 湖南省平江县正黄社区居委会***号 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x融科资讯中心 B 座 10 楼 |
其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 | 职务 | 任职日期 | 产权关系 |
点点北京 | 执行董事、经理 | 2010.8.10-2014.9.15 | 存在 |
点点北京 | 执行董事 | 2015.10.20 至今 | 存在 |
点点开曼 | 董事 | 2011.10.6 至今 | 存在 |
北京趣加科技有限公司 | 执行董事、经理 | 2014.7.16 至今 | 存在 |
北京云如斯科技有限公司 | 执行董事、经理 | 2014.12.10 至今 | 存在 |
北京云英逸科技有限公司 | 执行董事、经理 | 2014.12.10 至今 | 存在 |
北京发xx互动科技有限公司 | 执行董事 | 2014.12.23 至今 | 存在 |
深圳趣加共赢投资有限公司 | 执行董事、经理 | 2015.8.15 至今 | 存在 |
深圳趣加投资有限公司 | 执行董事、经理 | 2015.9.16 至今 | 存在 |
游世界（深圳）投资咨询有限公司 | 执行董事、经理 | 2015.9.6 至今 | 存在 |
上海蛇兰网络科技有限公司 | 执行董事 | 2015.11.4 至今 | 存在 |
点点互动（北京）网络技术有限公司 | 执行董事、经理 | 2012.2.28 至今 | 存在 |
DianDian Interactive Canada Limited | 董事 | 2014.1.1 至今 | 存在 |
DianDian Interactive （ Hong Kong ） Limited | 董事 | 2013.4.9 至今 | 存在 |
Nonstop International Limited | 董事 | 2013.7.2 至今 | 存在 |
趣加互动 | 董事 | 2014.7.22 至今 | 存在 |
趣加控股 | 董事 | 2014.7.22 至今 | 存在 |
Cqgaming Interactive (Hong Kong) | 董事 | 2014.12.10 至今 | 存在 |
单位名称 | 职务 | 任职日期 | 产权关系 |
Limited | |||
Changaming Interactive (Hong Kong) Limited | 董事 | 2014.12.10 至今 | 存在 |
Funplus Interactive Singapore Private Limited | 董事 | 2015.5.29 至今 | 存在 |
趣加全球控股 | 董事 | 2015.6.4 至今 | 存在 |
Funplus Ventures | 董事 | 2015.9.15 至今 | 存在 |
3、控制的核心企业基本情况
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 直接\间接 持股比例 | 主营业务 |
深圳趣加共赢投资有限公司 | 中国 | 1,000 万元 | 100.00% | 实业投资、投资管 理、投资咨询 |
北京发xx互动科技有限公司 | 中国 | 15 万元 | 60.00% | 技术开发、技术服务 |
北京云如斯科技有限公司 | 中国 | 10 万元 | 85.00% | 技术开发、技术服务 |
北京云英逸科技有限公司 | 中国 | 10 万元 | 85.00% | 技术开发、技术服务 |
北京趣加科技有限公司 | 中国 | 110 万元 | 85.00% | 技术开发、技术服务 |
点点互动（北京）网络技术有限 公司 | 中国 | 620 万美元 | 75.80% | 技术开发、技术服务 |
深圳趣加投资有限公司 | 中国 | 1,000 万元 | 75.80% | 实业投资、投资管 理、投资咨询 |
游世界（深圳）投资咨询有限公 司 | 中国 | 500 万美元 | 75.80% | 投资咨询（不含限制 项目） |
Nonstop International Limited | BVI | 5 万美元 | 100% | 投资管理 |
趣加全球控股 | 开曼 | 5 万美元 | 75.80% | 投资管理 |
趣加互动 | 开曼 | 5 万美元 | 75.80% | 投资管理、游戏运营 |
Funplus Ventures | 开曼 | 5 万美元 | 75.80% | 投资管理 |
趣加控股 | 开曼 | 2.7 万美元 | 75.80% | 投资管理 |
Funplus Interactive Singapore Private Limited | 新加坡 | 1 新加坡元 | 75.80% | 投资管理 |
Funplus Interactive USA INC | 美国 | 1.1 美元 | 75.80% | 技术开发、技术服务 |
DianDian Interactive (Hong Kong) Limited | 香港 | 1 万港元 | 75.80% | 技术开发、技术服务 |
Cqgaming Interactive (Hong Kong) Limited | 香港 | 1 港元 | 75.80% | 技术开发、技术服务 |
截至本预案签署日，除持有点点北京 34%的股权和间接持有点点开曼 30.32%的股权外，钟英武控制的核心企业基本情况如下表所示：
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 直接\间接 持股比例 | 主营业务 |
Changaming Interactive (Hong Kong) Limited | 香港 | 1 港元 | 75.80% | 技术开发、技术服务 |
DianDian Interactive Canada Limited | 加拿大 | 100 加元 | 75.80% | 技术开发、技术服务 |
（二）xxxx
1、xxxxx情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 37020219731120**** |
住所 | 上海市长宁区延安西路***号 |
通讯地址 | 100 Bush Street SUITE 510 San Xxxxxxxxx.XX |
其他国家或者地区的居留权 | 取得美国永久居留权 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 | 职务 | 任职日期 | 产权关系 |
DianDian Interactive USA INC | 董事 | 2012.5.11 至今 | 存在 |
Funplus Interactive USA INC | 董事 | 2012.5.11 至今 | 存在 |
点点开曼 | 董事 | 2011.10.6 至今 | 存在 |
GZ International Limited | 董事 | 2013.7.2 至今 | 存在 |
趣加互动 | 董事 | 2014.7.22 至今 | 存在 |
趣加控股 | 董事 | 2014.7.22 至今 | 存在 |
趣加全球控股 | 董事 | 2015.6.4 至今 | 存在 |
Funplus Ventures | 董事 | 2015.9.15 至今 | 存在 |
3、控制的核心企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有点点北京 6%的股权和间接持有点点开曼 9.68%
的股权外，xxx控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
GZ International Limited | BVI | 5 万美元 | 100% | 投资管理 |
（三）xx投资
1、基本情况
企业名称 | 上海菁尧投资中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司 |
企业住所 | 中国（上海）自由贸易试验xxx路177号4幢2层2151室 |
成立日期 | 2015年8月20日 |
认缴出资 | 90,020万元 |
统一社会信用代码 | 91310000350675075Q |
经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息 咨询。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 18 日，xxxxx合、东证资本与上海志合弘泰以货币方式出
资 30 万元设立菁尧投资。同日，xxxxx合、东证资本与上海志合弘泰签订了《上海菁尧投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，xxxxx合、上证资本作为普通合伙人分别认缴出资额 10 万元，上海志合弘泰作有限合
伙人认缴出资额 10 万元。
2015 年 8 月 20 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投资核
发了注册号为 310141000192384 的《营业执照》。
xx投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | xxxxx合（北京）投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 33.33% |
2 | 上海东方证券资本投资有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 33.33% |
3 | 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10 | 33.33% |
合计 | 30 | 100% | ||
（2）2015 年 9 月，合伙人变更及增资
2015 年 9 月 1 日，xx投资作出合伙人会议决议，同意xxxx作为有限
合伙人入伙，认缴出资 90,000 万元，上海志合弘泰退伙；xx投资的总认缴出
资额由 30 万元增至 90,020 万元。
同日，xxxxx合、东证资本、xxxx签订了新的《上海菁尧投资中心
（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 9 月 7 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投资换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后菁x投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | xxxxx合（北京）投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 0.01% |
2 | 上海东方证券资本投资有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 0.01% |
3 | 东方智云股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 90,000 | 99.98% |
合计 | 90,020 | 100% | ||
（3）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 24 日，xx投资作出合伙人会议决议，同意东方嘉实作为有
限合伙入伙，认缴出资额 5,625 万元；同意东方星辉作为有限合伙人入伙，认缴
出资额 5,625 万元；xxxx认缴出资额由 90,000 万元减至 78,750 万元。
同日，xxxxx合、东证资本、xxxx、东方嘉实、东方xx签订了新的《上海菁尧投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 11 月 27 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投资换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后菁x投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 出资比例 |
1 | xxxxx合（北京）投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 0.01% |
2 | 上海东方证券资本投资有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 0.01% |
3 | 东方智云股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 78,750 | 87.48% |
4 | 东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合 伙） | 有限合伙人 | 5,625 | 6.25% |
5 | 东方星辉（上海）投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,625 | 6.25% |
合计 | 90,020 | 100% | ||
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，菁尧投资的产权控制关系如下：
4、控股企业情况
截至本预案签署日，除投资点点北京、通过全资下属企业菁尧国际投资点点开曼外，菁尧投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
菁尧投资自 2015 年 8 月 20 日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
菁尧投资系 2015 年 8 月 20 日为本次交易目的新设立的企业，截至本预案签
署日，无 2013 年度和 2014 年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
菁尧投资共有 2 名普通合伙人和 3 名有限合伙人，其普通合伙人系东方弘泰
志合和东证资本，有限合伙人系xxxx、东方嘉实、东方星辉。
（1）xxxxx合
1）基本情况
公司名称 | xxxxx合（北京）投资管理有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | 北京市海淀区科学院南路2号C座7层702室 |
成立日期 | 2015年05月14日 |
注册资本 | 2,000万元 |
营业执照注册号 | 110108019107335 |
组织机构代码 | 33986409-4 |
税务登记证号 | x税证字110108339864094号 |
经营范围 | 投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
2）历史沿革
2015 年 5 月 14 日，东方睿德（上海）投资管理有限公司、云卓资本投资（北
京）有限公司以货币方式出资 2,000 万元设里东方弘泰志合。其中东方睿德（上
海）投资管理有限公司出资 1020 万元、云卓资本投资（北京）有限公司出资 980
万元。
2015 年 5 月 20 日北京市工商局向东方弘泰志合核发了注册号为
110108019107335 的《营业执照》。
xxxxx合的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴金额 | 持股比例 |
1 | 东方睿德（上海）投资管理有限公司 | 1,020.00 | 51.00% |
2 | 云卓资本投资（北京）有限公司 | 980.00 | 49.00% |
合计 | 2000.00 | 100% |
3）产权及控制关系