公民身份证号：35052519850728303X
业绩补偿协议
x协议由协议各方于2017年9月在东莞市南城区签订。
甲方：南兴装备股份有限公司法定代表人：xx醒
住所：东莞市厚街镇科技工业园南兴路
乙方 1：屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：xxx
住所：屏南县古峰镇国宝路 288 号宝洋壹号三层乙方 2：屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：xxx
xx：屏南县古峰镇国宝路 288 号宝洋壹号三层 305 室乙方 3：新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：xxx
xx：xxxxxxxxxxxxxxxxxx
（上述乙方 1、乙方 2、乙方 3 以下合称“乙方”）
丙方：xxx
公民身份证号：35052519850728303X
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0000 x
xx：
1、2017年9月，甲方与广东唯一网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）及其全体股东、丙方共同就甲方通过向包括乙方在内的标的公司全体股东非公开发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）之交易安排（以下简称“本次交易”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
（以下简称“《购买资产协议》”）。
2、为保障甲方及其未来作为标的公司股东的相关权益，乙方同意就标的公司的业绩进行承诺。
为此，协议各方经友好协商，一致同意就本次交易涉及的业绩承诺及相关补偿等事宜签署本协议，并共同遵照执行。
一、业绩承诺
1、乙方承诺：标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度（以下简称“业绩承诺期”）经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于5,500万元（指人民币元，下同）、6,850万元、8,500万元、9,700万元，四年累计承诺净利润不低于30,550万元。
如本次交易未能在2017年底前完成的，上述业绩承诺期及承诺净利润不作调整，乙方和丙方（以下合称“补偿义务人”）仍按本协议约定履行业绩承诺和补偿义务；如2017年度业绩承诺未能完成，补偿义务人仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。
2、甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期（指2017年度、2018年度、2019年度、2020年度各年度，下同）实际实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润（以下简称 “实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具专项审核意见（以下简称“《专项审核意见》”）。
3、补偿义务人应保证标的公司在业绩承诺期内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，否则，实际净利润应扣除虚增利润，补偿义务人除履行本协议第二条的补偿责任外，还应当按照标的公司在业绩承诺期内虚增利润金额以现金方式赔偿给甲方。
二、补偿责任和方式 1、业绩补偿义务
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润达到截至各期期末累计承诺净利润的，则补偿义务人无需补偿。
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，则补偿义务人应对甲方进行补偿，业绩承诺应补偿金额=
（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润（即30,550万元，下同）×标的资产的交易对价（即73,740万元，下同）-已补偿金额。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。
2、标的资产减值补偿
在业绩承诺期届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构或评估机构对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）的标的资产进行减值测试，并在2020年度《专项审核意见》出具后30个工作日内出具减值测试的专项报告（以下简称“《减值测试报告》”）。根据《减值测试报告》，若期末减值额>业绩承诺应补偿金额，则补偿义务人需另行补偿甲方，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺应补偿金额。
若补偿义务人对《减值测试报告》有异议，则补偿义务人有权聘请具有证券从业资格的其他审计机构或评估机构进行重新评估后与甲方协商处理。
3、应收账款减值补偿
标的公司截至2020年12月31日应收账款余额在2021年8月末应全部收回，未收回的应收账款余额应从2020年实际净利润中等额扣减，如因扣减应收账款余额，导致2020年未完成承诺净利润的，补偿义务人应予以补偿，应收账款减值应补偿金额=（标的公司截至2020年累计承诺净利润－标的公司截至2020年累计实际净利润-标的公司截至2020年12月31日应收账款余额在2021年8月末未收回金额）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产的交易对价。
4、补偿方式
补偿义务人应优先以股份方式进行补偿。补偿义务人按照本协议确定应履行补偿义务时，应在收到甲方书面通知后 10 个工作日内履行股份补偿义务。补偿义务人未按前述约定期限履行股份补偿义务或股份补偿不足部分，由补偿义务人
以现金进行补偿。补偿义务人以股份进行补偿时，按以下约定执行：
（1）补偿义务人应以其持有的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次交易中甲方购买标的资产向乙方发行股份（以下简称“本次发行”）的价格。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加 1 股的方式确定应补偿股份的数量。
如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完本协议约定的补偿义务前，甲方以转增或送股方式进行分配的，则应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完本协议约定的补偿义务前，甲方在业绩承诺期内实施现金分配，补偿义务人所取得的与应补偿的股份数量对应的现金股利应返还至甲方指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利
×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为甲方书面通知之日起 10 个工作日内完成。
（2）补偿义务人应在收到甲方书面通知后 10 个交易日内将应补偿的股份转至甲方指定的专门账户；如补偿义务人所持甲方股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由补偿义务人以现金弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。如补偿义务人未在前述期限内将应补偿股份转至甲方指定的专门账户的，则甲方有权要求补偿义务人按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）补偿给甲方。
（3）如确定补偿义务人应履行股份补偿义务的，甲方应在确定补偿义务人应补偿股份数并书面通知补偿义务人履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。甲方股东大会审议通过股份回购事宜后，甲方将以 1.00元的总价定向回购补偿义务人应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，甲方董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归甲方所有，待锁定期满后一并注销。
（4）补偿义务人应补偿股份由甲方按 1.00 元的总价回购并注销，如前述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺自甲方股东大会决议公告之日
起 2 个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除补偿义务人以外的其他股份持有者，下同），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
（5）若补偿义务人取得甲方股份的时间晚于应补偿时间，补偿义务人应当相应调减本次交易所取得的甲方股份或于取得甲方股份后 30 日内完成补偿，或以其他合理的方式尽快完成补偿，且以协议各方届时协商和中国证监会、深圳证券交易所认可的补偿操作方式为准。
5、补偿义务人应以连带责任方式对甲方进行补偿。
6、补偿义务人股份补偿与现金补偿总额不超过标的资产的交易总对价。
三、违约责任
如补偿义务人未能按照本协议约定按时足额履行业绩承诺补偿义务、标的资产减值补偿义务、应收账款减值补偿或返还现金红利义务的，每逾期一天，补偿义务人应每日按应补偿而未补偿的金额的万分之一点五向甲方支付违约金（自甲方书面通知补偿义务人履行补偿义务届满之日起计算）。
四、不可抗力
1、如因自然灾害等不可抗拒的原因，致使协议任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知协议其他方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照不可抗力因素对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议任何一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由协议各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
五、协议的生效
x协议经各方签字、盖章之日起成立，并与《购买资产协议》同时生效。
六、法律适用与争议的解决
1、本协议的订立、履行、解释和纠纷的处理均适用中华人民共和国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
2、本协议在履行过程中发生的争议，由协议各方当事人协议解决。协商不成的，任何一方均有权依法向有管辖权的法院提起诉讼。
七、其他
1、本协议作为《购买资产协议》的附件，与《购买资产协议》具有同等法律效力。如《购买资产协议》提前终止或解除的，本协议同时终止和解除。本协议未尽事项，由协议各方签订补充协议作为附件。
2、本协议一式十份，协议各方各持一份，其余用于相关审批事宜，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《业绩补偿协议》签署页）