证券代码：600526 证券简称：*ST菲达 公告编号：临2019－074

证券代码：600526 证券简称：*ST菲达 公告编号：临2019－074

浙江菲达环保科技股份有限公司拟与杭钢国贸签订钢材采购框架协议暨关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 本次关联交易，为正常生产经营所必需，有利于规范日常经营关联交易行为，专业协作，实现资源合理配置，保障稳定生产经营，控制运营成本，未发现存在或潜在重大风险。

⚫ 过去 12 个月内，本公司与同一关联人进行的交易已达到 3000 万元以上，但未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％。

一、关联交易概述

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与浙江杭钢国贸有限公司（以下简称“杭钢国贸”）签署钢材采购框架协议（以下简称“框架协议”），并授权公司经理层签署在框架协议项下的具体合同或文件，以规范双方日常钢材采购关联交易行为。框架协议有效期为：自 2019 年 7 月 1 日

起至 2022 年 6 月 30 日止。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据公司控股股东巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）与杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）签署并经浙江省国资委批准的《浙江菲达环保科技股份有限公司之股份无偿划转协议》，巨化集团所持有的本公司 140,515,222 股股份将无偿划转给杭钢集团持有。杭钢国贸系杭钢集团二级全资子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定，视同本公司的关联人。本次交易构成了上市公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人进行的交易已达到 3000 万元以上，但未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

2019 年 6 月 5 日，公司控股股东巨化集团与杭钢集团签署《浙江菲达环保科技股份有限公司之股份无偿划转协议》， 巨化集团将其持有的本公司 140,515,222 股股份（占本公司股份总数的 25.67％）无偿划转给杭钢集团持有。

该股份无偿划转协议已于 2019 年 7 月 12 日获浙江省国资委批准并生效。截至本公告披露日，上述股份尚未划转过户。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定，杭钢集团及其直接或间接控制的法人或其他组织，自上述股份无偿划转协议生效之日起，视同本公司的关联人。

杭钢国贸系杭钢集团二级全资子公司，视为本公司关联人。

（二）关联人基本情况

公司名称：浙江杭钢国贸有限公司

统一社会信用代码：913300007236298145法定代表人：xxx

注册地：杭州市东新路 741 号注册资本：4 亿元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2000 年 9 月 19 日

经营范围：煤炭(无储存)、金属材料、水泥、沥青、化工产品(不含危险品)、冶金原辅材料、木材及制品、化肥、钢材及制品的销售;经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

杭钢国贸主要股东为浙江杭钢商贸集团有限公司，实际控制人为杭钢集团。杭钢国贸主要经营钢材、不锈钢产品、冶金炉料等，主要销售区域为华东、

华南地区，主要销售模式：批发与零售相结合，其中代理、分销业务占总销量的 70%以上。近年来，以打造做实“平台+服务+创新”的经营格局为中心，通过致力于构建现货经营平台、强化区域布局、精心服务于上下游、努力创建共赢格局，

取得了较好的经营业绩。连年被杭州市评为“重合同、守信用”企业，被浙江省商务厅命名为“浙江省重点流通企业”。

本公司作为独立法人，与杭钢集团及其控股子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

经审计，2018 年末，杭钢国贸合并报表资产总额 465.1 亿元，净资产 6.7

亿元；2018 年度，杭钢国贸合并报表营业总收入 283 亿元，净利润 0.8 亿元。

三、关联交易标的基本情况

x公司拟与杭钢国贸签署钢材采购框架协议，并授权公司经理层签署在框架协议项下的具体合同或文件，以规范双方日常钢材采购关联交易行为。框架协议有效期为：自 2019 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日止。

四、框架协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：浙江菲达环保科技股份有限公司乙方：浙江杭钢国贸有限公司

（二）主要条款

1. 日常关联交易内容

1.1 甲方（含附属企业，下同）因工程需要，不定期、多批次向乙方（含附属企业，下同）采购钢材。

1.2 交易方式：

1.2.1 在本合同有效期内，由甲乙双方协商确定《钢材供货计划表》，甲方按《钢材供货计划表》与乙方分阶段签订采购订单，具体交货期和供货数量最终以各采购订单合同中约定为准。甲方应书面授权委托代表，该代表有权签收乙方的供货单，除该代表外，甲方其他人员除有书面特别授权外，无权行使本合同项下甲方之权利。

1.2.2 在合同有效期内，甲方代表可以用电话、发出采购订单等形式通知乙方所需采购钢材的具体品名、规格、数量等，乙方应当按照甲方的要货通知在五天之内将甲方所需之钢材送达甲方指定地点，如有特殊原因无法及时送达的，乙方应及时通知甲方或甲方指定的负责人。

1.2.3 甲方在乙方的钢材送达之后，应当场清点数量，核对规格、品名、价格等，核实、确认后在乙方的送货单或者供货单上签名，该送货单或供货单作为甲乙双方结算的凭证。

1.3 钢材的计量方式：以双方签订的采购订单合同约定为准。

1.4 钢材的价格：根据市场行情确定价格

1.5 交货地点、方式：每批钢材的交货地点为甲方指定地点，由乙方代办托运至甲方指定地点。

1.6 质量要求、技术标准：乙方所供钢材必须符合国家规定的质量标准，并随货出具当批次货物的质量保证书。

1.7 验收标准、方法；乙方应于送达钢材之日起 48 小时内（法定节假日除外）通知甲方取样送达当地法定检测部门进行国家质量标准检测，如钢材经检测为不合格，甲方应当在收到检测报告后 24 小时内书面通知乙方，乙方应于收到甲方通知后及时将该批钢材退回并于 48 小时内（法定节假日除外）及时供应合格产品，由此产生的费用及损失由乙方承担。

2.资金结算

甲乙双方的结算业务在保证符合国家规定的前提下，一般通过银行转帐结算，并开具正式发票。个别特殊的结算办法由双方另行协商确定。

结算及付款方式：

2.1 结算：基于甲方需货量大、工程周期长，钢材供应采取滚动结算，乙方按指定时间送钢材至指定地点后，甲方于货到验收完毕之日起 7 个工作日内结清钢材货款；特殊情况下，经双方协调，甲方可向乙方预付或定付货款。

2.2 付款方式： 由甲乙双方在采购订单中具体约定。

2.3 发票开具：乙方在收到钢材货款当日应出具增值税专用发票。

3. 本合同期限

x合同有效期限为三年，自 2019 年 7 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日止。

4. 本合同书的生效条件

x合同书经甲乙双方盖章及法定代表人或其合法授权代表签字后生效。

5. 关联交易信息公开

乙方依据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，可公开披露双方日常关联信息，接受投资者监督。

6. 违约责任

违反本合同书的任何条款导致给对方造成损失的，违约方应向守约方赔偿由此所产生的一切直接和间接损失。

6.1 若甲方未按合同约定在收货并验收合格之日起七个工作日内向乙方结清货款，甲方应向乙方支付逾期货款每日万分之五的违约金，若甲方逾期付款超过 30 日，乙方可中止合同。

6.2 在合同履行期内，若甲方更换供应商，应提前 15 日通知乙方，并于通知到达乙方之日起五日内向乙方付清所有货款，否则，每逾期一日，甲方应向乙方支付所欠款项万分之五的违约金。

6.3 因乙方所提供钢材不合格，并且没有及时予以更换的，每逾期一日，乙方应向甲方支付该批不合格钢材相应货款万分之五的违约金并赔偿甲方实际损失。

6.4 因不可抗力因素导致合同无法履行的，双方可终止合同。甲方应于合同终止之日起五日内向乙方结清所有款项。逾期支付的，每逾期一日，甲方应向乙方支付所欠货款总额的万分之五的逾期违约金。

7. 其他

x合同书未尽事宜由甲乙双方另行商定以书面形式确定，作为本合同之补充协议。

凡因本合同书引起的任何争议，双方应协商解决。协商不一致的，任何一方均有权向杭州仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

x次关联交易，为公司正常生产经营所必需，目的是规范双方日常关联交易行为，维护双方及其股东的合法权益。有利于专业协作，实现资源合理配置，保障稳定生产经营，控制运营成本，对公司财务状况和经营成果有一定的积极影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司第七届董事会第二十一次会议以 11 票（全体董事）同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于与杭钢国贸签订钢材采购框架协议的议案》。本次表决不涉及关联董事回避表决情况。

（二）公司全体独立董事事前认可本次关联交易议案提交董事会会议审议，并发表独立意见：公司（含附属企业）与浙江杭钢国贸有限公司（含附属企业）参照市场价协定交易价格、签订钢材采购框架协议，为正常生产经营所必需，有利于规范双方日常经营关联交易行为，有利于专业协作，实现资源合理配置，保障稳定生产经营，控制运营成本，该关联交易公平合理，符合公司与股东利益；公司董事会成员中无关于本次交易须回避表决的关联董事，董事会审议程序合法合规；我们同意该议案相关内容，并提交公司股东大会审议批准。

（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易议案的审核意见：公司（含附属企业）与浙江杭钢国贸有限公司（含附属企业）本着公平公允原则及参照市场价协定交易价格、签署钢材采购框架协议，为正常生产经营所必需，有利于规范双方日常经营关联交易行为，实现资源合理配置，专业协作，控制成本，保障稳定生产经营，符合公司和股东的整体利益；公司董事会成员中无关于本次交易的须回避表决的关联董事，董事会决策程序符合相关法规制度规定；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，不需要经过有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本报告披露日，除日常关联交易外，无其他需要特别说明的历史关联交易。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见

（二）董事会审计委员会关于关联交易的审核意见

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司董 事 会

2019 年 8 月 30 日