金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 天合光能/发行人/公司 指 天合光能股份有限公司 TSL 指 Trina Solar Limited，2006 年 12 月 19 日在美国纽交所上市，2017 年 3 月在美国纽交所退市 天合有限 指 常州天合光能有限公司（2017 年 11 月更名为天合光能有限公司），系发行人前身 可转债 指 可转换公司债券 盘基投资 指 江苏盘基投资有限公司 清海投资 指 江苏清海投资有限公司 兴银成长 指 兴银成长资本管理有限公司 兴璟投资 指...
北京市金杜律师事务所 关于天合光能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：天合光能股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受天合光能股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板发行管理办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定以及报告期内已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律函件等文件的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
天合光能/发行人/公 司 | 指 | 天合光能股份有限公司 |
TSL | 指 | Trina Solar Limited，2006 年 12 月 19 日在美国纽交所上市， 2017 年 3 月在美国纽交所退市 |
天合有限 | 指 | 常州天合光能有限公司（2017 年 11 月更名为天合光能有限公 司），系发行人前身 |
可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
盘基投资 | 指 | 江苏盘基投资有限公司 |
清海投资 | 指 | 江苏清海投资有限公司 |
兴银成长 | 指 | 兴银成长资本管理有限公司 |
xx投资 | 指 | 上海兴璟投资管理有限公司 |
xx投资 | 指 | 北京宏禹科技合伙企业（有限合伙），曾用名杭州宏x投资管 理有限公司 |
天合星元 | 指 | 天合星元投资发展有限公司 |
有则科技 | 指 | 江苏有则科技集团有限公司 |
常州锐创/十堰锐泽 | 指 | 十堰锐泽科技服务合伙企业（有限合伙），曾用名常州锐创投 资合伙企业（有限合伙） |
常州携创/十堰携盛 | 指 | 十堰携盛企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名常州携创投 资合伙企业（有限合伙） |
常州赢创/永州赢嘉 | 指 | 永州赢嘉企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名常州赢创实 业投资合伙企业（有限合伙） |
常州凝创/十堰凝聚 | 指 | 十堰凝聚科技服务合伙企业（有限合伙），曾用名常州凝创实 业投资合伙企业（有限合伙） |
常州天创 | 指 | 常州天创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
FSL | 指 | Fortune Solar Holdings Limited，发行人实际控制人xxx为 私有化之目的在开曼群岛设立的特殊目的公司 |
天合宿迁光电 | 指 | 天合光能（宿迁）光电有限公司 |
天合青海公司 | 指 | 天合光能（青海）晶硅有限公司 |
盐城天合 | 指 | 盐城天合国能光伏科技有限公司（原名为盐城天合光能科技 有限公司，于 2017 年 1 月更名） |
下属公司 | 指 | 发行人并表范围内的子公司 |
境内下属公司 | 指 | 发行人并表范围内的注册在中国境内的子公司 |
境外下属公司 | 指 | 发行人并表范围内的注册在中国境外的子公司 |
华泰联合/主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
容诚 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月 |
报告期末 | 指 | 2022 年 3 月 31 号 |
中国境内 | 指 | 中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，在此不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区） |
A 股 | 指 | 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和 买卖的普通股股票 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国家商标局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局商标局 |
常州市工商局 | 指 | 原常州市工商行政管理局，现更名为常州市市场监督管理局 |
2020 年年报 | 指 | 天合光能股份有限公司 2020 年年度报告 |
2021 年年报 | 指 | 天合光能股份有限公司 2021 年年度报告 |
2022 年一季报 | 指 | 天合光能股份有限公司 2022 年第一季度报告 |
《审计报告》 | 指 | 容诚出具的容诚审字[2022]200Z0130 号、容诚审字 [2021]201Z0066 号及容诚审字[2020]201Z0028 号《审计报告》 |
本次发行 | 指 | 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券 |
律师工作报告 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 |
本法律意见书 | 指 | x所关于发行人本次发行的法律意见书 |
《募集说明书（申报 稿）》 | 指 | 《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书（申报稿）》 |
《境外法律意见》 | 指 | 发行人为本次发行之目的所聘请的境外法律服务机构 （FRORIEP Legal AG, Trade Pacific PLLC, DAI LUAT HANG SINH LAW CO.,LTD, Atsumi&Sakai, WILDGEN S.A.）就境外重要下属公司报告期内合规事宜出具并适用当地法律法规的 法律意见书、备忘录等法律文件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《科创板发行管理 办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《可转债办法》 | 指 | 《可转换公司债券管理办法》 |
《证券法律业务管 理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执 业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《天合光能股份有限公司章程（2022 年 5 月）》 |
元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元 |
x所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2022 年 6 月 24 日，发行人召开了第二届董事会第十九次会议。该等会议
审议通过了与发行人本次发行有关的议案，并提议召开 2022 年第三次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。
（二）2022 年 7 月 11 日，发行人召开了 2022 年第三次临时股东大会。该等会议审议并通过了与发行人本次发行有关的议案并对董事会作出了具体授权。
（三）本所律师查阅了上述董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发行已获得 2022 年第三次临时股东大会的批准，发行人 2022 年第三次临
时股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人 2022 年第三次临时股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，且上述发行方案的内容符合《可转债办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人工商登记资料以及发行人说明，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx），发行人的前身天合有限成立于 1997 年 12 月 26 日，整
体变更为股份公司时，系以天合有限截至 2017 年 10 月 31 日经审计的账面净资产折股；
发行人系由天合有限依法整体变更而设立的股份有限公司，于 2017 年 12 月 28 日取得常州市工商局核发的企业类型为股份有限公司的 91320411608131455L 号《营业执照》；发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形；发行人经营活动处于有效持续状态，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所认为，发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议以及发行人的书面说明，发行人本次发行已由股东大会审议通过，相关募集办法中已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2.发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 61,118.11 万元、 111,215.62 万元、154,771.06 万元，最近三年平均可分配利润为 109,034.93 万元。根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次向不特定对象发行可转债按募集资金 889,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》和《募集说明书（申报稿）》，本次发行的募集资金用于年产 35GW 直拉xx项目、补充流动资金及偿还银行贷款，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5．经核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）发行人本次发行符合《科创板发行管理办法》规定的相关条件
1.如前述“ 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”之“2”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《科创板发行管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.如前述“ 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”之“3”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《科创板发行管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》以及发行人 2021 年年报、2022 年一季报等资料，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《科创板发行管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4.根据《审计报告》以及发行人 2020 年年报、2021 年年报、2022 年一季报等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（xxxxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国网站（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等公开网站，发行人符合《科创板发行管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，符合下列情形：
（1）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求；
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
5.根据《审计报告》以及发行人 2020 年年报、2021 年年报、2022 年一季报等资料，相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事和高级管理人员的调查问卷及其出具的声明等文件，中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》以及发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ xxxxx.xxxx.xxx.xx ）、信用中国网站
（ xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ） 、 最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）等公开网站，发行人符合《科创板发行管理办法》第十条和第十四条的规定，不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6.根据《募集说明书（申报稿）》、本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、发行人就募投项目委托的环境影响评价机构出具的说明函等资料以及相关政府部门的合规证明，本次发行募集资金的使用计划符合《科创板发行管理办法》第十二条和第十五条的规定，募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，且符合下列情形：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
7. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议和《募集说明书（申报稿）》，本次发行可转债条款具有转股期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且约定了可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合《科创板发行管理办法》第十九条、第六十一条的规定。
8. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议和《募集说明书（申报稿）》，自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限，符合《科创板发行管理办法》第六十二条的规定。
9. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议和《募集说明书（申报稿）》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《科创板发行管理办法》第六十四条第（一）款的规定。
（三）发行人本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
1. 根据发行人第二届董事会第十九次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市，符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定。
2. 根据发行人第二届董事会第十九次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债办法》第八条的规定。
3. 根据发行人第二届董事会第十九次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事
会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
4. 根据发行人第二届董事会第十九次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利，符合《可转债办法》第十一条的规定。
5、根据发行人与华泰联合签订的《债券受托管理协议》，发行人已聘请华泰联合作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款的规定。
6、根据《募集说明书（申报稿）》《天合光能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。
7、根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板发行管理办法》《可转债办法》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人是由天合有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发起人共 25
名，分别为xxx、盘基投资、兴银成长等 25 名。发行人的发起人为天合有限整体变更前的全体股东。经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中，天合有限全体股东签订了关于天合有限整体变更为发行人的《发起人协议》。经本所律师审阅，《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）2017 年 12 月 11 日，发行人依法召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了与整体变更设立发行人有关的议案。经本所律师核查，发行人创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会的程序及所议事项符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）根据《审计报告》以及发行人 2021 年年报、2022 年一季报、发行人提供的资产清单和发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人的资产完整。
（二）根据《审计报告》以及发行人 2021 年年报、2022 年一季报和发行人书面说明，经本所律师核查，发行人的业务独立。
（三）根据发行人的书面说明及其提供的财务人员名单、发行人高级管理人员签署的《承诺函》，经本所律师通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签订的《劳动合同》并与有关人事和财务部门负责人面谈等方式进行核查，发行人的人员独立。
（四）根据《审计报告》以及发行人 2021 年年报、2022 年一季报和发行人书面说明，经本所律师通过与发行人财务负责人面谈等方式进行核查，发行人的财务独立。
（五）根据《审计报告》以及发行人 2021 年年报、2022 年一季报、《公司章程》等公司内部治理文件和发行人书面说明，发行人的机构独立。
（六）根据《审计报告》以及发行人 2021 年年报、2022 年一季报、发行人书面说明以及本所律师对发行人经营场所的实地调查结果和对发行人业务体系主要环节相关人员的访谈情况，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整，资产、业务、人员、财务、机构方面独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）经本所律师核查，发行人的 23 名法人和有限合伙企业发起人均系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；2 名自然人发起人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至 2022 年 6 月 30 日，直接持有发行人 5%以上股份的股东共 4 名，分别为xxx、盘基投资、兴银成长和宏x投资。
（四）经本所律师核查，xxx合计控制发行人的股份比例为 39.01%，为发行人的控股股东及实际控制人。经本所律师核查，xxx先生系具有完全民事行为能力的自然人。
本所律师注意到，发行人控股股东、实际控制人xxx于 2017 年通过向金融机构借款的方式增持发行人股份。根据公司实际控制人提供的债权转让与确认协议及贷款展期协议等文件，上述借款的还款期限已展期至 2024 年 9 月 3 日，期间仅需在每年的
6 月和 12 月分别支付部分利息，剩余款项于贷款到期日一次性还本付息。截至本法律意见书出具日，借款合同正在履行过程中，不存在违约情况，xxx不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。
（五）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以对天合有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，天合有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
发行人是由天合有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发起人共 25 名，分别
为xxx、盘基投资、兴银成长等 25 名。发行人的发起人为天合有限整体变更前的全体股东。经本所律师核查，本所认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，无产权界定和确认方面的纠纷及风险。
（二）发行人的股权变动情况
根据发行人提供的工商档案并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）、巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx）等公开网站查询，发行人设立后于 2018
年 12 月进行了一次减资，于 2020 年 6 月首次公开发行股票并在上交所科创板上市交
易，于 2021 年、2022 年完成了 2020 年限制性股票归属，于 2021 年 8 月发行可转换公
司债券并于 2022 年 4 月 12 日完成赎回登记以及转股。经本所律师核查，发行人上述历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人的信息披露文件及其提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的证券持有人名册，截至报告期末，不存在发行人持股 5%以上的主要股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
（四）发行人原系美股上市公司 TSL 的下属公司。2017 年 3 月，TSL 完成私有化交易，停止其 ADS 在纽约证券交易所的交易，并注销了 TSL 的股份登记。本所律师注意到，在，TSL 私有化过程中，合计持有 TSL 86,856,000 股普通股的股东 Maso Capital Investments Limited 和 Blackwell Partners LLC（合称“异议股东”）提出异议，并放弃以私有化价格出售股份。2017 年 5 月，TSL 向开曼法院（The Grant Court of Cayman Islands）提起诉讼，请求法院确定异议股东所持股份的公平价值。2017 年 7 月，开曼法院已下令 TSL 按照私有化价格向异议股东支付了合计 20,150,592 美元的期中过渡付款；但随后异议股东按照其单方估值向法院提出了诉讼请求。根据发行人的说明及其提供的文件以及开曼律师 Xxxxxx Xxxxxxxx & Xxxxxxx 出具的备忘录，TSL 已就上述诉讼预留了可以覆盖该诉讼项下可预见的合理的或有负债的资金。
2020 年 9 月 23 日，开曼法院作出最新判决，拒绝异议股东提出的公平价值应仅根据现金流折现法计算的请求，并在主要参考发行人聘请的估值专家观点的基础上（仅对发行人提出的公平价值计算方式进行了微调），确定了公允价值的计算原则。根据发行人的说明及境外律师的书面确认，依据该判决确定的计算原则及 TSL 对 MASO 赔偿诉讼费用的请求，TSL 需额外赔付的风险非常小（还存在 MASO 向 TSL 返还部分金额的可能性）。2022 年 2 月，开曼法院判决支持了 TSL 已经提供并审核完成的（cost recovery suit）费用返还诉讼程序涉及的诉讼费，后 XXXX 提起对主诉案件的上诉，目前案件仍在审理中。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合相关中国法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）根据发行人说明及《境外法律意见》，发行人在中国大陆以外的主要（资产总额或净资产或收入或利润占比 5%以上）下属公司均系依据其注册地的法律依法设立并有效存续的公司，并已依据其注册地的法律就其设立和经营取得了必要的许可。
（三）根据发行人提供的报告期内的《营业执照》、工商登记文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人最近两年主营业务没有发生重大不利变化。
（四）根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人报告期内主营业务收入占比较高，本所认为，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人 2021 年年报、2022 年一季报、《审计报告》《募集说明书（申报稿）》，经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、控股股东、实际控制人及一致行动人
发行人的控股股东、实际控制人为xxx，xxx的一致行动人为其控股的盘基投资、清海投资、天合星元，以及与其签署一致行动协议的xxx、有则科技、十堰锐泽、十堰携盛、永州赢嘉、十堰凝聚和常州天创。此外，截至报告期末，xxx的近亲属xxx、xxx、xxxx有发行人股份，亦属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人股东名册、2022 年一季报等公告，截至报告期末，直接持有发行人 5%以上股份的股东为xxx、盘基投资、兴银成长、宏禹投资，间接持有发行人 5%以上股份的股东为华福证券有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省人民政府国有资产监督管理委员会和江苏随手信息科技有限公司。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 | 公司名称 | 主营业务 | 关联关系 |
1 | 天合星元 | 实业投资 | xxx持股 44%，xxx 配偶xxx持股 36% |
2 | 江苏阳光部落投资发 展有限公司 | 实业投资 | xxx持股 20%，天合星 元持股 80% |
3 | 常州阳光部落文化发 | 文化策划服务 | 江苏阳光部落投资发展有 |
根据发行人的说明和《审计报告》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站核查，截至报告期末，除发行人及其下属公司外，发行人控股股东、实际控制人xxx控制的其他企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 主营业务 | 关联关系 |
展有限公司 | 限公司持股 100% | ||
4 | 江苏天合田园投资有 限公司 | 实业投资 | 天合星元持股 100% |
5 | 常州天合田园农业发 展有限公司 | 农业投资；农业信息咨询 | 江苏天合田园投资有限公 司持股 100% |
6 | 江苏天合资本管理有 限公司 | 受托管理私募股权投资基 金 | 天合星元持股 100% |
7 | 江苏天人合一人居环 境发展有限公司 | 房屋建筑工程设计、施工 | 天合星元持股 100% |
8 | 浙江元策企业管理咨 询有限公司 | 实业投资 | 天合星元持股 100% |
9 | 浙江蓝途企业管理咨 询有限公司 | 实业投资 | 天合星元持股 100% |
10 | 江苏天合蓝途新能源 科技有限公司 | 绿能车载设备销售 | 天合星元持股 100% |
11 | 浙江天氢企业管理咨 询有限公司 | 信息技术咨询 | 天合星元持股 100% |
12 | 江苏天合绿色氢能源 科技有限公司 | 新兴能源技术研发；建设 工程施工 | 天合星元持股 100% |
13 | 浙江丽水星创企业管 理咨询有限公司 | 实业投资 | 天合星元持股 100% |
14 | 天合星元（上海）咨询 管理有限公司 | 实业投资 | 天合星元持股 100% |
15 | 江苏天策机器人科技 有限公司 | 机器人制造 | 天合星元持股 70% |
16 | 江苏太阳城建筑设计院有限公司 | 建筑工程设计；规划设计；园林绿化工程、装饰工程 设计等 | 江苏天人合一人居环境发展有限公司持股 70% |
17 | 江苏省天合公益基金 会 | - | 天合星元出资成立的社会 公益组织 |
18 | 常州天创 | 实业投资 | xxx担任普通合伙人 |
19 | 盘基投资 | 实业投资；股权投资；投 资咨询 | xxx持股 100% |
20 | 清海投资 | 实业投资，股权投资，投 资咨询 | xxx持股 99%，其配偶 xxx持股 1% |
21 | TSL | 投资控股 | xxx持股 100% |
22 | Trina Solar Korea | 无实际经营 | TSL 持股 100% |
序号 | 公司名称 | 主营业务 | 关联关系 |
Limited | |||
23 | Rising Star Trust | - | xxx控制的家族信托 |
24 | Wonder World Limited | 实业投资 | Rising Star Trust 控制的企 业 |
25 | Rising Star Worldwide Limited | 实业投资 | Rising Star Trust 控制的企 业 |
26 | Top Energy International Ltd. | 无实际经营 | TSL 持股 100% |
27 | FSL | 实业投资 | xxx持股 100% |
4、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织持有 50%以上股权/份额或担任执行事务合伙人的企业
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1 | xx投资 | 兴银成长持股 100% |
2 | 福州市xxx金纾困发展合伙企 业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
3 | 兰考县华福产业投资基金合伙企 业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
4 | 福州市鼓楼区兖矿投资中心（有 限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
5 | 福州市鼓楼区兴业建工投资中心 （有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
6 | 福州兴银投资合伙企业（有限合 伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
7 | 福州市鼓楼区同煤投资中心（有 限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
8 | 成都兴福未信投资中心（有限合 伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
9 | 阜昌（上海）投资合伙企业（有 限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
10 | 杭州旗点投资合伙企业（有限合 | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
截至本法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人xxx控制的机构股东外，直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织持有50%以上股权/份额或担任执行事务合伙人的企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
伙） | ||
11 | 嘉兴涌兴世康股权投资合伙企业 （有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
12 | 宁波梅山保税港xxx兴禾投资 管理合伙企业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
13 | 宁波梅山保税港区xxx晟投资 合伙企业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
14 | 嘉兴欣盈壹号股权投资合伙企业 （有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
15 | 宁波梅山保税港xxx福信投资 管理合伙企业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
16 | 嘉兴兴睿兴元股权投资合伙企业 （有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
17 | 嘉兴欣盈叁号股权投资合伙企业 （有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
18 | 嘉兴欣盈贰号股权投资合伙企业 （有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
19 | 嘉兴欣盈肆号股权投资合伙企业 （有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
20 | 兴睿绿色特殊机会（福建）股权 投资合伙企业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
5、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
如前所述，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为xxx。xxx关系密切的家庭成员（该等成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）为发行人的关联方，且该等人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业亦为发行人的关联方（详见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一） 关联方”之“6、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”）。
6、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具日，发行人共有非独立董事 5 名，分别为xxx、xx、
xxx、xxx、xxx；独立董事 3 名，分别为xx、xxx、xxx；非职工代
表监事 2 名，分别为xxx、xxx，职工代表监事 1 名，为xxx；高级管理人员
8 名，分别为总经理xxx、副总经理xx、副总经理xxx、副总经理xxx、副总经理xxx（XXXX XXXXXXXX）、财务负责人xx、董事会秘书xx。
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方，该等成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司之外的其他企业详见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况”。
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1 | 常州睿能投资有限公司 | 发行人副总经理xxx持股 60%，且担任执 行董事 |
2 | Sunlit New Tech Limited | 发行人副总经理xxx配偶持股 100% |
3 | 有则科技 | xxx配偶xxx持股 20%，xxx的兄弟xxxx股 58.67%，xxx的兄弟xxxx 股 21.33%，且xxxxx执行董事兼总经理 |
4 | 上海古元天企业咨询管理有限公 司 | xxx之女xxx持有 90%股权并担任执行 董事 |
5 | 江苏元拓新能源有限公司 | 上海古元天企业咨询管理有限公司持有 100%股权，xxx之女xxx担任执行董 |
截至报告期末，除控股股东、实际控制人xxx外，发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的，以及上述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业（发行人及其下属公司除外）如下：
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
事、总经理 | ||
6 | 上海利合时代企业咨询管理有限公司 | 上海古元天企业咨询管理有限公司持有 100%股权，xxx之女xxx担任执行董事、总经理 |
7 | 常州九陵新能源科技有限公司 | xxx配偶的兄弟xxxx股 85% |
8 | 江苏有则智联物流有限公司 | 江苏有则国际物流有限公司持股 100%，且x xx配偶的兄弟xxx担任执行董事 |
9 | 江苏有则国际物流有限公司 | 有则科技持股 100%，且xxx配偶的兄弟x xxxx执行董事 |
10 | 常州有则新能源有限公司 | 有则科技持股 100%，且xxx配偶的兄弟x xx担任执行董事兼总经理 |
11 | 常州有则养老投资有限公司 | 有则科技持股 100% |
12 | 常州禾原生态农业有限公司 | 有则科技持股 51% |
13 | 常州晟和文化传媒有限公司 | 有则科技持股 51% |
14 | 常州君合科技股份有限公司 | xxx配偶的兄弟xxxx股 67.62%，且担 任董事长 |
15 | 常州一诺股权投资合伙企业（有 限合伙） | xxx配偶的兄弟xxxx有 41.5366%合 伙份额并担任执行事务合伙人 |
16 | 常州弘正企业孵化器有限公司 | xxx配偶的兄弟xxx担任执行董事且持 股 30%，xxx配偶的兄弟xxxx股 10%，xxxxxxx持股 60%且担任总经理 |
17 | 常州弘正新能源股份有限公司 | 常州弘正企业孵化器有限公司参股 40%，x xx配偶的兄弟xxx、xxx、xxxxxxxxxx |
18 | 常州德润新材料科技有限公司 | 常州君合科技股份有限公司持股 80% |
19 | 常州君合表面涂覆工程有限公司 | 常州君合科技股份有限公司持股 100% |
20 | 常州xx新材料科技有限公司 | 常州弘正企业孵化器有限公司持股 100% |
21 | Magnificent Castle Limited | xxx配偶的兄弟xxxx股 100% |
22 | 常州市恒泰融资担保有限公司 | 监事xxx担任董事、总经理的常xx金隆 控股有限公司的全资子公司 |
23 | 常州和泰股权投资有限公司 | 监事xxx担任董事长兼总经理的常xx金 x控股（集团）有限公司的全资子公司 |
24 | 常州xx创业投资有限公司 | 监事xxx担任董事长兼总经理的常xx金 x控股（集团）有限公司的全资子公司 |
25 | 常州xx股权投资管理有限公司 | 监事xxx担任董事长兼总经理的常xx金 x控股（集团）有限公司的全资子公司 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
26 | 常州和嘉资本管理有限公司 | 监事xxx担任董事长兼总经理的常xx金 x控股（集团）有限公司的全资子公司 |
27 | 常州和裕创业投资有限公司 | 监事xxx担任董事长兼总经理的常xx金 x控股（集团）有限公司的全资子公司 |
28 | 常州和诺资本管理有限公司 | 监事xxx担任董事长兼总经理的常xx金 x控股（集团）有限公司的全资子公司 |
29 | 上海xx投资管理有限公司 | 独立董事xxx持有 100%股权 |
30 | 上海斐君投资管理中心（有限合伙） | 上海xx投资管理有限公司担任执行事务合伙人，独立董事xxx配偶持有 59%合伙份 额 |
31 | 盐城市国能投资有限公司 | 持有发行人重要控股子公司盐城天合 10%以 上股权的股东 |
7、发行人的子公司
发行人子公司的具体情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的子公司”。
8、报告期内曾经的主要关联方
（1）报告期内发行人已转让或注销的子公司
报告期内发行人转让或注销的子公司为发行人曾经的关联方。
（2）报告期内实际控制人已转让或注销的公司
公司名称 | 变化情况 | 完成时间 |
Trina Solar First Holding Ltd | 注销 | 2019 年 3 月 |
Trina Solar (Singapore) Second Pte. Ltd | 注销 | 2019 年 5 月 |
Trina group Limited | 注销 | 2019 年 4 月 |
江苏省绿色建筑产业技术 研究院有限公司 | 股权转让给发行人下属公司 | 2020 年 11 月 |
（3）最近 12 个月内离任的董事、监事、高级管理人员
名称 | 原职务 | 离任时间 |
名称 | 原职务 | 离任时间 |
xxx | 原董事 | 2021 年 11 月 |
（4）其他的关联方
公司名称 | 关联关系 |
Drawing Star International Limited | 原xxx女儿xxx控制的企业，正在注销中 |
江苏墨田文化传媒有限公司 | 原有则科技控制的企业，于 2021 年 1 月对外转 让 |
木垒天辉光伏发电有限公司 | 在交易发生之日前 12 个月内为发行人已转让 的子公司 |
福州市马尾区华福光晟股权投资合伙企业 （有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人，已于 2022 年 3 月 22 日注销 |
共青城互金贰号投资合伙企业（有限合伙） | 前任董事xxx曾控制的或担任董事、高级管理人员的公司 |
共青城纳新叁号投资合伙企业（有限合伙） | |
共青城纳新贰号投资合伙企业（有限合伙） | |
共青城凯瑞投资合伙企业（有限合伙） | |
共青城互金叁号投资合伙企业（有限合伙） | |
仲xxx（北京）投资有限公司 | |
仲金甲子（北京）投资有限公司 | |
甲子乾元（北京）投资管理有限公司 | |
共青城熙诚叁号投资合伙企业（有限合伙） | |
中金甲子（北京）私募投资基金管理有限公 司 | |
中xxx（北京）投资基金管理有限公司 | |
新疆中金甲子股权投资管理有限公司 | |
新疆宗金股权投资管理有限公司 | |
北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司 | |
河南鲜易供应链有限公司 | |
深圳市创客工场科技有限公司 | |
青岛创新奇智科技集团股份有限公司 | |
广东希荻微电子股份有限公司 | |
CICC ALPHA Investment Group Limited | |
CICC ALPHA Investment Management Holding Limited |
公司名称 | 关联关系 |
CICC ALPHA GP Limited | |
CICCJIAZI Holdings Limited | |
CICC Financial Fund GP, Ltd | |
ALPHA Rhino Investment Limited | |
CICC ALPHA Investment Management (USA), LLC | |
CICC ALPHA Golden Road Capital | |
Golden Road Capital Fund GP, LLC | |
共青城熙诚贰号投资合伙企业（有限合伙） |
（二）关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已经发行人股东大会审批或确认；发行人全体独立董事已就上述关联交易事项出具独立意见，确认发行人与关联方发生的上述关联交易不存在损害发行人及股东利益的情况。经本所律师核查，发行人截至报告期末正在履行的关联交易已经按照《公司章程》及《关联交易决策制度》等内部规定，履行了必要的决策程序或者经非关联股东确认，不存在损害非关联股东利益的情况。
（三）关联交易决策程序
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易实施细则》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（四）报告期内，与关联方往来余额情况
报告期内，发行人与关联方往来余额情况，具体详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（四）”。
（五）减少和规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人实际控制人xxx及其一致行动人、持股 5%以上的股东及全体董事、监事和高级管理人员分别向发行人做出了规范关联交易的承诺。
（六）同业竞争
根据xxx出具的承诺并经本所律师核查，截至报告期末，发行人和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
（七）避免同业竞争的承诺或措施
为有效避免同业竞争，发行人的实际控制人xxx及其一致行动人均出具了《避免同业竞争承诺函》。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人的关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《募集说明书（申报稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋
1、境内自有物业
经本所律师对发行人提供的《不动产权证书》《房屋所有权证》《国有土地使用证》等相关文件资料进行核查，截至报告期末，发行人及其境内下属公司共计持有 45 本《不动产权证书》、2 本《房屋所有权证》及 2 本《国有土地使用证》。发行人合法拥有上述房屋所有权和土地使用权。
2、境内租赁物业
（1） 租赁土地
根据发行人的说明及其提供的相关文件等资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人境内下属公司在境内的租赁土地共 2 处。
（2）租赁房屋
根据发行人说明及其提供的资料及本所律师核查，截至报告期末，发行人及其下属公司在境内向第三方租赁的与生产经营密切相关的房屋共 30 处。
本所律师注意到，发行人及其下属公司租赁房屋存在均未办理租赁登记备案的情形。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》，出租人和承租人未就租赁协议办理租赁登记备案的，房地产管理部门有权责令租赁协议双方限期办理租赁登记备案，逾期不办理的，对单位可处以 1,000 元以上 10,000 元以下的罚款。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所。同时，根据发行人实际控制人xxx出具的承诺，如发行人及其下属公司因上述未办理租赁备案手续事宜遭受任何行政处罚的，其将全额补偿发行人由此遭受的损失。
（3） 租赁屋顶
根据发行人的说明及其提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内下属公司租赁屋顶用于屋顶分布式电站的建设与经营共 18 处。
本所律师注意到，发行人子公司租赁屋顶存在一处出租方未提供相应的房屋权属证书的情形。根据发行人实际控制人xxx出具的承诺，如因上述事项导致发行人及其下属公司遭受任何损失的，其将全额补偿发行人由此遭受的损失。
3、境外主要物业
根据发行人的说明及《境外法律意见》，发行人境外下属公司在泰国、越南、西班牙、新加坡、美国、瑞士、澳大利亚、日本拥有或租赁了部分与其生产经营密切相关的物业。
（二）在建工程
根据 2021 年年报、2022 年一季报和发行人提供的资料，并经发行人确认，截至
2022 年 3 月 31 日，发行人在建工程余额为 568,682,591.24 元。
（三）知识产权
1、商标
（1） 境内商标
根据发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已取得国家商标局颁发商标注册证的境内商标共有 639 项。
经本所律师查阅发行人提供的《商标注册证》， 并登录国家商标局网站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/）查询相关信息，本所认为，发行人已经就上述注册商标专用权取得完备的权属证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。
（2） 境外商标
根据发行人说明及有关境外律师事务所就发行人所持境外商标事宜出具的法律意见，截至报告期末，发行人合法持有 174 项境外商标。
2、专利
（1） 境内专利
根据发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内下属公司已取得国家知识产权局颁发专利证书的专利共有 901 项。
经本所律师查阅发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外观设计专利证书》，并登录国家知识产权局网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询相关信息等方式进行核查，本所认为，发行人及其境内下属公司已经就上述专利权取得完备的权属证书，发行人及其境内下属公司合法拥有上述专利的专利权。
（2） 境外专利
根据发行人说明及有关境外律师事务所就发行人及其下属公司所持境外专利事宜出具的法律意见，截至报告期末，发行人及其下属公司合法持有 25 项境外专利。
3、计算机软件著作权
根据发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已取得中华人民共和国国家版权局颁发计算机软件著作权登记证书的计算机软件著作权共有 80 项。
经本所律师查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并登录中国版权保护中心网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx）查询相关信息，本所认为，发行人已经就上述计算机软件著作权取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述计算机软件著作权。
4、作品著作权
根据发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已取得中华人民共和国国家版权局颁发的作品登记证书的作品著作权共有 4 项。
经本所律师查阅发行人提供的《作品登记证书》，并登录中国版权保护中心网站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx）查询相关信息，本所认为，发行人已经就上述作品著
作权取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述作品著作权。
（四）发行人的子公司
根据发行人境内子公司的工商档案、《境外法律意见》、发行人的说明、发行人的书 面说 明以 及《 审计报告》 等资料， 并经国家企业信用信息公示系统
（xxx.xxxx.xxx.xx/）、天眼查网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）的公开查询，截至
2022 年 3 月 31 日，发行人下属公司共 440 家，另有参股公司 31 家。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查相关业务合同，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司已履行或正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要种类包括采购合同、销售合同、融资合同、担保合同、重要投资合同，具体详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）”。
（二）根据发行人提供的重大合同和发行人的说明，并经本所律师通过公开途径检索或访谈发行人主要客户、供应商等方式核查，上述适用中国法律的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，不存在潜在纠纷。发行人及其下属公司作为上述适用中国法律的重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三）根据发行人的说明、相关税务等部门出具的证明、《境外法律意见》和发行人的说明，经本所律师在发行人及境内下属公司相关主管部门政府网站核查，截至报告期末，发行人及其主要下属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人的说明、《审计报告》、2021 年年报、2022 年一季报并经本所律师核查，截至报告期末，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其
他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况
（五）根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，报告期内发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资、减资行为
发行人自股改设立至今进行的减资及增资具体情况，请见《律师工作报告》正文 “七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人的历次股权变动情况”。
（二）发行人的重大资产收购或出售行为
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，除发行人正常开展业务涉及的投资与交易外，发行人未发生中国证监会相关规范性文件或上交所相关规则所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组的行为。截至本法律意见书出具日，发行人无重大资产收购/出售或拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
（三）发行人自设立以来的合并、分立行为
根据发行人的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料等文件和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人自设立以来，不存在合并、分立行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人对公司章程进行了三次修订。
（二）经本所律师核查，发行人公司章程的制定及报告期内的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会战略委员会工作规则》
《董事会审计委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《关联交易实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人说明，经本所律师核查（核查方式包括查阅发行人上述股东大会、董事会及监事会会议的相关会议通知、决议、会议记录等文件，对发行人董事、独立董事、监事进行访谈等），本所认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》、公司章程和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况
截至报告期末，发行人董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会由 3
名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 7 名，分别为总经理 1 名，
副总经理 4 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名。根据发行人提供的核心技术人员名单，发行人的核心技术人员为：xxx（XXXX XXXXXXXX）、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx。
截至报告期末，上述人员在发行人所任职务及在除发行人及其下属公司之外的其他企业兼职的情况，请见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况”。
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的书面确认和本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈结果以及天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）查询结果，除上述已列明的情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在除发行人及其下属公司之外的其他企业兼职情况。除xxx与xxx系兄弟关系外，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其出具的声明等文件并经本所律师通过访谈上述人员、通过公开途径检索等方式进行核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在董事和高级管理人员兼任监事、被中国证监会处以证券市场禁入处罚或期限未满的情形。本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
根据发行人最近三年的股东大会、董事会和任命文件以及发行人的说明，经本所律师核查，最近三年，发行人董事、监事和高级管理人员的变化已履行了必要的法律程序。
发行人董事会设 3 名独立董事，分别为xx、江百灵、xxx。根据《公司章程》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及独立董事任职声明和发行人说明，经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》，实行“三证合一”登记制度改革后，企业的组织机构代码证和税务登记证不再发放。企业原需要使用组织机构代码证、税务登记证办理相关事务的，一律改为使用“三证合一”后的营业执照办理。根据发行人的说明及其提供的文件，发行人及其境内下属公司均已领取“三证合一”后的营业执照。
（二）发行人及其下属公司目前执行的主要税种和税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其境内下属公司执行的税种、税率符合现行中国法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其下属公司享受的税收优惠情况
发行人及其下属公司享受的税收优惠情况，详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（三） 发行人及其下属公司享受的税收优惠情况”。
（四）政府补助
根据《审计报告》、2022 年一季报、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月计入当期损益的政府补助分别为 92,929,322.66 元、138,308,726.03 元、372,774,208.29 元及 73,464,304.41 元。
（五）完税证明
根据《审计报告》、发行人说明、《境外法律意见》及发行人及其下属公司的主管税务机关出具的税务情况的证明，报告期内，除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”已披露的税务处罚外，发行人及其主要下属公司不存在其他因违反税收征管法规而受到税务部门处罚的情形。根据发行人及其下属公司的税务主管部门针对该等税务行政处罚出具的合规证明，该等被处罚事项不属于重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护
根据发行人及部分境内下属公司的环保主管部门出具的证明、《境外法律意见》以及发行人的确认，并经本所律师在环保部门官方网站的查询，报告期内，发行人下属公司天合宿迁光电曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被主管环保主管部门予以行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》附件九“发行人及下属公司的行政处罚”之“（一）环保处罚”。根据上述公司主管环保部门针对上述行政处罚出具的证明，鉴于天合宿迁光电已就该等被处罚事项进行了整改，并已经根据行政处罚决定书的要求缴纳了相应罚款，该处罚事项不属于重大违法违规行为；除上述处罚外，发行人及其主要下属公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查，发行人正在办理募集资金投资项目的环境影响评价审批手续，具体请见本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”。
综上所述，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合环境保护的要求，发行人及其主要下属公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人及其部分境内下属公司的质监主管机关出具的证明、《境外法律意见》以及发行人的确认，并经本所律师在质监部门官方网站的查询，发行人及其主要下属公司近三年未因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目及批准或授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人本次募集资金相关投资项目已经过股东大会合法批准。
发行人本次募集资金投资项获得主管部门立项备案、环境影响评价审批情况如下：
1.项目备案
2022 年 6 月 4 日，青海省工业和信息化厅向天合青海公司出具青工信投备案
〔2022〕8 号《工业和信息化项目备案通知书》，对天合青海公司拟在青海省西宁市经济技术开发区建设“年产 35GW 直拉xx项目”准予备案。
2.环境影响评价手续
截至本法律意见书出具日，天合青海公司正在就本次募投项目办理环境影响评价相关手续，尚未取得取得主管环保机关出具的环评批复文件。根据发行人就募投项目委托的环评机构出具的说明函及发行人出具的书面说明，天合青海公司预计就该项目后续取得环评批复不存在实质性障碍。
3.项目用地
截至本法律意见书出具日，本次募投项目尚未取得项目用地的权属文件，天合青海公司正在办理相关手续。对此，2022 年 7 月 16 日，西宁经济技术开发区南川工业园区管理委员会出具书面说明，载明：（1）“截至本说明出具之日，天合光能（青海）晶硅有限公司拟在西宁经济技术开发区实施的“年产 35GW 直拉xx项目”（以下简称“该项目”）己完成项目立项备案。该项目拟新增建设用地，预计天合光能（青海）晶硅有限公司后续取得土地使用权并办理不动产权证不存在实质性障碍”；（2）“本委将积极协调国土资源等相关部门尽快推动后续土地出让及相关手续的办理，确保天合光能（青海）晶硅有限公司及时取得该项目的土地使用权。
同时，2022 年 7 月 5 日，南川工业园区管委会规划建设和土地管理局出具书面说明，载明：“天合光能（青海）晶硅有限公司上述用地正在积极有序办理各项土地审批出让手续，预计天合光能（青海）晶硅有限公司后续取得土地使用权并办理不动产权证不存在实质性障碍”。
综上所述，发行人本次募集资金相关投资项目已经过股东大会合法批准，并获得主管部门的立项备案，相关环评及用地手续正在办理过程中。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人编制的《天合光能股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、容诚出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]200Z0291 号），并经本所律师核查，发行人首次公开发行股票及 2021 年发行可转换公司债券的前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
综上，本所认为，发行人本次募集资金用途符合相关法律法规的规定，募集资金投资项目已经过股东大会合法批准。发行人对前次募集资金的使用不存在重大违规情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人说明，发行人的发展战略为：未来 3 年，公司将不断巩固和提升光伏组件业务在全球市场的品牌领先地位，加大光伏系统业务发展力度，并且积极在智慧能源业务方面开拓创新，推动能源向低碳化、分散化、智能化方向发展，引领新能源发展潮流，努力成为光伏智慧能源的引领者。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属公司
1、重大诉讼、仲裁
根据发行人说明及境外律师出具的函件，并经本所律师核查（核查方式包括与发行人董事长兼总经理、财务负责人等有关人员面谈，登录国家企业信用信息公示系统和全国法院被执行人信息查询网站及有关司法机关的网站进行查询与检索等），截至报告期末，发行人及其下属公司存在尚未了结的涉案金额超过 1,000 万元，并且占发行人报告期末净资产值 1‰以上的诉讼/仲裁案件共 3 起（其中发行人或下属公司作为被告的案件 2 起，作为原告的 1 起），具体情况详见《律师工作报告》附件七。经本所律师核查，上述诉讼/仲裁均系由发行人的正常经营活动所引起，且发行人作为被告的涉案金额占发行人报告期末净资产的比例较小，因此，本所认为，上述诉讼/仲裁不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
除上述民事诉讼案件外，因美国商务部对中国等地区的光伏产品展开反倾销和反补贴（以下简称双反）调查并征收相应的保证金，且美国商务部已就历年“双反”复审调查结果对有关案件作出了终审裁决，截至报告期末，发行人作为原告或第三方正
在参与 2 起针对美国政府的“双反”诉讼，具体情况见《律师工作报告》附件八。根据发行人的说明及美国律师 Trade Pacific PLLC 出具的函件，该等“双反”诉讼对发行人最终受到双反调查的结果影响很小。根据发行人的说明并经本所律师核查，该等“双反”诉讼不会对发行人的生产经营及本次发行产生重大不利影响。
本所律师注意到，根据媒体报道，Totalenergies 下属公司因与发行人之间的组件合同纠纷事宜向美国法院提起了诉讼。根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人及美国下属公司尚未收到法院传票等司法文书，尚无法完全确认对方的具体诉讼请求。发行人收到法院文书后将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》》等规定及时履行信息披露义务，本所也将在后续关于更新财务数据的补充法律意见书等文件中予以补充披露。
2、行政处罚
根据发行人说明，经本所律师核查，发行人及其下属公司报告期内（包括报告期内对外转让的下属公司）共有 6 项行政处罚，涉及税务、环保、海关、国土资源等方面，具体详见《律师工作报告》附件九。
根据发行人及其下属公司的税务、环保、海关、国土资源等主管部门针对上述行政处罚出具的专项证明，发行人已经根据行政处罚决定书的要求缴纳了相应罚款，上述被处罚事项不属于重大违法违规行为。
根据发行人的说明、2021 年年报、2022 年一季报、发行人及下属主要公司的工商管理、税务等相关主管机关出具的证明以及《境外法律意见》，截至报告期末，除《律师工作报告》附件九中列示的处罚外，发行人及其主要下属公司报告期内不存在其他行政处罚事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东xxx及其一致行动人、兴银成长、宏x投资的说明并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进
行查询与检索，截至报告期末，发行人上述持股 5%以上的股东及其一致行动人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长兼总经理xxx的声明，经本所律师通过与xxx面谈，登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长兼总经理xxx不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、关于本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《募集说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意并经中国证监会同意注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，本次发行的可转换公司债券可于上交所上市交易。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
xxx
xxx
xxx
单位负责人：
x x
二〇二二年 月 日
北京市金杜律师事务所 关于天合光能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
致：天合光能股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受天合光能股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称《科创板发行管理办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，本所已于2022年7月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于上交所于2022年8月9日向发行人、华泰联合下发了《关于天合光能股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函（上证科审
（再融资）〔2022〕192号）》（以下简称《审核问询函》），本所现根据《审核问询函》以及发行人提供的有关事实材料，对《审核问询函》中问询的有关事项及发行人在2022年4月1日至2022年6月30日（以下称为“补充核查期间”）与本次发行相关的变化情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及补充核查期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》
《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。但本补充法律意见书中所称报告期系指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，报告期末系指2022年6月30日。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在为本次发行所制作的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（申报稿）》（以下简称《募集说明书（申报稿）》）中自行引用或者按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
二、《审核问询函》之“7.关于其他”之“7.1 关于重大诉讼” 8
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 43
十二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 43
附件一：发行人及其境内下属公司拥有的房屋、土地使用权权属证书一览表 52
附件二：发行人及其境内下属公司在境内的租赁屋顶 60
附件三：补充核查期间发行人新增取得的境内商标 61
附件四：截至报告期末发行人及其下属公司已取得的专利 63
附件五：发行人的子公司 136
第一部分 《审核问询函》的回复
根据申报文件和公开资料，公司控股股东、实际控制人xxx于 2017 年向
厦门国际信托有限公司（以下简称厦门信托）借款 45.69 亿元，期限为 60 个月，年利率为 6%，最终资金提供方为兴业银行。报告期内，厦门信托将相关债权转让给渤海国际信托股份有限公司（以下简称渤海信托），实际控制人与渤海信托协议约定还款期限展期至 2024 年 9 月 3 日，期间仅需在每年的 6 月和 12 月分别
支付部分利息（每次约 0.145 亿元），剩余款项于贷款到期日一次性还本付息。
请发行人说明：（1）前述债权转让以及展期事项发生的具体原因、协议主要约定内容、商业合理性以及是否存在其他利益安排，是否取得最终资金提供方确认且无异议，是否符合前期作出的公开承诺；（2）结合公司的利润分配安排、实际控制人的减持计划，说明实际控制人未来还款主要来源，是否存在到期无法履行还款义务的风险，并分析对公司控制权、生产经营等方面的影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前述债权转让以及展期事项发生的具体原因、协议主要约定内容、商业合理性以及是否存在其他利益安排，是否取得最终资金提供方确认且无异议，是否符合前期作出的公开承诺。
1、前述债权转让以及展期事项发生的具体原因、协议主要约定内容、商业合理性以及是否存在其他利益安排
（1）前述债权转让以及展期事项发生的具体原因
根据厦门信托、xxx及其配偶xxx于 2017 年 3 月签署的原《信托贷款合同》（以下简称《信托贷款合同》）及厦门信托、xxx与盘基投资/清海投资签署的《保证合同》，xxx先生为信托贷款的借款方，盘基投资及清海投资为担保方。鉴于该等合同项下贷款于 2022 年 2 月到期，考虑到资金安排及还款计
划，经相关方友好协商，（1）厦门信托、渤海信托、xxx于 2021 年 10 月 28
日签署了《债权转让与确认协议》（以下简称《债权转让协议》）；（2）渤海信托、
xxx、盘基投资及清海投资于 2022 年 2 月 7 日签署了《信托贷款合同展期协议》（以下简称《展期协议》），其中xxx为借款方，盘基投资及清海投资在展期期间内按原合同承担担保责任。根据上述协议的安排，原贷款主体由厦门国际信托有限公司（以下简化“厦门信托”）变更为渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”），贷款还款期限展期至 2024 年 9 月，同时贷款利率、付息方式等安排也进行了调整。
（2）协议主要约定内容
经本所律师查阅《债权转让协议》的相关条款，其主要约定内容为：①厦门信托同意将约 45.69 亿元的信托贷款债权转移给渤海信托，渤海信托同意承担原
《信托贷款合同》项下债权人的全部义务，并享有债权人的各项权利；②自 2021年 10 月 28 日（含）（即本协议生效之日）起，贷款利率由 6%/年调整为 6.52%/年，期间仅需在每年的 6 月和 12 月分别支付部分利息（每次约 0.145 亿元），剩余款项于贷款到期日一次性还本付息。
经本所律师查阅《展期协议》的相关条款，除xx保证、争议解决等常规条款外，其主要约定内容如下：
条款 | 主要内容 |
贷款期限 | 各方同意对贷款期限进行调整，各笔信托贷款的到期日统一延长至 2024 年 9 月 3 日。 |
利率 | 自 2021 年 10 月 28 日（含）起，信托贷款合同项下贷款利率为 6.52%/年，且将利息分为 A 类利息和 B 类利息，其中 A 类利息利率为 0.630618%/年， B 类利息利率为 5.889382%/年，两者之和为 6.52%/年；2021 年 10 月 28 日（不含）前，贷款利率为 6%/年。 |
计息、结息及 还 款 方式 | A 类利息的结息日为每年的 6 月 20 日和 12 月 20 日，借款人应在结息日次日（即付息日）向贷款人支付当期 A 类利息，在借款到期日支付最后一期 A类利息。A 类利息结息日当日利息计入当期利息；最后一期 A 类利息结息日为借款本金全部归还之日，且当日不计收 A 类利息，利随本清。 |
B 类利息的结息日为借款到期日，借款人应在结息日当日向贷款人支付当期 B 类利息，且当日不计收 B 类利息，利随本清。 | |
借款人到期一次性偿还贷款本金及 B 类利息、剩余 A 类利息。 | |
借款人于 2021 年 12 月 20 日（含）前的尚未支付的贷款利息至贷款到期日一次性支付。 |
根据上述约定，xxx需在贷款期限的每年 6 月 20 日和 12 月 20 日分别支
付 A 类利息约 0.145 亿元，并于贷款到期日 2024 年 9 月 3 日一次还本付息约 57
亿元。
（3）协议具有商业合理性，不存在其他利益安排
经本所律师访谈发行人实际控制人、渤海信托业务经办人，对贷款人而言，根据《信托贷款合同》和《展期协议》，展期后的贷款利率为 6.52%/年，高于原
《信托贷款合同》约定的贷款利率；同时，对借款人而言，贷款利息的支付安排较原《信托贷款合同》的约定更为灵活。该等商业安排系借贷双方结合目前市场的融资情况、借款人还款能力等多种因素，友好协商一致同意所达成的商业安排，具备商业合理性，不存在其他利益安排。
2、债权转让及展期事项已取得最终资金提供方确认且无异议
根据《债权转让协议》的约定，厦门信托、渤海信托及兴业银行股份有限公司签订了信托转受托三方协议，确认厦门信托作为原信托受托人的全部权利义务由渤海信托继任。渤海信托继任信托受托人后，厦门信托将其在《信托贷款合同》项下持有的全部债权转让于渤海信托。
同时，经本所律师对厦门信托、渤海信托及最终资金提供方相关业务经办人员进行访谈，上述债权转让及展期事项已取得了最终资金提供方的确认，相关方均无异议。
3、符合前期作出的公开承诺
此前，厦门信托已出具的《关于xxx先生还款事项的声明》，载明“若截至《信托贷款合同》约定的借款到期之日由于各种原因（包括但不限于持股尚在锁定期等原因）xxx先生无法一次性偿还本金的，厦门国际信托同意将与xxx先生友好协商并通过新的金融渠道来解决本次贷款的还款事项，并确保通过上述安排不对xxx先生的实际控股权产生不利影响。”
鉴于原《信托贷款合同》项下贷款即将到期，经相关各方友好协商，厦门信托将原《信托贷款合同》项下持有的全部债权转让于渤海信托并对贷款期限进行了展期。前述债权转让和展期事项有利于xxx先生未来妥善解决还款事宜，未对xxx先生对发行人的实际控股权产生不利影响，符合相关方前期作出的公开承诺。
（二）结合公司的利润分配安排、实际控制人的减持计划，说明实际控制人未来还款主要来源，是否存在到期无法履行还款义务的风险，并分析对公司控制
权、生产经营等方面的影响。
根据《展期协议》，在还款期限（即 2024 年 9 月 3 日）届满前，xxx每年
需支付的利息金额 0.29 亿元，剩余本息于还款期限届满时一次性支付。针对还款期限届满前的利息部分，发行人实际控制人具备充足的付息能力，可通过发行人分红、自有/自筹资金等方式进行支付。
对于贷款期限届满时剩余的本息部分，xxx先生届时可通过协议转让/大宗交易等方式减持部分股份、与其他金融机构借款偿还全部/部分贷款等多种方式灵活、妥善解决还款事宜。结合发行人的近年来的分红情况及未来的业务发展情况，预计xxx正常支付该等利息不存在实质风险：
1. 随着全球光伏装机容量的增长、行业集中度的增长带来的市场需求的不断增长，发行人作为组件龙头企业，具有产品优势、品牌优势、全球化销售网络布局和丰富的客户资源，销售收入持续增长，发行人自上市以来市值情况得到了大幅提升，已稳步成长为千亿市值企业（截至 2022 年 9 月 20 日，市值约为 1,439亿元）。“双碳”政策的进一步深化推进可能会继续对发行人的持续盈利能力及市值情况起到积极作用。
2. 截至 2022 年 9 月 20 日，实际控制人通过其本人、配偶xxx女士、子女xxx，以及本人和配偶控股的江苏盘基投资有限公司、江苏清海投资有限公司、天合星元投资发展有限公司合计持有发行人 762,731,105 股，占比例为 35.19%（按照截至 2022 年 9 月 20 日的收盘价市值，该等股份价值超过 500 亿元）；除此之外，xxx还通过其他一致行动人合计控制了发行人 3.82%的表决权，控制股权比例较高。
3. 发行人实际控制人持有的发行人股份于2023 年6 月10 日锁定期届满，与贷款到期日之间有超过一年的时间间隔，xxx（或其控制的持股平台）届时可通过协议转让/大宗交易等方式减持部分股份、与其他金融机构借款偿还全部/部分贷款等多种方式灵活、妥善解决借款清偿事宜。极端情形下，即使假设xxx全部通过减持股份方式偿还借款，按照目前市值情况，减持比例亦低于 5%；结合目前xxx的控制权比例，减持完成后，xxx合计控制的发行人表决权比例仍将高于 30%。
综上所述，本所认为，xxx逾期无法按期偿还上述贷款的风险较小，上述贷款债权转让及展期事宜不会对发行人的控制权及生产经营产生重大不利影响。
二、《审核问询函》之“7.关于其他”之“7.1 关于重大诉讼”
根据申报材料和公开资料，发行人及其子公司目前存在多起重大诉讼尚未了结。其中，与道xx能源相关诉讼涉案金额或达 2 亿美元。
请发行人说明：相关诉讼纠纷的事实情况以及当前进展，并分析对发行人的生产经营、财务状况可能产生的影响，请补充完善重大事项提示和风险提示相关内容。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关诉讼纠纷的事实情况以及当前进展，并分析对发行人的生产经营、财务状况可能产生的影响。
1. “双反”诉讼
因美国商务部对中国等地区的光伏产品展开反倾销和反补贴（简称“双反”）调查并征收相应的保证金，且美国商务部已就历年“双反”复审调查结果对有关案件作出了终审裁决，截至 2022 年 7 月 31 日，发行人作为原告或第三方正在参
与 2 起针对美国政府的“双反”诉讼，具体情况如下：
序号 | 原告 | 被告 | 受理/审 理机构 | 主要诉讼请求 | 诉讼阶段 |
1 | 东方日升新能源股份有限公司、晶澳太阳能有限公司、天合光能（作为第三 人参与） | 美国政府 | 美国国际贸易法院 | 就美国商务部于 2020 年 12 月9 日对原产于中国的电池片及组件第六轮反补贴行政复审作出的终裁结果提起诉讼 | 美国国际贸易法院审理过程中 |
2 | 天合光能、东方日升新能源股份有限公司 | 美国政府 | 美国国际贸易法院 | 就美国商务部于 2020 年 10 月2 日对原产于中国的电池片及组件第六轮反倾销行政复审作出的终裁结果提起诉讼 | 美国国际贸易法院审理过程中 |
根据发行人的说明，发行人于 2011 年至 2018 年期间就其向美国市场提供的部分太阳能组件向美国海关分别缴纳了反补贴和反倾销保证金（“双反保证金”），
该等保证金系按照货物向美国海关申报进口时对应的经美国商务部宣布生效的反补贴和反倾销预缴保证金率计算而得。
根据发行人的说明及“双反”诉讼律师Trade Pacific PLLC 出具的备忘录， “双反”诉讼的主要程序为：如美国国际贸易法院认为美国商务部的终裁过程不符合相关规定，可以退回美国商务部重新进行终裁，美国商务部将根据美国国际贸易法院的裁决对保证金率进行复核计算，并重新做出决定提交至法院，法院听取诉讼双方的意见后做出最终裁决。对于美国国际贸易法院的裁决结果，如果诉讼双方不服，可以继续上诉至美国联邦上诉巡回法院。在诉讼程序结束以后，美国海关将依据最终确定的保证金率对此前缴纳的保证金进行清算。
因此，“双反”诉讼的结果只涉及对公司此前缴纳保证金的多退少补，并不会影响公司未来的销售情况，就历史期间涉及发行人的已经判决的“双反”诉讼来看，法院最终裁决的税率均未超过美国商务部的终裁税率，即发行人历史期间已经判决的双反诉讼结果均未导致公司多补缴双反保证金；并且，根据“双反”诉讼律师 Trade Pacific PLLC 的意见，发行人参考案件的诉讼情况、诉讼金额，对于尚存在不确定性的案件按照 5%的比例已计提了未决诉讼的预计负债；截至 2022 年 6 月 30 日，发行人因上述“双反”诉讼计提的预计负债金额为 1,182.34万元。
综上所述，该等“双反”诉讼不会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性障碍。
2. 日常民事诉讼/仲裁
根据发行人提供的文件及说明，截至 2022 年 7 月 31 日，发行人及其下属公司尚未了结的、涉案金额超过 1,000 万元并且占发行人报告期末净资产值 1‰以上的诉讼/仲裁案件共 5 起，具体情况如下：
序号 | 原告 （仲裁申请人） | 被告（仲裁被申请人） | 受理/审理机构 | 主要诉讼/仲裁请求 | 案件进展情况及结果影响 | 财务指标占比（注 1） | |||
总资产 | 归母净 资产 | 营业收 入 | 利润总 额 | ||||||
进展：2021 年 12 月，天合美国提 | |||||||||
1 | Allco finance Limited（以下简称“Allco finance”） | 天合美国 | 康涅狄格州高等法院 | 原告从天合美国处采购了光伏组件，在光伏组件的运输进入美国的过程中，出现了过境、海关和关税等不可抗力情形，天合美国据此解除合同。原告认为天合美国解除合同的行为违反了双方合同以及当地法律。原告于 2021 年 11 月，就上述事项提 起了诉讼，索赔金额 2,000 万美元。 | 交管辖权异议申请，并就对方预期违约行为于加州高级法院提起诉讼，目前天合美国提起的管辖权异议以及对 Allco financed 预期违约的诉讼仍在审理过程中。 影响：发行人已积极采取法律手段进行应诉且该诉讼财务指标占比 较小，预计不会对发行人的生产经 | 0.17% | 0.61% | 0.18% | 3.46% |
营、财务状况产生重大不利影响。 | |||||||||
原告认为天合美国未能按照合同交付光伏 | 进展：天合美国已提交答辩意见， 0000 x 0 x，xxxxxxx高等法院做出决定，将本案的开庭时间定为 2024 年 1 月。 影响：发行人已积极采取法律手段进行应诉且该诉讼财务指标占比较小，预计不会对发行人的生产经营、财务状况产生重大不利影响。 | ||||||||
组件，违反了合同约定，于 2022 年 2 月就 | |||||||||
2 | Rayos Del Sol Solar ProjectLLC （以下简称 | 天合美国 | xx拉xxx州高等法院 | 上述事项提起了诉讼，要求天合美国支付 772.22 万美元违约金。2022 年 3 月，天合美国就 Xxxxx 的诉讼请求提交了答复，指控 Rayos 违反了组件供应框架协议，未就 | 0.07% | 0.23% | 0.07% | 1.34% | |
“Rayos”） | 天合美国为交付组件而增加支付的关税向 | ||||||||
天合美国进行补偿，并向对方提出 370.54 | |||||||||
万美元的损害赔偿金。 | |||||||||
3 | Hindustan Power Projects Private Limited | 发行人 | 北京第四中级人民法院 | 2022 年 1 月，原告请求法院判令撤销已达成的两项仲裁裁决，依据该两项仲裁裁决，原告需向发行人支付约 465 万美元的货款 以及对应的违约金（合计金额约 800 万美元）。 | 进展：2022 年 7 月发行人已就该案件提交答辩意见以及证据，目前仍在审理中；此外发行人已就该 2 项仲裁裁决于印度新德里高院申请执行。 影响：根据发行人境内代理律师出 | 0.07% | 0.24% | 0.07% | 1.38% |
序号 | 原告 （仲裁申请人） | 被告（仲裁被申请人） | 受理/审理机构 | 主要诉讼/仲裁请求 | 案件进展情况及结果影响 | 财务指标占比（注 1） | |||
总资产 | 归母净 资产 | 营业收 入 | 利润总 额 | ||||||
具的备忘录，原告所提撤销仲裁的申请并无事实和法律依据，获得法院支持的可能性较低，且该诉讼财务指标占比较小，预计不会对发行人的生产经营、财务状况产生重大 不利影响。 | |||||||||
4 | JANAÚBA I GERAÇÃO SOLAR ENERGIA S/A ET AL. (BRAZIL / USA)（以下 | TRINA SOLAR ENERG Y DEVEL OPMEN T PTE LTD. （以下 | ICC Arbitral Tribunal New York | TSED于2021 年10 月主张因为不可抗力解除合同并终止交付组件，原告认为 TSED主张的不可抗力情形不存在，并且主张 TSED 的行为属于违反组件供应框架协议的重大违约行为，要求损害赔偿（包括违约金、押金退款等），具体金额最终需经评 估，目前对方预估为 5,000 万美元；2022 | 进展：天合美国已于 2022 年 9 月就该案件提交答辩状，庭审预计于 2023 年 1 月进行。 影响：根据境外律师出具的备忘录，发行人很有可能推翻 Elera 全部或大部分仲裁请求。Elera 的主张缺乏法律依据，即使有法律依据，仲裁庭也仅会支持其提出的极小一部分请求，因而发行人胜诉概率较大，该仲裁预计不会对发行人的生产经营、财务状况产生重大不 利影响。 | 0.44% | 1.52% | 0.44% | 8.65% |
简称“Elera”） | 简称 | 年 8 月，Elera 就该争议向 ICC Arbitral | |||||||
“TSED | Tribunal New York 提交了仲裁请求。 | ||||||||
”） | |||||||||
原告在 2021 年 7 月与被告签署了价值 3 亿 | 进展：（1）经天合美国申请，该诉 | ||||||||
5 | Total Energies Renewables USA, LLC 及 其关联方（以 下简称“道达 | 天合美国、发行人 | 美国加利福尼亚州阿拉米达县法院 | 美元的组件合同，并支付了 875 万美元的预付款，后因美国商务部和国土安全局启动的反规避调查以及 WRO 政策突变等因素造成原始协议签订的形势背景发生重大 变更，根据协议约定触发双方对新的交货 | 讼已转移至美国加利福尼亚州北区联邦地区法院审理； （2）天合美国、天合瑞士已于 2022 年 8 月 9 日在伦敦提起对道xx相关方的仲裁反诉； | 1.74% | 6.07% | 1.78% | 34.58% |
尔相关方”） | 条件重新进行协商，但未达成新的变更协 | （3）2022 年 8 月 16 日，发行人和 | |||||||
议。2022 年 7 月，道xx相关方于xx福 | 天合美国提出申请，要求驳回美国 | ||||||||
序号 | 原告 （仲裁申请人） | 被告（仲裁被申请人） | 受理/审理机构 | 主要诉讼/仲裁请求 | 案件进展情况及结果影响 | 财务指标占比（注 1） | |||
总资产 | 归母净 资产 | 营业收 入 | 利润总 额 | ||||||
尼亚州阿拉米达县法院提起诉讼，请求判 | 诉讼案中的所有诉讼请求，并下令 | ||||||||
令被告向原告支付赔偿款，但具体赔偿金 | 强制在伦敦对原告的所有诉讼请 | ||||||||
额尚不明确。起诉列明金额的损失为对方 | 求进行仲裁。 | ||||||||
认为的因天合美国未交付组件而向第三方 | 影响：详见下文。 | ||||||||
采购组件增加的成本及因天合美国迟延交 | |||||||||
付组件而导致原告的项目损失，对方预估 | |||||||||
合计约 2 亿美元。 | |||||||||
注 1：总资产、归母净资产为发行人截至 2022 年 6 月 30 日合并报表数据；营业收入、利润总额为以 2021 年度合并报表数据为基
数，参考 2022 年 1-6 月的同比增长率测算的 2022 年度数据（该测算不构成盈利预测）；注 2：人民币兑美元汇率按照 1：7 进行折算。
（1）上表第 1-2 项诉讼：如上表所示，发行人已积极采取法律手段进行应诉，且该诉讼财务指标占比较小，预计该等诉讼不会对发行人的生产经营、财务状况产生重大不利影响。
（2）上表第 3 项诉讼：如上表所示，根据发行人境内代理律师北京市环球律师事务所上海分所出具的备忘录，原告所提撤销仲裁的申请并无事实和法律依据，获得法院支持的可能性较低，且该诉讼财务指标占比较小，该项诉讼亦不会对发行人的生产经营、财务状况产生重大不利影响。
（3）上表第 4 项仲裁：如上表所示，根据发行人境外律师 X&X Gates LLP出具的备忘录，发行人下属子公司 Trina Solar Energy Development Pte Ltd 很有可能推翻 Elera 全部或大部分仲裁请求，Xxxxx 的主张缺乏法律依据，即使有法律依据，仲裁庭也仅会支持其提出的极小一部分请求。因而发行人胜诉概率较大，该仲裁预计不会对发行人的生产经营、财务状况产生重大不利影响。
（4）关于上表所列的第 5 项诉讼
①发行人已履行信息披露义务：该项诉讼涉案金额占发行人截至 2022 年 6月末总资产的比例为 1.74%（超过 1%），属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行人应披露的重大诉讼。发行人已按照规定于 2022 年 7 月 28 日披露了《关于公司涉及诉讼事项的公告》。
②发行人已积极应诉：天合美国已聘请专业律师团队积极进行应诉，天合美国、天合瑞士已于 2022 年 8 月 9 日在伦敦提起对道xx相关方的仲裁反诉。2022
年 8 月 16 日，发行人和天合美国在美国诉讼案中提出管辖权异议申请，要求驳回美国诉讼案中的所有诉讼请求，并下令强制在伦敦对原告的所有诉讼请求进行仲裁；根据境外律师 Xxxxxxx, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP and Affiliates 出具的备忘录，该申请获得美国法院同意的可能性较高。
③境外律师意见及中国企业境外涉诉案例情况：根据发行人的说明及境外律师 Xxxxxxx, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP and Affiliates 出具的备忘录：1）发行人主张在所有方面都遵守了合同，道xx相关方的终止合同通知没有考虑到发行人和道xx相关方商定的对交付日期的某些调整。假设该立场被伦敦裁决机构接受，道xx相关方的违约索赔将被驳回，终止通知书将被宣布无效；2）即使
发生了不遵守执行合同的情况，协议约定只有在另一方首先得到 30 天的违约通知，并有机会纠正违约行为的情况下，才能基于“违约”而终止执行合同，而原告并未发出前述通知。因此，假设裁判人员同意发行人对终止条款的解释，发行人将有充分的依据主张终止通知是无效的；3）如果不存在违约和/或终止通知无效，道xx相关方就没有理由要求赔偿。此外，根据上述备忘录，上述国际商事仲裁通常在仲裁庭成员指定后的 18 个月至 2 年内完成仲裁裁决。经本所律师检索 A 股上市公司公告，境外诉讼仲裁的时间相对较长，且存在较多原告索赔金额较高但最终未得到境外法院/仲裁机构支持的先例。
④发行人当期无需计提预计负债：基于上述，鉴于该项诉讼尚未开庭审理且发行人下属公司已提出仲裁反诉并申请驳回原告在法院的诉讼请求，最终的裁决过程预计耗时较长，但在上述裁判机构作出最终判决之前，发行人及下属公司将不被要求支付任何经济赔偿。经本所律师访谈发行人财务总监、年审会计师，根据上述诉讼的进展情况，截至本补充法律意见书出具日，依据《企业会计准则》发行人无需计提任何预计负债。
⑤不会对发行人未来生产经营产生重大不利影响：1）随着全球光伏装机容量的增长、行业集中度的增长带来的市场需求的不断增长，发行人作为组件龙头企业，销售收入和经营业绩持续向好。2019-2022 年 6 月，公司分别实现营业收入 233.22 亿元、294.18 亿元、444.80 亿元和 357.31 亿元（半年度），最近三年年均复合增长率为 38.10%；分别实现归母净利润 6.41 亿元、12.29 亿元、18.04 亿元和 12.69 亿元（半年度），最近三年年均复合增长率为 67.82%；2）随着我国“双碳”政策的推进及全球对清洁能源需求的进一步增加，根据东吴证券研究所以及全球能源知名机构 British Petroleum 的预测，2025 年全球光伏装机容量将接近 500GW，约为 2021 年光伏装机容量的 3 倍，因此发行人未来几年的资产、收入、
利润等规模预计将有较大的增长空间。假设极端情形下，上述案件于 2024 年或
2025 年审理完毕且发行人及其下属公司最终败诉，即使按原告提出的 2 亿美元损失的上限进行测算，其占发行人届时总资产、净资产、营业收入、利润总额的比例预计有限，不会对发行人届时的生产经营产生重大不利影响。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼/仲裁事宜不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障
碍。
（二）请补充完善重大事项提示和风险提示相关内容。
发行人已在《募集说明书（申报稿）》之“重大事项提示/七、特别风险提示”和“第三节/五/（一）/2、其他经营活动相关的诉讼风险”中就上述事项进行了如下风险提示：
“截至 2022 年 7 月 31 日，发行人及其下属公司存在尚未了结的诉讼仲裁事项，其中涉案金额占发行人报告期末净资产 1‰以上的日常民事诉讼/仲裁案件共 5 起，该等诉讼均系由发行人的正常经营活动所引起，不排除未来出现新的诉讼纠纷，从而对公司经营造成不利影响的风险。
其中，道xx相关方在 2021 年 7 月与公司签署了约 900MW、价值 3 亿美元
的组件合同，并支付了 875 万美元的预付款，约定从 2022 年 2 月开始交付至 2022年 12 月止；后因美国商务部和国土安全局启动的反规避调查以及 WRO 政策突变等因素造成原始协议签订的形势背景发生重大变更，根据协议约定触发双方对新的交货条件重新进行协商，道xx相关方未与公司协商一致，并随后向美国法院提起诉，具体赔偿金额尚不明确（起诉状列明金额的损失为对方认为的因天合美国未交付组件而向第三方采购组件增加的成本及因天合美国迟延交付组件而导致原告的项目损失，对方预估合计约 2 亿美元）。发行人已于 2022 年 8 月在伦敦提起对道xx相关方的仲裁反诉，并在美国诉讼案中提出申请，要求驳回美国诉讼案中的所有诉讼请求。
截至本募集说明书签署日，道xx相关方的诉讼尚未开庭审理，最终裁决过程预计耗时较长。根据公司聘请的境外律师出具的备忘录，上述国际商事仲裁通常在仲裁庭成员指定后的 18 个月至 2 年内完成仲裁裁决，在上述裁判机构作出最终判决之前，发行人及下属公司将不被要求支付任何经济赔偿。不排除极端情形下，上述案件于 2024 年或 2025 年审理完毕且发行人及其下属公司最终败诉，进而对发行人经营业绩带来不利影响的可能性。”
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
2022 年 9 月 22 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告的议案》，同意公司将本次发行可转换公司债券总额由人民币 889,000.00 万元调整为 886,475.14 万元（募投项目中补流部分金额相应调减）。
经本所律师核查，发行人调整发行方案已履行了内部的批准及授权，调整后的发行方案的内容符合《可转债办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主体资格未发生变化，发行人仍为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议以及发行人的说明，发行人本次发行已由股东大会审议通过，相关募集办法中已载明具体的转换方法，符合
《公司法》第一百六十一条的规定。
2.发行人已按照《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事，聘任
了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3.根据《审计报告》《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度归属于母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 61,118.11 万元、
111,215.62 万元、154,771.06 万元，最近三年平均可分配利润为 109,034.93 万元。
根据调整后的发行方案，本次向不特定对象发行可转债按募集资金 886,475.14 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4.根据《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》和
《募集说明书（申报稿）》，本次发行的募集资金用于年产 35GW 直拉xx项目、补充流动资金及偿还银行贷款，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5．经核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）发行人本次发行符合《科创板发行管理办法》规定的相关条件
1.如前述“发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”之 “2”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《科创板发行管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.如前述“发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”之 “3”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《科创板发行管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》以及发行人 2020 年年报、2021 年年报、2022 年半年度报告（以下简称“2022 年半年报”）等资料，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《科创板发行管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4.根据《审计报告》以及发行人 2020 年年报、2021 年年报、2022 年半年报等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国网站（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等公开网站，发行人符合《科创板发行管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的下列情形：（1）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求；（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
5.根据《审计报告》以及发行人 2020 年年报、2021 年年报、2022 年半年报等资料，相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事和高级管理人员的调查问卷及其出具的声明等文件，中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》以及发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ xxx.xxxx.xxx.xx ） 、中国执行信息公开网
（ xxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（xxxxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国网站（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）等公开网站，发行人符合《科创板发行管理办法》第十条和第十四条的规定，不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市
公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6.根据《募集说明书（申报稿）》、本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、发行人就募投项目委托的环境影响评价机构出具的说明函等资料以及相关政府部门的证明文件，本次发行募集资金的使用计划符合《科创板发行管理办法》第十二条和第十五条的规定，募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，且符合下列情形：（1）应当投资于科技创新领域的业务；（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
7.根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行可转债条款具有转股期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且约定了可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合《科创板发行管理办法》第十九条、第六十一条的规定。
8.根据《募集说明书（申报稿）》，自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限，符合《科创板发行管理办法》第六十二条的规定。
9.根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根
据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《科创板发行管理办法》第六十四条第（一）款的规定。
（三）发行人本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
1.根据发行人第二届董事会第十九次会议、2022 年第三次临时股东大会及第二届董事会第二十二次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市，符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定。
2.根据发行人第二届董事会第十九次会议、2022 年第三次临时股东大会及第二届董事会第二十二次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合
《可转债办法》第八条的规定。
3.根据发行人第二届董事会第十九次会议、2022 年第三次临时股东大会及第二届董事会第二十二次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
4.根据发行人第二届董事会第十九次会议、2022 年第三次临时股东大会及第
二届董事会第二十二次会议审议通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利，符合《可转债办法》第十一条的规定。
5、根据发行人与华泰联合签订的《债券受托管理协议》，发行人已聘请华泰联合作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款的规定。
6、根据《募集说明书（申报稿）》《天合光能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。
7、根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板发行管理办法》《可转债办法》规定的各项实质条件。
四、发行人的股本及其演变
（一）股权变动情况
根据发行人的信息披露文件及其提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的证券持有人名册，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东的持股情况未发生变化。
（二）股份质押情况
根据发行人的信息披露文件及其提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的证券持有人名册，截至 2022 年 6 月 30 日，不存在发行人持股 5%以上的主要股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
五、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
补充核查期间，发行人的经营范围与经营方式未发生重大变化，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关中国境内法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人说明及《审计报告》《募集说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在中国大陆以外拥有超过 200 家下属公司，包括电站项目公司、投资控股平台、光伏产品的销售、生产、研发企业等。
（三） 发行人业务变更情况
根据发行人提供的报告期内的《营业执照》、工商登记文件等资料和发行人说明，补充核查期间，发行人主营业务未发生重大不利变化。
（四） 发行人的主营业务
根据相关业务合同、《募集说明书（申报稿）》以及发行人的说明，补充核查期间，发行人主营业务占比未发生重大变化。本所认为，发行人主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据发行人 2021 年报、2022 年半年报以及《募集说明书（申报稿）》等资料，经本所律师核查，截至报告期末，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、控股股东、实际控制人及一致行动人
发行人的控股股东、实际控制人为xxx，xxx的一致行动人为其控股的盘基投资、清海投资、天合星元，以及与其签署一致行动协议的xxx、有则科技、十堰锐泽、十堰携盛、永州赢嘉、十堰凝聚和常州天创。此外，截至报告期末，xxx的近亲属xxx、xxx、xxxx有发行人股份，亦属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人股东名册、发行人 2022 年半度报等公告，截至报告期末，直接持有发行人 5%以上股份的股东为xxx、盘基投资、兴银成长、宏禹投资，间接持有发行人 5%以上股份的股东为华福证券有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省人民政府国有资产监督管理委员会和江苏随手信息科技有限公司。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人的说明和《审计报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）、企查查（xxx.xxx.xxx）等公开网站，截至报告期末，除发行人及其下属公司外，发行人控股股东、实际控制人xxx控制的其他企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 主营业务 | 关联关系 |
1 | 天合星元 | 实业投资 | xxx持股 44%，xxx 配偶xxx持股 36% |
2 | 江苏阳光部落投资发 展有限公司 | 实业投资 | xxx持股 20%，天合星 元持股 80% |
3 | 常州阳光部落文化发 展有限公司 | 文化策划服务 | 江苏阳光部落投资发展有 限公司持股 100% |
4 | 江苏天合田园投资有 限公司 | 实业投资 | 天合星元持股 100% |
5 | 常州天合田园农业发 展有限公司 | 农业投资；农业信息咨询 | 江苏天合田园投资有限公 司持股 100% |
6 | 江苏天合资本管理有 | 受托管理私募股权投资基 | 天合星元持股 100% |
序号 | 公司名称 | 主营业务 | 关联关系 |
限公司 | x | ||
7 | 江苏天人合一人居环 境发展有限公司 | 房屋建筑工程设计、施工 | 天合星元持股 100% |
8 | 浙江元策企业管理咨 询有限公司 | 实业投资 | 天合星元持股 100% |
9 | 浙江蓝途企业管理咨 询有限公司 | 实业投资 | 天合星元持股 100% |
10 | 江苏天合蓝途新能源 科技有限公司 | 绿能车载设备销售 | 天合星元持股 100% |
11 | 浙江天氢企业管理咨 询有限公司 | 信息技术咨询 | 天合星元持股 100% |
12 | 江苏天合绿色氢能源 科技有限公司 | 新兴能源技术研发；建设 工程施工 | 天合星元持股 100% |
13 | 浙江丽水星创企业管 理咨询有限公司 | 实业投资 | 天合星元持股 100% |
14 | 天合星元（上海）咨询 管理有限公司 | 实业投资 | 天合星元持股 100% |
15 | 江苏天策机器人科技 有限公司 | 机器人制造 | 浙江元策企业管理咨询有 限公司持股 90% |
16 | 江苏太阳城建筑设计院有限公司 | 建筑工程设计；规划设计；园林绿化工程、装饰工程 设计等 | 江苏天人合一人居环境发展有限公司持股 70% |
17 | 江苏省天合公益基金 会 | - | 天合星元出资成立的社会 公益组织 |
18 | 常州天创 | 实业投资 | xxx担任普通合伙人 |
19 | 盘基投资 | 实业投资；股权投资；投 资咨询 | xxx持股 100% |
20 | 清海投资 | 实业投资，股权投资，投 资咨询 | xxx持股 99%，其配偶 xxx持股 1% |
21 | TSL | 投资控股 | xxx持股 100% |
22 | Trina Solar Korea Limited | 无实际经营 | TSL 持股 100% |
23 | Rising Star Trust | - | xxx控制的家族信托 |
24 | Wonder World Limited | 实业投资 | Rising Star Trust 控制的企 业 |
25 | Rising Star Worldwide Limited | 实业投资 | Rising Star Trust 控制的企 业 |
26 | Top Energy International Ltd. | 无实际经营 | TSL 持股 100% |
27 | FSL | 实业投资 | xxx持股 100% |
4、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织持有 50%以上股权/份额或担任执行事务合伙人的企业
截至报告期末，除控股股东、实际控制人xxx控制的机构股东外，直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织持有 50%以上股权/份额或担任执行事务合伙人的企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1 | 兴璟投资 | 兴银成长持股 100% |
2 | 福州市xxx金纾困发展合伙企 业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
3 | 兰考县华福产业投资基金合伙企 业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
4 | 福州市鼓楼区兖矿投资中心（有 限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
5 | 福州市鼓楼区兴业建工投资中心 （有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
6 | 福州兴银投资合伙企业（有限合 伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
7 | 福州市鼓楼区同煤投资中心（有 限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
8 | 成都兴福未信投资中心（有限合 伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
9 | 阜昌（上海）投资合伙企业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
10 | 杭州旗点投资合伙企业（有限合 伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
11 | 嘉兴涌兴世康股权投资合伙企业 （有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
12 | 宁波梅山保税港xxx兴禾投资 管理合伙企业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
13 | 宁波梅山保税港区xxx晟投资 合伙企业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
14 | 嘉兴欣盈壹号股权投资合伙企业 （有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
15 | 宁波梅山保税港xxx福信投资 管理合伙企业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
16 | 嘉兴兴睿兴元股权投资合伙企业 （有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
17 | 嘉兴欣盈叁号股权投资合伙企业 （有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
18 | 嘉兴欣盈贰号股权投资合伙企业 （有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
19 | 嘉兴欣盈肆号股权投资合伙企业 （有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
20 | 兴睿绿色特殊机会（福建）股权 投资合伙企业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
5、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
如前所述，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为xxx。xxx关系密切的家庭成员（该等成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）为发行人的关联方，且该等人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业亦为发行人的关联方（详见本补充法律意见书正文“第二部分 发行人本次发行相关情况的更新”之“六、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“6、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”）。
6、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至报告期末，发行人共有非独立董事 5 名，分别为xxx、xx、xxx、
xxx、xxx；独立董事 3 名，分别为xx、xxx、xxx；非职工代表监
事 2 名，分别为xxx、xxx，职工代表监事 1 名，为xxx；高级管理人员
8 名，分别为总经理xxx、副总经理xx、副总经理xxx、副总经理xxx、副总经理xxx（XXXX XXXXXXXX）、财务负责人xx、董事会秘书xx。
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方，该等成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
截至报告期末，发行人的董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司之外的其他企业详见本补充法律意见书正文“第二部分 发行人本次发行相关情况的更新” 之“十一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况”。
截至报告期末，除控股股东、实际控制人xxx外，发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的，以及上述人员（独立董事除外）
在除发行人控股/参股子公司以外的其他公司担任董事、高级管理人员的企业如下：
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1 | 常州睿能投资有限公司 | 发行人副总经理xxx持股 60%，且担任执行董事 |
2 | Sunlit New Tech Limited | 发行人副总经理xxx配偶持股 100% |
3 | 有则科技 | xxx配偶xxx持股 20%，xxx的兄弟xxxx股 58.67%，xxx的兄弟xxxx 股 21.33%，且xxx担任执行董事兼总经理 |
4 | 上海古元天企业咨询管理有限公 司 | xxx之女xxx持有 90%股权并担任执行 董事 |
5 | 江苏元拓新能源有限公司 | 上海古元天企业咨询管理有限公司持有 100%股权，xxx之女xxx担任执行董事、总经理 |
6 | 上海利合时代企业咨询管理有限 公司 | 上海古元天企业咨询管理有限公司持有 100%股权，xxx之女xxx担任执行董事 |
7 | 上海长欣赋嘉企业管理咨询合伙 企业（有限合伙） | xxx担任执行事务合伙人 |
8 | 上海众襄景策企业管理咨询合伙 企业（有限合伙） | xxx担任执行事务合伙人 |
9 | 上海凝涵企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | xxx担任执行事务合伙人 |
10 | 上海元合时代企业咨询管理有限 公司 | xxx担任执行董事，上海古元天持股 100% |
11 | 星元私募基金管理（常州）有限 公司 | xxx担任执行董事，天合星元持股 100% |
12 | 青海元合新能源科技有限公司 | xxx任执行董事监总经理、法定代表人， 上海古元天持股 100% |
13 | 常州九陵新能源科技有限公司 | xxx配偶的兄弟xxxx股 85% |
14 | 江苏有则智联物流有限公司 | 江苏有则国际物流有限公司持股 100%，且x xx配偶的兄弟xxx担任执行董事 |
15 | 江苏有则国际物流有限公司 | 有则科技持股 100%，且xxx配偶的兄弟x xx担任执行董事 |
16 | 常州有则新能源有限公司 | 有则科技持股 100%，且xxx配偶的兄弟x xx担任执行董事兼总经理 |
17 | 常州有则养老投资有限公司 | 有则科技持股 100% |
18 | 常州禾原生态农业有限公司 | 有则科技持股 51% |
19 | 常州晟和文化传媒有限公司 | 有则科技持股 51% |
20 | 常州君合科技股份有限公司 | xxx配偶的兄弟xxxx股 67.62%，且担 任董事长 |
21 | 常州一诺股权投资合伙企业（有 限合伙） | xxx配偶的兄弟xxxx有 41.5366%合 伙份额并担任执行事务合伙人 |
22 | 常州弘正企业孵化器有限公司 | xxx配偶的兄弟xxx担任执行董事且持 股 30%，xxx配偶的兄弟xxxx股 10%，xxxxxxx持股 60%且担任总经理 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
23 | 常州弘正新能源股份有限公司 | 常州弘正企业孵化器有限公司参股 40%，xxx配偶的兄弟xxx、xxx、xxxx xxxxxx |
24 | 常州志桓新材料科技有限公司 | 常州弘正企业孵化器有限公司股 70% |
25 | 常州德润新材料科技有限公司 | 常州君合科技股份有限公司持股 80% |
26 | 常州君合表面涂覆工程有限公司 | 常州君合科技股份有限公司持股 100% |
27 | 常州xx新材料科技有限公司 | 常州弘正企业孵化器有限公司持股 100% |
28 | Magnificent Castle Limited | xxx配偶的兄弟xxxx股 100% |
29 | 常州市恒泰融资担保有限公司 | 监事xxx担任董事、总经理的常xx金隆 控股（集团）有限公司的全资子公司 |
30 | 常州和泰股权投资有限公司 | 监事xxx担任董事长兼总经理的常xx金 x控股（集团）有限公司的全资子公司 |
31 | 常州xx创业投资有限公司 | 监事xxx担任董事长兼总经理的常xx金 x控股（集团）有限公司的全资子公司 |
32 | 常州xx股权投资管理有限公司 | 监事xxx担任董事长兼总经理的常xx金 x控股（集团）有限公司的全资子公司 |
33 | 常州和嘉资本管理有限公司 | 监事xxx担任董事长兼总经理的常xx金 x控股（集团）有限公司的全资子公司 |
34 | 常州和裕创业投资有限公司 | 监事xxx担任董事长兼总经理的常xx金 x控股（集团）有限公司的全资子公司 |
35 | 常州和诺资本管理有限公司 | 监事xxx担任董事长兼总经理的常xx金 x控股（集团）有限公司的全资子公司 |
36 | 上海xx投资管理有限公司 | 独立董事xxxx有 100%股权 |
37 | 上海斐君投资管理中心（有限合伙） | 上海xx投资管理有限公司担任执行事务合伙人，独立董事xxx配偶持有 59%合伙份 额 |
38 | 盐城市国能投资有限公司 | 持有发行人重要控股子公司盐城天合国能光 伏科技有限公司 10%以上股权的股东 |
7、发行人的子公司
发行人子公司的具体情况详见本补充法律意见书正文“第二部分 发行人本次发行相关情况的更新”之“七、发行人的主要财产”之“（四）发行人的子公司”。
8、报告期内曾经的主要关联方
（1）报告期内发行人已转让或注销的子公司
报告期内发行人转让或注销的子公司为发行人曾经的关联方。
（2）报告期内实际控制人已转让或注销的公司
公司名称 | 变化情况 | 完成时间 |
Trina Solar First Holding Ltd. | 注销 | 2019 年 3 月 |
Trina Solar (Singapore) Second Pte. Ltd. | 注销 | 2019 年 5 月 |
Trina group Limited | 注销 | 2019 年 4 月 |
江苏省绿色建筑产业技术研究院有 限公司 | 股权转让给发行人下 属公司 | 2020 年 11 月 |
（3）最近 12 个月内离任的董事、监事、高级管理人员
公司名称 | 原职务 | 离任时间 |
xxx | 原董事 | 2021 年 11 月 |
（4）其他的关联方
公司名称 | 关联关系 |
Drawing Star International Limited | 原xxx女儿xxx控制的企业，正在注 销中 |
江苏墨田文化传媒有限公司 | 原有则科技控制的企业，于 2021 年 1 月对外转让 |
木垒天辉光伏发电有限公司 | 在交易发生之日前 12 个月内为发行人已转让的子公司 |
福州市马尾区华福光晟股权投资合伙企 业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人，已于 2022 年 3 月 22 日注销 |
上海志节新能源科技有限公司 | 已注销或转让的子公司 |
上海炫合光伏电力有限公司 | 已注销或转让的子公司 |
杭州光顺电力科技有限公司 | 已注销或转让的子公司 |
共青城互金贰号投资合伙企业（有限合 伙） | 前任董事xxx曾控制的或担任董事、高级管理人员的公司 |
共青城纳新叁号投资合伙企业（有限合 伙） | |
共青城纳新贰号投资合伙企业（有限合 伙） | |
共青城凯瑞投资合伙企业（有限合伙） | |
共青城互金叁号投资合伙企业（有限合 伙） | |
仲xxx（北京）投资有限公司 | |
仲金甲子（北京）投资有限公司 | |
甲子乾元（北京）投资管理有限公司 | |
共青城熙诚叁号投资合伙企业（有限合 伙） | |
中金甲子（北京）私募投资基金管理有 限公司 |
公司名称 | 关联关系 |
中xxx（北京）投资基金管理有限公 司 | |
新疆中金甲子股权投资管理有限公司 | |
新疆宗金股权投资管理有限公司 | |
北京华图宏阳教育文化发展股份有限公 司 | |
河南鲜易供应链有限公司 | |
深圳市创客工场科技有限公司 | |
青岛创新奇智科技集团股份有限公司 | |
广东希荻微电子股份有限公司 | |
CICC ALPHA Investment Group Limited | |
CICC ALPHA Investment Management Holding Limited | |
CICC ALPHA GP Limited | |
CICCJIAZI Holdings Limited | |
CICC Financial Fund GP, Ltd | |
ALPHA Rhino Investment Limited | |
CICC ALPHA Investment Management (USA), LLC | |
CICC ALPHA Golden Road Capital | |
Golden Road Capital Fund GP, LLC | |
共青城熙诚贰号投资合伙企业（有限合 伙） |
（二）关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已经履行了必要的内部审批程序或经股东大会确认；发行人全体独立董事已就相关关联交易事项出具独立意见，确认发行人与关联方发生的相关关联交易不存在损害发行人及股东利益的情况。
（三）关联交易决策程序
发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易实施细则》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（四）减少和规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人实际控制人xxx及其一致行动人、持股 5%以上的股东及全体董事、监事和高级管理人员分别向发行人做出了规范关联交易的承诺。
（五）同业竞争
根据xxx出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
（六）避免同业竞争的承诺或措施
为有效避免同业竞争，发行人的实际控制人xxx及其一致行动人均出具了
《避免同业竞争承诺函》。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人的关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《募集说明书（申报稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
七、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋变化情况
1、境内自有物业变化情况
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人提供的《不动产权证书》《房屋所有权证》和《国有土地使用证》等相关文件资料进行核查，截至报告期末，发行人及其境内下属公司共计持有 44 本《不动产权证书》、2 本《房屋所有权证》及 2 本《国有土地使用证》。具体情况详见本补充法律意见书附件一。
2、境内租赁物业变化情况
（1）租赁土地
根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发
行人及其境内下属公司在境内共有 8 处租赁土地，具体情况如下：
序号 | 承租人 | 出租人 | 坐落位置 | 面积（m2） | 期限 | 集体土地流转 手续 |
1 | 土右旗天晖 | 土默特右旗九峰山生态管理委员会 | 土默特右旗九峰山生态管理委员会耳沁尧行政村 | 1,126,666.67 | 20 年 | 已履行村民集体表决程 序 |
2 | 克拉玛依恒嘉光伏发电有限 公司 | 克拉玛依市自然资源局乌尔禾区分局 | 克拉玛依市乌尔禾区百口泉 | 1,387,162.7 | 2020.09.05-2040.12.30 | - |
3 | 三都县合华新能源有限公司 | 三都水族自治县周xxx园村村民委员会 | 三都县周xxx园村 | 363,373.33 | 20 年 | 已履行村民集体表决程 序 |
4 | 三都县合华新能源有限公司 | 三都水族自治县周xxx联村村民委员会 | 三都县周xxx联村 | 177,626.67 | 20 年 | 已履行村民集体表决程 序 |
5 | 泰安天泰新能源有限公司 | 肥城市石横镇南高余居股份经济合作社 | 肥城市石横镇南高余居村 | 861,133.33 | 20 年 | 已履行村民集体表决程 序 |
6 | 泰安天泰新能源有限公司 | 肥城市石横镇新胜居股份经济合作社 | 肥城市石横镇新胜居村 | 560,346.66 | 20 年 | 已履行村民集体表决程 序 |
7 | 泰安天泰新能源有限公司 | 肥城市石横镇中东居股份经济合作社 | 肥城市石横镇中东居村 | 175,786.66 | 20 年 | 已履行村民集体表决程 序 |
8 | 临泽县鸿飞新能源有 限公司 | 临泽县自然资源局 | 板桥镇北滩 | 3,834,700.00 | 20 年 | - |
（2）租赁房屋
根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内下属公司在境内共有 31 处向第三方租赁或续租的与生产经营密切相关的房屋，具体情况如下：
序号 | 承租人 | 出租人 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （m2） | 期限 |
1 | 发行人及其下属子公司 | 漫柏未来人才社区 | 中国江苏省常州市新北区浏阳河路 168 号 | 员工宿舍 | 未约定 | 2022.06.01 -2023.05.31 |
常州xx供 | ||||||
2 | 发行人及其下 属子公司 | 应链管理有 限公司新北 | 盘龙苑公寓 | 员工宿舍 | 未约定 | 2021.01.01 -2023.12.31 |
分公司 | ||||||
上海市漕溪北路 | ||||||
3 | 发行人 | 上海赛达实 业有限公司 | 333 号中金国际广 场 16 层 01、02、 | 办公 | 713.61 | 2020.10.01- 2023.09.30 |
03 室 | ||||||
上海市漕溪北路 | ||||||
4 | 发行人 | 上海赛达实 业有限公司 | 333 号中金国际广 场 17 层 04、05、 | 办公 | 714.76 | 2020.10.01- 2023.09.30 |
06 室 | ||||||
5 | 发行人 | 四川泰合通商烽管理有限公司 | 中国（四川）自由贸易实验区成都xx区天府一街 369 号 17 楼 1703 号 | 办公 | 138.05 | 2022.02.24- 2024.02.23 |
北京市东城区东长 | ||||||
6 | 发行人 | 北京东方广 场有限公司 | x街 1 号东方广场 东方经贸城西一办 | 办公 | 539.16 | 2020.12.01 -2023.11.30 |
公楼 6 层 8、9 室 | ||||||
7 | 滕州市力晶新能源有限公司 | 山东腾达不锈钢制品有 限公司 | 山东滕州市经济开发区益康大道南路 887 号 | 办公 | 40 | 2017.10.30- 2022.10.29 |
生产厂房 | 3300 | 2021.04.15- | ||||
8 | 合创检测 | 赟佩祥实业 （上海）有限公司 | 常州市新北区浏阳河路 109 号 | 2027.04.14 | ||
办公 | 400 | 2021.04.15- 2027.04.14 | ||||
厂房 | 1700 | 2022.04.01- | ||||
2027.04.14 | ||||||
9 | 杭州云能源 | 京崎科技（杭州）有限公司 | 杭州市滨江区滨安路 650 号 1 号楼 22 层 2206 | 办公 | 353.48 | 2021.02.05 -2024.02.04 |
江苏高格商 务服务有限公司 | 南京市雨花区软件 大道南京天溯科技园 1 栋 205 室 | 科研、办公 | 278 | 2021.12.15 -2023.12.14 | ||
10 | 临朐鑫顺风光 电科技有限公司 | 山东华建铝 业集团有限公司 | 东环路 5188 号 05# | 光伏电站运维监控室 | 72 | 2020.04.01- 2025.03.31 |
序号 | 承租人 | 出租人 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （m2） | 期限 |
11 | 盐城天合 | 江苏世纪新城投资控股集团有限公 司 | 新嘉源人才公寓 | 员工宿舍 | 未约定 | 2022.01.01 -2022.12.31 |
12 | 天合光能科技 （盐城）有限公司 | 江苏世纪新城投资控股集团有限公 司 | 新嘉源人才公寓 | 员工宿舍 | 未约定 | 2021.06.01- 2022.12.31 |
13 | 天合宿迁科技 | 宿迁市经济 开发总公司 | 宿迁经济技术开发 区天合路 3 号 | 生产厂房/办 公楼 | 78,557 | 2019.05.20- 2029.05.19 |
14 | TPV | xxx | 西宁市城西区西川南路 76 号万达中 心一号楼 9 楼 10906 室 | 居住、办公 | 212.81 | 2022.01.01-2 023.01.01 |
15 | TPV | xxx | 银川市兴庆区凤凰北街东侧，xx山东路南侧京能天下川二期 108 号楼 1 单元 303 室 | 未约定 | 128.65 | 2021.09.08- 2022.09.07 |
16 | 天合宿迁光电/天合宿迁科技 | 宿迁市开源置业有限公司 | 白领公寓 1 号楼 604 室、605 室、802室、804 室、 1001-1005 室、1105 室共 10 套房 | 宿舍 | 1,000 | 2022.03.01 -2023.06.30 |
17 | 天合宿迁科技/天合宿迁光电 | 宿迁市开源置业有限公 司 | 白领公寓 6 号楼 1002 室、1004 室共 2 套房 | 宿舍 | 200 | 2022.04.01 -2023.06.30 |
18 | 天合宿迁科技/天合宿迁光电 | 宿迁市开诚实业有限公 司 | 人才公寓 2、3、4、 5、6、7、8、10 号 楼共 461 间 | 宿舍 | 未约定 | 2022.01.01 -2023.06.30 |
19 | 天合义乌 | 义乌市木林森企业管理有限公司 | 浙江省义乌市xx镇龙祈路 901 号宿舍楼 1 号楼 2、3、 6 层 | 住宿 | 未约定 | 2022.01.01 -2022.12.31 |
20 | 天合光能（盐城大丰）有限公司 | 大丰越亚置业发展有限 公司 | 海湾名门（大丰市港区 A4 区人工湖 西侧） | 员工宿舍 | 9791.3 | 2021.07.01- 2026.06.30 |
21 | 天合光能（盐城大丰）有限公司 | 盐城市大丰区荐晟房地产经纪有限 公司 | 大丰港星湖花园&大丰港建材城 | 员工宿舍 | 513.07 | 2022.05.23- 2023.05.24 |
22 | 天合光能（盐城大丰）有限公司 | 盐城市大丰区xx投资有限责任公 司 | xx区大数据产业园 1 号楼 11、12、 14、15、15、16 共 110 间房屋 | 员工宿舍 | 未约定 | 2022.04.01- 2023.03.31 |
23 | 天合光能（盐城大丰）有限公司 | 盐城市大丰 区源木房产经纪有限公 | 海融佳园、星湖花园、步行街等共 9 间房屋 | 员工宿舍 | 796.59 | 2021.08.20- 2022.08.21 |
序号 | 承租人 | 出租人 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （m2） | 期限 |
司 | ||||||
24 | 天合光能（盐城大丰）有限公司 | 盐城市大丰区源木房产经纪有限公司 | 大丰港海融广场 （一期）2 号共三间房屋；星湖花园 1 号、2 号、3 号共 6 间房屋；江苏省、盐城市、大丰区上海港路海韵家园 7号、8 号、9 号等共 12 间房屋 | 员工宿舍 | 未约定 | 2021.09.22- 2022.09.23 |
25 | 天合分布式 | 北京京邦达贸易有限公司 | 河南省驻马店市遂平县东风街道xx大道车管所北电子 商务园 | 仓库 | 6,000 | 2022.04.20-2 022.10.20 |
26 | 天合分布式 | 河南中远海 运物流有限公司 | 河南省郑州市顺丰丰泰产业园 | 仓库 | 8,905 | 2021.10.01-2 022.09.30 |
27 | 天合分布式 | 青岛中远海运物流供应 链有限公司 | 徐州市日日顺物流园 | 仓库 | 8,000 | 2021.12.15-2 022.12.14 |
28 | 天合分布式 | 郑州星初房地产营销策 划有限公司 | xx新区博学路 277 号 2 号楼 13 层 1307 号 | 办公 | 256.22 | 2021.11.03-2 023.11.02 |
29 | 天合分布式 | xxx | 石家庄xx区长江大道 168 号天山银河广场C 区商办楼 01-1101 | 办公 | 229.98 | 2021.08.23-2 022.08.22 |
30 | 临泽县合硕新能源有限公司 | 甘肃惠临实业发展有限 公司 | 临泽县绿色食品加创新创业孵化园内 7#孵化器厂房 | 工厂 | 4,600 | 2022.06.01-2 027.05.30 |
31 | TPV | 美克国际家居用品股份 有限公司 | 乌市北京南路 506 号美克大厦八楼 803 室 | 办公 | 103 | 2022.01.09-2 023.01.08 |
（3）租赁屋顶
根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内下属公司租赁屋顶用于屋顶分布式电站的建设与经营未发生重大变化，详见附件二。
3、境外主要物业变化情况
根据发行人的说明及《境外法律意见》，补充核查期间，发行人境外下属公司在泰国、越南、西班牙、荷兰、新加坡、美国、瑞士、澳大利亚、日本拥有及租赁的与其生产经营密切相关的主要物业（包括土地、房屋和屋顶）情况未发生
重大变化。
（二）在建工程
根据《审计报告》、发行人 2022 年半年报和发行人提供的资料，并经发行
人确认，截至报告期末，发行人在建工程账面余额为 1,681,376,602.92 元。
单位：元
序号 | 工程名称 | 账面余额 |
1 | 天合泰国 PERC 高效电池技改工程 | 516,607,099.68 |
2 | 天合宿迁新建组件项目 | 128,676,648.81 |
3 | 天合宿迁新建电池项目 | - |
4 | 天合义乌新建组件项目 | 37,214,037.74 |
5 | 天合光能PERC电池组件升级改造项 目 | 42,045,715.01 |
6 | 天合越南二期新建组件项目 | 53,293,298.67 |
7 | 年产10GW高效太阳能电池项目（宿迁 二期 5GW） | 271,136,249.30 |
8 | 天合科技PERC电池组件升级改造项 目 | 36,241,741.05 |
9 | 常州15GW大功率高效组件项目一期 | 63,144,923.88 |
10 | 盐城年产16GW高效太阳能电池项目 | 21,377,410.58 |
11 | 盐城大丰10GW光伏组件项目 | 29,856,753.79 |
12 | 天合义乌分布式屋顶发电项目 | 96,045,029.01 |
13 | 天合义乌分布式屋顶发电项目 | 275,733,849.24 |
14 | 其他 | 110,003,846.16 |
合计 | 1,681,376,602.92 | |
（三）知识产权
1、商标
（1）境内商标
补充核查期间，发行人及其下属公司新增取得境内商标共 2 项，详见附件三。本所律师经查阅发行人提供的《商标注册证》， 登录国家商标局网站
（xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx）查询相关信息，本所认为，发行人已经就上述注册商标专用权取得完备的权属证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。
2、专利
（1）境内专利
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司已取得国家知识产权局颁发证
书的专利共有 937 项，详见附件四。
本所律师通过查阅发行人提供的专利， 登录国家知识产权局网站
（xxxxxxx.xxxx.xxx.xx）查询相关信息等方式进行核查。本所认为，截至 2022 年
6 月 30 日，发行人及其境内下属公司已经就上述专利权取得完备的权属证书，发行人及其境内下属公司合法拥有上述专利的专利权。
（2）境外专利
根据公司提供的专利证书与说明，补充核查期间，发行人及其下属公司境外专利情况无变化。
（四）发行人的子公司
根据发行人 2021 年年报、2022 年半年报、子公司变化统计清单等资料，并经国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx/）、天眼查网站（xxxxx://xxx. xxxxxxxxxx.xxx/）的公开查询，补充核查期间，发行人一级子公司（实际开展业务）、非一级重要子公司（指 2021 年度总资产或净资产或营业收入，占发行人合并报表相应科目 5%以上的子公司）未发生重大变化，该等下属公司的基本情况详见附件五。
八、发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查相关业务合同，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司已履行完毕或正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要如下：
1、重大采购合同
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其下属公司 2022 年 1-6
月的前五大供应商在 2022 年 1-6 月已履行完毕或者截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的采购框架合同如下：
序 号 | 买方 | 卖方 | 所属供应 商集团 | 合同名称 | 合同 内容 | 履行 情况 | 适用 法律 |
1 | 天合光能、天合宿迁光电、天合科技盐城、盐城 天合 | 天津环欧国际硅材料有限公司 | TCL 中环新能源科技股份有 限公司 | 采购合同 | xx硅片 | 正在履行 | 中国境内法律 |
2 | 天合光能 | 四川永祥多晶硅有限公司、四川永祥新能源有限公司、内蒙古通威xxx硅有限公司、云南通威xxx硅有限 公司 | 通威股份有限公司 | 硅料战略合作框架协议 | 硅料 | 正在履行 | 中国境内法律 |
3 | 天合光能、天合宿迁科技、盐城天合、天合盐城 大丰、天合义乌 | 天津爱旭太阳能科技有限公司、浙江爱旭太阳能科技有限公司 | 上海爱旭新能源股份有限公 司 | 采购合同 | xx电池片 | 正在履行 | 中国境内法律 |
4 | 天合光能 | 弘元新材料（包头）有限公司、无锡上机数控 股份有限公司 | 无锡上机数控股份 有限公司 | 采购协议 | xx硅片 | 正在履行 | 中国境内 法律 |
5 | 天合光能、天合盐城大丰、盐城天合、天合科 技、天合义乌、天合宿迁科技、 常州光电设备 | 杭州xx特应用材料股份有限公司 | 杭州xx特科技集团有限公司 | 采购合同 | 辅料 | 正在履行 | 中国境内法律 |
2、重大销售合同
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其下属公司 2022 年 1-6
月的前五大客户在 2022 年 1-6 月已履行完毕或者截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的销售框架合同如下：
序 号 | 买方 | 卖方 | 所属客户 集团 | 合同名称 | 合同内容 | 履行 情况 | 适用法 律 |
1 | 江苏家铖户用分布式能源有限公司 | 天合分布式 | 中国华能集团有限公司 | 销售协议 | 户用光伏系统 | 正在履行 | 中国境内法律 |
2 | BayWa r.e. Projects Espana S.L.U. | TSW | BayWa AG | 组件供应框架协议 | 光伏组件 | 正在履行 | 德国法律 |
3 | 温州翔泰新能源投资有限公司 | 天合光能 | 浙江正泰电器股份有限公司 | 组件采购合同 | 光伏组件 | 已履行完毕 | 中国境内法律 |
序 号 | 买方 | 卖方 | 所属客户 集团 | 合同名称 | 合同内容 | 履行 情况 | 适用法 律 |
4 | Burns & McDonnell Engineering Company, Inc. | 天合美国 | Burns & McDonnell Engineering Company, Inc. | 销售订单 | 光伏组件 | 正在履行 | 美国威斯康星州州法 |
5 | SPE FUTURA 4 GERAÇÃO E COMERCIALIZ AÇÃO DE ENERGIA SOLAR S.A. | Trina Solar Energy Development Pte Ltd | Focus Energia | 组件供应合同 | 光伏组件 | 正在履行 | 美国纽约州州法 |
3、重大融资合同
（1） 担保授信类合同
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其下属公司 2022 年 1-6
月已履行完毕或者截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的金额前五大的担保授信类合同如下：
单位：万元
序 号 | 公司名称 | 银行名称 | 合同名称 | 授信 开始日 | 授信 到期日 | 授信 金额 | 履行 情况 |
1 | 天合光能、天合科技 | 汇丰银行 （中国）有限公司上海分行 | 担保合同 | 2021-8-23 | 无固定期限 | 21,000.00 万 美元 | 正在履行 |
2 | 天合光能 | 兴业银行股份有限公司 常州分行 | 最高额保证合同 | 2021-9-9 | 2022-9-4 | 200,000.00 | 正在履行 |
3 | 天合光能、 天合科技盐城 | 招商银行股 份有限公司常州分行 | 授信合同 | 2022-4-30 | 2023-2-17 | 200,000.00 | 正在履行 |
4 | 天合光能 | 交通银行股份有限公司 常州分行 | 保证合同 | 2022-6-27 | 2023-6-27 | 200,000.00 | 正在履行 |
5 | 天合光能 | 中国银行股份有限公司常州新北支 行 | 授信合同 | 2022-1-13 | 2023-1-5 | 150,000.00 | 正在履行 |
（2） 借款类合同
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其下属公司 2022 年 1-6
月已履行完毕或者截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的金额前五大的借款类合同如下：
单位：万元
序 号 | 公司 名称 | 银行名称 | 合同名称 | 借款 开始日 | 借款 到期日 | 合同金额 | 履行 情况 |
1 | 天合科技盐城 | 中国建设银行股份有限公司盐城开发区支行、上海农村商业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司常州新北支行、招商银行股份有限 公司常州分行 | 固定资产银团贷款合同 | 2022-4-29 | 2027-4-28 | 160,000.00 | 正在履行 |
2 | 天合宿迁光电 | 中国农业银行股份有限公司常州新北支行、兴业银行股份有限公司常州分行、中国民生银行股份有限公司上海分 行、中国进出口银行江 苏省分行 | 固定资产银团贷款合同 | 2021-1-15 | 2026-7-7 | 140,000.00 | 正在履行 |
3 | 盐城天合 | 南京银行股份有限公司盐城分行、中国建设银行股份有限公司盐城开发区支行、江苏银行股 份有限公司盐城分行 | 固定资产银团贷款合同 | 2021-3-25 | 2024-8-31 | 50,000.00 | 正在履行 |
4 | 天合 光能 | 中国农业银行股份有限 公司常州新北支行 | 流动资金借 款合同 | 2021-9-10 | 2022-9-9 | 42,500.00 | 正在 履行 |
5 | xxx光 | 国家开发银行股份有限公司 | 人民币资金借款合同 | 2016-3-31 | 2036-3-30 | 14,200.00 | 正在 履行 |
2016-11-30 | 2036-11-29 | 26,300.00 | 正在 履行 |
（3） 融资租赁类合同
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其下属公司 2022 年 1-6
月已履行完毕或者截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的金额前五大的融资租赁类合同如下：
单位：万元
序 号 | 承租人 | 出租人 | 租赁设备 | 合同 开始日 | 合同期 限 | 合同金额 | 履行情况 |
1 | 天合电力 开发 | 华能天成融资租 赁有限公司 | 设备设施 | 2019-9-10 | 12 年 | 109,474.53 | 已履行完 毕 |
2 | 天合盐城 大丰 | 中信金融租赁有 限公司 | 设备设施 | 2022-2-25 | 3 年 | 50,000.00 | 正在履行 |
3 | 天合宿迁 科技 | 芯鑫融资租赁有 限责任公司 | 设备设施 | 2021-5-14 | 3 年 | 32,000.00 | 正在履行 |
4 | 天合义乌 | 芯鑫融资租赁有 限责任公司 | 设备设施 | 2021-8-5 | 3 年 | 26,000.00 | 正在履行 |
5 | 天合义乌 | 兴业金融租赁有 | 设备设施 | 2021-4-20 | 3 年 | 23,890.28 | 正在履行 |
序 号 | 承租人 | 出租人 | 租赁设备 | 合同 开始日 | 合同期 限 | 合同金额 | 履行情况 |
限责任公司 |
4、重要投资合同
公司在 2022 年 1-6 月已履行完毕或者截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的金额
在 20 亿元人民币（或其他等值货币）及以上的重要投资合同的情况如下：
2020 年 8 月 11 日，发行人与盐城经济技术开发区管理委员会签订投资合作协议，约定发行人在盐城经济技术开发区投资建设高效光伏电池项目，主要进行太阳能高效xx电池等产品的生产和销售，年产能达 7.6GW，固定资产投资总额 30 亿元。
2020 年 9 月 20 日，发行人与常州国家xx技术产业开发区管理委员会签订
《战略合作协议》，约定发行人在常州xx区建设 15GW 大功率高效组件项目，项目总投资 30 亿元。
2020 年 9 月 28 日，天合科技与江苏大丰港经济开发区管理委员会签订《天合光伏组件项目投资协议》，约定发行人在大丰港经济开发区辖区注册设立项目公司，建设 10GW 高效光伏组件项目，进行高效光伏组件及光伏衍生产品的研发、生产和销售，项目总投资 25 亿元。
2020 年 11 月 28 日，天合光能与通威股份有限公司下属四川永祥股份有限公司、通威太阳能有限公司分别签署《合资协议》，就合作成立项目公司并共同投资年产 4 万吨xxx硅项目、年产 15GW 拉棒项目、年产 15GW 切片项目、年产 15GW 高效晶硅电池项目达成一致，公司在各项目公司中参股比例均为 35%，合计注册资本出资额约为 21 亿元。
2020 年 12 月 22 日，发行人与盐城经济技术开发区管理委员会签订《盐城经济技术开发区天合光能 8.5GW 高效电池项目投资协议书》，约定发行人在盐城经济技术开发区辖区通过天合科技盐城，建设 8.5GW 高效光伏电池项目，进行太阳能电池产品的生产和销售，计划总投资约 30 亿元。
2020 年12 月23 日，天合宿迁光电与宿迁经济技术开发区管理委员会签订《天合光能宿迁基地光伏电池（三期）投资协议》，约定发行人在宿迁经济技术开发
区辖区通过项目公司，建设 8GW 高效太阳能电池生产基地，进行太阳能电池产品的研发、生产和销售，计划总投资约 43.5 亿元。
2021 年 2 月 26 日，发行人与盐城经济技术开发区管理委员会签订《盐城经济技术开发区天合光能 10GW 高效组件项目投资协议书》，约定发行人在盐城经济技术开发区辖区通过设立项目公司，建设 10GW 高效光伏组件项目，进行高效光伏组件及光伏衍生产品的研发、生产和销售等，计划总投资约 25 亿元。
除上述重要投资合同外，本所注意到，就本次募投项目的实施等事宜，发行人与青海省工业和信息化厅、西宁市人民政府、西宁经济技术开发区管理委员会于 2022 年 7 月 12 日签署了《投资合作协议》，约定发行人计划在西宁经济技术
开发区投资建设天合光能（西宁）新能源产业园项目，包括年产 30 万吨工业硅、年产 15 万吨高纯多晶硅、年产 35GW xx硅、年产 10GW 切片、年产 10GW 电池、年产 10GW 组件以及 15GW 组件辅材生产线。
（二）根据发行人提供的重大合同和发行人的说明，并经本所律师通过公开途径检索或访谈发行人主要客户、供应商等方式核查，上述（一）中适用中国境内法律的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，不存在潜在纠纷。发行人及其下属公司作为上述适用中国境内法律的重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三） 根据发行人的说明、相关税务等部门出具的证明和发行人的说明，经本所律师在发行人及境内下属公司相关主管部门政府网站核查，补充核查期间，发行人及其主要下属公司没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 根据发行人的说明、《审计报告》、2021 年年报、2022 年半年报并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除本补充法律意见书正文第二部分之“六、关联交易及同业竞争”及“八、发行人的重大债权债务”之“（一）”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（五） 根据 2022 年半年报和发行人的说明，并经本所律师核查，补充核查期间发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合
法有效。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，除发行人正常开展业务涉及的投资与交易外，发行人无重大资产收购/出售或拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的工商登记资料、相关公告及发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）查询，发行人于 2022 年 8 月 24日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》；2022 年 9 月 14 日，发行人 2022年第四次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，完成对公司章程中部分条款的修订。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查发行人补充核查期间召开的股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，该等会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
xx、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况
截至报告期末，发行人董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会
由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 7 名，分别为总经
理 1 名，副总经理 4 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名。根据发行人提供的核心技术人员名单，发行人的核心技术人员为：xxx（XXXX XXXXXXXX）、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx。
截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人
所任职务及在除发行人及其下属公司之外的其他企业兼职的情况如下：
姓名 | 在发行人所任职 务 | 兼职单位 | 兼任职务 |
xxx | 董事长、总经理 | 江苏天合资本管理有限公 司 | 执行董事 |
江苏天人合一人居环境发 展有限公司 | 执行董事 | ||
盘基投资 | 执行董事 | ||
常州天创 | 执行事务合伙人 | ||
Wonder World Limited | 董事 | ||
Rising Star Worldwide Limited | 董事 | ||
TSL | 董事 | ||
FSL | 董事 | ||
xx | 董事、副总经理 | 无 | - |
xxx | 董事、副总经理 | 常州睿能投资有限公司 | 执行董事 |
江苏天辉锂电池有限公 司 | 副董事长 | ||
xxx | 董事 | 兴银投资有限公司 | 董事长 |
江苏塔xx新能源科技 股份有限公司 | 董事 | ||
江苏乐能电池股份有限 公司 | 董事 | ||
xxx | 董事 | 兴银成长资本管理有限 公司 | 董事长 |
xx | 独立董事 | xxxxxx（xx）有 限公司 | 董事 |
顺毅股份有限公司 | 董事 | ||
晋西车轴股份有限公司 | 董事 | ||
国浩律师（上海）事务所 | 律师、执行合伙人 | ||
江百灵 | 独立董事 | 鹏都农牧股份有限公司 | 独立董事 |
赛维时代科技股份有限 公司 | 独立董事 | ||
上海国家会计学院 | 副教授 | ||
上海财经大学 | 兼职导师 | ||
上海派能能源科技股份 有限公司 | 独立董事 | ||
上海阿为特精密机械股 份有限公司 | 独立董事 | ||
xxx | 独立董事 | 德马科技集团股份有限 公司 | 董事 |
紫博蓝网络科技（北京） 股份有限公司 | 董事 |
姓名 | 在发行人所任职 务 | 兼职单位 | 兼任职务 |
浙江天正电气股份有限 公司 | 董事 | ||
拓荆科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
上海xx投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
合肥晟泰克汽车电子股 份有限公司 | 董事 | ||
xxx | 监事 | 无 | - |
xxx | 监事 | 常州xx股权投资管理有限公司 | 执行董事、总经理 |
常州xx创业投资有限公司 | 执行董事、总经理 | ||
常州和泰股权投资有限公司 | 执行董事、总经理 | ||
常xx金隆控股（集团）有限公司 | 董事、总经理 | ||
常州和诺资本管理有限公司 | 执行董事 | ||
东北电气 （成都）电力工程设计有限公司 | 董事 | ||
苏州湘北投资有限公司 | 监事 | ||
上海凯欣互联网科技发展有限公司 | 监事 | ||
xxx | 监事 | - | - |
XXXX XXXXXXXX （xxx） | 副总经理 | 无 | - |
丁华章 | 副总经理 | 无 | - |
xx | xx负责人 | 无 | - |
姓名 | 在发行人所任职 务 | 兼职单位 | 兼任职务 |
xx | 董事会秘书 | 无 | - |
xx | 跟踪支架产品线 研发副总监 | 无 | - |
xxx | 全球产品战略与 产品市场负责人 | 无 | - |
xx | 组件工艺技术和新产品研发副总 监 | 无 | - |
xxx | 技术工程中心负 责人 | 无 | - |
xx | xx产品线主任 工程师 | 无 | - |
xx | 能源云平台总监 | 无 | - |
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的书面确认和本所律师 对 发 行 人 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 访 谈 结 果 以 及 天 眼 查
（xxx.xxxxxxxxxx.xxx）查询结果，除上述已列明的情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在除发行人及其下属公司之外的其他企业兼职情况。除xxx与xxx系兄弟关系外，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其出具的声明等文件并经本所律师通过访谈上述人员、通过公开途径检索等方式进行核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在董事和高级管理人员兼任监事、被中国证监会处以证券市场禁入处罚或期限未满的情形。本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议等相关文件以及发行人的说明，经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
十三、发行人的税务
（一） 发行人及其下属公司目前执行的主要税种和税率
根据《审计报告》和发行人的说明，补充核查期间，发行人及其境内下属公司执行的主要税种和税率未发生重大变化，符合现行中国境内法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其下属公司享受的税收优惠情况
根据《审计报告》、发行人的说明及其提供的文件，补充核查期间，发行人及其下属公司享有税收优惠的情况未发生重大变化。
（三） 政府补助
根据《审计报告》、2020 年年报、2021 年年报、2022 年半年报、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-6 月计入当期损益的政府补助分别为 92,929,322.66 元、138,308,726.03 元、
372,774,208.29 元及 236,008,092.57 元。
（四） 完税证明
根据《审计报告》、发行人的说明及发行人及其部分境内下属公司的主管税务机关出具的税务情况的证明，并经本所律师检索相关税务部门官方网站，补充核查期间，发行人及其主要下属公司不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护
根据发行人提供的文件、发行人及部分境内下属公司的环保主管部门出具的证明以及发行人的确认，并经本所律师检索相关环境保护主管部门官方网站的行政处罚公示信息，发行人及其主要下属公司补充核查期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查，发行人已就募集资金拟投资项目于 2022 年 9 月 21 日取得了主管环保部门核发的环境影响评价批复，具体请见本补充法律意见书正文“第二部分 发行人本次发行相关情况的更新”之“十五、发行人募集资金的运用”。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人的确认，并经本所律师登录质监部门官方网站进行检索查询，发行人及其主要下属公司补充核查期间不存在因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十五、发行人募集资金的运用
（一） 募集资金投资项目及批准或授权
发行人分别于 2022 年 7 月 11 日、2022 年 9 月 22 日召开 2022 年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募集资金投资项目获得主管部门立项备案、环境影响评价审批、项目用地、节能审查情况如下：
1.项目备案
2022 年 6 月 4 日，青海省工业和信息化厅向天合青海公司出具青工信投备案
〔2022〕8 号《工业和信息化项目备案通知书》，对天合青海公司拟在青海省西宁市经济技术开发区建设“年产 35GW 直拉xx项目”准予备案。
2.环境影响评价手续
2022 年 9 月 21 日，西宁市生态环境局出具宁生建管〔2022〕64 号《关于天合光能（青海）晶硅有限公司年产 35GW 直拉xx项目环境影响报告书的批复》，同意该项目在落实环境影响评价报告书所列建设项目的地点、性质、规模、生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。
3.项目用地
2022 年 9 月 13 日，天合青海公司与西宁市湟中区自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（2022-NC-XY-11），约定出让位于西宁经济技术开发区南川工业园区 417,599.50 平方米的宗地，宗地用途为工业用地，出让年限 50年。根据发行人的说明，项目用地涉及的土地使用权证等手续正在办理过程中。
4.节能审查
2022 年 8 月 17 日，青海省工业和信息化厅出具青工信节〔2022〕274 号《青海省工业和信息化厅关于天合光能（青海）晶硅有限公司年产 35GW 直拉xx项目节能审查意见的通知》，同意该项目通过节能审查。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金相关投资项目已经过股东大会合法批准，已获得主管部门的立项备案、环境影响评价批复和节能审查意见，已就项目用地与主管部门签署土地出让合同，土地使用权证等手续正在办理过程中。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人编制的《天合光能股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、容诚出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]200Z0461号），并经本所律师核查，发行人首次公开发行股票及 2021 年发行可转换公司债券的前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
综上，本所认为，发行人本次募集资金用途符合相关法律法规的规定，募集资金投资项目已经过股东大会合法批准。发行人对前次募集资金的使用不存在重大违规情形。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其下属公司
1、重大诉讼、仲裁
根据发行人的说明及及境外律师出具的函件，并经本所律师核查（核查方式包括登录国家企业信用信息公示系统和全国法院被执行人信息查询网站及有关司法机关的网站进行查询与检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等），截至 2022 年 7 月 31 日，发行人及其下属公司存在尚未了结的“双反诉讼”
2 起、涉案金额超过 1,000 万元，存在占发行人报告期末净资产值 1‰以上的日
常民事诉讼/仲裁案件 5 起，该等案件的具体情况详见本补充法律意见书正文“第一部分《审核问询函》的回复”之“二、《审核问询函》之‘7.关于其他’之‘7.1关于重大诉讼’”。
2、行政处罚
根据发行人的说明、《审计报告》、发行人及下属公司的工商管理、税务等相关主管机关出具的证明，发行人及其主要下属公司补充核查期间不存在重大行政处罚事项。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长兼总经理xxx的声明，经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长兼总经理xxx不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十七、本次发行的总体结论性意见
综上所述，发行人补充核查期间所发生的变化，不会导致本所改变在《法律意见书》中发表的结论性意见，有关结论仍然有效，发行人仍符合《公司法》《证券法》《科创板发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意并经中国证监会注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，本次发行的可转换公司债券可于上交所上市交易。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： xxx
_xxx
_xxx
单位负责人：
x x
二〇二二年 月 日
附件一：发行人及其境内下属公司拥有的房屋、土地使用权权属证书一览表
1、发行人及其境内下属公司拥有的土地使用权证
序 号 | 使用 权人 | 土地使用证号 | 土地坐落位置 | 取得 方式 | 宗地面积 （m2） | 权利期限 | 用途 | 他项权利 |
1 | 天合有限 | 秦籍国用（2006）第商 197 号 | 河北大街中段 146 号 1 层 A1 号 | 出让 | 9.6 | 2050.11.08 | 综合 | 无 |
2 | 天合有限 | 秦籍国用（2006）第商 636 号 | 河北大街中段 146 号一层 A2 号 | 出让 | 10.32 | 2050.11.08 | 综合 | 无 |
2、发行人及其境内下属公司拥有的不动产权证书
序号 | 使用权 人 | 不动产证号 | 房屋坐落位置 | 宗地面积 （m2） | 建筑面积（m2） | 用途 | 取得方式 | 权利期限 | 他项 权利 |
1 | 发行人 | 苏（2020）常州市不动产权第 0004499 号 | 新四路 6 号 | 189,951 | 66,588.02 | 仓储/工业 | 土地：出让 房屋：自 建 | 2059.12.29 | 抵押 |
2 | 发行人 | 苏（2018）常州市不动产权第 0028887 号 | 新四路 2 号 | 11,210 | 1,386.32 | 工业/工业 | 土地：出 让房屋：自建 | 2058.08.29 | 抵押 |
3 | 天合科技 | 苏（2019）常州市不动产权第 0028937 号 | 新四路 2 号 | 263,117 | 103,611.11 | 储物/工业 | 土地：转 让房屋：自建 | 2058.08.29 | 无 |
4 | 天合上海 | 沪（2018）闵字不动产权第 048252 号 | 紫星路 1790 号 | 40,002.00 | 21,126.11 | 工业/厂房 | 土地：出 让房屋：自建 | 2061.07.21 | 无 |
5 | 盐城天 合 | 苏（2017）盐城 市不动产权第 | xxxxxxxx xxxx 000 x 0 x | 53,333.00 | 14,896.54 | 工业用地/ 工业 | 土地：出 让房屋： | 2063.05.10 | 无 |
序号 | 使用权 人 | 不动产证号 | 房屋坐落位置 | 宗地面积 （m2） | 建筑面积（m2） | 用途 | 取得方式 | 权利期限 | 他项 权利 |
0053737 号 | 自建 | ||||||||
6 | 盐城天合 | 苏（2017）盐城市不动产权第 0053739 号 | xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x | 53,333.00 | 97.99 | 工业用地/工业 | 土地：出让房屋： 自建 | 2063.05.10 | 无 |
7 | 盐城天合 | 苏（2017）盐城市不动产权第 0053736 号 | xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x | 53,333.00 | 45.90 | 工业用地/工业 | 土地：出让房屋： 自建 | 2063.05.10 | 无 |
8 | 盐城天合 | 苏（2017）盐城市不动产权第 0053002 号 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x | 53,333.00 | 11,838.21 | 工业用地/工业 | 土地：出 让房屋：自建 | 2063.05.10 | 无 |
9 | 吐鲁番天合 | 新（2021）托克逊县不动产权 第 0007220 号 | 托克逊县工业园区第三辅道北侧、西域 路东侧 | 66,667.00 | 12,742.89 | 工业用地/工业、交 通、仓储 | 土地：出让房屋： 其他 | 2065.03.02 | 无 |
10 | 吐鲁番天合 | 新（2021）托克逊县不动产权第 0007223 号 | 托克逊县工业园区第三辅道北侧、西域路东侧天合光能有 限公司宿舍 | 66,667.00 | 3,294.18 | 工业用地/集体宿舍 | 土地：出让房屋：自建 | 2065.03.02 | 无 |
11 | 发行人 | 苏（2018）常州市不动产权第 0019078 号 | 科技大道 66 号 | 26,232 | 18,191.04 | 生产/工业用地 | 土地：出让 房屋：自 建 | 2062.05.14 | 无 |
12 | 发行人 | 苏（2018）常州市不动产权第 0057011 号 | 天合路 2-1 号 | 223,209 | 173,963.46 | 工业/工业 | 土地：出让 房屋：自 建 | 20,700 ㎡ 至 2058.03.27； 20,923 ㎡ | 抵押 |
序号 | 使用权 人 | 不动产证号 | 房屋坐落位置 | 宗地面积 （m2） | 建筑面积（m2） | 用途 | 取得方式 | 权利期限 | 他项 权利 |
至 2059.03.29； 161,475 ㎡ 至 2057.06.19； 20,111 ㎡ 至 2066.12.01 | |||||||||
13 | 湘潭同诚共创科技开发有限 公司 | 湘（2018）湘潭市不动产权第 0002882 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000000 x 020107 号 | 849.51 | 239.36 | 批发零售用地/商业服务 | 出让 | 2052.04.02 | 无 |
14 | 湘潭同诚共创科技开发有限 公司 | 湘（2018）湘潭市不动产权第 0002883 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000000 x 020105 号 | 849.51 | 207.40 | 批发零售用地/商业服务 | 出让 | 2052.04.02 | 无 |
15 | 湘潭同诚共创科技开发有限 公司 | 湘（2018）湘潭市不动产权第 0002884 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000000 x 020106 号 | 849.51 | 207.40 | 批发零售用地/商业服务 | 出让 | 2052.04.02 | 无 |
16 | 湘潭同诚共创科技开发有限 公司 | 湘（2018）湘潭市不动产权第 0002927 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000000 x 020108 号 | 849.51 | 207.40 | 批发零售用地/商业服务 | 出让 | 2052.04.02 | 无 |
序号 | 使用权 人 | 不动产证号 | 房屋坐落位置 | 宗地面积 （m2） | 建筑面积（m2） | 用途 | 取得方式 | 权利期限 | 他项 权利 |
17 | 发行人 | 苏（2018）常州市不动产权第 0037009 号 | xxxxx 00 xx xx 0000 x | 4.8 | 92.78 | 住宅/住宅用地 | 出让 | 2074.01.29 | 无 |
18 | 发行人 | 苏（2018）常州市不动产权第 0037703 号 | xxxxx 00 xx xx 0000 x | 4.8 | 92.78 | 住宅/住宅用地 | 出让 | 2074.01.29 | 无 |
19 | 发行人 | 苏（2018）常州市不动产权第 0037692 号 | xxxxx 00 xx xx 0000 x | 4.8 | 92.78 | 住宅/住宅用地 | 出让 | 2074.01.29 | 无 |
20 | 湖北天合 | 鄂（2018）仙桃市不动产权第 0013671 号 | 仙桃市沙嘴办事处杏花岭大道南侧 | 174,920.3 | 1,123.12 | 工业用地/工业 | 土地：出让 房屋：自 建 | 2061.10.24 | 无 |
21 | 湖北天合 | 鄂（2018）仙桃市不动产权第 0013667 号 | 仙桃市沙嘴办事处杏花岭大道南侧 | 174,920.3 | 1,930.96 | 工业用地/工业 | 土地：出让 房屋：自 建 | 2061.10.24 | 无 |
22 | 湖北天合 | 鄂（2018）仙桃市不动产权第 0013660 号 | 仙桃市沙嘴办事处杏花岭大道南侧 | 174,920.3 | 8,760.96 | 工业用地/成套住宅 | 土地：出让 房屋：自 建 | 2061.10.24 | 无 |
23 | 湖北天合 | 鄂（2018）仙桃市不动产权第 0013659 号 | 仙桃市沙嘴办事处杏花岭大道南侧 | 174,920.3 | 6,753.98 | 工业用地/工业 | 土地：出 让 | 2061.10.24 | 无 |
序号 | 使用权 人 | 不动产证号 | 房屋坐落位置 | 宗地面积 （m2） | 建筑面积（m2） | 用途 | 取得方式 | 权利期限 | 他项 权利 |
房屋：自 建 | |||||||||
24 | 湖北天合 | 鄂（2018）仙桃市不动产权第 0013658 号 | 仙桃市沙嘴办事处杏花岭大道南侧 | 174,920.3 | 5,836.81 | 工业用地/工业 | 土地：出让 房屋：自 建 | 2061.10.24 | 无 |
25 | 湖北天合 | 鄂（2018）仙桃市不动产权第 0013657 号 | 仙桃市沙嘴办事处杏花岭大道南侧 | 174,920.3 | 818.09 | 工业用地/工业 | 土地：出让 房屋：自 建 | 2061.10.24 | 无 |
26 | 土右旗天晖 | 蒙（2021）土默特右旗不动产 权第 0113269 号 | 土右旗九峰山耳沁尧村 | 4,340.00 | 852.44 | 工业用地 | 出让 | 2068.11.19 | 无 |
27 | 发行人 | 苏（2019）常州市不动产权第 0035917 号 | 天合路 2 号 | 152,526.4 | 116,998.96 | 工业/工业 | 土地：出让 房屋：自建 | 58,986.1 ㎡至 2057.01.14； 41,793.6 ㎡至 2056.08.08； 51,746.7 ㎡至 2056.03.13 | 抵押 |
28 | 天合义乌 | 浙（2019）义乌市不动产权第 0031731 号 | 义乌xx区 EQ-04-12 地块 | 131,108.54 | - | 工业用地 | 出让 | 2069.06.23 | 无 |
29 | 天合宿迁科技 | 苏（2022）宿迁市不动产权第 0015508 号 | xxxxxxxxxxxx 0000 x | 111,187.00 | 115,125.69 | 工业用地 | 出让 | 2069.07.26 | 无 |
序号 | 使用权 人 | 不动产证号 | 房屋坐落位置 | 宗地面积 （m2） | 建筑面积（m2） | 用途 | 取得方式 | 权利期限 | 他项 权利 |
30 | 盐城天合 | 苏（2019）盐城市不动产权第 0074625 号 | 盐城经济技术开发区五台山路 101 号 5幢-15 幢 | 149,920.00 | 55,408.22 | 工业用地/工业建筑 | 土地：出让 房屋：自 建 | 2066.03.10 | 无 |
31 | 天合宿迁光电 | 苏（2019）宿迁市不动产权第 0071635 号 | 宿迁经济技术开发 区东吴路北侧、通湖大道西侧 | 283,631.00 | - | 工业用地 | 出让 | 2069.10.07 | 抵押 |
32 | 盐城天合 | 苏（2020）盐城市不动产权第 0008427 号 | 盐城经济技术开发区新城街道 | 99,916.00 | - | 工业用地 | 出让 | 2070.02.24 | 抵押 |
33 | 天合义乌 | 浙（2021）义乌市不动产权第 0048127 号 | 义务市xxxxxx 000 x | 112,498.24 | 126,152.76 | 工业用地 | 出让 | 2070.09.09 | 无 |
34 | 克拉玛依恒嘉光伏发电有限 公司 | 新（2020）克拉玛依不动产权第 0501190 号 | 乌尔禾区百口泉区域 | 6,558.76 | - | 工业用地 | 出让 | 2040.12.03 | 无 |
35 | 天合宿迁科技 | 苏（2022）宿迁市不动产权第 0072864 号 | 宿迁经济技术开发区通湖大道东侧 | 171,517.00 | 10,277.88 | 工业用地 | 出让 | 2071.03.09 | 无 |
36 | 天合大丰 | 苏（2022）大丰区不动产权第 0020068 号 | xxxxxxxxxxx、xxxxxx 0 x、0 x、0 x、 0 x、0 x | 273,752.00 | 126079.78 | 工业用地 | 出让 | 出让 | 无 |
37 | 天合大 | 苏（2022）大丰 | 大丰港南区通港大 | 273,752.00 | 91.96 | 工业用地 | 出让 | 2071.01.08 | 无 |