Contract

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲 明，並明確表示概不會就本公佈全部或任何部份內容而 產生或因倚賴該等內容 而引致之任何損失承擔任何責 任。

（ 根 據香 港法例 註冊成 立之有 限公 司）

關連交易

出售於廣州市番禺粵 x房地產有限公司 之 55.2%權 益

於 2001年 10月 26日，本公 司之全 資附屬 公司 粵 x地產與 粵 港訂 立一項 有條件 協 議，據 此，粵 x地產同意向 粵 港出售於廣番粵 之 55.2%權 益，代 價為人 民幣 220,890,000元，不包 括廣番 粵 於買賣協議訂立 日期 前已 宣派，而 即使 交易完 成仍 須派付 予粵 x地產之 2001年中 期股 息（ 即 上述 同意出 售之 55.2%權益 部份 所應佔 份比 ）。根 據買賣協議，如 取得 中國 有關之 政府 及／或 監管 機構 批 准，粵 港可於交易 完成時或之前將廣番粵 之 55.2%權益悉數或部份以不低於收購價之價格轉售予第三方及／或粵 港的一家或多家之附屬公 司。此 外，倘 若粵 港於交易完成時或之前以高於收購價之單位價格轉售粵 港權 益，則 粵 x地 產有權 享有因 此而產 生之任 何溢 價。

買賣協議須待協議所載之所有先決條件達 成（ 或取得適當豁免）後，方可達致交易完 成。該等 先決條件包括取得獨立股東批 准（ 其中包括交易完 成時 x公司於擔保及 擔保契據項下責 任之延續及／ 或修改 ）、中國及 香港有關監管／政府機構對買賣協議項 下出售事項之批 准，以及遵守監察委員會之要求（ 如有 ）。緊隨及交易 完 成後，粵海地產將持有廣番 粵 之 24.8%權 益。買賣協議各 方亦同意於 出售事項交易完成時或之後盡力將廣番粵 之法 定地 位改 為 一家 房地 產綜 合開發 有 限公 司，或 一家 可於 國內 經營 普通 房地 產開 發（ 含麗 江 花園）的非 中外 合作 有 限責 任公 司，其 後再 改為 一家房地產 綜合 開發股 份有限 公 司。

粵港（ 透過其 直接全 資附屬 公司廣 東控股及 其聯繫 人士）擁有本 公司約 55.52%權 益。因 此，根據 上市規 則，粵港乃 x公司 之主要 股東及 關連人 士，而 粵海地 產（ 本 公司一 家全資 附屬公 司）出售 其於廣 番 粵之權益予 粵 港一事，以及其後計劃實行相關事項則構成本公司之關連交 易。由 於出 售事項之該代價超過 10,000,000港元或粵 x投資集團經修訂資產值之 1.0%，故出售事項須取得獨立股東批准，據 此，粵港及其聯繫人士須就有關股東決議案放棄投 票。本 公司將於實際可行情況下盡快向股東寄發通 函，當 中載有買賣協議之詳情及協議所載事項、本 公司獨立董事委員會及一位獨立財務顧問 所給 予之意 見，並連 同本公 司將為 考慮及 批准 出售事項 及相關 事項 而召開 股東特 別大會 之通 告。

I. 出售於廣番 粵 之 55.2%權 益

於 2001年 10月 26日 訂立 之買 賣協 議（「 買 賣協 議 」）

(1) 賣方： 粵 x地產

(2) 買方： 粵 港

有關廣番 粵之資料

廣番粵乃一家中外合營企業，1991年於中國成 立。本 公司目前透過其全資附屬公司粵海地產持有 廣番粵 80%權 益，其 餘的 20%權益由聯合開發公司持 有。除於廣 番粵之權益 外，聯 合開發公司與本公司及／或本公司之附屬公司之任何董事、行政總 裁、主要股東 及／或聯繫人士概無關 x。廣 番粵 之主 要業務為 於中國從事 麗江花園 之物業開 發及投 資。廣 番粵亦持有番禺麗江花園物業管理 有限公 司（ 麗江花園之管理公司）之 80%權 益。根據廣番 粵集團按照香港公認會計準則（「 香港公認會 計準 則 」）編 製 之現有 最近期 管 理帳目，於 2001年 6月 30日，廣 番粵 集團之未經審核綜合資產 淨值約為 355,145,000港 元。截 至 2000年 12月 31日止十二個月及截至 2001年 6月 30日止六個月兩個財 政 期 間，可 分 配 予 廣 番 粵 合 營 夥 伴 所 應 佔 之 未 經 審 核 應 佔 綜 合 純 利 分 別 約 為 61,939,000港 元 及 40,467,000港 元。

買賣協議之詳情

一般條款

根據買賣協 議，粵 x地產同意出售其於廣番粵 之 55.2%權益予 粵 港（ 不包括廣番 粵於買賣協議訂 立日期前已宣 派，及 即使交易完成仍須派付予粵海地產之 2001年中期股 息（ 即上述同意出售粵港權益（ 定義見下文 ））），代 價為人民幣 220,890,000元（「 該代價 」）。該代價 須於交易完成時全數支付予 粵海地 產。該 代價乃經 公平基準 磋 商，及參照 應用於廣 番粵集團截至 2005年 12月 31日止五年 期間現金 流量預測之貼 現現金 流量方法計 算。本 公 司將向股東寄 發通 函，當中載 有一位獨立估 值師 編製之 獨立估 值報 告。

根據買賣 協 議，協議各方 同意 在 取得中國 有關之政府及 ／或監 管機構批准的 前提 下，粵 港可於 交易完成時或之前將其同意購買之悉數或部份廣番 粵 55.2%權益 （「 粵 港權 益 」）以不低 於收購 價之價格轉售予第三方及／或粵 港的 一家或多 家附屬公 司。倘若任何 粵 港權益於交易完成當日 或之前以超出收購價之單位價格售予第三方及／或 粵港的 一家或多 家附屬公 司，該有關溢 價金 額將無條件撥歸 粵 x地 產所 有。

擔保及擔保契據

作為一家商 業銀 行（「 第一按揭銀行 」）提供按揭貸款融 資 予麗江花園物業若干 買方 之代 價，本公司 已根據擔 保向第一按 揭銀行保 證，倘若任何 上述麗江 花園物業 之買方 未能達成 及／或履行 彼等於有關抵押文件項下之責任，本公司將向第一按揭銀行支 付（ 其中包括 ）該 等麗江花園物業 買方有 關抵押文 件所結欠 之款 項。於 2001年 8月 31日，本公 司根據擔 保可能 須承擔之 有關未償 還債項總額約為 209,000港 元。緊隨交易 完成 後，粵 x投資集團於廣番粵之權益將降至 24.8%。因 此，各方已同意盡力爭取更改擔保之條 款，以使本 公司之潛在擔保個別地減至有關或然負債之 24.8%，而其餘的則由 粵 港承諾個 別地承 擔。倘 若 第一按揭銀 行未能同意前 述安 排，或第一按揭 銀行對 前述安排附加的要求不為本公司所接 受，則 粵 港須就本公司之潛在責任提供至 75.2%之反擔 保。倘若 x公司 就擔保 取得對 任何 第三 方（ 粵 港除 外）之 任何反 擔保利 益，按 前文所 述，對本公 司之 潛在責任作出調整後，有關利益將按比例轉讓予粵港。股東務須注 意：現階段不能 保證上述安排 將於交易完成前順利執 行。無論任何 情 況，本公司敦請 獨立股東批准前述安排，作為買賣協議之 一部 份，否則 亦作為 於交易 完成後本 公司 根據 擔保須持 續履行 之責 任。

作為一家商業銀行廣州分 行（「 第二按揭銀行 」）提供按揭 貸 款融資予麗江 花園物業若干 買方之代 價，本公司已 根據與第 二按揭銀行 訂立之擔保契 據向第二按揭 銀行保 證，倘 若 麗江花園物業 之買方未能達成及／或履行彼等根據有關抵押文件之責 任，本公 司將向 第二 按揭 銀 行支 付（ 其中包括 ）廣番 粵及／或該等麗江花園物業買方所結欠之款項 80%。於 2001年 8月 31日，本 公司根據擔保契據可能須承擔之有關未償還債項總額約為 948,000港 元。緊隨交 易完成後，粵海投資集團於 廣番粵之權益將降至 24.8%。因此，各方已同意盡力爭取改變擔保契據之條 款，以 使本公司之潛在 責任個別地減至有關或然負債之 24.8%，其餘的 55.2%則由粵港承諾個別地承 擔。倘 若第二按揭銀 行未能同 意前述安 排，或第二按揭銀 行對前述安排 附加的要求不 為本公司 所接 受，則 粵 港須就 x公司之潛在責任提供至 69%之反擔 保（ 即根據買賣 協議出售予 粵 港之權益與出售事項前 粵 x地產持有之廣番粵 權益比 例 ）。倘若本公司就擔 保契據取得 對任何第三 方（ 粵 港除外 ）之 任何反 擔保利 益，按 前文所 述，對 本公司之潛在責任作出調整 後，有關利益將按比例轉讓予 粵 港。股 東務須注 意：現 階段不能保證上述安排將於交易完成前順利執 行。無論任何情 況，本公司敦請獨立 股東批准 前述安 排，作 為 買賣協議之 一部 份，否則亦作為 於交易完成後 x公司根 據擔保契據須 持續 履行之 責 任。

買賣協議之交易完成

根據買賣協 議，買 賣協議將於以下買賣協議之先決條件達 成（ 或取得適當豁免 ）後三 個營業日內 交易 完 成，無 論如何 不會遲 於最後 完成 日 期（ 除非經各 方相 互同 意後延期 ）：

(1) (a) 取得買賣 協議所 載本公司獨立 股東對出 售事項之批 准（ 包 括 粵 x地產按買賣協議之條 款放棄對粵港轉售及／或指定粵港權益優先受讓 權，以 及取得本公司根據擔保契據及擔 保或 於交易 完成後 根據買 賣協 議之條 款修訂擔 保契 據及 擔保須履 行之責 任之 批准 ）；

(b) 已符合香 港聯合 交易所有限公 司及／或 其他有關監管 機構之 任何其他要求 ／規 定（ 如有 ）；

(2) 符合 監察委 員會根 據統蓋 總協 議有關 出售事項 之要 求（ 如 有 ）；及

(3) (a) 聯合開發公司就放棄優先受讓 權（ 包括在買賣協議所容許的粵港轉售，及／或由粵港提 名受 x（ 如 有）情 況中對 粵 港權 益之優 先受讓 權 ）、出 售 事項及 簽署修 訂或重列 合營合 同 之同 意；

(b) 廣番 粵 董事會批准出售事項及廣番 粵 組織 章程細 則之相 關修 訂；

(c) 廣番 粵 或買賣協 議各方 收到中國原審 批監管機 構就出售事 項（ 包 括 買賣協議所容 許的 粵港轉售，及／ 或由粵港提名受 x（ 如有 ））、經修訂合營 協議及廣番粵之經修訂公司章 程而發出之有關授權、同意書或批文（ 包括有關原審批機關可能要求的終止原中外合營 合同及公 司章程 而重訂合作經 營內資企 業的合 同（ 因 廣番 粵 之外資比例將於出售事項 後低於 25%）；及

(4) 原企 業登記 機關審 理因 出售事 項相應 所需的 企業 變更登 記及章程 修改 的備 案。

惟 各方可以書面相互議定豁免任何上述之先決條件或延展最後完成日 期（ 對於第(1)(a)及第(1)(b)段所 述之先 決條 件，豁免將 不適用 ）。

相關事項

訂約 各方已 同意盡 力採取 所有 合理步 驟，以爭 取以下事 項之改 變於 交易完 成時或 之後進 行：

(a) 如情況允許，將廣番粵之法定地位由項目公司改為房地產綜合開發有限公 司，或 一家可於國 內經 營普通 房地產 開 發（ 含 麗 江花園）的 非 中外合 作有 限責任公 司；

(b) 並在達成上述 (a)項 後，如 情 況允 許，將廣番 粵 之 法定地位 改為 股份 有限公 司。

進行出售事項之理由及所得款項之用途

於 2000年 內，本公司及其 附屬公 司（「 粵海投資集團 」）在業 務、財務及管理層方面 進行全面重 組。粵 x投資集 團的業務策略 是專注 於公用事業及 基建設 施。因 此，減持廣 番 粵 之權益乃符合 粵 x投 資集團之 業 務策 略。緊隨交 易完 成 後，粵 x投資集團將持有廣番 粵 24.8%權 益。

此 外，廣 番 粵 現時僅為一項目公 司，只可從事一個已獲批准 項 目（ 即麗江花園之物業開發及投 資 ）。麗 江花 園可 供 廣番 粵開發之土地很有可能在未來三年內用 罄，因 此，透過廣番 粵尋求將法 定地位轉為房地產綜合開發公 司，或 一家可於國內經營普通房地產開 發（ 含麗江花園）的 非中外合作有限責任公 司，以 保障其持續增長及保持發展前景，乃符合粵海投資集團之最佳利益。為使廣番 粵 能符 合上述 調整之 有關 中國法 規要 求，其必須 首先成為 一家 外資 所佔權益 不超逾 25%的有 限責任公 司。

董事相信，訂立買賣協議及完成協議項下事項將對粵海投資集團有 利，並符合 其最佳利 益。出 售事項所得款項將用於減低 粵 x投 資集團 之債 務。

本公司獨立股東批准

於本公佈日期，粵 港（ 連同其聯繫人士）持有 x公司約 55.52%之權益，是本公司之主要股 東。因 此，根據上市 規 則，粵 港乃本公 司之關 連人 士，且訂立買賣 協議及協 議項下事項亦 構成本公司一 項關連交 易。由於出 售事項之代價超過 10,000,000港元或粵海投資集團經修訂資產值之 1.0%，故出售 事項 須取得 獨立股 東批 准，而 粵 港及 其聯繫 人士亦 須就有 關股 東決議 案放棄投 票。

本公司已 委任獨 立董事委員 會，就 買 賣協議及協 議項下事項 之條 款，以及該等 條款對獨立 股東 而言是否 公平合 理向獨立股東 提供意 見。本公司 亦會委任一 位獨立財務顧 問，就買賣協議 及協 議項 下事項 向獨立 董事委 員會提 供意 見。

一般事項

x公司將盡快向股東寄發通函，當中載 有（ 其中包括 ）有 關該項交易之其他資料及召開本公司將為考 慮及批 准建議 交易 而召開 股東特 別大會 之通 告。

II. 過去之關連交易

根據廣番粵與一家在中國成立之商業銀 行（「 銀行 」）於 2001年 10月 11日訂立之協 議，以及該銀行 與聯合開發公司於 2001年 10月 11日訂立之另一項協 議，該 銀行同意按廣番粵指示向聯合開發公司 墊支人民幣 10,000,000元。因此，廣番粵已向聯 合開 發公司提供財 務資 助。鑑於聯合開發公 司乃廣 番 粵 之主要股 東，因 此，聯合開發公司是本公司之關連人 士，而 根據上市規則，廣 番粵 向聯合開 發公司提供財務資助一事構成本公司一項關連交 易。本 公司已於 2001年 10月 11日發表載有該等關 連 交易詳情 之公 佈。

於上文第I節所述之出售事項交易完成後，廣番粵不再為本公司之附屬公 司。故 此，根據上市規 則，廣番 粵 向聯 合開發 公司提 供財務資 助一 事，不再構 成本 公司一 項關連 交 易。

釋義
「收 購 價」	指	廣 番 粵 中每 0.1%權益之價格約為人民幣 400,163元
「 聯 繫人 士」	指	上市規則所賦予之涵義
「 營 業 日」	指	香港 銀行向 公眾人 士開門 營業 之日 子（ 星期六 或星期 日除 外）
「本 公 司」	指	粵 x投 資有限 公 司，其 普通股 在聯交 所上 市
「 交 易完 成」	指	根據買賣協議之條款完成出售事項
「 關 連人 士」	指	上市規則所賦予之涵義
「 擔 保 契 據」	指	x公司於 1998年 9月 21日向第二按揭銀行提供之擔保契據
「 董 事」	指	x公司董事
「 出 售 事 項」	指	根據買賣協議之條款及條 件，本公司 透過其全資附屬公司粵海地產 向 粵 港（ 或其 承讓 人／提 名 人）出 售本 公司 於廣 番 粵 之 55.2%權益
「 廣 東控 股」	指	廣 東 控股有 限公 司，本公司 之直接 控股 公司
「廣 番 粵」	指	廣州市番禺粵海房地產有限公 司，一家於 中國成立之中外合營企 業，其 80%之權益由本公司透過其全資附屬公司粵海地產持 有，其 餘 20%之權益由聯合開發公司持有
「 粵 x地 產」	指	粵海地產發展有限公 司（ 前稱美任發展有限公司），為 x公司之全資 附屬公司
「廣 番 粵 集團」	指	廣番 粵 及其附屬公司
「 擔 保」	指	x公司於 1996年 11月 15日所 作出 之擔 保，受 益人 為第一 按揭 銀行
「 香 港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「獨 立 股 東」	指	x公司股 東（ 粵港及其聯繫人士除外），及 於買賣協議中佔有利益之 x公 司任何 關連人 士除 外（ 定 義 見 上 市規則）
「 聯 合開 發公司」	指	廣 州市番 禺區 房地產 聯合 開發總 公 司，持 有 廣 番 粵 之 20%權益
「 上 市規 則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「 最 後完 成日期」	指	2001年 12月 31日
「 經 修訂 資產值」	指	於 2001年 6月 30日為 17,478,051,000港 元，即 粵海投資集團之經修訂資產 值乃根據修訂計算方法中經修訂資產測試計 算，以 取代根據上市規 則第 14.24(5)及第 14.25(1)條所提 及之 有形資產帳 面淨 值，詳情載於本 公司 2001年 9月 26日發表之公佈內
「 修 訂 計 算 方 法」	指	聯交所於 2001年 8月 24日發表之公佈所賦予之涵義
「 統 x 總協議」	指	於 2000年 12月 15日就重整粵海投資集團若干債 項，其中包 括粵海投資 集團轄下公司與其直接債權銀行所訂立之協議
「 中 國」或「 國 內」	指	中華人民共和國
「相 關 事 項」	指	廣番 粵法定 地位之 改變，包括(i)由一家項目公司改為房地產綜合開 發有限公司，或一家可於國內經營普通房地產開 發（ 含麗江花園）的非中外合作有限責任公司；及(ii)其後再改為一家房地產綜合開發股 份有限公司
「 人 民 幣」	指	人民 幣，中國 法定貨 幣
「 股 東」	指	持有本公司股本中每股面值 0.50港元普通股之人士
「 監 察 委員會」	指	由本公司財務債權人根據統蓋總協議組成之監察委員會
「 聯 交 所」	指	香港聯合交易所有限公司
「 粵 港」	指	廣 東 粵 港投資控股有限公司
		承董事會命
		主席
		xxx
x x，2001年 10月 26日