於二零零七年四月十一日，本公司兩家間接全資附屬公司（作為受讓方）與廣東省機械進出口股份有限公司及Jiangmen Nanyang Ship Engineering Co., Ltd.（江門市南洋船舶工程有限公司）（「賣方」）及Flexi-Fit Investments Pte. Ltd.（作為原買方及轉讓方），以每份30,000美元（約234,000港元）之轉讓費， 訂立兩份約務更替協議，據此Flexi-Fit Investments Pte. Ltd. 出售及轉讓其以每艘...

香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號： 2343）

須予披露交易：

收購兩艘將予建造之貨船

於二零零七年四月十一日，本公司兩家間接全資附屬公司（作為受讓方）與廣東省機械進出口股份有限公司及Jiangmen Nanyang Ship Engineering Co., Ltd.（江門市南洋船舶工程有限公司）（「賣方」）及Flexi-Fit Investments Pte. Ltd.（作為原買方及轉讓方），以每份30,000美元（約234,000港元）之轉讓費， 訂立兩份約務更替協議，據此Flexi-Fit Investments Pte. Ltd. 出售及轉讓其以每艘 26,850,000美元（約209,430,000港元）之代價收購兩艘新建造小靈便型乾散貨船而簽訂之該等合約下之權利及責任予受讓方。因此該等交易之總代價為53,760,000美元（約419,328,000港元）。該等新造

貨船將於Jiangmen Nanyang Ship Engineering Co., Ltd（. 江門市南

洋船舶工程有限公司）在中國廣東省之造船廠建造及裝配，目前預期將於二零零九年第三季度交付。

該等合約之主要條款載於本公告下文。

考慮到該等新造貨船之合約價格及相比在其他造船廠訂造之類似貨船更早交付，董事認為該等交易具有吸引力。

由於賣方與本公司於過往十二個月內所購得兩艘新建造小靈便型乾散貨船（如本公司日期為二零零六年五月二十九日的公告及日期為二零零六年六月九日的通函所披露）之賣方相同，因此，根據該等約務更替協議及該等合約擬進行之交易無論單獨考慮或與過往公布的須予披露交易合併計算，均構成上市規則項下之本公司須予披露交易，並須以本公告之形式披露，而一份載有該等交易進一步詳情之通函將盡快寄發予股東。

該等交易之背景

Flexi-Fit Investments Pte. Ltd（. 「Flexi-Fit」）作為買方與廣東省機械進出口股份有限公司（「GMI」）及Jiangmen Nanyang Ship Engineering

Co., Ltd（. 江門市南洋船舶工程有限公司）（「JNS」）作為賣方（以共同

身份行動），已簽訂該等合約，以每艘26,850,000美元（約209,430,000

港元）之代價，從賣方收購兩艘新建造小靈便型乾散貨船。

於二零零七年四月十一日，本公司兩家間接全資附屬公司（作為受讓

方）與GMI及JNS（作為賣方）及Flexi-Fi（t 作為原買方及轉讓方），訂立

兩份約務更替協議，以每份約務更替協議下之30,000美元（約234,000港元）之轉讓費，就Flexi-Fit於該等合約內之權利及責任出售及轉讓予買方。於簽訂該等約務更替協議後， Flexi-Fit於該等合約下之責任已予解除。

在計入每份該等約務更替協議之30,000美元（約234,000港元）轉讓費後，該等交易之總代價為53,760,000美元（約419,328,000港元）。該等新造貨船將於JNS在中國廣東省之造船廠建造及裝配，目前預期將於二零零九年第三季度交付。

該等合約之主要條款載於下文。

由於賣方與本公司於過往十二個月內所購得兩艘新建造小靈便型乾散貨船（如本公司日期為二零零六年五月二十九日的公告及日期為二零零六年六月九日的通函所披露）之賣方相同，因此，根據該等約務更替協議及該等合約擬進行之交易無論單獨考慮或與過往公布的須予披露交易合併計算，均構成上市規則項下之本公司須予披露交易，並須以本公告之形式披露。

該等合約

該等合約之條款及條件完全相同，茲載述如下﹕

日期： 二零零七年四月十一日（該等約務更替協議日期）

訂約方： 買方： 就 合 約 A 而 言 ， 為 Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (BVI) Limited（與約 務更替協議A一併考慮）；及

就合約B而言，為 Othello Shipping (BVI) Limited（與約務更替協議B一併考慮），

各自均為本公司之間接全資附屬公司。

賣方： 廣東省機械進出口股份有限公司

（「GMI」）及Jiangmen Nanyang Ship

Engineering Co., Ltd（. 江門市南

洋船舶工程有限公司）（「JNS」）（以共同身份行動）。據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，每一名賣方連同其最終實益擁有人既不是本公司之關連人士（定義見上市規則），亦為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）之第三方。就董事作出一切合理查詢後所知， GMI之主要業務為進出口機械設備，而JNS之主要業務為建造貨船。Flexi-Fit之主要業務為擁有及經營貨船。

據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除本公告及日期分別為二零零六年五月二十九日和二零零六年六月九日有關購買兩艘新建造小靈便型乾散貨船的公告和通函所披露之交易外， 於該等約務更替協議訂立日期前過往十二個月內，本公司未有與賣方、Flexi-Fit或相互關連或有其他聯繫的人士進行任何交易，此外，賣方、Flexi-Fit或其最終實益擁有人與於該段期間與本公司訂立任何交易以收購、出售或租賃貨船之訂約方概無任何其他關係。

將予收購之資產： 就合約A而言，為一艘約32,000載重噸之新

建造小靈便型乾散貨船（「貨船A」）﹔及

就合約B而言，為一艘約32,000載重噸之新建造小靈便型乾散貨船（「貨船B」）。

該等新造貨船將於JNS在中國廣東省之造船廠建造及裝配。目前預期該等新造貨船將於交付後根據香港法例註冊及懸掛xxxx，xxxxxxx。

xx： xxX： 26,850,000美元（約209,430,000港元）；及

貨船B： 26,850,000美元（約209,430,000港

元）。

根據該等合約，該等新造貨船之代價合共為53,700,000美元（約418,860,000港元）。在計入每份該等約務更替協議之30,000美元（約 234,000港元）轉讓費後，該等交易之總代價為53,760,000美元（約419,328,000港元）。董事認為該等代價具有吸引力，且該等代價乃參考本公司從船舶經紀商所收集之市場情報及本身就最近市場上完成載重噸及建造年份相若的新建造貨船之買賣交易分析，並經訂約雙方公平磋商後釐定。然而，一如以往乾散貨船市場之普遍情況，近期並無有關第三方賣方出售載重噸及預期交付年份與該等新造貨船相同之新建造貨船之已公布資料，以便作出直接比較。此外， 本公司亦無對該等新造貨船進行第三方估值。

該等代價（包括轉讓費）乃按一般商業條款經公平磋商後釐定，董事相信該等代價對本公司及各股東而言屬公平合理，並符合本公司及各股東之整體利益。

本公司擬以現金悉數支付該等新造貨船之代價（包括該等約務更替協議下之轉讓費），預期其中約40%將以重新提取已提前償還之本公司現有銀行信貸之貸款支付，另外約 60%則安排新的銀行貸款支付（本公司擬於臨近該等新造貨船之付款日期時安排有關貸款）。本公司預期該等銀行貸款屬長期性質，並與本公司現有銀行信貸之條款相若。

付款條款： 根據該等合約，代價將按以下方式支付：

代價之 40%，即合共 21,480,000 美 元（ 約 167,544,000港元）將於該等約務更替協議日期前後支付。其餘之款項將根據該等新造貨船的建造進程予以支付。本公司目前預期於二零零八年和二零零九年兩個財政年度 各 年 應 支 付 約 16,110,000 美 元（ 約 125,658,000港元）。

該等約務更替協議下的60,000美元（約468,000港元）總轉讓費須於簽訂該等約務更替協議時支付。

付款擔保： 每位買方須就各份合約向賣方提供一份銀

行擔保，以擔保買方支付該等合約下代價 45%之責任（「付款擔保」）。倘任何一位買方於到期日未有支付相關代價，賣方可以要求履行付款擔保。

進一步擔保： 除付款擔保外，本公司一家直接全資附屬

公司PB Vessels Holding Limited已就收購該等新造貨船與賣方訂立一份擔保，以擔保每位買方履行其於每份合約項下之一切責任、職責及債務。

退款擔保： 賣方須就每份合約向每位買方各提供一份

由中國銀行股份有限公司廣州分行發出之銀行擔保，以擔保買方獲償還已支付之任何代價（「退款擔保」）。倘任何買方根據該等合約之條款及條件取消及／或撤銷任何合約，可要求履行退款擔保。

買方有權取消及／或撤銷合約之情況其中包括：(i)延遲交付；(ii)該等新造貨船之速度不足；(iii)耗油量過大；及(iv)實際載重噸不足，且超過許可限制。

完成及交付： 董事目前預期，該等新造貨船將於二零零

九年第三季或前後完成及交付（惟賣方與買方可根據該等合約協議任何延期）。

進行該等交易之理由

x公司為世界具領導地位之乾散貨航運公司之一，主要於亞太地區營運，一直物色機會收購更多小靈便型及大靈便型乾散貨船，從而擴充其船隊，以應付不斷增長之客戶需求，並提供可持續之增長及長期股東價值。太平洋航運擁有規模龐大之現代化船隊，致力在維持本公司營運效率之餘，尋求向其客戶提供可靠及船期高度靈活之服務。

收購該等新造貨船讓本公司為其小靈便型乾散貨船船隊增添兩艘新建造貨船。因此，根據該等約務更替協議及該等合約擬進行之交易與本公司致力持續穩步擴充其船隊及維持一支現代化小靈便型乾散貨船船隊之策略相符。

收購該等新造貨船之預期利益將為增加小靈便型乾散貨船之收租日數，預計於二零零九年將增加約275日，而於二零一零年及往後年度則增加約720日，預期可因而提高盈利。

此外，考慮到該等新造貨船之合約價格及相比在其他造船廠訂造之類似貨船更早交付，董事認為該等交易具有吸引力。該等約務更替協議及該等合約之條款乃按一般商業條款經公平磋商後釐定，董事相信該等條款對本公司及各股東而言屬公平合理，而收購該等新造貨船乃符合本公司及各股東之整體利益。

船隊

小靈便型乾散貨船船隊

於本公告日期，本公司之核心小靈便型乾散貨船船隊由59艘貨船 (1,718,877載重噸）組成， 包括22艘自有貨船（653,492載重噸）、33艘長期租賃貨船（963,205載重噸）及四艘代他方管理貨船（102,180載重噸）。除一艘貨船（28,730載重噸）外，所有小靈便型乾散貨船均透過 IHC聯營體按程租合約與期租合約之組合僱用。除核心小靈便型乾散貨船船隊外， IHC聯營體亦經營若干短期租賃貨船，於本公告日期達 5艘貨船。

另外，於簽訂該等約務更替協議及該等合約後，本公司將增加已訂購之新建造貨船數目至14艘（合共約435,200載重噸），其中四艘計劃於二零零七年交付、四艘於二零零八年交付及六艘於二零零九年交付。於該等貨船中， 12艘將於交付後納入本公司之自有船隊，兩艘將於交付後加入本公司之租賃船隊。

大靈便型乾散貨船船隊

於本公告日期，本公司之核心大靈便型乾散貨船船隊由六艘貨船（309,082載重噸）組成， 包括兩艘自有貨船（97,972載重噸）及四艘長期租賃貨船（211,110載重噸）。除兩艘貨船（107,194載重噸）按長期期租合約所僱用外，所有大靈便型乾散貨船均透過IHX聯營體按期租合約與程租合約之組合僱用。除核心大靈便型乾散貨船船隊外， IHX聯營體亦經營若干短期租賃貨船，於本公告日期達19艘貨船。

另外， 本公司已訂購兩艘新建造貨船（合共約107,500載重噸），其中一艘將於二零零七年交付後加入本公司之租賃船隊，另一艘將於二零零八年交付後加入本公司之自有船隊。

自有、租賃及代他方管理貨船之用途並無分別，惟本公司以自有和租賃貨船賺取運費及租金，而以代他方管理貨船賺取貨船管理收入。

根據該等約務更替協議及該等合約擬進行之交易無論單獨考慮或與收購兩艘新建造小靈便型乾散貨船之交易（如本公司日期為二零零六年五月二十九日之公告及日期為二零零六年六月九日之通函所披露）合併計算，均構成上市規則項下之本公司須予披露交易，並須以本公告之形式披露，而一份載有該等交易進一步詳情之通函將盡快寄發予股東。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「董事會」	指	x公司董事會；
「本公司」或 「太平洋航運」	指	太平洋航運集團有限公司，一家於 百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；
「該等合約」	指	合約A和合約B；一份「合約」指每份及其中任何一份（按涵義要求而定）；
「合約A」	指	Flexi-Fit和賣方就Flexi-Fit收購貨船A而訂立之具法律約束力之合約，而Flexi- Fit於合約A內之權利及責任則根據約務 更替協議 A出售及轉讓予 Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (BVI) Limited；

「合約B」	指	Flexi-Fit和賣方就Flexi-Fit收購貨船B而訂立之具法律約束力之合約，而Flexi- Fit於合約B內之權利及責任則根據約務更替協議B出售及轉讓予Othello Shipping (BVI) Limited；
「董事」	指	x公司董事；
「載重噸」	指	測量貨船載重量之單位，即指貨船在特定吃水線可運載包括貨物、燃料、水、儲藏物、備件、船員等之總重量；
「Flexi-Fit」	指	Flexi-Fit Investments Pte. Ltd.；
「GMI」	指	廣東省機械進出口股份有限公司；
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區；
「港元」	指	港元，香港之法定貨幣；
「IHC聯營體」	指	International Handybulk Carriers 聯營 體，成立於二零零一年十月，乃為分享其成員貨船所賺取的收益而訂立的合約安排。 IHC 聯營體由 International Handybulk Carriers Limited（本公司一家全資附屬公司）經營；
「IHX聯營體」	指	International Handymax Carriers聯營體，成立於二零零六年七月，乃為分享其成員貨船所賺取的收益而訂立的合約安排。 IHX聯營體由International Handymax Carriers Limited（本公司一家全資附屬公司）經營；
「JNS」	指	Jiangmen Nanyang Ship Engineering Co., Ltd（. 江門市南洋船舶工程有限公司）；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「該等新造貨船」	指	貨船A及貨船B；

「約務更替協議A」	指	於二零零七年四月十一日Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (BVI) Limited、GMI、JNS及 Flexi-Fit就出售及轉讓Flexi-Fit於合約A內之權利及責任予Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (BVI) Limited而訂立之具法律約束力之約務更替協議；
「約務更替協議B」	指	於二零零七年四月十一日Othello Shipping (BVI) Limited、GMI、JNS及Flexi-Fit就出售及轉讓Flexi-Fit於合約B內之權利及責任予Othello Shipping (BVI) Limited而訂立之具法律約束力之約務更替協議；
「該等約務更替協議」	指	約務更替協議A及約務更替協議B；
「付款擔保」	指	每位買方按該等合約所列明之形式向賣方提供之銀行擔保，以擔保買方支付該等合約下代價45%之責任。倘任何一位買方於到期日未有支付相關代價，賣方可以要求履行該份擔保；
「買方」	指	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (BVI) Limited和 Othello Shipping (BVI) Limited；一位 「買方」指每位及其中任何一位（按涵義要求而定）；
「退款擔保」	指	由中國銀行股份有限公司廣州分行按該等合約所列明之形式向每位買方發出之銀行擔保，以擔保買方獲償還已支付之任何代價。倘任何買方根據該等合約之條款及條件取消及／或撤銷任何合約，可以要求履行該份擔保；
「賣方」	指	GMI及JNS；
「股東」	指	x公司之股東；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「美元」	指	美元，美國之法定貨幣；

「貨船A」	指	一艘約32,000載重噸之新建造小靈便型乾散貨船，將於JNS在中國廣東省之造船廠建造和裝配，目前預期將於二零零九年第三季度交付且於交付後根據香港法例註冊及懸掛香港區旗；及
「貨船B」	指	一艘約32,000載重噸之新建造小靈便型乾散貨船，將於JNS在中國廣東省之造船廠建造和裝配，目前預期將於二零零九年第三季度交付且於交付後根據香港 法例註冊及懸掛香港區旗。

香港，二零零七年四月十一日

承董事會命

公司秘書

Xxxxxx X. Broomhead

附註： 本公告以1.00美元兌7.80港元作為美元換算為港元之匯率。

* 僅供識別

於本公告刊發日期，本公司之執行董事為Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Buttery、 Xxxxxxx Xxxxxxx Hext、Xxxxx Xxxxxx、xxx及Xxx Xxxxxx，本公司之非執行董事為Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx及xxxxx，本公司之獨立非執行董事為Xxxxxx Xxxxxxx Nicholson、Xxxxxxx Blackwell Xxxx、 The Earl of Cromer及xxx。

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