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证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2019-002

上海雪榕生物科技股份有限公司

关于签署合资经营合同暨设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2019 年 1 月 3 日，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”）、如意情生物科技股份有限公司（以下简称“如意情”）、江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“华绿生物”）、福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”）签订《关于江苏和正生物科技有限公司之合资经营合同》（以下简称“合资经营合同”），各方拟在江苏省宿迁市泗阳县共同投资设立江苏和正生物科技有限公司（名称以工商核准为准，以下简称“和正生物、合资公司”），该合资公司注册资本为 10,000 万元人民币，其中雪榕生物以自有资金出资 3,600 万元，持有合资公司 36%股权；众兴菌业出资 2,500 万元，持有合资公司 25%股权；如意情出资 1,700 万元，持有合资公司 17%股权；华绿生物出资 1,300 万元，持有合资公司 13%股权；万辰生物出资 900 万元，持有合资公司 9%股权。

2、对外投资审批情况

2019 年 1 月 3 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于签署合资经营合同暨设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议批准。

3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。二、交易对方基本情况

(一) 众兴菌业

1、公司名称：天水众兴菌业科技股份有限公司

2、公司类型：股份有限公司(上市)

3、公司住所：甘肃省天水市麦积区国家农业科技园区

4、法定代表人：xx

5、注册资本：37,331.6347万人民币

6、经营范围：食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售，微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广，农副土特产品的生产、加工、销售。

(二) 如意情

1、公司名称：如意情生物科技股份有限公司

2、公司类型：股份有限公司(非上市)

3、公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx0x（00）

4、法定代表人：xxx

5、注册资本：25,386.36万元人民币

6、经营范围：农产品的生产种植、初加工及销售；植物生长素批零兼营；食用菌液体、固体菌种研究开发及食用菌栽培新技术新成果引进推广，自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(三) 华绿生物

1、公司名称：江苏华绿生物科技股份有限公司

2、公司类型：股份有限公司(非上市)

3、公司住所：xxxxxxx00x

0、法定代表人：xxx

5、注册资本：4,376万人民币

6、经营范围：食用菌的研发、种植、销售；食用菌生产设施、设备及食用 菌生产所需的原辅材料（危险化学品除外）研发、设计、销售；自营和代理各类 商品和技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (四) 万辰生物

1、公司名称：福建万辰生物科技股份有限公司

2、公司类型：股份有限公司

3、公司住所：福建漳浦台湾农民创业园

4、法定代表人：xxx

5、注册资本：11,512.5万人民币

6、经营范围：农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食品研发；食用菌、花卉、蔬菜的种植、销售及进出口（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；农业观光旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、标的公司基本情况

1、公司名称：xxxx生物科技有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：10,000万元人民币

4、公司住所：xxxxxxxxxx0x

0、经营范围：食（药）用菌产品、菌种和种植技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；食用菌研发；菌种进出口业务；食（药）用菌科技领域内的培训、展览展示、会议服务；食用菌生产厂房、设施、机械设备、工器具、仪器仪表的研发、设计、销售、安装、技术指导与服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。

以上项目以工商登记机关核准为准。四、合资经营合同的主要内容

1、合资公司的注册资本为10,000万元人民币。

2、投资者的名称：

投资者名称	社会统一信用代码证	认缴出资额（万元）
上海雪榕生物科技股份有限公司	91310000607382324Y	3,600
天水众兴菌业科技股份有限公司	916205007788855832	2,500
如意情生物科技股份有限公司	914201125550416078	1,700
江苏华绿生物科技股份有限公司	91321300557081397F	1,300
福建万辰生物科技股份有限公司	91350600587527169N	900

3、股东会：合资公司设立股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议做出的任何决议必须由全部股东表决通过方为有效。

4、董事会：合资公司设立董事会，董事会成员 5 人，由股东会选举产生，

由每个投资者各提名 1 名成员，董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事在

任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长 1 人，由华绿生物推荐，董事会选举产生。董事会必须由三分之二以上董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权利。对所议事项作出的决定应由全部董事表决通过方为有效.

5、监事：合资公司不设监事会，设 1 名监事，由万辰生物推荐，股东会选举产生。

6、经营管理层：公司设经理一人，由xx生物推荐，董事会聘任或解聘；公司根据经营和管理需要，可以设副经理若干名。

7、股东义务与权利：

（1）股东义务：股东违反出资义务所承担的责任。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（2）股东权利：在不影响投资者其它权利的情况下，在一方投资者持有公司股权期间，该投资者及其推荐的董事、监事有权实时了解公司及其合并范围内子公司的各种信息，并且公司应及时向该投资者及其推荐的董事、监事提供相关信息。

未经全体投资者一致同意，公司不得以任何形式转让其所持有的参股或控股公司全部或部分股权，不得以任何形式将其所持有的参股或控股公司股权设置抵押、担保等第三方权益负担。

8、各投资者按认缴出资比例进行利润分配。

9、违约责任：

（1）由于任何一方严重违反本协议或公司章程，致使公司无法正常经营时，另一方有权书面要求提前终止本协议，并追究违约方的违约责任。

（2）本合同的订立、效力、解释、履行和争议解决均受中华人民共和国法律管辖。

（3）凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方应向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁，并由其组成仲裁庭，根据申请仲裁时该仲裁委员会使用的仲裁规则进行仲裁，仲

裁地点为上海。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。 10、公司为永久存续的有限责任公司。

11、合同生效：本合同经各方签署后生效。本合同的修改，必须经全体投资者的一致同意。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、目的和对公司的影响

本次设立合资公司有利于合资各方食用菌菌种和种植技术的交流，提高食用菌行业菌种的研发能力，有助于食用菌种植技术的开发应用，从而进一步推动中国工厂化生产食用菌行业的发展。

2、存在的风险

合资公司成立后，在后续的经营过程中可能面临运营管理、市场变化等方面的风险。公司将密切关注其经营运作情况，利用自身管理经验和资源优势，提升合资公司经营管理水平，并积极采取有效措施防范和控制风险。

六、备查文件

1、《公司第三届董事会第二十次会议决议》；

2、《合资经营合同》。特此公告。

上海雪榕生物科技股份有限公司

董事会 2019 年 1 月 3 日